--- title: "Ayrılma akçesi nedir?" source: "https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/ayrilma-akcesi" publisher: "Hukuksal Eğitim" language: "tr" type: "DefinedTerm" updated: "2026-10-21" --- # Ayrılma akçesi **Kısaca:** Birleşme sözleşmesiyle ortaklara, devralan şirkette pay ve ortaklık hakkı yerine ödenmek üzere öngörülen para veya başka bir değer karşılığıdır. Ortaklığın devamlılığı ilkesinin istisnasını oluşturur. (TTK m.141) ## Kanunda nerede geçiyor ### Türk Ticaret Kanunu - TTK m.136 – II - Birleşme — 1. Genel hükümler a) İlke (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-136#f3): Birleşme sözleşmesinde, ortaklara devralan şirkette pay verilmesi yerine öngörülebilen nakdi ödemedir. Madde 141'in ikinci fıkrası anlamında kullanılır ve ortaklık sıfatının birleşilen şirkette devamını ortadan kaldırır. - TTK m.141 – b) Ayrılma akçesi (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-141#f1): Birleşme sözleşmesiyle ortaklara, devralan şirkette pay ve ortaklık hakkı yerine ödenmek üzere öngörülen para veya başka bir değer karşılığıdır. Ortaklığın devamlılığı ilkesinin istisnasını oluşturur. Miktarı ortaklık paylarının gerçek değerine denk gelmelidir. - TTK m.146 – bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-146#f1-f): Birleşmeye muhalefet eden veya seçimlik bir hakla pay yerine tercih edilen durumlarda ödenen para karşılığıdır. Ayrıntılı rejimi m.141'dedir; bu maddede yalnız gerektiğinde sözleşmede yer alması gerekir. - TTK m.147 – b) Birleşme raporu (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-147#f2-d): Ortaklık payı ve haklarının yerine, devralan şirkette pay verilmeksizin ortağa ödenen, payların gerçek değerine denk gelen tutardır. Gereğinde raporda tutarı ve verilme sebepleri açıklanır. - TTK m.151 – c) Birleşme kararı (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-151#f5): Birleşme sözleşmesinde devreden şirket ortaklarına ödenmesi öngörülen, birleşmeye karşı çıkan ortakların şirketten ayrılması için verilen nakdi karşılıktır. Madde 151/5 bakımından, sözleşmede öngörülmesi yüzde doksanlık özel nisabı tetikler. - TTK m.577 – 2. Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-577#f1-k): Çıkma hakkı kullanıldığında ortağa ödenecek bedeldir. Maddenin (k) bendi uyarınca türü ve tutarı sözleşmede bağlayıcı biçimde belirlenebilir. - TTK m.641 – IV - Ayrılma akçesi — 1. İstem ve tutar (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-641#f1): Ayrılan ortağa şirketçe ödenmesi gereken, esas sermaye payının karşılığı olan parasal ya da başka biçimdeki değerdir. Ortağın şirketteki pay hakkının tasfiyesi yerine geçer ve ortaklık ilişkisinin sona erdiğini gösterir. - TTK m.642 – 2. Ödeme (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-642#f1): Ayrılma hakkını kullanan ortağın, payının karşılığı olarak şirketten talep edebildiği para alacağıdır. Miktarı bu maddede değil, ayrılma hakkının hesaplanmasını düzenleyen hükümlerde belirlenir. ## Karıştırılan kavramlar - **Ortakların pay iktisabı / Ayrılma akçesi** (TTK m.136): Birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesi öngörülmemişse, devrolunan şirketin ortakları devralan şirketin paylarını kendiliğinden iktisap eder. Birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesi öngörülmüşse, ortaklara devralan şirkette pay verilmez, yalnızca belirlenen nakdi tutar ödenir. Ayrılma akçesi öngörüldüğünde ortaklık sıfatı birleşilen şirkette devam etmez; bu hâlde ortaklık hakları değişmez hâle gelir. - **Seçimlik ayrılma akçesi / Zorunlu ayrılma akçesi** (TTK m.141): Seçimlik düzenlemede ortak, devralan şirkette ortak kalmak ile ayrılma akçesi almak arasında karar verir. Zorunlu düzenlemede birleşme sözleşmesi yalnızca ayrılma akçesi öngörür ve ortağın devralan şirkette pay iktisabı yoktur. Seçimlik düzenlemede ortaklık sıfatının devamı ortağın iradesine bağlanır; zorunlu düzenlemede ortaklık sıfatı birleşilen şirkette sona erer. Gerekçeye göre zorunlu ayrılma akçesi, anonim şirketlerde şirketten çıkma imkânı veya büyük çoğunluğun azınlığı çıkarması amacıyla kullanılabilir. - **Ayrılma akçesi / Kanunun genel kuralı (değişim oranına göre pay iktisabı)** (TTK m.141): Ayrılma akçesi öngörüldüğünde, ortaklar devralan şirketin paylarını kendiliğinden iktisap etmez veya bu seçenek ortağa bırakılır. Kanunun genel kuralında devrolunan şirketin ortakları, değişim oranına göre devralan şirketin paylarını kendiliğinden iktisap eder (TTK m.136/3 atfıyla). Ayrılma akçesi bu maddenin istisnasıdır; istisna ancak birleşme sözleşmesinde açıkça öngörülürse uygulanır. - **Ayrılma akçesi öngörülen / öngörülmeyen hal** (TTK m.147): Birleşme sözleşmesinde ortaklara ayrılma akçesi seçeneği sunulmuşsa, raporda tutarı ve sebepleri yer almalıdır. Böyle bir seçenek öngörülmemişse bu bilgilerin raporda bulunması gerekmez. Seçenek öngörülmüşse rapor eksik kalır. - **Ayrılma akçesi öngörülmemiş / öngörülmüş birleşme** (TTK m.151): Ayrılma akçesi öngörülmemişse birinci fıkradaki genel nisaplar yeterlidir. Ayrılma akçesi öngörülmüşse, devreden şirket şahıs şirketi ise oy hakkı bulunan ortakların, sermaye şirketi ise şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oyu gerekir. Ayrılma akçesi, genel nisapların üstüne ek olarak yüzde doksanlık özel nisap getirir. - **Kanuni ayrılma akçesi / sözleşmeyle farklılaştırılmış akçe** (TTK m.641): Sözleşmede özel düzenleme bulunmayan hâlde ayrılma akçesi, esas sermaye payının gerçek değerine uygun nakit olarak hesaplanır. Şirket sözleşmesinde ayrılma hakkı öngörülmüş ve akçe farklı biçimde düzenlenmişse, ikinci fıkra uyarınca ödeme biçimi sözleşmeye göre belirlenir. Sözleşme düzenlemesi ödeme biçimini değiştirebilir (ayın değerin iadesi, başka bir şirketin hisse senedi gibi), ancak gerçek değer ölçütünden ve genel hukuk ilkelerinden sapamaz. ## İlgili konular - Ortaklık payları ve hakları, sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/ortaklik-paylari-ve-haklari-sermaye-artirimi-yeni-kurulus-ve-ara-bilanco - Sona erme ve ayrılma (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sona-erme-ve-ayrilma - Birleşme, bölünme ve tür değiştirme, birleşme (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/birlesme-bolunme-ve-tur-degistirme-birlesme - İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler, kesinleşmeye ilişkin hükümler (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/inceleme-hakki-ve-malvarliginda-degisiklikler-kesinlesmeye-iliskin-hukumler - Tanım ve kuruluş, şirket sözleşmesi, içerik (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/tanim-ve-kurulus-sirket-sozlesmesi-icerik ## Örnek kararlar - Hukuk Genel Kurulu, 2023/976 E., 2025/98 K., 05.03.2025 — ilgili: TTK m.641, TTK m.642 - 11. Hukuk Dairesi, 2022/6597 E., 2024/3047 K., 18.04.2024 — ilgili: TTK m.141, TTK m.151 - Hukuk Genel Kurulu, 2022/63 E., 2023/722 K., 05.07.2023 — ilgili: TTK m.641 ## İlgili terimler [Değişim oranı](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/degisim-orani) · [Denkleştirme tutarı](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/denklestirme-tutari) · [Oydan yoksun pay](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/oydan-yoksun-pay) · [Küçük ve orta ölçekli şirket](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/kucuk-ve-orta-olcekli-sirket) · [Numerus clausus](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/numerus-clausus) · [Yan edim yükümlülüğü](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/yan-edim-yukumlulugu) · [Devralan](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/devralan) · [İntifa senedi](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/intifa-senedi) --- Hukuki tavsiye değildir. Güncel kanun metni için madde bağlantılarına bakın.