--- title: "Değişim oranı nedir?" source: "https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/degisim-orani" publisher: "Hukuksal Eğitim" language: "tr" type: "DefinedTerm" updated: "2026-10-21" --- # Değişim oranı **Kısaca:** Devreden şirketin paylarının devralan şirketteki paylara karşılık hangi oranda değiştirileceğini gösteren orandır. Bölünme raporunda gerekçesiyle birlikte açıklanması gerekir. (TTK m.169) ## Kanunda nerede geçiyor ### Türk Ticaret Kanunu - TTK m.136 – II - Birleşme — 1. Genel hükümler a) İlke (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-136#f3): Devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında devralan şirketin hangi oranda pay verileceğini gösteren orandır. Pay iktisabı bu oran üzerinden gerçekleşir. - TTK m.140 – 2. Ortaklık payları ve hakları a) Ortaklık payının ve haklarının korunması (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-140): Devrolunan ve devralan şirketlerin ortaklık paylarının birbirine karşılık gelme oranıdır. Birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıkları değeri, oy hakları dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak belirlenir. - TTK m.146 – bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-146#f1-b): Devrolunan şirketin ortaklarının sahip olduğu payların, devralan veya yeni kurulan şirketteki paylarla karşılanma oranıdır. Pay değerlemesine dayanır ve sözleşmede belirlenmesi zorunludur. - TTK m.147 – b) Birleşme raporu (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-147#f2-c): Devrolunan şirketin paylarının devralan şirketin paylarına karşılık hangi oranda verileceğini gösteren orandır. Payların değerlemesine ilişkin özellikler açıklanarak belirlenir. - TTK m.150 – b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-150): Birleşmede devrolunan şirket ortaklarına devralan şirketin paylarının hangi oranda verileceğini gösteren orandır. Önemli değişiklik olup olmadığı, bu oranın esas aldığı malvarlığı değerlerinin değişip değişmediğine bakılarak anlaşılır. - TTK m.167 – bb) Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-167#f1-c): Devreden şirketin ortaklarına, devralan şirkette verilecek payların oranını gösterir. Tam bölünmede ve asimetrik kısmi bölünmede önem taşır. - TTK m.169 – c) Bölünme raporu aa) İçerik (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-169#f2-d): Devreden şirketin paylarının devralan şirketteki paylara karşılık hangi oranda değiştirileceğini gösteren orandır. Bölünme raporunda gerekçesiyle birlikte açıklanması gerekir. - TTK m.186 – 5. Tür değiştirme raporu (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-186#f2-d): Tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacağı payların, dönüşümden önceki paylarıyla ilişkisini gösteren orandır. Raporda hukuki ve ekonomik gerekçesiyle birlikte açıklanır. ### Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun - Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun m.2 – Türk Lirası ile Yeni Türk Lirası arasında değişim oranı ve Yeni Kuruşa tamamlama (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/5083-sayili-turkiye-cumhuriyeti-devletinin-para-birimi-hakkinda-kanun/madde-2#f1): Türk Lirası cinsinden bir değerin Yeni Türk Lirasına çevrilmesinde esas alınan orandır. Madde metnine göre bir milyon Türk Lirası, bir Yeni Türk Lirasına eşittir. Oran yalnız değer dönüşümünde kullanılır, para biriminin adını değiştirmez. - Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun m.3 – Türk Lirasına yapılan atıflarda değişiklik (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/5083-sayili-turkiye-cumhuriyeti-devletinin-para-birimi-hakkinda-kanun/madde-3#f1): 5083 sayılı Kanunun 2. maddesinde belirlenen, eski Türk Lirasının Yeni Türk Lirasına çevrilmesinde uygulanan oran. Madde bu oranı kendisi belirlemez, yalnızca ona atıf yapar. ## Karıştırılan kavramlar - **Denkleştirme ödemesi / değişim oranı** (TTK m.140): Değişim oranı, payların birbirine karşılığını belirler ve birleşmenin temel ölçütüdür. Denkleştirme ödemesi, oran küsuratlarını nakden kapatan ek ödemedir. Ödeme yalnız küsuratların giderilmesi amacıyla ve gerçek değerin onda birini aşmayacak biçimde yapılabilir; oranın kısmen nakden ifası amacıyla kullanılamaz. - **Tam bölünme / Kısmi bölünme (değişim oranı)** (TTK m.167): Tam bölünmede ve kısmi asimetrik bölünmede değişim oranı önemli bir rol oynar ve açıkça belirlenmelidir. Kısmi bölünmede, yeni ihraç edilen paylar devreden şirketin ortaklarına karşılıksız tahsis edildiğinden değişim oranı ağırlık taşımaz. Değişim oranı ve gerekirse denkleştirme tutarı, tam ve asimetrik kısmi bölünmede zorunlu unsur olarak yazılır; simetrik kısmi bölünmede ise pratik etkisi sınırlıdır. - **Yüzde yirmi beş sınırı / TÜFE değişim oranı** (TBK geç. m.1): Genel üst sınır olarak bir önceki kira yılının kira bedelinin yüzde yirmi beşi alınır. Bir önceki kira yılının TÜFE on iki aylık ortalama değişim oranı yüzde yirmi beşin altındaysa, sınır bu değişim oranı olur. Enflasyon düşük olduğunda uygulanacak artış oranı yüzde yirmi beşten düşük olur; yüzde yirmi beş her zaman otomatik olarak uygulanmaz. - **Yüzde 25 sınırı / TÜFE değişim oranı** (TBK geç. m.2): Genel sınır, bir önceki kira yılı bedelinin yüzde yirmi beşidir. Bu tavan her hâlde korunur. TÜFE on iki aylık ortalamalara göre değişim oranı yüzde yirmi beşin altındaysa, uygulanacak sınır bu değişim oranıdır. TÜFE oranı yüzde yirmi beşin altında kaldığında artış, yüzde yirmi beşe kadar değil, doğrudan TÜFE oranıyla sınırlı kalır. ## İlgili konular - Ortaklık payları ve hakları, sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/ortaklik-paylari-ve-haklari-sermaye-artirimi-yeni-kurulus-ve-ara-bilanco - Birleşme, bölünme ve tür değiştirme, birleşme (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/birlesme-bolunme-ve-tur-degistirme-birlesme - Bölünme raporu, korunmaya ilişkin hükümler ve sorumluluk (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/bolunme-raporu-korunmaya-iliskin-hukumler-ve-sorumluluk - Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler ve bölünme belgelerini inceleme hakkı (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/bolunmenin-uygulanmasina-iliskin-hukumler-ve-bolunme-belgelerini-inceleme-hakki - İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler, kesinleşmeye ilişkin hükümler (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/inceleme-hakki-ve-malvarliginda-degisiklikler-kesinlesmeye-iliskin-hukumler - Tür değiştirme (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/tur-degistirme ## Örnek kararlar - Hukuk Genel Kurulu, 2007/435 E., 2007/340 K., 13.06.2007 — ilgili: 5083 s. K. m.3 - 11. Hukuk Dairesi, 2023/2191 E., 2024/3845 K., 13.05.2024 — ilgili: 5083 s. K. m.3 ## İlgili terimler [Denkleştirme tutarı](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/denklestirme-tutari) · [Oydan yoksun pay](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/oydan-yoksun-pay) · [Ayrılma akçesi](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/ayrilma-akcesi) · [Küçük ve orta ölçekli şirket](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/kucuk-ve-orta-olcekli-sirket) · [İntifa senedi](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/intifa-senedi) · [Nitelikli yazılı şekil](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/nitelikli-yazili-sekil) · [Yeni Türk Lirası](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/yeni-turk-lirasi) · [Özel menfaat](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/ozel-menfaat) --- Hukuki tavsiye değildir. Güncel kanun metni için madde bağlantılarına bakın.