--- title: "Devralan şirket nedir?" source: "https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/devralan-sirket" publisher: "Hukuksal Eğitim" language: "tr" type: "DefinedTerm" updated: "2026-10-21" --- # Devralan şirket **Kısaca:** Birleşmede devrolunan şirketin malvarlığını devralan ve tüzel kişiliğini koruyan şirkettir. Bu sıfat tasfiye halindeki şirkete verilemez. (TTK m.138) ## Kanunda nerede geçiyor ### Türk Ticaret Kanunu - TTK m.137 – b) Geçerli birleşmeler (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-137#f1-c): Birleşme sonucunda malvarlığını devralan ve varlığını sürdüren şirkettir. Maddenin üçüncü kısmında bazı birleşmeler yalnız devralan olma koşuluna bağlanmıştır. - TTK m.138 – c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-138#f2): Birleşmede devrolunan şirketin malvarlığını devralan ve tüzel kişiliğini koruyan şirkettir. Bu sıfat tasfiye halindeki şirkete verilemez. - TTK m.152 – 6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler a) Ticaret siciline tescil (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-152#f2): Devrolunan şirketin malvarlığını ve ortaklarını birleşme yoluyla bünyesine katan şirkettir. Sermaye artırımı gerekiyorsa esas sözleşme değişikliği ayrıca sicile sunulur. - TTK m.153 – b) Hukuki sonuçlar (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-153#f1): Birleşmeden sonra devrolunan şirketin aktif ve pasiflerini kendiliğinden devralan ve ortaklarını ex lege ortağı yapan şirkettir. - TTK m.163 – b) Sermaye artırımı (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-163#f1): Bölünme sonucunda devreden şirketin varlığının bir kısmını devralan, bu nedenle sermaye artırımı yapması gerekebilen şirkettir. Bölünmenin türüne göre birden fazla devralan şirket bulunabilir. - TTK m.191 – V - Ortak hükümler — 1. Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-191#f3): Birleşme veya bölünmede pay ve hakların devraldığı şirkettir. Dava giderleri bu şirkete aittir. ## Karıştırılan kavramlar - **Devralan şirket / devrolunan şirket** (TTK m.152): Devralan şirket, birleşme sonucunda varlığını sürdüren ve malvarlığını devralan şirkettir. Devrolunan şirket, birleşme ile malvarlığını devreden ve tescille sona eren şirkettir. Fıkra 2 yalnız devralan şirket için sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği başvurusu öngörür; fıkra 3 yalnız devrolunan şirketin tescille sona ermesini düzenler. - **Devralan şirket hisseleri devreden şirkette kalır / doğrudan ortaklara verilir** (5520 s. K. m.19): Devralan şirketin hisseleri devreden şirkette kalabilir. Devralan şirketin hisseleri doğrudan devreden şirketin ortaklarına verilebilir. Ortaklara doğrudan verilmesi halinde devredilen iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur. - **Devrolunan şirket ortağı / devralan şirket ortağı** (TTK m.140): Devrolunan şirketin ortağı istem hakkını bu madde uyarınca kullanır. Devralan şirketin ortakları, pay sahipliği haklarını bu maddeye göre değil, m.192 ve m.193 uyarınca dava yoluyla isteyebilir. Hüküm yalnız devrolunan şirket ortaklarına uygulanır ve hak devralan şirkete karşı ileri sürülür. - **Devrolunan şirket alacaklısı / Devralan şirket alacaklısı** (TTK m.157): Birleşmeye katılan (devrolunan) şirketin alacaklısı, birleşme nedeniyle borçlunun değiştiği alacaklıdır. Devralan şirketin kendi alacaklısı, birleşmeden önce de devralan şirkete alacaklıdır. Teminat yükümlülüğü her iki grup alacaklı için de geçerlidir; devralan şirketin kendi alacaklısı da üç ay içinde istemde bulunabilir. (9. Hukuk Dairesi, 2025/6480 E., 2025/7822 K., 14.10.2025) - **Bölünmeye katılan şirket alacaklıları / devralan şirket alacaklıları** (TTK m.174): Bölünmeye katılan (devreden) şirketin alacaklıları, çağrıya doğrudan muhatap olan ve teminat isteme hakkı tanınan kesimdir. Devralan şirketin kendi alacaklıları, madde metninde çağrının muhatabı olarak yer almaz; bu kesim için ayrı bir ilan yükümlülüğü maddede düzenlenmemiştir. Çağrı ilanı yalnız bölünmeye katılan şirketlerin alacaklılarına yöneliktir; devralan şirketin alacaklılarının korunması başka hükümlere ve genel ilkelere bağlıdır. ## İlgili konular - Birleşme, bölünme ve tür değiştirme, birleşme (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/birlesme-bolunme-ve-tur-degistirme-birlesme - İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler, kesinleşmeye ilişkin hükümler (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/inceleme-hakki-ve-malvarliginda-degisiklikler-kesinlesmeye-iliskin-hukumler - Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler ve bölünme belgelerini inceleme hakkı (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/bolunmenin-uygulanmasina-iliskin-hukumler-ve-bolunme-belgelerini-inceleme-hakki - Ortak hükümler ve şirketler topluluğu (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/ortak-hukumler-ve-sirketler-toplulugu ## Örnek kararlar - İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/979 E., 2024/883 K., 30.12.2024 — ilgili: TTK m.137, TTK m.138 ## İlgili terimler [Devrolunan şirket](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/devrolunan-sirket) · [Külli halefiyet](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/kulli-halefiyet) · [Devreden şirket](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/devreden-sirket) · [Kayıtlı sermaye tavanı](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/kayitli-sermaye-tavani) · [Ayni sermaye](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/ayni-sermaye) --- Hukuki tavsiye değildir. Güncel kanun metni için madde bağlantılarına bakın.