---
title: "Esas sözleşme değişikliği nedir?"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/esas-sozlesme-degisikligi"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
type: "DefinedTerm"
updated: "2026-10-21"
---

# Esas sözleşme değişikliği

**Kısaca:** Şirketin esas sözleşmesinde yer alan hükümlerin kanunda öngörülen yöntemle yeniden düzenlenmesidir. (TTK m.453)

## Kanunda nerede geçiyor

### Türk Ticaret Kanunu
- TTK m.453 – I - Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-453): Şirketin esas sözleşmesinde yer alan hükümlerin kanunda öngörülen yöntemle yeniden düzenlenmesidir. Madde, bu değişikliğin genel kurul gündemine alınmadan önce tamamlanması gereken hazırlık işlemlerini konu alır.
- TTK m.471 – d) Ticaret siciline tescil (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-471#f1): Şirketin esas sözleşmesinde yapılan ve tescili gereken değişikliktir. Madde, bu değişikliğin tescilini yönetim kurulunun yükümlülüğü olarak düzenler.
- TTK m.589 – A) Genel olarak (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-589): Şirket sözleşmesindeki mevcut hükümlerin değiştirilmesi, kaldırılması veya yeni hükümler eklenmesidir. Şirket sözleşmesinde yer almayan konularda kanun hükümlerini değiştiren genel kurul kararları da bu kapsama girer.

## Karıştırılan kavramlar

- **Birleşme kararının tescili / devralan şirketin ek esas sözleşme değişikliği** (TTK m.152): Birleşme kararı, katılan şirketlerin her birinin genel kurul kararıdır ve fıkra 1 uyarınca sicile sunulur. Esas sözleşme değişikliği, yalnız devralan şirketin birleşme nedeniyle sermayesini artırması halinde gündeme gelen ek bir işlemdir ve fıkra 2 uyarınca sunulur. Sermaye artırımı yoksa yalnız birleşme kararı sunulur; sermaye artırımı varsa aynı başvuruya esas sözleşme değişikliği de eklenir.
- **Olağan karar / esas sözleşme değişikliği** (TTK m.418): Olağan kararlar, ilk toplantıda sermayenin dörtte birinin hazır bulunmasıyla ve hazır oyların çoğunluğuyla alınır. Esas sözleşme değişikliğinde nisap ve karar yeter sayısı daha yüksektir; bu madde kapsamında değildir. Esas sözleşme değişikliği için m.418 uygulanmaz; m.421 hükümleri belirleyicidir.
- **Genel kurul kararı / Esas sözleşme değişikliği onayı** (TTK m.456): Genel kurul kararı sermaye artırımının iradesini oluşturur. İzin gerektiren esas sözleşme hükmünün değişik şekli ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onayına tabidir. Onay alınmadan değişik şekil geçerlilik kazanmaz.
- **Yönetim kurulu kararı / Genel kurul esas sözleşme değişikliği** (TTK m.470): Bu maddedeki uyarlama, yönetim kurulunun belirleme niteliğindeki kararıdır. Esas sözleşmenin değiştirilmesi, genel kurul kararıyla yapılan bir değişikliktir. Uyarlama için genel kurul onayı aranmaz; esas sözleşme değişikliği usulü uygulanmaz.
- **Esas sözleşme ile genel kurul kararı / esas sözleşme değişikliği ile genel kurul kararı** (TTK m.502): Esas sözleşmede intifa senedi çıkarılmasına imkân tanınmış ve genel kurul bu yetkiye dayanarak karar vermiş olabilir. Esas sözleşmede bu imkân yoksa genel kurul önce esas sözleşmeyi değiştirerek bu yetkiyi kazanmak zorundadır. Yetkinin kaynağına göre iki ayrı karar yolu bulunur; esas sözleşme değişikliği için ayrıca ticaret siciline tescil gerekir.
- **Genel esas sözleşme değişikliği / 1. fıkradaki önemli kararlar** (TTK m.621): 1. fıkrada sayılmayan esas sözleşme değişikliklerinde madde metni özel bir çifte nisap öngörmez; bu değişiklikler için üçte iki nisap, kanunun ve sözleşmenin öngördüğü çerçevede aranır. 1. fıkradaki konularda karar, sermayenin yarısını aşan çifte şartla alınır. Sayılan bir konuda üçte iki oy yetmez; sermaye şartı da sağlanmalıdır.

## İlgili konular

- Genel olarak, sermayenin artırılması ve sermaye taahhüdü yoluyla artırım (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/genel-olarak-sermayenin-artirilmasi-ve-sermaye-taahhudu-yoluyla-artirim
- Şarta bağlı sermaye artırımı ve sermaye artırımının gerçekleştirilmesi (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sarta-bagli-sermaye-artirimi-ve-sermaye-artiriminin-gerceklestirilmesi
- Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi ve esas sermaye payının işlemlere konu olması (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sirket-sozlesmesinin-degistirilmesi-ve-esas-sermaye-payinin-islemlere-konu

## Örnek kararlar

- 11. Hukuk Dairesi, 2023/2916 E., 2024/5775 K., 10.07.2024 — ilgili: TTK m.589
- Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/222 E., 2024/438 K., 27.06.2024 — ilgili: TTK m.453

## İlgili terimler

[Bakanlık izni](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/bakanlik-izni) · [Nisap](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/nisap) · [Esas sermaye](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/esas-sermaye) · [Tescil ve ilan](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/tescil-ve-ilan) · [Hesap dönemi](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/hesap-donemi)

---
Hukuki tavsiye değildir. Güncel kanun metni için madde bağlantılarına bakın.