--- title: "Esas sözleşme nedir?" source: "https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/esas-sozlesme" publisher: "Hukuksal Eğitim" language: "tr" type: "DefinedTerm" updated: "2026-10-21" --- # Esas sözleşme **Kısaca:** Esas sözleşme, 4 kanunda 8 maddede geçen bir kavramdır; anlamı bağlama göre değişir. - TTK m.129 · temerrüt faizi: Şirketin kuruluş ve işleyiş kurallarını içeren belgedir. (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-129) - 6362 s. K. m.138 · borsa İstanbul Anonim Şirketi: Şirketin faaliyet konusu, sermayesi, pay yapısı, organları ve kâr dağıtımı gibi temel esaslarını içeren, Kurul tarafından hazırlanan ve ilgili Bakanın onayına sunulan sözleşmedir. (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6362-sayili-sermaye-piyasasi-kanunu/madde-138) - 6475 s. K. m.21 · kuruluş: PTT'nin kuruluş ve işleyiş esaslarını gösteren belgedir. (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6475-sayili-posta-hizmetleri-kanunu/madde-21) ## Kanunda nerede geçiyor ### Türk Ticaret Kanunu - TTK m.129 – 2. Temerrüt faizi (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-129#f1): Şirketin kuruluş ve işleyiş kurallarını içeren belgedir. Maddede aksine hükmün bulunabileceği yer olarak anılır; bu hükmü ancak esas sözleşme veya şirket sözleşmesi içerebilir. - TTK m.335 – I - Kurucu işlem (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-335#f1): Anonim şirketin kuruluş anındaki temel düzenlemesidir ve kurucuların şirket kurma iradesini içerir. Birden çok ortaklı kuruluşta sözleşme, tek ortaklı kuruluşta tek taraflı kuruluş beyanı niteliğindedir. - TTK m.339 – IV - Esas sözleşme — 1. İçerik (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-339#f1): Anonim şirketin tüzel kişiliğinin ve iç işleyişinin dayanağı olan, kurucular tarafından hazırlanan temel belgedir. Hem şeklî hem maddî hükümler içerir; şeklî hükümler organların oluşumuna, maddî hükümler kurucular ve paysahipleri arasındaki ilişkilere ilişkindir. - TTK m.566 – C) Kuruluş — I - Esas sözleşme — 1. Şekil (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-566#f1): Şirketin kuruluşunu, unsurlarını ve işleyişini belirleyen, kuruluş belgesi niteliğindeki yazılı metindir. Bu maddede, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin kuruluş belgesi anlamındadır. - TTK m.567 – 2. İçeriği (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-567#f1): Şirketin kuruluşunu, unvanını, amacını, sermayesini ve iç işleyişini belirleyen, şirket ile ortaklar arasındaki temel düzenleyici belgedir. Madde bakımından önemli olan, bu belgenin içermesi gereken asgari kayıtların niteliğidir. ### Sermaye Piyasası Kanunu - Sermaye Piyasası Kanunu m.138 – Borsa İstanbul Anonim Şirketi (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6362-sayili-sermaye-piyasasi-kanunu/madde-138#f2): Şirketin faaliyet konusu, sermayesi, pay yapısı, organları ve kâr dağıtımı gibi temel esaslarını içeren, Kurul tarafından hazırlanan ve ilgili Bakanın onayına sunulan sözleşmedir. Tescil ve ilan edilmedikçe genel hükümlere bağlı olmaksızın doğrudan tescil edilir. ### Posta Hizmetleri Kanunu - Posta Hizmetleri Kanunu m.21 – Kuruluş (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6475-sayili-posta-hizmetleri-kanunu/madde-21#f3): PTT'nin kuruluş ve işleyiş esaslarını gösteren belgedir. Kalkınma Bakanlığının görüşü ve Hazine Müsteşarlığının bağlı olduğu Bakanın uygun görüşü alınarak hazırlanır ve Genel Kurulca onaylanır. Esas sözleşmedeki değişiklikler de aynı görüşlere bağlıdır. ### Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketinin Kurulması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun - Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketinin Kurulması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun m.2 – Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketinin kuruluşu ve faaliyet konusu (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6741-sayili-turkiye-varlik-fonu-yonetimi-anonim-sirketinin-kurulmasi-ile-bazi-kanunlarda/madde-2#f4): Şirketin faaliyet konusu, sermayesi, organları, hesapları ve diğer temel hususlarını içeren belgedir. Dördüncü fıkraya göre bu belge genel hükümlere bağlı olmaksızın doğrudan tescil ve ilan edilir. ## Karıştırılan kavramlar - **Esas sözleşme tescilinden önce / sonra** (6362 s. K. m.138): Esas sözleşme tescil ve ilan edilinceye kadar mevcut borsa mevzuatının Kanuna aykırı olmayan hükümleri uygulanır. Esas sözleşmenin tescilinden sonra mülga borsaların tüzel kişilikleri sona erer ve devir gerçekleşir. Tescil tarihi, hangi düzenlemenin uygulanacağını ve mülga borsaların tüzel kişiliğinin sona erdiği anı belirler. - **Esas sözleşme onayı / tescil ve ilan** (6475 s. K. m.21): Genel Kurulun esas sözleşmeyi onaylaması, bakanlık görüşlerinin alınmış olduğu bir işlemdir. Onayın ardından yapılan tescil ve ilan, PTT'nin faaliyete geçmesi için ayrıca gereken işlemdir. Yalnız onay yapılmış fakat tescil ve ilan yapılmamışsa PTT faaliyete geçmiş sayılamaz. - **Kuruluş aşamasında görüş / esas sözleşme değişikliğinde görüş** (6475 s. K. m.21): Esas sözleşmenin ilk hazırlanmasında Kalkınma Bakanlığı ve Hazine ilgili Bakanının görüşü alınır. Esas sözleşmede sonradan yapılacak değişikliklerde de aynı görüşler aranır. Görüş alma zorunluluğu hem kuruluşta hem sonraki değişikliklerde geçerlidir; iki aşama için de aynı merciler yetkilidir. - **Birleşme kararının tescili / devralan şirketin ek esas sözleşme değişikliği** (TTK m.152): Birleşme kararı, katılan şirketlerin her birinin genel kurul kararıdır ve fıkra 1 uyarınca sicile sunulur. Esas sözleşme değişikliği, yalnız devralan şirketin birleşme nedeniyle sermayesini artırması halinde gündeme gelen ek bir işlemdir ve fıkra 2 uyarınca sunulur. Sermaye artırımı yoksa yalnız birleşme kararı sunulur; sermaye artırımı varsa aynı başvuruya esas sözleşme değişikliği de eklenir. - **Esas sözleşme hükmü / genel kurul kararı** (TTK m.347): Kuruluşta prim, esas sözleşmede öngörülmelidir; kurucular bu hükmü belirler. Sermaye artırımında prim, genel kurul kararıyla öngörülebilir. Kuruluş ve artırım arasında yetki kaynağı farklıdır; artırımda esas sözleşmede hüküm bulunsa da karar gerekir. - **Tescil ve ilan edilen tüm esas sözleşme / olumlu etki doğuran hükümler** (TTK m.354): Esas sözleşmenin tamamı tescil ve ilan edilir. Ancak bu hükümlerin her biri 36. maddenin birinci fıkrası anlamında olumlu etki doğurmaz; yalnız sekiz bentte sayılanlar bu etkiye sahiptir. Listede olmayan bir hükme dayanan üçüncü kişi, o hükmü bilmediğini ileri sürebilir; bu hükümler bakımından tescil bildirici etki yaratmaz. ## İlgili konular - Kuruluş ve kurucular (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/kurulus-ve-kurucular - Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sermayesi-paylara-bolunmus-komandit-sirket - Genel hükümler, sermaye koyma borcu ve hükmü (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/genel-hukumler-sermaye-koyma-borcu-ve-hukmu ## Örnek kararlar - 2022/91 E., 2025/133 K., 17.06.2025 — ilgili: 6741 s. K. m.2 - 2021/92 E., 2023/27 K., 16.02.2023 — ilgili: TTK m.339 - Hukuk Genel Kurulu, 2022/385 E., 2023/881 K., 04.10.2023 — ilgili: 6362 s. K. m.138 ## İlgili terimler [Değerli kâğıt bedeli](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/degerli-kagit-bedeli) · [İştirâk](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/istir-k) · [Borsa İstanbul Anonim Şirketi](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/borsa-istanbul-anonim-sirketi) · [Türkiye Varlık Fonu](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/turkiye-varlik-fonu) · [Kamu payı](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/kamu-payi) · [İtibarî değer](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/itibari-deger) · [Tescil ve ilan](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/tescil-ve-ilan) · [Temerrüt Faizi](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/temerrut-faizi) --- Hukuki tavsiye değildir. Güncel kanun metni için madde bağlantılarına bakın.