---
title: "Genel kurul onayı nedir?"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/genel-kurul-onayi"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
type: "DefinedTerm"
updated: "2026-10-21"
---

# Genel kurul onayı

**Kısaca:** Ortaklar genel kurulunun payın devrine verdiği izin işlemidir. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devrin geçerlilik koşuludur ve sebep göstermeksizin reddedilebilir. (TTK m.595)

## Kanunda nerede geçiyor

### Türk Ticaret Kanunu
- TTK m.438 – V - Özel denetim isteme hakkı — 1. Genel kurulun kabulü (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-438): Özel denetim isteğinin kabulü anlamına gelir. Onay, 30 günlük başvuru süresini ve şirket ile her pay sahibine mahkemeye başvuru hakkını doğurur.
- TTK m.595 – III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri — 1. Devir (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-595): Ortaklar genel kurulunun payın devrine verdiği izin işlemidir. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devrin geçerlilik koşuludur ve sebep göstermeksizin reddedilebilir.

### Ziraat Odaları ve Ziraat Odaları Birliği Kanunu
- Ziraat Odaları ve Ziraat Odaları Birliği Kanunu m.29 – Birlik Yönetim Kurulunun görevleri (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6964-sayili-ziraat-odalari-ve-ziraat-odalari-birligi-kanunu/madde-29#f1-e): Birlik yönetim kurulunun bazı işlemlerinin geçerlilik ya da yürürlük koşuludur. Hazırlanan raporlar ve bütçeler genel kurulun tetkikine ve kararına sunulur; yönetmelikler ise genel kurul onayını izleyerek uygulanır.

## Karıştırılan kavramlar

- **Genel kurul onayı gerektiren / gerektirmeyen işlemler** (6964 s. K. m.29): Yönetmelik hazırlanması, Birlik Genel Sekreterinin görev ve yetkilerini düzenleyen yönetmelik ile raporlar ve bütçeler gibi işlemler, genel kurul onayına ya da tetkikine tabidir. Bölge başkanlıkları, il koordinasyon kurulları, danışma kurulları, temsilci belirleme, etkinliklere katılma ve uluslararası kuruluşa üye olma gibi işlemler maddede genel kurul onayına bağlanmamıştır. Genel kurul onayı gerektiren işlemler bu onay olmadan yürürlüğe konulamaz; onay gerektirmeyenler yönetim kurulunun kendi kararıyla yürürlüğe girer.
- **Genel Kurul onayı / İtiraz edilmemesi** (2575 s. K. m.79): Son soruşturmanın açılmasına dair karar Danıştay Genel Kurulunca onanmışsa kesinleşme bu yolla gerçekleşir. Kararın itiraz edilmemesi yoluyla kesinleşmesinde ise, 76. maddede düzenlenen itiraz süresinin dolması beklenir. Her iki yolda da kesinleşme sağlandığında dosya gönderilebilir; fark yalnızca kesinleşmenin hangi yolla gerçekleştiğidir.
- **Genel kurul onayı gerektiren / yönetim kurulu içi işlemler** (5362 s. K. m.39): Çalışma programı, eğitim programları ve tahmini bütçe genel kurulun onayına sunulur (m.39/c). Konfederasyonun günlük işlerinin yürütülmesi ve personel atanması, terfi ve görevden alma kararları yönetim kurulunun kendi yetkisindedir (m.39/a, h). Bütçe ve program genel kurul onayına tabidir; personel kararları yönetim kurulunca alınır.
- **Yönetim organının imzası / genel kurul onayı** (TTK m.145): Yönetim organı sözleşmeyi imzalar ve birleşme yetkisi bu organa aittir. Genel kurul sözleşmeyi onaylar ve bu onay sözleşmenin geçerlilik kazanmasını sağlar. İmza tek başına sözleşmeyi bağlayıcı kılmaz; onay gelmeden birleşme sözleşmesi askıda kalır.
- **Tescil / Genel kurul onayı** (TTK m.153): Birleşme sözleşmesinin ve birleşme kararının genel kurullarca onaylanması, birleşme sürecinin bir aşamasıdır ve tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Ticaret siciline tescil, birleşmeyi hukuken geçerli kılan kurucu işlemdir ve aktif, pasif ile ortaklık geçişini bu anda doğurur. Onayın tamamlanması birleşmeyi gerçekleştirmez; birleşme ancak tescil ile geçerlilik kazanır.
- **Genel kurul onayı / azınlık karşıtlığı** (TTK m.559): Genel kurul, azınlık eşiğini temsil eden pay sahipleri karşı çıkmadığı sürece sulh ve ibrayı onaylayabilir. Esas sermayenin onda birini (halka açık şirkette yirmide birini) temsil eden pay sahipleri karşı çıktığında genel kurul sulh ve ibrayı onaylayamaz. Azınlık karşıtlığı var ise onay kararı alınamaz ve sulh ve ibra bu yolla kaldırılamaz.

## İlgili konular

- Özel denetim isteme hakkı (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/ozel-denetim-isteme-hakki
- Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi ve esas sermaye payının işlemlere konu olması (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sirket-sozlesmesinin-degistirilmesi-ve-esas-sermaye-payinin-islemlere-konu

## Örnek kararlar

- Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2022/776 E., 2025/936 K., 06.10.2025 — ilgili: TTK m.595

## İlgili terimler

[Odalar](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/odalar) · [Esas sermaye payı](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/esas-sermaye-payi) · [Özel denetçi](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/ozel-denetci) · [Birlik Yönetim Kurulu](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/birlik-yonetim-kurulu) · [Yönetmelik](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/yonetmelik)

---
Hukuki tavsiye değildir. Güncel kanun metni için madde bağlantılarına bakın.