--- title: "Sermaye Şirketi nedir?" source: "https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/sermaye-sirketi" publisher: "Hukuksal Eğitim" language: "tr" type: "DefinedTerm" updated: "2026-10-21" --- # Sermaye Şirketi Diğer yazımlar: Sermaye şirketleri **Kısaca:** Sermaye Şirketi, 8 kanunda 19 maddede geçen bir kavramdır; anlamı bağlama göre değişir. - TTK m.124 · türleri: Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-124) - 5520 s. K. m.1 · verginin konusu: Türk Ticaret Kanununda düzenlenen anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/5520-sayili-kurumlar-vergisi-kanunu/madde-1) - GVK geç. m.60: Mevcut sermaye şirketleri ile yeni kurulacak sermaye şirketleri ayrı ayrı değerlendirilir. (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/193-sayili-gelir-vergisi-kanunu-gvk/gecici-madde-60) ## Kanuni tanım - **3996 s. K. m.3/1-b** (Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-işlet-devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanun): Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarına göre kurulmuş veya kurulacak olan ve gerektiğinde kamu kurum ve kuruluşlarının da (kamu iktisadi teşebbüsleri dah — https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/3996-sayili-bazi-yatirim-ve-hizmetlerin-yap-islet-devret-modeli-cercevesinde-yaptirilmasi/madde-3#f1-b ## Kanunda nerede geçiyor ### Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-işlet-devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanun - Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-işlet-devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanun m.2 – Kapsam (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/3996-sayili-bazi-yatirim-ve-hizmetlerin-yap-islet-devret-modeli-cercevesinde-yaptirilmasi/madde-2#f1) - Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-işlet-devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanun m.3 – Tanımlar (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/3996-sayili-bazi-yatirim-ve-hizmetlerin-yap-islet-devret-modeli-cercevesinde-yaptirilmasi/madde-3#f1-a): Türk kanunlarına göre kurulmuş veya kurulacak anonim şirkettir. Gerektiğinde kamu kurum ve kuruluşları, kamu iktisadi teşebbüsleri dahil, ortak olabilir. Şirketin, 4. maddede öngörülen Cumhurbaşkanı kararındaki şartları taşıması gerekir. - Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-işlet-devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanun m.4 – Yetki (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/3996-sayili-bazi-yatirim-ve-hizmetlerin-yap-islet-devret-modeli-cercevesinde-yaptirilmasi/madde-4#f1): Bu Kanun bakımından yerli anonim şirketi ifade eder. Kamu kurum ve kuruluşlarının, kamu iktisadi teşebbüslerinin dahil olabildiği anonim şirket yapısı bu kavramın kapsamındadır; madde metninde tanımı yer almaz. - Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-işlet-devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanun m.5 – Sözleşme (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/3996-sayili-bazi-yatirim-ve-hizmetlerin-yap-islet-devret-modeli-cercevesinde-yaptirilmasi/madde-5#f1): Maddenin uygulanacağı taraflardan biri, 3996 sayılı Kanun bakımından yerli anonim şirkettir. Bu şirket özel hukuk tüzel kişisidir ve sözleşmenin özel hukuk hükümlerine tabi olmasının dayanağıdır. - Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-işlet-devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanun m.7 – Süre (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/3996-sayili-bazi-yatirim-ve-hizmetlerin-yap-islet-devret-modeli-cercevesinde-yaptirilmasi/madde-7#f1): Kanunun 2. maddesine göre yerli anonim şirketlerdir. Yabancı şirketler de bu sözleşmenin diğer tarafı olabilir. - Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-işlet-devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanun m.12 – Muafiyetler (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/3996-sayili-bazi-yatirim-ve-hizmetlerin-yap-islet-devret-modeli-cercevesinde-yaptirilmasi/madde-12#f1): Maddenin atıfla sözü edilen, yerli anonim şirket niteliğindeki şirkettir. Kanunun diğer hükümlerine göre sermaye şirketi, yerli anonim şirkettir. ### Türk Ticaret Kanunu - TTK m.124 – A) Türleri (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-124#f2): Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. Bu şirketlerde ortakların kişisel nitelikleri ön planda değildir ve sermaye esas alınır. - TTK m.160 – b) Geçerli bölünmeler (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-160#f1): Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. Bölünme bakımından yalnızca bu türler ile kooperatifler bölünebilen taraf olarak kabul edilmiştir. - TTK m.174 – 5. Korunmaya ilişkin hükümler a) Alacaklıların korunması aa) Çağrı (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-174#f1): Anonim, sermaye şirketi niteliğindeki türlerde ilan yükümlülüğünü belirleyen ayrım ölçütüdür. Sermaye şirketlerinde internet sitesi ilanı ek olarak zorunludur. - TTK m.181 – b) Geçerli tür değiştirmeler (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-181#f1): Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. Bu şirketlerin ortakları sorumluluğunu sermaye ile sınırlar. - TTK m.208 – 2. Satın alma hakkı (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-208#f1): Hakkın yalnızca bağlı şirket bakımından uygulanabildiği şirket türüdür. Kolektif ve komandit şirketlerde bu hak tanınmamıştır. ### Kurumlar Vergisi Kanunu - Kurumlar Vergisi Kanunu m.1 – Verginin konusu (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/5520-sayili-kurumlar-vergisi-kanunu/madde-1#f1-a): Türk Ticaret Kanununda düzenlenen anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. Kollektif ve komandit şirketler, sermaye şirketi sayılmaz; bunlar tüzel kişilikleri nedeniyle ayrıca değerlendirilmelidir. - Kurumlar Vergisi Kanunu m.2 – Mükellefler (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/5520-sayili-kurumlar-vergisi-kanunu/madde-2#f1): 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulan anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile benzer nitelikteki yabancı kurumlardır. Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi fonlar ile benzer yabancı fonlar da bu Kanunun uygulanmasında sermaye şirketi sayılır. - Kurumlar Vergisi Kanunu geç. m.7 (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/5520-sayili-kurumlar-vergisi-kanunu/gecici-madde-7#f1): Bu madde bağlamında, geçici 5. maddenin üçüncü fıkrasının (b) bendinde anonim şirketle birlikte anılan şirket türü olarak okunacak kavramdır. Maddenin lafzı, bu bentteki anonim şirket ifadelerinin sermaye şirketi olarak dikkate alınmasını öngörür. ### Gelir Vergisi Kanunu (GVK) - GVK geç. m.60 (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/193-sayili-gelir-vergisi-kanunu-gvk/gecici-madde-60#f1): Maddede anılan, sermayesi paylara bölünmüş ve ortaklarının sorumluluğu sermaye ile sınırlı olan şirket türüdür. Mevcut sermaye şirketleri ile yeni kurulacak sermaye şirketleri ayrı ayrı değerlendirilir. ### Karayolları Genel Müdürlüğü Dışındaki Kuruluşların Erişme Kontrollü Karayolu (OTOYOL) Yapımı, Bakımı ve İşletilmesi ile Görevlendirilmesi Hakkında Kanun - Karayolları Genel Müdürlüğü Dışındaki Kuruluşların Erişme Kontrollü Karayolu (OTOYOL) Yapımı, Bakımı ve İşletilmesi ile Görevlendirilmesi Hakkında Kanun m.4 – Görevin Verilmesi (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/3465-sayili-karayollari-genel-mudurlugu-disindaki-kuruluslarin-erisme-kontrollu-karayolu-otoyol/madde-4#f1-a): Sermayesi paylara bölünmüş ve ortaklarının sorumluluğu sermaye ile sınırlı olan ticaret şirketi türüdür. Maddede görevlendirilebilecek kişi olarak yalnızca bu tür şirketler sayılmıştır. ### Petrol Piyasası Kanunu - Petrol Piyasası Kanunu m.3 – Lisansların tâbi olacağı usul ve esaslar (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/5015-sayili-petrol-piyasasi-kanunu/madde-3#f4): Lisans başvurusunda, lisansa tabi faaliyetin türüne göre aranan tüzel kişilik niteliğidir. Madde, Millî Savunma Bakanlığı Akaryakıt İkmal ve NATO POL Tesisleri İşletme Başkanlığının belirli faaliyetlerinde bu şartın aranmayacağını öngörür. ### İl Özel İdaresi Kanunu - İl Özel İdaresi Kanunu m.52 – Şirket kurulması (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/5302-sayili-il-ozel-idaresi-kanunu/madde-52#f1): Ortakların sermaye koymasıyla kurulan ve ortakların borçlarından çoğunlukla yalnız sermayeleriyle sorumlu olduğu şirket türüdür. Maddede hangi şirket türlerinin kastedildiği ayrıca belirtilmemiştir; kapsam sermaye şirketi kavramıyla sınırlıdır. ### Yunus Emre Vakfı Kanunu - Yunus Emre Vakfı Kanunu m.6 – Gelirler (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/5653-sayili-yunus-emre-vakfi-kanunu/madde-6#f2): Vakfın amaçlarını gerçekleştirmek ve yurt dışı Kültür Merkezlerinin işleyişini sağlamak için kurabileceği şirket türüdür. Kurulması ikinci fıkrada açıkça yetki olarak verilmiştir. ## Karıştırılan kavramlar - **Sermaye şirketi / Yabancı şirket** (3996 s. K. m.3): Sermaye şirketi, Türk kanunlarına göre kurulmuş veya kurulacak anonim şirkettir ve kamu ortaklığı taşıyabilir. Yabancı şirket, 6224 sayılı Kanun uyarınca Türkiye'de faaliyet izni verilmiş kuruluştur. Her iki tür de modelin tarafı olabilir; ancak sermaye şirketi için 4. maddedeki Cumhurbaşkanı kararı şartları aranır, yabancı şirket için ise 6224 sayılı Kanun'daki izin şartı aranır. - **Sermaye şirketi / İdare** (3996 s. K. m.3): Sermaye şirketi, yatırımı üstlenen ve işleten özel hukuk tüzel kişisidir. İdare, hizmetin asli sahibi olup sözleşmeyi Yüksek Planlama Kurulu yetkisiyle yapan kamu kurum veya kuruluşudur. Kamu iktisadi teşebbüsleri ve fonlar idare tanımına girer; ancak bu kuruluşlar sermaye şirketinde ortak da olabilir, yani aynı kuruluş iki sıfatta görünebilir. - **Sermaye şirketi / diğer tüzel kişilik biçimleri** (5302 s. K. m.52): Madde yalnızca sermaye şirketi kurulmasına yetki verir. Sermaye şirketi niteliği taşımayan kuruluşlar bu maddenin kapsamında değildir. Kurulacak yapının türü sermaye şirketi değilse madde 52 bu kuruluşa dayanak olamaz ve başka bir yetki aranmalıdır. - **Sermaye şirketleri / kollektif ve komandit şirketler** (5520 s. K. m.1): Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, madde 1 fıkra 1 (a) bendi uyarınca kurumlar vergisi mükellefidir. Kollektif ve komandit şirketler, sermaye şirketi tanımına girmediğinden (a) bendi kapsamında değildir. Kollektif ve komandit şirketin mükellefiyeti ayrıca değerlendirilir; (a) bendi bunları doğrudan kapsamaz. - **Sermaye şirketi / iktisadi kamu kuruluşu** (5520 s. K. m.2): Sermaye şirketi, 6762 sayılı TTK'ya göre kurulmuş anonim, limited veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkettir. Kuruluş dayanağı ticaret kanunudur. İktisadi kamu kuruluşu, kamu idarelerine ait veya bağlı ticari işletmedir. Kamu idaresi sahipliği ve bağlılığı ölçütüdür. Kamu idaresine ait bir şirket sermaye şirketi tanımına uyuyorsa birinci fıkra uygulanır; iktisadi kamu kuruluşu olarak değerlendirilmez. Sıralama, ikinci fıkranın öncelikli olduğunu gösterir. - **Enstitü / iktisadi işletme / sermaye şirketi** (5653 s. K. m.6): Enstitü ve iktisadi işletme, Vakfın amaç gerçekleştirme aracıdır ve elde ettiği gelir birinci fıkranın (d) bendinde sayılır. Sermaye şirketi, ikinci fıkrada ayrıca yetki olarak sayılmıştır ve yurt dışı Kültür Merkezlerinin işleyişi amacına da bağlanmıştır. Şirket kurulması, metinde iktisadi işletme ve enstitüden ayrı anılmıştır; her üç yapı için ikinci fıkranın amaç koşulu geçerlidir. ## İlgili konular - Mükellefiyet (Kurumlar Vergisi Kanunu) (Vergi ve Vergi Usul Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/vergi-ve-vergi-usul-hukuku/konu-ve-mukellefler - Bölünme raporu, korunmaya ilişkin hükümler ve sorumluluk (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/bolunme-raporu-korunmaya-iliskin-hukumler-ve-sorumluluk - Genel hükümler, sermaye koyma borcu ve hükmü (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/genel-hukumler-sermaye-koyma-borcu-ve-hukmu - Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi, alacaklıların ve çalışanların korunması (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sermaye-sirketlerinin-kolaylastirilmis-sekilde-birlesmesi-alacaklilarin-ve - Sorumluluk, tam hâkimiyet hâlinde ve çeşitli hükümler (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sorumluluk-tam-hakimiyet-halinde-ve-cesitli-hukumler - Tür değiştirme (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/tur-degistirme ## Örnek kararlar - 9. Daire, 2022/221 E., 2023/4155 K., 31.10.2023 — ilgili: 3996 s. K. m.2, 3996 s. K. m.12, 3996 s. K. m.4 - 11. Hukuk Dairesi, 2021/9127 E., 2023/3352 K., 30.05.2023 — ilgili: TTK m.160, TTK m.174 - İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/635 E., 2022/972 K., 28.12.2022 — ilgili: 3996 s. K. m.5, 3996 s. K. m.3 ## İlgili terimler [Yabancı Şirket](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/yabanci-sirket) · [Yap-işlet-Devret Modeli](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/yap-islet-devret-modeli) · [İş ortaklığı](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/is-ortakligi) · [Numerus clausus](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/numerus-clausus) · [Hizmet tesisleri](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/hizmet-tesisleri) · [Lisanslı depo](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/lisansli-depo) · [Görev ve hizmet alanı](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/gorev-ve-hizmet-alani) · [Ticaret şirketi](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/ticaret-sirketi) --- Hukuki tavsiye değildir. Güncel kanun metni için madde bağlantılarına bakın.