--- title: "Tam bölünme nedir?" source: "https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/tam-bolunme" publisher: "Hukuksal Eğitim" language: "tr" type: "DefinedTerm" updated: "2026-10-21" --- # Tam bölünme **Kısaca:** Devreden şirketin tüm malvarlığının birden fazla şirkete devredilmesi ve devreden şirketin sona ererek tasfiye edilmeden infisah etmesi hâlidir. (TTK m.161) ## Kanunda nerede geçiyor ### Türk Ticaret Kanunu - TTK m.159 – III - Bölünme — 1. Genel hükümler a) İlke (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-159#f1-a): Bir şirketin tüm malvarlığının bölümlere ayrılarak diğer şirketlere devrolunması ve bölünen şirketin sona ermesidir. Bölünen şirketin unvanı ticaret sicilinden silinir. - TTK m.161 – c) Şirket paylarının ve haklarının korunması (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-161): Devreden şirketin tüm malvarlığının birden fazla şirkete devredilmesi ve devreden şirketin sona ererek tasfiye edilmeden infisah etmesi hâlidir. Bu madde bakımından önemli olan, devreden şirketin ortaklarının devralan şirketlerde pay almasıdır. - TTK m.162 – 2. Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler a) Sermayenin azaltılması (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-162): Bölünen ortaklığın sona erip ticaret sicilinden silinmesi yoluyla yapılan bölünme. Bu hâlde sermaye azaltımı söz konusu olmaz. - TTK m.168 – b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-168#f1-a): Bölünen şirketin tüm malvarlığının bölümlere ayrılarak birden fazla devralan şirkete geçmesi ve bölünen şirketin sona ermesidir. Bu halde tahsis dışı kalan malvarlığı üzerinde bölünen şirkete bir hak tanınamaz. - TTK m.179 – 7. Ticaret siciline tescil ve geçerlilik (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-179#f3): Devreden şirketin tüm varlığının devralan şirketlere geçmesi ve devreden şirketin tescille birlikte sona ermesidir. ### Kurumlar Vergisi Kanunu - Kurumlar Vergisi Kanunu m.9 – Zarar mahsubu (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/5520-sayili-kurumlar-vergisi-kanunu/madde-9): Kanunun 20. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında gerçekleştirilen bölünme işlemidir. Bu hâlde zararın indirimi, bölünen kurumda kalan öz sermaye ile devralınan kıymetin orantısına bağlıdır. - Kurumlar Vergisi Kanunu m.19 – Devir, bölünme ve hisse değişimi (https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/5520-sayili-kurumlar-vergisi-kanunu/madde-19#f3-a): Tam mükellef bir sermaye şirketinin tasfiyesiz olarak infisah ederek malvarlığını, alacaklarını ve borçlarını kayıtlı değerleri üzerinden iki veya daha fazla tam mükellef sermaye şirketine devretmesi ve karşılığında devredilen şirketin ortaklarına devralan şirketlerin iştirak hisselerinin verilmesidir. ## Karıştırılan kavramlar - **Genel geçmiş yıl zararı / devir ve tam bölünme yoluyla gelen zarar** (5520 s. K. m.9): Kurumun kendi faaliyetinden doğan geçmiş yıl zararı, beş yıllık nakil süresi ve beyannamede yıllık ayrı gösterim şartına bağlıdır. Kanunun 20. maddesi kapsamında devralınan kurumun zararı veya tam bölünmede devralınan kıymetle orantılı zarar, ayrıca öz sermaye sınırına ve iki ek şarta bağlıdır. Devir ve bölünme hâlinde son beş yıl beyannamelerinin süresinde verilmesi ve beş yıl süreyle faaliyete devam edilmesi aranır; bu şartların ihlali hâlinde zarar mahsupları nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılır. - **Tam bölünme / Kısmi bölünme** (5520 s. K. m.19): Tam bölünmede şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır, bölünen şirket tasfiyesiz olarak sona erer. Kısmi bölünmede yalnız iştirak hisseleri veya işletmelerden biri ya da birkaçı devredilir ve bölünen şirket varlığını sürdürür. Tam bölünmede devredilen şirketin ortaklarına iştirak hisseleri verilmesi gerekir. Kısmi bölünmede ayrıca en az iki tam yıllık elde tutma ve işletme bütünlüğü şartları aranır. - **Kısmi bölünme / Tam bölünme (sermaye azaltımı)** (TTK m.162): Kısmi bölünmede devreden şirket varlığını sürdürdüğü için malvarlığı kaybı nedeniyle sermaye azaltımı gerekebilir. Tam bölünmede devreden şirket sona erip sicilden silindiği için sermaye azaltımı söz konusu olmaz. m.162 yalnız kısmi bölünme sebebiyle sermaye azaltımı yapılan hâllerde uygulama bulur. - **Kısmi bölünme / Tam bölünme** (TTK m.179): Kısmi bölünmede devreden şirket varlığını sürdürür; bölünme sebebiyle sermayesinin azaltılması gerekiyorsa buna ilişkin esas sözleşme değişikliği de tescil ettirilir. Tam bölünmede devreden şirket tescil ile birlikte infisah eder. Kısmi bölünmede ikinci fıkra uyarınca sermaye azaltımının ayrıca tescili gündeme gelir; tam bölünmede devreden şirketin tasfiyesi yerine infisah tescilden doğar. - **Tam bölünme / Kısmi bölünme (değişim oranı)** (TTK m.167): Tam bölünmede ve kısmi asimetrik bölünmede değişim oranı önemli bir rol oynar ve açıkça belirlenmelidir. Kısmi bölünmede, yeni ihraç edilen paylar devreden şirketin ortaklarına karşılıksız tahsis edildiğinden değişim oranı ağırlık taşımaz. Değişim oranı ve gerekirse denkleştirme tutarı, tam ve asimetrik kısmi bölünmede zorunlu unsur olarak yazılır; simetrik kısmi bölünmede ise pratik etkisi sınırlıdır. ## İlgili konular - Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler ve bölünme belgelerini inceleme hakkı (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/bolunmenin-uygulanmasina-iliskin-hukumler-ve-bolunme-belgelerini-inceleme-hakki - Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi, alacaklıların ve çalışanların korunması (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sermaye-sirketlerinin-kolaylastirilmis-sekilde-birlesmesi-alacaklilarin-ve - Bölünme raporu, korunmaya ilişkin hükümler ve sorumluluk (Ticaret Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/bolunme-raporu-korunmaya-iliskin-hukumler-ve-sorumluluk - Beyan ve verginin tarhı (Vergi ve Vergi Usul Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/vergi-ve-vergi-usul-hukuku/beyan-ve-verginin-tarhi - Matrahın tayini (Vergi ve Vergi Usul Hukuku): https://www.hukuksalegitim.com/konu/vergi-ve-vergi-usul-hukuku/matrahin-tayini ## Örnek kararlar - İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/527 E., 2026/192 K., 04.03.2026 — ilgili: TTK m.159, TTK m.179 - Hukuk Genel Kurulu, 2024/60 E., 2025/588 K., 01.10.2025 — ilgili: TTK m.159 - 11. Hukuk Dairesi, 2022/2902 E., 2023/6858 K., 27.11.2023 — ilgili: TTK m.168 ## İlgili terimler [Kısmi bölünme](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/kismi-bolunme) · [Devreden şirket](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/devreden-sirket) · [Geçmiş yıl zararı](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/gecmis-yil-zarari) · [Bölünme](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/bolunme) · [Sermaye azaltımı](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/sermaye-azaltimi) · [İştirak hissesi](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/istirak-hissesi) · [İnfisâh](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/infis-h) · [Tür değiştirme](https://www.hukuksalegitim.com/blog/sozluk/tur-degistirme) --- Hukuki tavsiye değildir. Güncel kanun metni için madde bağlantılarına bakın.