---
title: "Adi ortaklık sözleşmesi, ortaklar arasındaki ilişki, kazanç ve zarar — Borçlar Hukuku Özel Hükümler konu anlatımı"
course: "Borçlar Hukuku Özel Hükümler"
law: "Türk Borçlar Kanunu"
articles: "TBK m.620–625"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/borclar-hukuku-ozel-hukumler/adi-ortaklik-sozlesmesi-ortaklar-arasindaki-iliski-kazanc-ve-zarar"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Adi ortaklık sözleşmesi, ortaklar arasındaki ilişki, kazanç ve zarar

Borçlar Hukuku Özel Hükümler › Özel borç ilişkileri › Adi ortaklık sözleşmesi — [Borçlar Hukuku Özel Hükümler](https://www.hukuksalegitim.com/konu/borclar-hukuku-ozel-hukumler)

## Kısaca

TBK m.620, adi ortaklık sözleşmesinin tanımını ve bu tanıma uymayan ortaklıkların hangi hükümlere tabi olacağını düzenler. TBK m.621, adi ortaklıkta her ortağın ortaklığa katılım payı koyma yükümlülüğünü, bu payların sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte ve birbirine eşit olması kuralını ve katılım payının bir şeyin kullandırılmasından ya da mülkiyetinden oluşması hâlinde sorumluluğun hangi hükümlere kıyasen tabi olacağını düzenler.

## Kapsam

Bu konu, Türk Borçlar Kanunu m.620–625 hükümlerini kapsar: tanımı, katılım payı, kazancın paylaşılması, kazanç ve zarara katılma, ortaklığın kararları, ortaklığın yönetimi.

- [TBK m.620 — Tanımı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-620)
- [TBK m.621 — Katılım payı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-621)
- [TBK m.622 — Kazancın paylaşılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-622)
- [TBK m.623 — Kazanç ve zarara katılma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-623)
- [TBK m.624 — Ortaklığın kararları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-624)
- [TBK m.625 — Ortaklığın yönetimi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-625)

## [TBK m.620 — Tanımı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-620)

TBK m.620, adi ortaklık sözleşmesinin tanımını ve bu tanıma uymayan ortaklıkların hangi hükümlere tabi olacağını düzenler. Düzenlenen konular: adi ortaklık sözleşmesinin tanımı, sözleşmenin iki ya da daha fazla kişi arasında kurulabilmesi ve kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımayan ortaklıkların adi ortaklık sayılması. Hüküm, adi ortaklık sözleşmesi tarafı olan gerçek ve tüzel kişiler ile kanunda ayrı düzenlenmemiş her ortaklık ilişkisi bakımından uygulanır. Maddede düzenlenmeyen konular: ortakların birbirine ve üçüncü kişilere karşı sorumluluğu (m.621 ve devamı), ortaklığın yönetimi ve temsili (m.625 vd.), kâr ve zarar paylaşımı (m.634 vd.), ortaklığın sona ermesi ve tasfiyesi (m.638 vd., m.639 vd.) ile ortaklık borçlarından sorumluluk ve ortaklıktan çıkma veya çıkarılma (m.633 vd.).

### Tanımı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Adi ortaklık sözleşmesi**: İki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir. Sözleşmenin kurulması için belirli bir şekil öngörülmemiştir.
- **Emek ve mal birleştirme**: Ortakların ortaklığa katkı olarak emeklerini, mallarını ya da ikisini birlikte koymayı taahhüt etmesidir. Maddenin tanımında katkı payının bu üç biçimden biri olabileceği anlaşılır.
- **Ortak bir amaç**: Ortaklığın kurulma nedeni olan ve ortakların birlikte ulaşmayı hedeflediği ortak gayedir. Amacın hukuka ve ahlaka aykırı olmaması gerekir.
- **Kanunla düzenlenmiş ortaklıklar**: Kanunda ayrı tipi düzenlenmiş ortaklık türleridir. Bir ortaklık bu türlerin ayırt edici niteliklerini taşımıyorsa adi ortaklık hükümlerine tabi olur.

### Tanımı: hangi şartlar aranır?

- İki ya da daha fazla kişinin bir araya gelmesi gerekir; tek kişi ile adi ortaklık kurulamaz.
- Ortakların emeklerini, mallarını ya da ikisini birlikte ortaklığa koymayı üstlenmesi gerekir.
- Katkıların ortak bir amaca erişmek üzere birleştirilmesi gerekir.
- Ortaklığın, kanunla düzenlenmiş bir ortaklık türünün ayırt edici niteliklerini taşımaması gerekir; aksi halde o tipin hükümleri uygulanır.
- Sözleşmenin kurulması için yazılı şekil aranmaz; sözlü, açık veya örtülü irade beyanı yeterlidir.

### Tanımı: hangi sonuçları doğurur?

- Ortaklık, kanunla düzenlenmiş bir tipin ayırt edici niteliklerini taşımıyorsa bu bölüm hükümlerine tabi adi ortaklık sayılır.
- Adi ortaklık sözleşmesinin geçerliliği için herhangi bir şekil öngörülmemiştir; sözlü, yazılı, açık veya örtülü kurulabilir.
- Kanunla düzenlenmiş bir ortaklığın ayırt edici niteliklerini taşıyan ortaklık bu hükme girmez ve ilgili tipin hükümlerine tabi olur.

### Adi ortaklık ile kanunla düzenlenmiş ortaklıklar arasındaki fark nedir?

- Adi ortaklık, kanunda ayrı tipi düzenlenmemiş ortaklıktır ve tüzel kişiliği yoktur.
- Kanunla düzenlenmiş ortaklıklar (örneğin kollektif, komandit, anonim, limited şirket) belirli unsur ve şekillere bağlıdır.

Sonuç: Bir ortaklık kanunda düzenlenmiş tipin ayırt edici niteliklerini taşımıyorsa m.620/2 uyarınca adi ortaklık hükümlerine tabi olur.

### Adi ortaklık sözleşmesi ile ticaret şirketi sözleşmesi arasındaki fark nedir?

- Adi ortaklık sözleşmesinde şekil serbestisi vardır; sözlü veya örtülü irade ile kurulabilir.
- Ticaret şirketlerinde kuruluş sözleşmesinin yazılı yapılması zorunludur.

Sonuç: Yazılı şekle uyulmadan kurulan bir ortaklık, ticaret şirketi sayılmaz; ancak adi ortaklık olarak değerlendirilebilir.

### Tanımı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Adi ortaklığı ticaret şirketi gibi yazılı şekle bağlı saymak; adi ortaklık sözleşmesinin şekil serbestisine tabi olduğu göz ardı edilmemelidir.
- Kanunla düzenlenmiş bir ortaklığın unsurlarını taşımayan örgütlenmeyi, tipin hükümlerine tabi tutmak; m.620/2 gereğince adi ortaklık hükümleri uygulanmalıdır.
- Tek kişi ile adi ortaklık kurulabileceğini kabul etmek; kişi unsuru iki ya da daha fazla kişi gerektirir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Adi ortaklık sözleşmesinin varlığı, yazılı belge olmasa da fiili uygulama ve tarafların davranışlarından örtülü irade beyanı ile kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi, 2025/310 E., 2025/1315 K., 10.11.2025; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi, 2023/331 E., 2025/679 K., 30.05.2025)
- Kanunla düzenlenmiş bir ortaklığın ayırt edici niteliklerini taşımayan örgütlenmelerin m.620/2 uyarınca adi ortaklık sayılması kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/2199 E., 2025/167 K., 30.01.2025; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/2154 E., 2026/634 K., 06.04.2026)
- Adi ortaklık kurulup kurulmadığının ve sözleşmenin yorumunun, tarafların ortak amaç ve katkı payı üzerindeki iradesine göre belirlenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2022/920 E., 2023/806 K., 13.09.2023; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi, 2025/92 E., 2026/191 K., 11.02.2026)

### Nasıl ispat edilir?

- Adi ortaklığın varlığını ileri süren taraf, ortak bir amaç için iki ya da daha fazla kişinin emek veya mal birleştirdiğini ispatlamakla yükümlüdür.
- Sözleşme şekle bağlı olmadığı için yazılı belge zorunlu değildir; tanık, yazışmalar, banka kayıtları ve fiili uygulama gibi delillerle ispat edilebilir.
- Ortaklığın kanunla düzenlenmiş bir tipe tabi olduğunu savunan taraf, o tipin ayırt edici niteliklerinin bulunduğunu ispatlamalıdır; aksi halde m.620/2 uyarınca adi ortaklık hükümleri uygulanır.
- Tek kişi ile kurulduğunu ileri süren savunma, ortaklığın kişi unsurunun bulunmadığını ortaya koyar; bu hususu savunan taraf ilgili olguları ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 sayılı Kanun m.338: Türk Ticaret Kanunu'nda tek kişi ortaklığının kollektif şirket için kabul edilmediğini gösterir; adi ortaklıkta da tek kişi ile kurulamaması bu düzenlemeden desteklenir.
- 6102 sayılı Kanun m.574: Limited şirkette tek kişi ile kurulabilme ayrık düzenlemesini gösterir; bu nedenle adi ortaklık tek kişi ile kurulamaz.
- [6098 sayılı Kanun m.621](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-621): Ortakların katkı payı ve ortaklık borçlarındaki sorumluluğunu düzenleyen hüküm; m.620'deki emek ve mal birleştirme unsurunun devamıdır.

## [TBK m.621 — Katılım payı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-621)

Madde, adi ortaklıkta her ortağın ortaklığa katılım payı koyma yükümlülüğünü, bu payların sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte ve birbirine eşit olması kuralını ve katılım payının bir şeyin kullandırılmasından ya da mülkiyetinden oluşması hâlinde sorumluluğun hangi hükümlere kıyasen tabi olacağını düzenler. Kurala, adi ortaklık sözleşmesinin taraflarıdır ortaklar; hüküm bu ilişkiler bakımından uygulanır. Ortaklık payının devri, alt katılım ve devredilen payın yazılı şekli madde kapsamında değildir (TBK m.632). Ortaklar arasındaki kazanç ve zarara katılma oranları düzenlenmez (TBK m.622-623). Ortakların müteselsil sorumluluğu ve üçüncü kişilere karşı borçları da bu maddenin konusu değildir (TBK m.638).

### Katılım payı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Katılım payı**: Ortağın ortak amaca erişmek için ortaklığa koymayı üstlendiği para, alacak, başka bir mal veya emek. Sözleşmede öngörülen ve ortaklar tarafından kabul edilen değerlerdir. Maddede sayılanlar örnek niteliğindedir ve sınırlı sayım değildir.
- **Ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelik**: Katılım paylarının, ortak amacın gerçekleştirilmesine elverişli olması ölçütüdür. Bu ölçüt, payların miktar ve değer bakımından eşitliğinin yanında aranan ayrı bir koşuldur.
- **Kıyas yoluyla uygulama**: Katılım payı kullandırma veya mülkiyet niteliğinde olduğunda, bu payın doğurduğu sorumluluğa kira ya da satış sözleşmesine ilişkin hükümlerin uygulanmasıdır. Adi ortaklık bu sözleşmelerin tipi olmadığından doğrudan değil, kıyasen uygulanır.
- **Hasar, ayıp ve zapt sorumluluğu**: Kira ilişkisinde kullandırılan şeyin ortağın kusurundan doğan eksiklikleri ile satışta devredilen malın kusuru ve üçüncü kişinin hakkına dayanan müdahalelerinden doğan sorumluluk türleridir. Madde bu sorumlulukların tanımını yapmaz, hangi hükümlere başvurulacağını gösterir.
- **Elbirliği mülkiyeti**: Ortaklığa mal olarak konulan şeylerde tescilin tüm ortaklar adına yapılmasıyla doğan, her bir maliğin pay üzerinde bağımsız tasarruf yapamadığı mülkiyet biçimidir. Taşınmaz mal konulduğunda bu yol izlenir.

### Katılım payı: hangi şartlar aranır?

- Ortağın, sözleşmede üstlendiği katılım payını, para, alacak, başka bir mal ya da emek olarak ortaklığa koyması gerekir; bu yükümlülük emredicidir ve sözleşmeyle ortadan kaldırılamaz.
- Katılım paylarının, sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte olması aranır.
- Sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça katılım paylarının birbirine eşit olması gerekir; bu eşitlik ilkesinin istisnası sözleşme ile kurulabilir.
- Katılım payı bir şeyin kullandırılmasından oluşuyorsa, kira sözleşmesindeki hasar, ayıp ve zapt hükümlerinin kıyas yoluyla uygulanabilmesi için bu payın kullanım hakkı niteliğinde olması gerekir.
- Katılım payı bir şeyin mülkiyetinden oluşuyorsa, satış sözleşmesindeki hasar, ayıp ve zapt hükümlerinin kıyas yoluyla uygulanabilmesi için bu payın mülkiyet niteliğinde olması gerekir.

### Katılım payı: hangi sonuçları doğurur?

- Ortak katılım payını koymakla yükümlüdür; koymazsa temerrüt hükümleri uygulanır ve diğer ortaklar ifa davası açabilir.
- Katılım payı sözleşmede belirlenmişse, eşitlik ilkesi uygulanmaz ve sözleşmedeki oranlar geçerlidir.
- Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa katılım paylarının eşit olması gerekir; bu eşitsizlik aşırı ise ortaklık aslan payı ortaklığı niteliğini alabilir ve bu hâlde ortaklık tartışmalı hâle gelir.
- Katılım payının ifa edilmemesi haklı sebeple fesih nedeni de olabilir (TBK m.639).
- Sözleşmenin kurulması için katılım payını koyma taahhüdü yeterlidir; fiili ifa kuruluş için aranmaz.

### Emredici yükümlülük ile tarafların serbestliği arasındaki fark nedir?

- Katılım payı koyma yükümlülüğü, her ortağa getirilen emredici bir borçtur ve sözleşmeyle kaldırılamaz.
- Eşit katılım payı kuralı ise nispi emredicidir; sözleşmede aksi kararlaştırılabilir.

Sonuç: Ortaklar payın konulmasını hiçbir şekilde devre dışı bırakamaz; ancak payların miktar ve değerinde eşitlik ilkesinden sözleşmeyle ayrılabilirler.

### Mal kullandırma ile mal mülkiyeti arasındaki fark nedir?

- Katılım payı bir şeyin kullandırılmasından oluşuyorsa, ortağın sorumluluğu kira hükümlerine kıyasen belirlenir.
- Katılım payı bir şeyin mülkiyetinden oluşuyorsa, ortağın sorumluluğu satış hükümlerine kıyasen belirlenir.

Sonuç: Kullandırılan şeyde hasar ve kusurdan doğan sorumluluk ile devredilen mülkiyetin ayıp ve zapt sorumluluğu farklı hükümlerle değerlendirilir.

### Katılım payı olarak mal ile katılım payı olarak emek arasındaki fark nedir?

- Mal koyma taahhüdü ani edim borcu doğurur.
- Emek koyma taahhüdü sürekli edim borcu doğurur.

Sonuç: Emek koyan ortağın borcu süreklilik taşıdığından genel sürekli edim hükümleri de ona uygulanır.

### Katılım payı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Katılım paylarının eşitliği kuralını emredici sanıp sözleşmeyle değiştirilemeyeceğini düşünmek; bu kural nispi emredicidir.
- Katılım payı yükümlülüğünü de nispi emredici saymak; bu yükümlülük emredicidir ve sözleşmeyle kaldırılamaz.
- Katılım payı olarak yalnızca maddede sayılan para, alacak, mal veya emeği kabul etmek; sayım örnek niteliğindedir.
- Kullanım hakkı veren katılım payında satış hükümlerini, mülkiyet devri yapan katılım payında kira hükümlerini uygulamak; kıyas doğru hükme göre yapılmalıdır.
- Hasar, ayıp ve zapt hükümlerini doğrudan uygulamak; madde bunları kıyas yoluyla uygulanacağını öngörür.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Katılım payı kavramı, sayılan değerlerle sınırlı görülmemekte; her türlü malvarlığı ve kişisel edimin katılım payı olabileceği kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2024/787 E., 2025/367 K., 18.06.2025)
- Katılım paylarının eşitliği kuralının emredici olmadığı ve sözleşmeyle aksi kararlaştırılabileceği kabul edilmektedir.

### Nasıl ispat edilir?

- Katılım payını koymayan ortağa karşı ifa davasını açan taraf, sözleşmede o ortağın katılım payını üstlendiğini yazılı belge veya tanık ile ispatlamakla yükümlüdür.
- Katılım paylarının eşit olmadığını ileri süren taraf, sözleşmede aksi kararlaştırıldığını yazılı belge ile ispat etmelidir; sözleşmede aksi bir kayıt yoksa eşitlik ilkesi geçerlidir.
- Kullandırılan şeyin ayıbı veya hasarı iddiasında, ayıp veya hasarın varlığını ve ortağın sorumluluğunu doğuran kusuru davacı ispatlar; kıyas yoluyla kira ya da satış hükümleri uygulanır.
- Katılım payının değerinin ortaklığın amacına elverişli olduğunu savunan taraf bunu bilirkişi ve belgeyle gösterebilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6098 sayılı Kanun m.620](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-620): Adi ortaklık sözleşmesinin tanımını verir; katılım payı kavramının dayanağıdır.
- [6098 sayılı Kanun m.622](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-622): Ortakların ortaklığa ait kazançları paylaşma yükümlülüğünü düzenler; katılım payı ile kazanç paylaşımı arasındaki bağı kurar.
- [6098 sayılı Kanun m.623](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-623): Kazanç ve zarara katılma oranlarını düzenler; katılım paylarının eşitliğinden ayrılma hâlinde ilgili olur.
- [6098 sayılı Kanun m.632](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-632): Ortaklık payının devri ve üçüncü kişinin ortaklığa alınmasını düzenler; katılım payının devrine ilişkin ayrı bir kurallar bütünüdür.
- [6098 sayılı Kanun m.638](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-638): Ortakların müteselsil sorumluluğunu düzenler; katılım payı ile ilgili sorumluluk konusu değildir ancak bağlantılıdır.
- [6098 sayılı Kanun m.639](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-639): Haklı sebeple fesih hükümlerini içerir; katılım payının ifa edilmemesi bu hükme göre fesih nedeni olabilir.

## [TBK m.622 — Kazancın paylaşılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-622)

Madde, adi ortaklıkta ortakların niteliği gereği ortaklığa ait kazançları aralarında paylaşma yükümlülüğünü düzenler. Kazancın paylaşılmasını ve bu paylaşımın ortakların kazanç ve zarara katılma esaslarıyla bağlantısını konu alır. Kural, adi ortaklık ilişkisine taraf olan ortaklar bakımından uygulanır. Madde, kazanç ve zarara katılma oranlarının belirlenmesini, eşitlik ilkesini ve emek ortağının zarardan muafiyetini düzenlemez (m.623). Ortaklığın yönetimi ve yöneticinin dağıtım görevi (m.630), ortaklık borçlarından sorumluluk ve dışarıya karşı etki, ortaklığın feshi ve ortaktan çıkma (m.633) ile tasfiye hükümleri bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Kazancın paylaşılması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Kazanç**: Ortakların müşterek amaca ulaşmak için yaptıkları faaliyetler sonucunda, bir hesap döneminin sonunda şirket malvarlığında meydana gelen artıştır. Kazanç yalnızca finansal yararla sınırlı değildir; maddi ve manevi her türlü fayda da bu kapsamda değerlendirilir.
- **Niteliği gereği ortaklığa ait kazanç**: Ortaklık amacına göre belirlenen, ortaklığın faaliyetinden doğan ve paylaşıma konu olabilen kazançtır. Ortaklığa sermaye olarak konulan mallar, paralar ve sermaye artışıyla oluşan değerler bu kapsamda değildir.
- **Kazanç ve zarara katılma**: Ortağın kazanç ve zarardan hangi oranda pay alacağını ifade eder. Madde bu oranı belirlemez; bu konu m.623 ile düzenlenir.

### Kazancın paylaşılması: hangi şartlar aranır?

- Ortaklık ilişkisinin adi ortaklık niteliğinde bulunması gerekir.
- Paylaşıma konu kazancın bir hesap dönemi sonunda şirket malvarlığında ortaya çıkmış olması gerekir; henüz oluşmamış kazanç paylaşıma konu olamaz.
- Paylaşılacak kazancın niteliği gereği ortaklığa ait olması gerekir; sermaye olarak konulan mallar ve paralar paylaşıma tabi tutulamaz.
- Kazancın ortaklar arasında paylaşılması için ortakların birbirine karşı bu yükümlülüğü taşıması gerekir.

### Kazancın paylaşılması: hangi sonuçları doğurur?

- Ortaklar, niteliği gereği ortaklığa ait kazançları aralarında paylaşmakla yükümlüdür.
- Ortakların kazanç payı, sözleşmede belirlenmemişse ve kanun hükmü uygulanacaksa m.623 çerçevesinde eşit olur.
- Kazançtan her ortağın pay alma hakkı bulunur; sözleşme ile tüm kazancın yalnızca bir ya da birkaç ortağa bırakılması (aslan payı ortaklığı) geçerli değildir.
- Kazanç paylaşım yükümlülüğü, ortaklık amacına uygun kazançlarla sınırlıdır; sermaye niteliğindeki değerler bu yükümlülüğe konu olmaz.
- Kazanç paylaşımına ilişkin bu yükümlülük, adi ortaklığın niteliğinden doğar ve taraflarca tümüyle ortadan kaldırılamaz.
- Dağıtım işlemi ortaklar arasında yapılmadığında ortaklar mahkemeye başvurarak kazancın belirlenmesini ve paylaştırılmasını isteyebilir.

### Kazanç ile sermaye arasındaki fark nedir?

- Ortaklığın faaliyeti sonucunda oluşan ve ortaklık amacına hizmet eden artış, paylaşıma konu kazançtır.
- Ortaklığın varlığını sürdürmek için konulan mallar, paralar ve sonradan sermaye artışıyla artan değerler, ortaklık amacından doğan kazanç değildir.

Sonuç: Sermaye niteliğindeki değerler paylaşıma tabi tutulamaz; paylaşım yalnızca niteliği gereği ortaklığa ait kazanç üzerinden yapılır.

### Kazanç paylaşımı ile zarara katılma arasındaki fark nedir?

- Kazanç paylaşımı, oluşan artışın ortaklar arasında dağıtılmasıdır.
- Zarara katılma, oluşan azalmanın ortaklar arasında paylaştırılmasıdır; kazancın oluşmaması hâlinde ortaya çıkar.

Sonuç: Kazanç paylaşımı kavramı zarara katılmayı da kapsar; zarar durumunda paylaşım yükümlülüğü zarar üzerinden işler.

### Kazancın paylaşılması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Kazanç kavramını yalnızca finansal kazançla sınırlamak; maddi ve manevi her türlü faydanın da kazanç kapsamında değerlendirildiğini göz ardı etmek.
- Sermaye olarak konulan malları veya sonradan sermaye artışıyla oluşan değerleri paylaşıma konu kazanç saymak.
- Kazanç payının bir ortağa tamamen bırakılabileceğini düşünmek; tüm kazancın bir ya da birkaç ortağa verilmesi kararının geçersiz olduğunu gözden kaçırmak.
- Kazancın henüz oluşmadığı durumda paylaşım talep edilebileceğini varsaymak; paylaşım kazanç oluştuğunda gündeme gelir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Adi ortaklıkta her ortağın şirketin kârına iştirak hakkına sahip olduğu kabul edilmekte; bu nedenle ortağın kişisel alacaklılarının borçlu ortağın şirketteki kâr payını haczettirebileceği kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2017/754 E., 2021/1205 K., 12.10.2021; Hukuk Genel Kurulu, 2018/167 E., 2021/644 K., 01.06.2021; Hukuk Genel Kurulu, 2018/164 E., 2021/613 K., 25.05.2021)

### Nasıl ispat edilir?

- Kazanç paylaşımı talebini ileri süren ortak, ortaklık ilişkisinin varlığını ve paylaşıma konu kazancın oluştuğunu ispatla yükümlüdür.
- Ortaklık sözleşmesi yazılı ise sözleşme, kazancın hesaplandığı bilanço ve hesap belgeleri temel delil olarak kullanılır.
- Kazancın ortaklığa ait olmadığını ya da sermaye niteliğinde bulunduğunu ileri süren taraf bu savunmasını ispatla yükümlüdür.
- Kazancın paylaşıldığını veya ödendiğini savunan ortak, ödemeyi belgeyle ispatlamak zorundadır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6098 sayılı Kanun m.623](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-623): Kazanç ve zarara katılma oranlarını, eşitlik ilkesini ve sözleşmeyle belirlenen oranların zarara da uygulanmasını düzenler; m.622'deki paylaşım yükümlülüğünün oranını belirler.
- [6098 sayılı Kanun m.630](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-630): Yöneticinin kazanç ve zararı belirleyip ortaklar arasında dağıtma görevini düzenler; m.622'deki paylaşımın uygulanma biçimini tamamlar.
- [6098 sayılı Kanun m.627](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-627): Ortaklık işleri için emek harcayan ortağın hakkaniyete uygun karşılık isteyebilmesini düzenler; kazanç paylaşımından ayrı bir talep hakkı doğurur.

## [TBK m.623 — Kazanç ve zarara katılma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-623)

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 623. maddesi, adi ortaklıkta ortakların kazanç ve zarara katılma paylarını düzenler. Bu kapsamda sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa eşitlik ilkesi, sözleşmeyle paylaşım oranının belirlenmesi, oranlardan birinin diğerini de kapsaması ve yalnızca emek koyan ortağın zarardan muaf tutulabilmesi konuları yer alır. Madde, adi ortaklık ilişkisindeki ortakların birbirleri arasındaki iç ilişkiye uygulanır. Kazancın paylaşılma yükümlülüğü (m.622), kazancın tespiti ve dağıtımı, ortaklığın dışarıya karşı sorumluluğu ve ortak alacaklılarının hakları maddede düzenlenmez; bunlar ilgili maddelerde ve genel hükümlerde yer alır (m.622; m.630). Ayrıca haklı sebeple fesih ve sermaye payının ifası gibi konular bu maddenin kapsamına girmez (m.639).

### Kazanç ve zarara katılma: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Eşitlik ilkesi**: Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa her ortağın kazanç ve zarardaki payının, katılım payının değeri ve niteliğinden bağımsız olarak eşit sayılmasıdır. Ortağın sermaye miktarı veya emeği bu paylaşımı değiştirmez.
- **Katılım payı**: Ortağın ortaklığa sermaye, emek veya başka bir unsur olarak koyduğu katkıdır. Eşitlik kuralı bu katkının değerine ve niteliğine bakmaksızın uygulanır; katılım payının değeri yalnızca sözleşmeyle kurulan oranlarda dikkate alınır.
- **Kazanç ve zarara katılma oranı**: Sözleşmede ortakların kazanç ve zarardan alacakları ya da katlanacakları payın belirlenmesidir. Oran kazanç ve zarar için ayrı ayrı kararlaştırılabilir, ancak maddenin ikinci fıkrasına göre biri belirlenirse diğeri de buna bağlanır.
- **Emek ortağı**: Ortaklığa sermaye payı olarak yalnızca şahsi emeğini koyan ortaktır. Yalnızca bu ortak için zarardan muafiyet anlaşması geçerli sayılmıştır; sermaye koyan ortak için bu anlaşma geçersizdir.

### Kazanç ve zarara katılma: hangi şartlar aranır?

- Adi ortaklık sözleşmesinin bulunması ve sözleşmede kazanç ve zarara katılma konusunda ayrı bir hüküm yer alıp almadığının belirlenmesi gerekir; hüküm yoksa eşitlik ilkesi uygulanır.
- Sözleşmede kazanç veya zarara katılma payı belirlenmişse, bu belirleme diğerini de kapsar; yalnızca kazanç oranı yazılmış olsa bile zarar oranı da aynı şekilde kabul edilir.
- Zarardan muafiyet için ortağın katılım payı olarak yalnızca şahsi emeğini koymuş olması gerekir; sermaye, mal veya para koyan ortak bu muafiyetten yararlanamaz.
- Zarardan muaf tutulan emek ortağının bu anlaşmanın yalnızca iç ilişkide geçerli olduğu, dışarıya karşı sorumluluğunun devam ettiği kabul edilmelidir.
- Sözleşmede kazanç veya zarar paylaşımı yapılırken aslan payı ortaklığı yaratılmamalıdır; aksi hâlde düzenleme ortaklık niteliğiyle bağdaşmaz.

### Kazanç ve zarara katılma: hangi sonuçları doğurur?

- Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa her ortak kazanç ve zarara eşit oranda katılır.
- Sözleşmede kazanç veya zarar oranlarından biri belirlenmişse, bu oran diğerinin de oranını ifade eder ve her ikisi için geçerli olur.
- Sermaye payı olarak yalnızca emeğini koyan ortak, sözleşme hükmüyle zarardan muaf tutulabilir; bu hüküm ortaklar arasında geçerlidir.
- Sermaye payı olarak para, mal veya emek dışında bir unsur koyan ortak için zarardan muafiyet hükmü geçersizdir ve bu ortak zarara katılmak zorundadır.
- Zarardan muaf tutulan emek ortağı, dışarıdaki alacaklılara karşı yine sorumludur; alacaklılar ondan alacaklarını isteyebilir.
- Maddenin üçüncü fıkrası karşıt anlamıyla yorumlanarak, emek dışında sermaye koyan ortağın yalnızca kazanca katılmasını öngören anlaşmanın da geçersiz olduğu kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2024/662 E., 2026/38 K., 20.01.2026; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2024/2126 E., 2025/1033 K., 17.04.2025)

### Aksi kararlaştırılmamış hal ile sözleşmeyle belirlenmiş oran arasındaki fark nedir?

- Sözleşmede hüküm yoksa her ortak katılım payının değerine bakılmaksızın kazanç ve zararda eşit paya sahiptir.
- Sözleşmede oran belirlenmişse, paylaşım bu oranlara göre yapılır; oranlar serbestçe kararlaştırılabilir.

Sonuç: Eşit paylaşım yalnızca sözleşmede hüküm bulunmadığında geçerlidir; sözleşme oranı eşitlik kuralının yerine geçer.

### Kazanç oranı ile zarar oranı arasındaki fark nedir?

- Sözleşmede yalnızca kazanca ilişkin bir oran belirlenmişse, bu oran zarar için de geçerlidir.
- Sözleşmede kazanç ve zarar için ayrı ayrı oran belirlenmişse, her biri kendi oranına göre uygulanır.

Sonuç: Yalnızca kazanç oranı yazılı olduğunda ayrıca zarar oranı aranmaz; kazanç oranı zarar için de geçerli olur.

### Emek ortağı ile sermaye koyan ortak arasındaki fark nedir?

- Katılım payı olarak yalnızca şahsi emeğini koyan ortak, sözleşme hükmüyle zarardan muaf tutulabilir.
- Para, mal veya başka bir sermaye unsuru koyan ortak için zarardan muafiyet anlaşması geçerli değildir.

Sonuç: Sermaye koyan ortağın zarardan muaf tutulması hükümsüzdür; emek ortağı için bu anlaşma geçerlidir.

### İç ilişki ile dış ilişki arasındaki fark nedir?

- Emek ortağının zarardan muafiyeti ortaklar arasında, iç ilişkide geçerlidir.
- Ortaklığın üçüncü kişilere (alacaklılara) karşı sorumluluğu bakımından emek ortağı diğer ortaklar gibi sorumludur.

Sonuç: Alacaklılar emek ortağından da alacaklarını talep edebilir; muafiyet onları bağlamaz.

### Kazanç ve zarara katılma: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Sözleşmede yalnızca kazanç oranı yazılı olduğunda zarar oranını ayrıca aramak; maddenin ikinci fıkrası gereği kazanç oranı zarar için de geçerlidir.
- Emek ortağının zarardan muafiyetini dış ilişkide de geçerli saymak; bu hüküm yalnızca iç ilişkide geçerlidir ve alacaklılar bağlanmaz.
- Para veya mal koyan ortak için zarardan muafiyet anlaşmasını geçerli saymak; üçüncü fıkra yalnızca şahsi emek koyan ortak için geçerlilik tanır.
- Katılım payının değerine bakarak eşitlik ilkesini kaldırmak; sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça katılım payının değeri paylaşımı etkilemez.
- Emek dışında sermaye koyan ortağın yalnızca kazanca katılma anlaşmasını geçerli saymak; bu anlaşma m.623/3 karşıt anlamıyla geçersizdir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Kazanç ve zarara katılma koşullarının ortaklar arasında iç ilişkide değerlendirilmesi, alacaklıların ortağın kâr payına ulaşmasını engellemez; ortak alacaklıları, borçlu ortağın kâr payını haczettirebilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2017/754 E., 2021/1205 K., 12.10.2021; Hukuk Genel Kurulu, 2018/167 E., 2021/644 K., 01.06.2021; Hukuk Genel Kurulu, 2018/164 E., 2021/613 K., 25.05.2021; Hukuk Genel Kurulu, 2017/2453 E., 2021/522 K., 27.04.2021)
- Emeğini koyan ortağın zarardan muafiyetinin yalnızca iç ilişkide geçerli olduğu, alacaklılara karşı bu anlaşmanın ileri sürülemeyeceği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2024/662 E., 2026/38 K., 20.01.2026; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2024/2126 E., 2025/1033 K., 17.04.2025)
- Maddenin üçüncü fıkrasının karşıt anlamına dayanılarak, emek dışında sermaye koyan ortağın yalnızca kazanca katılma anlaşmasının da geçersiz olduğu kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2024/662 E., 2026/38 K., 20.01.2026; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2024/2126 E., 2025/1033 K., 17.04.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Kazanç ve zarara eşit katılmanın aksini ileri süren taraf, sözleşmede oran belirlendiğini yazılı sözleşme ile ispatlamakla yükümlüdür.
- Emek ortağının zarardan muafiyeti iddiasını ileri süren taraf, sözleşmede bu hükmün bulunduğunu ve ortağın katılım payının yalnızca emek olduğunu ispatlamakla yükümlüdür.
- Sermaye payı olarak yalnızca emek koyulduğunun savunulması hâlinde, ortağın para veya mal koymadığını ortaklık sözleşmesi, ortaklık defteri veya tanık ile göstermesi gerekir; karşı taraf ortağın sermaye koyduğunu iddia ederse bunu ispatla yükümlüdür.
- Alacaklının borçlu ortağın kâr payına ulaşması iddiasında, ortaklığın kâr payının varlığını ve borçlu ortağın payını ispatlaması gerekir. (Hukuk Genel Kurulu, 2017/754 E., 2021/1205 K., 12.10.2021)

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6098 sayılı Kanun m.622](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-622): Ortakların niteliği gereği ortaklığa ait bütün kazançları aralarında paylaşma yükümlülüğünü düzenler; m.623 bu paylaşımın oranlarını belirler.
- [6098 sayılı Kanun m.621](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-621): Ortakların ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte, birbirine eşit katkı koymalarını öngörür; eşitlik ilkesinin dayanağını oluşturur.
- [6098 sayılı Kanun m.630](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-630): Kazanç ve zararın belirlenmesi ve ortaklar arasında dağıtımı yöneticilerin görevleri arasındadır; m.623 bu dağıtımın ölçüsünü verir.
- [6098 sayılı Kanun m.639](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-639): Haklı sebeple fesih hükümlerini içerir; sermaye payının ifa edilmemesi bu maddeye dayanılarak fesih nedeni olabilir, ancak m.623'ün konusu değildir.

## [TBK m.624 — Ortaklığın kararları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-624)

TBK m.624, adi ortaklıkta ortaklık kararlarının nasıl alınacağını düzenler: kural olarak bütün ortakların oybirliği, sözleşmeyle kabul edilmesi hâlinde oy çokluğu ve bu çokluğun ortak sayısına göre belirlenmesi. Hüküm, adi ortaklığın iç ilişkisinde alınan kararları kapsar ve sözleşmeye dayalı bir ortaklık yapısını varsayar. Maddenin düzenlemediği konular; yönetim yetkisinin dağılımı ve olağan dışı işler (m.625), yeni ortağın payın devriyle alınması (m.632), ortakların üçüncü kişilere karşı temsili ve ortaklığın borçlarından müteselsil sorumluluğu (m.638) ile zarara katılma ve kâr-zarar paylaşımıdır (m.623). Bu konular ayrı maddelerde yer alır ve karar alma kuralının kapsamına girmez.

### Ortaklığın kararları: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Ortaklık kararı**: Ortakların ortaklıkla ilgili belirli bir konuda bir araya gelerek açıkladıkları iradelerden oluşan çok taraflı hukuki işlemdir. Karar, ortaklığın iç ilişkisine dair iradeyi oluşturur ve ortakların katılımını gerektirir.
- **Oybirliği**: Ortaklığın tüm ortaklarının aynı yönde oy kullanmasıdır. Kanuni kural olarak kararlar bu yolla alınır; sözleşmede aksi kabul edilmedikçe hiçbir ortağın muhalefeti aşılamaz.
- **Oy çokluğu (çoğunluk kaydı)**: Sözleşmeyle oybirliği kuralının yerine konulan karar alma yöntemidir. Çoğunluk, ortak sayısına göre belirlenir; ortakların katılım paylarına veya sermaye oranlarına göre hesaplanmaz.
- **Düzenleyici (yedek) hüküm**: Taraflarca sözleşmeyle değiştirilebilen, sözleşmede aksi belirtilmediğinde uygulanan kuraldır. Emredici nitelik taşıyan kanun hükümlerinden farklıdır.

### Ortaklığın kararları: hangi şartlar aranır?

- Ortaklık kararının bir adi ortaklığa ait iç ilişki konusunda alınması bulunmalıdır.
- Sözleşmede aksi bir kayıt yoksa kararın bütün ortakların oybirliğiyle alınması gerekir.
- Sözleşmede kararların oy çokluğuyla alınacağı açıkça belirtilmişse, çoğunluğun ortak sayısına göre hesaplanması gerekir; katılım payları veya sermaye oranları esas alınamaz.
- Kanunda belirli işler için oybirliği öngörülmüşse bu işlerde çoğunluk kaydı uygulanamaz; bu hükümler emredici niteliktedir.
- Payın devri veya yeni ortak alınması gibi bir karar için, sözleşmede oy çokluğu ile karar alınabileceğine dair açık bir hüküm bulunmalıdır.

### Ortaklığın kararları: hangi sonuçları doğurur?

- Sözleşmede kararların oy çokluğuyla alınacağı belirtilmemişse, ortaklık kararı ancak bütün ortakların oybirliğiyle geçerli olarak alınır.
- Sözleşmede oy çokluğu öngörülmüşse, karar ortak sayısına göre belirlenen çoğunlukla alınır ve bu çoğunluğa katılmayan ortak kararla bağlıdır.
- Kanunda oybirliği öngörülen işlerde çoğunluk kaydı geçersizdir ve oybirliği aranmaya devam eder.
- Sözleşmede oy çokluğu kabul edilmiş olsa bile payın devri suretiyle yeni ortak alınması gibi işlerde, sözleşmede bu konuda açık bir hüküm bulunması gerekir.
- Oybirliği aranması gereken bir konuda çoğunluğun aldığı karar, muhalif ortak bakımından hüküm doğurmaz ve geçersiz sayılabilir.

### Oybirliği ile oy çokluğu arasındaki fark nedir?

- Oybirliği, kanunun varsayılan karar yöntemidir ve sözleşmede başka bir şey yoksa bütün ortakların katılımını gerektirir.
- Oy çokluğu, sözleşmeyle kabul edilen istisnai karar yöntemidir ve belirli bir çoğunluk eşiğine dayanır.

Sonuç: Sözleşmede çoğunluk kaydı yoksa karar oybirliğiyle alınır; kayıt varsa bir ortağın muhalefeti kararı engellemez.

### Ortak sayısına göre çoğunluk ile sermaye payına göre çoğunluk arasındaki fark nedir?

- Ortak sayısına göre çoğunluk, her ortağın tek oyu olduğu ve kararın ortak sayısı üzerinden hesaplandığı yöntemdir.
- Sermaye payına göre çoğunluk, her ortağın katılım payı oranında oy kullandığı yöntemdir ve bu yöntem bu maddede öngörülmemiştir.

Sonuç: Kanun ortak sayısını esas aldığından, büyük sermaye koyan bir ortak tek başına kararı belirleyemez. Örnek olarak, üç ortaklı bir yapıda sözleşmeyle çoğunluk kabul edilmişse iki ortağın olumlu oyu yeterlidir.

### Düzenleyici hüküm ile emredici hüküm (bu maddenin kapsamı) arasındaki fark nedir?

- m.624/1 düzenleyici niteliktedir; ortaklar sözleşmeyle oy çokluğu getirebilir.
- Kanunda belirli işler için oybirliği öngören hükümler emredicidir ve değiştirilemez.

Sonuç: Emredici oybirliği hükümlerinde sözleşmeyle çoğunluk kaydı geçersiz olur.

### Karar ile yönetim işlemi arasındaki fark nedir?

- Karar, ortakların iç ilişkiyi ilgilendiren iradesinin oluşmasıdır ve bu madde kapsamındadır.
- Yönetim, kararın uygulanması için yapılan işlemlerdir ve m.625 kapsamındadır.

Sonuç: Yönetici ortağın tek başına yaptığı bir işlem m.624 kapsamında değerlendirilmez; m.625 hükümleri uygulanır.

### Ortaklığın kararları: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Çoğunluğu sermaye payına veya katılım oranına göre hesaplamak; kanun ortak sayısını esas aldığı için bu hesap yanlıştır.
- Düzenleyici nitelikteki m.624/1'i emredici sanmak; sözleşmede oy çokluğu kaydı varsa oybirliği aranmaz.
- Kanunda oybirliği öngörülen işlerde de sözleşmeyle çoğunluk kaydı uygulanabileceğini varsaymak; bu işler emredicidir.
- Sözleşmede çoğunluk kaydının açık olmadığı hâlde, ortakların çoğunluğunun karar alabileceğini kabul etmek.
- Toplantıya katılan ortakların sayısına göre çoğunluk hesaplamak; kanun ortak sayısını esas aldığı için katılanların sayısı belirleyici değildir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Sözleşmede oy çokluğu kaydı bulunmadıkça ortaklık kararlarının oybirliğiyle alınması gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2024/3261 E., 2024/3089 K., 19.11.2024; 3. Hukuk Dairesi, 2016/3414 E., 2017/5913 K., 25.04.2017; 3. Hukuk Dairesi, 2014/442 E., 2014/6530 K., 29.04.2014)
- Türk Borçlar Kanunu m.624'ün düzenleyici nitelikte olduğu ve sözleşmeyle aksine düzenleme yapılabileceği kabul edilmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2016/3414 E., 2017/5913 K., 25.04.2017)
- Oy çokluğu kaydının sözleşmede açıkça yer alması gerektiği, aksi hâlde kanun hükümlerinin uygulanacağı kabul edilmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2024/1929 E., 2025/993 K., 20.02.2025; 3. Hukuk Dairesi, 2014/442 E., 2014/6530 K., 29.04.2014)
- Çoğunluk kaydının ortak sayısına göre belirlenmesi gerektiği ve sermaye payına göre hesap yapılamayacağı kabul edilmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2023/2269 E., 2024/2068 K., 01.07.2024; İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/93 E., 2025/929 K., 12.11.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Oybirliği dışında bir karar alındığını ileri süren taraf, sözleşmede oy çokluğu kaydının bulunduğunu yazılı belgeyle ispatlamak zorundadır. (3. Hukuk Dairesi, 2024/1929 E., 2025/993 K., 20.02.2025; 3. Hukuk Dairesi, 2014/442 E., 2014/6530 K., 29.04.2014)
- Oy çokluğu kaydını iddia eden taraf, bu kaydın sözleşmenin hangi maddesinde yer aldığını göstermekle yükümlüdür.
- Kararın ortakların oybirliğiyle veya oy çokluğu ile alındığı, toplantı tutanağı, imzalı karar belgesi veya ortakların yazılı onayı ile ispatlanır.
- Karar sırasında ortağın muhalefetini ileri süren taraf, bu muhalefeti yazılı belge veya tanıkla ispatlar; karara katılmadığını iddia eden ortak bunu kanıtlamakla yükümlüdür.
- Çoğunluğun ortak sayısına göre hesaplandığını ileri süren taraf, ortakların sayısını ve kararı destekleyen oyları belgeyle gösterir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6098 sayılı Kanun m.625](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-625): Yönetim yetkisinin kimde olacağını ve olağan dışı işlerde oybirliğinin gerekip gerekmediğini düzenler; m.624 ile karar alma, m.625 ile yönetim ayrımı yapılır.
- [6098 sayılı Kanun m.632](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-632): Ortağın rızası olmadan payını devretmesi veya üçüncü kişiyi ortak yapması hâlinde yeni ortak sıfatının kazanılamayacağını düzenler; m.624/2 ile birlikte yorumlanır.
- [6098 sayılı Kanun m.623](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-623): Kâr ve zarara katılma payını düzenler; m.624 ile karar alma yöntemi ayrı bir konudur.
- [6098 sayılı Kanun m.638](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-638): Ortakların üçüncü kişilere karşı müteselsil sorumluluğunu düzenler; kararların dış ilişkideki sonuçlarını kapsamaz.
- 4721 sayılı Kanun m.665: Medeni Kanun'un elbirliği mülkiyetine ilişkin kurallarının adi ortaklıktaki karar ilişkisini tamamlayıcı olarak etkilediğini gösterir; bu atıf kanun numarası olarak 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'dur.

## [TBK m.625 — Ortaklığın yönetimi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-625)

TBK m.625, adi ortaklıkta ortaklığın yönetiminin kimin tarafından ve hangi usulle yürütüleceğini düzenler. Yönetimin ortakların tümüne, bir ya da birkaçına veya üçüncü bir kişiye bırakılmasının kuralları, ortaklar arasında tek başına işlem yapma ve itiraz (veto) hakkı, olağan ve olağan dışı işler ayrımı ile genel temsilci atanmasının ve olağan dışı işlerin oybirliği koşulları bu maddenin konusudur. Hüküm adi ortaklığın ortakları ve ortaklığın yönetimini üstlenen kişiler bakımından uygulanır. Yönetici ortakla diğer ortaklar arasındaki hesap verme, özen ve ücret ilişkisi (m.628-630), yönetim yetkisinin haklı sebeple sınırlandırılması ve kaldırılması (m.629), ortağın bilgi alma ve defter inceleme hakkı (m.631) ile ortaklık kararlarının alınma usulü (m.624) bu maddede düzenlenmez; bunlar ayrı maddelerde yer alır.

### Ortaklığın yönetimi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Olağan işler**: Adi ortaklığın konusunun gerçekleşmesi için günlük ve olağan biçimde yapılması gereken işlemlerdir. Hammadde alımı, işçi çalıştırılması ya da günlük satışlar bu kapsamdadır.
- **Olağan dışı işler**: Olağan işler dışında kalan, ortaklığın varlığını ya da yapısını etkileyen işlemlerdir. Ortaklığa genel yetkili temsilci atanması da bu kapsama girer ve bütün ortakların oybirliğiyle karar verilmesini gerektirir.
- **Bireysel yönetim ilkesi**: Yönetim yetkisi bulunan her ortağın, diğer ortaklar katılmaksızın tek başına işlem yapabilmesi ilkesidir. Yönetim yetkisinin sözleşme ya da kararla sınırlandırılması bu ilkenin istisnasıdır.
- **Veto (itiraz) hakkı**: Ortaklığı yönetmeye yetkili her ortağın, bir ortağın başlattığı işlem tamamlanmadan önce itiraz ederek o işlemin yapılmasını engelleme yetkisidir. İşlem tamamlandıktan sonra bu hak kullanılamaz.
- **Ticari vekil**: Adi ortaklıkta yönetim yetkisi üçüncü bir kişiye bırakıldığında bu kişinin konumudur. Ortaklık yönetimini bu sıfatla yürütür.

### Ortaklığın yönetimi: hangi şartlar aranır?

- İşlemin ortaklık yönetimine ilişkin bir işlem olması ve yönetim yetkisinin sözleşme ya da kararla yalnızca bir ya da birden çok ortağa veya üçüncü bir kişiye bırakılmamış olması gerekir; bu durumda bütün ortaklar ortaklığı yönetme hakkına sahiptir.
- Ortaklığın tümü veya birkaçı tarafından yönetildiği hallerde, yönetmeye yetkili ortağın işlemi diğer ortakların katılımı olmadan yapması mümkündür.
- Yönetmeye yetkili bir ortağın, işlem tamamlanmadan önce itiraz ederek işlemin yapılmasını engellemesi için o ortağın ortaklığı yönetmeye yetkili olması gerekir; itiraz işlem tamamlanınca kullanılamaz.
- Genel yetkili bir temsilci atanması ve olağan dışı işlerin yürütülmesi için bütün ortakların oybirliği bulunmalıdır.
- Gecikmesinde sakınca olan hallerde olağan dışı işler de yönetici ortaklardan her biri tarafından yapılabilir; bu istisnada yetki yönetici ortakların her birine aittir.

### Ortaklığın yönetimi: hangi sonuçları doğurur?

- Yönetim sözleşme veya kararla bırakılmamışsa her ortak ortaklığı yönetir ve diğer ortaklar katılmadan işlem yapabilir.
- Yönetim yetkisi bir ya da birkaç ortağa bırakılmışsa, bu yetkiyi taşıyan ortaklar olağan işlerde tek başına yetkilidir.
- Yönetim yetkisi üçüncü kişiye bırakılmışsa bu kişi ticari vekil konumunda olur.
- Yönetmeye yetkili ortağın itirazı üzerine işlem tamamlanmadan önce yapılması engellenir; işlem tamamlanırsa itiraz artık kullanılamaz.
- Genel yetkili temsilci atanması veya olağan dışı işlerin yürütülmesi kararı oybirliği olmadan alınamaz; aksi halde karar hukuken bağlayıcı değildir.
- Gecikmesinde sakınca bulunan hallerde olağan dışı işlerde de yönetici ortaklardan her biri tek başına hareket edebilir.

### Genel yönetim ile sözleşmesel yönetim arasındaki fark nedir?

- Sözleşme veya kararla yönetim bırakılmamışsa bütün ortaklar yönetim hakkına sahiptir.
- Yönetim sözleşme ya da kararla bir veya birden çok ortağa ya da üçüncü kişiye bırakılmışsa yönetim yetkisi bu kişilere aittir.

Sonuç: Yönetim yetkisi bırakılmışsa diğer ortaklar tek başına işlem yapamaz; yönetici olmayan ortak yönetim yetkisi olmadan ortaklık işlerini görmemelidir.

### Olağan işler ile olağan dışı işler arasındaki fark nedir?

- Günlük ve olağan biçimde yapılması gereken işlemler, yönetici ortaklardan her biri tarafından tek başına yapılabilir.
- Ortaklığa genel yetkili temsilci atanması ve olağan dışı işler bütün ortakların oybirliğini gerektirir.

Sonuç: Olağan dışı bir işte oybirliği sağlanmadan karar alınamaz; gecikmesinde sakınca olan hallerde ise yönetici ortaklardan her biri yetkilidir.

### Yönetici ortak ile yönetici olmayan ortak arasındaki fark nedir?

- Yönetim yetkisi bulunan ortak ortaklık işlerini tek başına yapabilir ve işleme itiraz edebilir.
- Yönetim yetkisi bulunmayan ortak ortaklık işlerine tek başına karışamaz; ancak bilgi alma ve inceleme hakkına sahiptir.

Sonuç: Yönetim yetkisi olmayan ortağın işlem yapması vekaletsiz iş görme hükümlerine tabi olur; ancak bilgi alma ve inceleme hakkı yönetim yetkisi olmasa da devam eder.

### İtiraz işlem tamamlanmadan ile tamamlandıktan sonra arasındaki fark nedir?

- İşlem tamamlanmadan yapılan itiraz işlemin yapılmasını engeller.
- İşlem tamamlandıktan sonra itiraz yapılamaz.

Sonuç: Tamamlanmış işlemin iptali bu maddeye dayanılarak istenemez.

### Ortaklığın yönetimi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Yönetim yetkisinin bırakılmadığı hallerde ortaklardan yalnızca birinin yönetici kabul etmek; oysa bu durumda bütün ortaklar yönetim hakkına sahiptir.
- Olağan dışı bir işi olağan işle karıştırmak; ortaklığa genel temsilci atanması ve olağan dışı işler için oybirliği aranır.
- İtiraz hakkını tamamlanmış işleme de uygulamak; işlem tamamlandıktan sonra itiraz hakkı kullanılamaz.
- Yönetici olmayan ortağın bilgi alma ve defter inceleme hakkını yönetim yetkisine bağlamak; bu hak yönetim yetkisi olmasa da vardır.
- Gecikmesinde sakınca bulunan hallerde oybirliği şartının aynen devam ettiğini sanmak; bu halde yönetici ortaklardan her biri yetkilidir.
- Ortaklık kararının oy çokluğuyla alınabileceğini madde metninden çıkarmak; bu, m.624 ve şirket sözleşmesinin kayıtlarına bağlıdır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Ortaklık sözleşmesinde yönetici ortağın bulunmadığı hallerde her ortağın yönetim yetkisi olduğu ve bu yetkinin sınırlandırılmadığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2024/3261 E., 2024/3089 K., 19.11.2024)
- Yönetici ortağın yapmaya başladığı işlem tamamlanmadan diğer yönetici ortağın itiraz etmesi halinde işlemin engellenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/1274 E., 2024/867 K., 03.05.2024)
- Veto hakkının kullanılabilmesi için itirazın ortaklığın yararını koruma amacıyla yapılmış olması gerektiği ve ortaklık yararı bulunmayan itirazların hakkın kötüye kullanılması sayılabileceği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2023/3540 E., 2023/3557 K., 27.11.2023)
- Olağan dışı işlerin oybirliğiyle yapılması gerektiği; oybirliği sağlanamadan alınan kararların bağlayıcı olmayacağı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2023/294 E., 2023/324 K., 02.02.2023)
- Yönetim yetkisinin üçüncü kişiye bırakılması halinde bu kişinin ticari vekil sayılacağı ve bu konumda ortaklık adına işlem yapabileceği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2022/1763 E., 2023/139 K., 19.01.2023)
- Yönetimin ortaklığın olağan işlerini kapsadığı ve bu kapsam dışında kalan işlemler için yönetici ortağın yetkisinin bulunmadığı kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2018/386 E., 2021/1685 K., 16.12.2021)

### Nasıl ispat edilir?

- Yönetim yetkisinin bir ortağa ya da üçüncü kişiye bırakıldığını ileri süren taraf bu iddiasını ortaklık sözleşmesi veya ortaklar kararı ile ispatlar; yazılı belge bulunmaması halinde tanık ve diğer delillere başvurulur.
- İşlemin olağan mı olağan dışı mı olduğunu iddia eden taraf bunu ispatlar; olağan dışı işlerde oybirliği kararının varlığının ispatı yükü işlemi yapan ortaktadır.
- Veto hakkının kullanıldığını ileri süren ortak, itirazın işlem tamamlanmadan önce yapıldığını ispatlamakla yükümlüdür; tamamlanma anı çoğunlukla dış ilişkideki icra ile belirlenir.
- Yönetim yetkisi olmayan ortağın ortaklık işini gördüğünü ileri süren taraf, yetkinin varlığını ya da vekaletsiz iş görmenin koşullarını kanıtlamakla yükümlüdür.
- Ortaklık sözleşmesinin yazılı olması ve ortaklar kararının tutanağa bağlanması halinde yazılı delil öncelik taşır; yazılı kayıt yoksa tanık beyanları değerlendirilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6098 sayılı Kanun m.624](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-624): Ortaklık kararlarının bütün ortakların oybirliğiyle alınacağını ve sözleşmeyle oy çokluğunun kabul edilebileceğini düzenler; m.625'teki oybirliği koşulunun kararın niteliğine göre hangi usulle karşılanacağını belirler.
- [6098 sayılı Kanun m.628](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-628): Ortakların ortaklık işlerinde gösterecekleri özen ölçüsünü belirler; yönetim yetkisi bulunan ortağın yönetimdeki sorumluluğunu tayin eder.
- [6098 sayılı Kanun m.629](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-629): Ortaklık sözleşmesiyle bir ortağa verilen yönetim yetkisinin haklı sebep olmadan sınırlanamayacağını ve kaldırılamayacağını düzenler; m.625 ile verilen yetkinin korunmasını tamamlar.
- [6098 sayılı Kanun m.630](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-630): Yönetici ortaklarla diğer ortaklar arasındaki ilişkinin vekalet hükümlerine tabi olduğunu ve yönetim yetkisi olmayan ortağın işlerinin vekaletsiz iş görme hükümlerine göre değerlendirileceğini belirler.
- [6098 sayılı Kanun m.631](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6098-sayili-turk-borclar-kanunu/madde-631): Yönetim yetkisi olmasa bile her ortağın bilgi alma ve defter inceleme hakkını düzenler; m.625'in yönetim düzeninden bağımsız denetim hakkını tamamlar.

## Konuda geçen kararlar

- Hukuk Genel Kurulu, 2024/787 E., 2025/367 K., 18.06.2025 (m.621)
- Hukuk Genel Kurulu, 2022/920 E., 2023/806 K., 13.09.2023 (m.620)
- Hukuk Genel Kurulu, 2018/386 E., 2021/1685 K., 16.12.2021 (m.625)
- Hukuk Genel Kurulu, 2017/754 E., 2021/1205 K., 12.10.2021 (m.622, m.623)
- Hukuk Genel Kurulu, 2018/167 E., 2021/644 K., 01.06.2021 (m.622, m.623)
- Hukuk Genel Kurulu, 2018/164 E., 2021/613 K., 25.05.2021 (m.622, m.623)
- Hukuk Genel Kurulu, 2017/2453 E., 2021/522 K., 27.04.2021 (m.623)
- 3. Hukuk Dairesi, 2024/1929 E., 2025/993 K., 20.02.2025 (m.624)
- 3. Hukuk Dairesi, 2023/2269 E., 2024/2068 K., 01.07.2024 (m.624)
- 12. Hukuk Dairesi, 2022/8280 E., 2023/1036 K., 21.02.2023 (m.621)
- 3. Hukuk Dairesi, 2016/3414 E., 2017/5913 K., 25.04.2017 (m.624)
- 3. Hukuk Dairesi, 2014/442 E., 2014/6530 K., 29.04.2014 (m.624)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2024/1272 E., 2026/614 K., 22.04.2026 (m.622)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2024/1240 E., 2026/612 K., 22.04.2026 (m.622)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/2154 E., 2026/634 K., 06.04.2026 (m.620)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi, 2025/92 E., 2026/191 K., 11.02.2026 (m.620)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2024/662 E., 2026/38 K., 20.01.2026 (m.623)
- İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/93 E., 2025/929 K., 12.11.2025 (m.624)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi, 2025/310 E., 2025/1315 K., 10.11.2025 (m.620)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi, 2023/331 E., 2025/679 K., 30.05.2025 (m.620)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2024/2126 E., 2025/1033 K., 17.04.2025 (m.623)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/2199 E., 2025/167 K., 30.01.2025 (m.620)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2024/3261 E., 2024/3089 K., 19.11.2024 (m.624, m.625)
- Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/1274 E., 2024/867 K., 03.05.2024 (m.625)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2023/3653 E., 2024/1044 K., 04.04.2024 (m.622)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2023/3540 E., 2023/3557 K., 27.11.2023 (m.625)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2023/294 E., 2023/324 K., 02.02.2023 (m.625)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2022/1763 E., 2023/139 K., 19.01.2023 (m.625)

---

Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/borclar-hukuku-ozel-hukumler/adi-ortaklik-sozlesmesi-ortaklar-arasindaki-iliski-kazanc-ve-zarar