---
title: "Tüzel kişiler: genel hükümler — Medeni Hukuk konu anlatımı"
course: "Medeni Hukuk"
law: "Türk Medeni Kanunu"
articles: "TMK m.47–55"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/medeni-hukuk/tuzel-kisiler-genel-hukumler"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Tüzel kişiler: genel hükümler

Medeni Hukuk › Kişiler hukuku › Tüzel kişiler — [Medeni Hukuk](https://www.hukuksalegitim.com/konu/medeni-hukuk)

## Kısaca

TMK m.47, tüzel kişiliğin kazanılmasının iki temel koşulunu düzenler: birincisi, başlı başına bir varlığı olmak üzere örgütlenmiş kişi topluluklarıyla belli bir amaca özgülenmiş bağımsız mal topluluklarının tüzel kişilik kazanmasıdır; ikincisi, amacı hukuka veya ahlaka aykırı olan kişi ve mal topluluklarının tüzel kişilik kazanamayacağıdır.

## Kapsam

Bu konu, Türk Medeni Kanunu m.47–55 hükümlerini kapsar: tüzel kişilik, hak ehliyeti, koşulu, kullanılması, yerleşim yeri, sınırlı devam etme, malvarlığının tasfiyesi, malvarlığının özgülenmesi, saklı hükümler.

- [TMK m.47 — Tüzel kişilik](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-47)
- [TMK m.48 — Hak ehliyeti](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-48)
- [TMK m.49 — Koşulu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-49)
- [TMK m.50 — Kullanılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-50)
- [TMK m.51 — Yerleşim yeri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-51)
- [TMK m.52 — Sınırlı devam etme](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-52)
- [TMK m.53 — Malvarlığının tasfiyesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-53)
- [TMK m.54 — Malvarlığının özgülenmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-54)
- [TMK m.55 — Saklı hükümler](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-55)

## [TMK m.47 — Tüzel kişilik](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-47)

TMK m.47, tüzel kişiliğin kazanılmasının iki temel koşulunu düzenler: birincisi, başlı başına bir varlığı olmak üzere örgütlenmiş kişi topluluklarıyla belli bir amaca özgülenmiş bağımsız mal topluluklarının tüzel kişilik kazanmasıdır; ikincisi, amacı hukuka veya ahlaka aykırı olan kişi ve mal topluluklarının tüzel kişilik kazanamayacağıdır. Hüküm, tüzel kişiliğe sahip olacak tüm kişi ve mal topluluklarına genel olarak uygulanır ve tüzel kişiliğin kazanılmasının yolunu, özel kanunların kuruluş sistemine bırakır. Maddenin düzenlemediği konular: tüzel kişilerin hak ve fiil ehliyeti (m.48, m.49), yerleşim yeri (m.52), tüzel kişiliğin sona ermesi ve tasfiye (m.87 vd.), derneklerin amaç aykırılığı nedeniyle feshi (m.89), kuruluş sistemleri ve tescil ya da bildirim usulü ile dernek ve vakıfların kuruluş ayrıntıları ise özel kanunlarında yer alır.

### Tüzel kişilik: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tüzel kişilik**: Kanunun öngördüğü bir topluluğun veya mal kütlesinin, kendisini oluşturan gerçek kişilerden ayrı olarak hak sahibi ve borçlu olabilmesi niteliğidir. Tüzel kişilik, ilgili özel kanun hükümlerine uygun kuruluşla kazanılır.
- **Başlı başına bir varlık**: Topluluğun üyelerinin iradesinden ayrı, kendi organları aracılığıyla hareket edebilen bir örgüt yapısına sahip olmasıdır. Bu yapı, kişi topluluklarının tüzel kişilik kazanabilmesi için aranan örgütlenme ölçütüdür.
- **Belli bir amaca özgülenmiş bağımsız mal topluluğu**: Belirli bir amaca tahsis edilmiş ve diğer malvarlığından ayrılmış malvarlığı kütlesidir. Vakıf bu kapsamdaki tipik örnektir; mal topluluğunun tüzel kişilik kazanması, tahsis amacının ve bağımsızlığın varlığına bağlıdır.
- **Amacın hukuka ve ahlaka aykırılığı**: Tüzel kişinin ana statüsünde tanımlanan amacın, emredici hukuk kurallarına, kamu düzenine, kişilik haklarına veya genel ahlaka (adaba) aykırı olmasıdır. Değerlendirme, yalnız amaç hükmüne değil, amaca yönelik somut çalışma biçimlerine ve faaliyetlere de bakılarak yapılır.
- **Amacın objektif imkânsızlığı**: Amacın kuruluş anında gerçekleştirilmesinin mümkün olmamasıdır. Bugün imkânsız görünse de yakın gelecekte bilim ve teknik gelişmeyle gerçekleşebilecek amaçlar imkânsız sayılmaz; imkânsızlık kesin nitelikte olmalıdır.
- **Kısmi hükümsüzlük**: Ana statüde yer alan amaç veya araç hükümlerinden yalnızca bazılarının hukuka, ahlaka aykırı ya da imkânsız olması hâlinde, geçersiz hükümlerin ayrılıp geri kalan hükümlerle tüzel kişiliğin kazanılabilmesidir. Geriye kalan hükümler kanunun aradığı asgari içeriği taşımalıdır.

### Tüzel kişilik: hangi şartlar aranır?

- Topluluğun başlı başına bir varlığı olmak üzere örgütlenmiş olması veya malvarlığının belli bir amaca özgülenmiş ve bağımsız bir mal topluluğu oluşturması gerekir.
- Tüzel kişiliğin kazanılması için topluluğun kendisine ilişkin özel kanun hükümlerinin öngördüğü kuruluş usulünün tamamlanması gerekir; bu usul derneklerde bildirim, vakıflarda tescil, şirketlerde tescil olarak farklılaşır.
- Topluluğun amacının hukuka aykırı olmaması gerekir; amaç emredici hukuk kurallarına, kamu düzenine, kişilik haklarına ve genel ahlaka uygun olmalıdır.
- Topluluğun amacının kuruluş anında objektif olarak imkânsız olmaması gerekir.
- Amaca ulaşmak için başvurulacak araçların da hukuka ve ahlaka aykırı olmaması gerekir; aksi hâlde aykırılık amaç gibi tüzel kişiliğin kazanılmasını engeller.
- Amacın hukuka aykırılığı yalnız bir kısım hükümlerde ise, geriye kalan hükümlerin kanunun aradığı asgari içeriği oluşturması hâlinde tüzel kişilik, geçersiz hükümler olmaksızın kazanılır.

### Tüzel kişilik: hangi sonuçları doğurur?

- Şartlar gerçekleştiğinde topluluk, ilgili özel kanunda öngörülen kuruluş usulünü tamamlamakla tüzel kişilik kazanır.
- Amacı hukuka veya ahlaka aykırı olan kişi topluluğu ya da mal topluluğu tüzel kişilik kazanamaz; bu topluluk kişilik sıfatıyla hak edinemez ve borç altına giremez.
- Kuruluş anında amacı objektif olarak imkânsız olan topluluklar da tüzel kişilik kazanamaz, çünkü bu durum m.47 fıkra 2'de açıkça yazılı olmasa da kıyasen uygulanır.
- Amacın kuruluştan sonra hukuka aykırı hâle gelmesi durumunda tüzel kişilik kuruluş anında kazanılmış olur; bu hâlde feshe ilişkin ayrı hükümler uygulanır.
- Yalnız bazı amaç veya araç hükümleri geçersizse, geçersiz hükümler çıkarılır ve kalan hükümler asgari içeriği oluşturuyorsa tüzel kişilik kazanılır.
- Tüzel kişiliğin kazanılmasında kuruluş usulü tamamlanmamışsa kişilik doğmaz; bu durumda topluluk hak ehliyetine sahip olmaz.

### Tüzel kişilik ile tüzel kişiliğe sahip olmayan topluluk arasındaki fark nedir?

- Kanunun öngördüğü şartlarla örgütlenmiş ve kuruluş usulünü tamamlamış topluluk ya da amaca özgülenmiş bağımsız mal topluluğu tüzel kişilik kazanır.
- Örgütlenmesi eksik ya da kuruluş usulünü tamamlamamış topluluk tüzel kişilik kazanamaz.

Sonuç: Tüzel kişiliği olmayan topluluk, kişi topluluğu olarak kendi adına hak edinemez ve borç altına giremez; bu durumda hak ve borçlar üyelerde kalır.

### Kuruluş aşamasında amaç aykırılığı ile sonradan amaç aykırılığı arasındaki fark nedir?

- Kuruluş anında amacı hukuka, ahlaka aykırı ya da objektif olarak imkânsız olan topluluk tüzel kişilik kazanamaz.
- Kuruluştan sonra amacın hukuka veya ahlaka aykırı hâle gelmesi ayrı bir durumdur.

Sonuç: Kuruluş anındaki aykırılık tüzel kişiliğin hiç doğmamasına yol açar; sonradan aykırılık ise mahkeme kararıyla feshi gerektirir ve bu konu m.89 kapsamındadır.

### Amacın aykırılığı ile aracın aykırılığı arasındaki fark nedir?

- Amacın kendisinin hukuka veya ahlaka aykırı olması, tüzel kişiliğin kazanılmasını doğrudan engeller.
- Amaca ulaşmak için seçilen araç veya çalışma biçiminin aykırı olması da kazanılmayı engeller; ancak aykırılık yalnız bazı hükümlerdeyse kısmi hükümsüzlük söz konusu olabilir.

Sonuç: Araç aykırılığı da tüzel kişiliğin doğmasını engelleyebilir; fakat geriye kalan hükümler asgari içeriği taşıyorsa tüzel kişilik yalnız geçersiz hükümler çıkarılarak kazanılır.

### Kişi topluluğu ile bağımsız mal topluluğu arasındaki fark nedir?

- Kişi topluluğu, başlı başına bir varlık olarak örgütlenmiş üyelerden oluşur.
- Bağımsız mal topluluğu, belli bir amaca tahsis edilmiş malvarlığından oluşur ve üye yapısı aranmaz.

Sonuç: Her iki tür için de tüzel kişilik özel kanuna göre kazanılır; kuruluş ölçütleri ve amaç denetimi her iki durumda aynı maddeyle yapılır.

### Tüzel kişilik: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Maddenin ikinci fıkrasını yalnız açık hukuka aykırılık hâlinde uygulamak; amacın ahlaka aykırılığını ve objektif imkânsızlığı da kapsadığını gözden kaçırmak.
- Kuruluş anındaki amaç aykırılığını ile sonradan ortaya çıkan aykırılığı karıştırmak; ilkinde tüzel kişilik doğmaz, ikincisinde m.89 uyarınca fesih gerekir.
- Amacın hukuka aykırılığını yalnız amaç hükmüne bakarak belirlemek; somut çalışma biçimlerini ve araçları değerlendirmemek.
- Amacın bir kısmının geçersiz olmasını tüm statünün geçersizliği olarak yorumlamak; kısmi hükümsüzlük ilkesini uygulamamak.
- Tüzel kişiliğin kazanılmasını kuruluş usulünden bağımsız düşünmek; özel kanunun öngördüğü bildirim veya tescil şartını aramamak.
- Maddenin kendisi ile hak ehliyetini (m.48) ya da fiil ehliyetini (m.49) birbirine karıştırmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Amacın hukuka aykırılığı belirlenirken yalnız ana statünün amaç hükmüne bakılmaz; tüzel kişinin amacına yönelik somut çalışma biçimleri ve faaliyetleri de dikkate alınır. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2021/855 E., 2021/1407 K., 18.06.2021)
- Tüzel kişilik kazanma yönünden amacın yanı sıra tüzel kişinin ana statüsünün tamamı değerlendirilir; amaç hükmü tek başına belirleyici kabul edilmez. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/187 E., 2024/679 K., 19.04.2024)
- Amacın hukuka aykırılığı yalnız bazı hükümlerde ortaya çıkıyorsa kısmi hükümsüzlük uygulanır ve geriye kalan hükümlerle tüzel kişilik kazanılır. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/187 E., 2024/679 K., 19.04.2024)
- Kuruluş aşamasında amaç objektif olarak imkânsız olan topluluklar, m.47 fıkra 2'de açıkça anılmasa da tüzel kişilik kazanamaz kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/214 E., 2023/246 K., 22.03.2023)
- Tüzel kişiliğin kazanılması için hak ehliyetinin oluşumu, kuruluş usulünün usulüne uygun tamamlanmasına bağlanmaktadır. (Hukuk Genel Kurulu, 2024/344 E., 2025/504 K., 10.09.2025)
- Önceden izin alınmadan dernek veya vakıf kurularak amaçları doğrultusunda faaliyet gösterme hakkının bulunduğu, bu hakkın m.47 ile tanındığı kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2020/189 E., 2020/888 K., 17.11.2020)
- Tüzel kişiliğin varlığı, ilgili kişinin tüzel kişi olduğunun ileri sürüldüğü davalarda, m.47 uyarınca kuruluşun usulüne uygun olduğunun incelenmesini gerektirmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2017/785 E., 2018/106 K., 21.02.2018)

### Nasıl ispat edilir?

- Tüzel kişiliği bulunduğunu ileri süren taraf, topluluğun m.47 kapsamında örgütlendiğini ve kuruluş usulünü tamamladığını ispat yükü altındadır; bu ispat genellikle tescil kaydı, kuruluş bildirisi ya da ana statü ile yapılır.
- Amacın hukuka veya ahlaka aykırı olduğunu öne süren taraf, bu iddiayı ana statünün amaç hükmü ile birlikte amaca yönelik fiilî faaliyetlerden de ispatlamalıdır. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2021/855 E., 2021/1407 K., 18.06.2021)
- Amacın objektif olarak imkânsız olduğunu öne süren taraf, imkânsızlığın kesin nitelikte olduğunu gösterecek teknik ve fiilî delillerle ispatlamalıdır.
- Kısmi hükümsüzlük savunmasında, geçersiz hükümlerin geri kalan statüden ayrılabileceğini ve kalan hükümlerin asgari içeriği karşıladığını ileri süren taraf bunu kanıtlamalıdır. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/187 E., 2024/679 K., 19.04.2024)
- Tüzel kişiliğin varlığı, resmi sicil kayıtları ve kuruluş belgeleri ile ispatlanır; bu belgelerin bulunmaması durumunda tüzel kişiliğin kazanıldığını ileri süren taraf bunu tanık veya başka delillerle destekleyemez.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 4721 m.48: Tüzel kişiliğin kazanılmasının ardından hak ehliyetinin kapsamını belirler; m.47 tüzel kişiliğin varlığını, m.48 bu kişiliğin hak ehliyetini düzenler.
- 4721 m.49: Tüzel kişinin fiil ehliyetinin, kanun ve kuruluş belgelerine göre gerekli organlara sahip olmakla kazanılacağını düzenler; tüzel kişiliğin kazanılmasından sonraki aşamayı tamamlar.
- 4721 m.89: Amacın kuruluştan sonra hukuka veya ahlaka aykırı hâle gelmesi durumunda derneğin mahkeme kararıyla feshini düzenler; m.47 kuruluş anındaki aykırılığı kapsar.
- 4721 m.87: Tüzel kişiliğin sona ermesi ve tasfiyeye ilişkin hükümleri içerir; m.47 bu konuyu düzenlemez.
- 4721 m.52: Tüzel kişinin yerleşim yerini belirler; m.47 kapsamındaki tüzel kişiliğin ortaya çıkmasından sonra uygulanır.
- 4721 m.5: Kanunda hüküm bulunmayan hâllerde kıyasen uygulamaya ilişkin genel çerçeveyi sağlar; objektif imkânsızlık ölçütünün kıyasen uygulanmasının dayanağıdır.
- 5253 sayılı Dernekler Kanunu: Derneklerin kuruluş usulünü, bildirim sistemini ve amaç yasağını ayrıntılı olarak düzenler; m.47'nin dernekler bakımından somut uygulama aracıdır.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: Sermaye şirketlerinin tescil ile tüzel kişilik kazanacağını öngörür; m.47 uyarınca özel kanun olarak kuruluş usulünü belirler.

## [TMK m.48 — Hak ehliyeti](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-48)

Madde, tüzel kişilerin hak ehliyetinin kapsamını ve sınırını düzenler: tüzel kişiler, cins, yaş, hısımlık gibi yaradılış gereği insana özgü niteliklere bağlı olanlar dışında kalan bütün haklara ve borçlara ehildir. Hüküm tüzel kişilere uygulanır; gerçek kişilerin hak ehliyeti TMK m.8 tarafından düzenlenir. Madde, tüzel kişinin fiil ehliyetini, yani organları aracılığıyla hukuki işlem yapma yetkisini düzenlemez; bu konu tüzel kişilerin organlarına ve temsiline ilişkin hükümlerle çözülür. Tüzel kişinin kuruluşu, kişilik kazanma anı ve sona erme usulleri de bu maddenin kapsamı dışındadır. Gerçek kişilerin fiil ehliyeti, ayırt etme gücü ve kısıtlılık hükümleri de (TMK m.9-16) burada yer almaz.

### Hak ehliyeti: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Hak ehliyeti**: Haklara sahip olabilme ve borç altına girebilme yeteneğidir. Kişilikle eş anlamlı kabul edilir ve kişinin kendi fiiline bağlı değildir.
- **Yaradılış gereği insana özgü nitelikler**: Cins, yaş, hısımlık gibi yalnızca gerçek kişide bulunabilen özelliklerdir. Bu niteliklere bağlı haklar tüzel kişiler bakımından doğmaz; tüzel kişi bunları kazanamaz.
- **Tam hak ehliyeti (tüzel kişi)**: Kural olarak tüzel kişinin, insana özgü nitelikler dışındaki tüm hak ve borçlara ehil olmasıdır. Tüzel kişinin hak ehliyeti içerik bakımından gerçek kişiden farklı olabilir, nitelik bakımından farklı değildir.
- **Tarafehliyeti**: Bir davada taraf olabilme ehliyetidir. Uygulamada hak ehliyeti ile birlikte belirlenir ve bu maddeye göre tüzel kişiler için de kabul edilir.

### Hak ehliyeti: hangi şartlar aranır?

- Hakkın ya da borcun insana özgü bir niteliğe bağlı olmadığının belirlenmesi gerekir; bu nitelik cins, yaş ya da hısımlık gibi yaradılış gereği insana özgü bir özellik ise tüzel kişi bu hakka ya da borca ehil değildir.
- Tüzel kişinin hak ehliyetinin doğması için tüzel kişiliğin kazanılmış olması gerekir; kişilik kazanılmadan hak ehliyeti söz konusu olmaz.
- Hakkın niteliği yönünden tüzel kişiye engel bulunmadığında tüzel kişi o hakka sahip olabilir ya da o borç altına girebilir; bu, ilgili kanunda ayrıca sınırlama bulunmaması şartına bağlıdır.

### Hak ehliyeti: hangi sonuçları doğurur?

- Tüzel kişi, insana özgü nitelikler dışındaki bütün hak ve borçlar bakımından ehildir ve bu haklara sahip olabilir ya da borç altına girebilir.
- Tüzel kişinin insana özgü bir niteliğe bağlı bir hakka sahip olduğu iddiası, madde gereği hukuken mümkün değildir.
- Kanunda tüzel kişi için ayrıca bir sınırlama bulunmadığı sürece, tüzel kişinin hak ehliyeti tam kabul edilir.
- Bu madde bir emredici hüküm olup tüzel kişinin hak ehliyetine ilişkin sözleşme kaydıyla daraltılamaz; aksi yöndeki düzenleme, maddenin koyduğu ilkeye aykırı düşer.

### Tüzel kişi ile gerçek kişi hak ehliyeti arasındaki fark nedir?

- Tüzel kişi, kuruldukça kişilik kazanır ve kural olarak insana özgü nitelikler dışındaki tüm haklara ve borçlara ehildir.
- Gerçek kişi, TMK m.8 uyarınca doğumla (sağ doğmak şartıyla ana rahmine düşmeyle) hak ehliyeti kazanır ve hukuk düzeninin sınırları içinde eşit ehliyete sahiptir.

Sonuç: İki kişi türünün hak ehliyeti nitelik olarak aynıdır; fark içeriktedir. Tüzel kişi cins, yaş ve hısımlık gibi niteliklere bağlı haklara ehil değildir.

### Hak ehliyeti ile fiil ehliyeti (tüzel kişi) arasındaki fark nedir?

- Hak ehliyeti, haklara ve borçlara ehil olmayı ifade eder ve bu maddeyle düzenlenir.
- Fiil ehliyeti, hakkın kişinin kendi fiiliyle kazanılmasını ifade eder ve tüzel kişide organların faaliyeti üzerinden gerçekleşir.

Sonuç: Tüzel kişinin bir hakka sahip olması, o hakkı organları aracılığıyla kullanabilmesi anlamına gelmez; bu ayrım ayrı hükümlerle değerlendirilir.

### İnsana özgü nitelik ile genel hak ehliyeti sınırı arasındaki fark nedir?

- Cins, yaş ve hısımlık gibi yaradılış gereği insana özgü niteliklere bağlı haklar tüzel kişiye tanınmaz.
- Bu niteliklere bağlı olmayan haklar ve borçlar, kanunda özel bir sınırlama yoksa tüzel kişiye açıktır.

Sonuç: Sınır, ilgili hakkın içeriğine bakılarak belirlenir; hakkın genel olarak tüzel kişiye tanınıp tanınmayacağı, o hakkın niteliğinden çıkar.

### Hak ehliyeti: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Tüzel kişinin hak ehliyetini gerçek kişinin hak ehliyeti ile aynı içerikte kabul etmek; tüzel kişinin cins, yaş ve hısımlık gibi niteliklere bağlı haklara ehil olduğunu varsaymak.
- Hak ehliyeti ile fiil ehliyetini karıştırmak; tüzel kişinin bir hakka sahip olmasını, o hakkı organları aracılığıyla kullanabileceği sonucuna bağlamak.
- Kanunda açık bir sınırlama bulunmamasına rağmen tüzel kişinin bir hakka ehil olmadığını kabul etmek; sınırın yalnızca insana özgü niteliklerden doğduğunu göz ardı etmek.
- Tüzel kişinin hak ehliyetini kuruluş anından önce kabul etmek; kişilik kazanılmadan hak ehliyetinden söz edilemez.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, tüzel kişinin taraf ehliyetini TMK m.8 ve m.48 birlikte uygulayarak belirler; tüzel kişiler kendilerini oluşturan kişilerden bağımsız hukuki işlemlerde taraf olarak kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2017/785 E., 2018/106 K., 21.02.2018; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 40. Hukuk Dairesi, 2022/499 E., 2026/505 K., 15.04.2026)
- Taraf ehliyetinin belirlenmesinde gerçek kişi ve tüzel kişi ayrımı yapılarak her iki maddenin birlikte değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 40. Hukuk Dairesi, 2026/410 E., 2026/421 K., 02.04.2026; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 40. Hukuk Dairesi, 2026/411 E., 2026/422 K., 02.04.2026; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 40. Hukuk Dairesi, 2026/241 E., 2026/420 K., 02.04.2026)
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, TMK m.46, 47, 48, 49 ve 702 hükümlerinin birlikte uygulanmasını esas almaktadır. (Hukuk Genel Kurulu, 2022/920 E., 2023/806 K., 13.09.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Tüzel kişinin hak ehliyetine dayanarak bir hak talep eden taraf, tüzel kişiliğin kazanıldığını ve talep ettiği hakkın insana özgü bir nitelik taşımadığını ispatlamakla yükümlüdür; tüzel kişiliğin varlığı ticaret sicili kaydı veya kuruluş belgesi ile gösterilir.
- Hakkın insana özgü bir niteliğe bağlı olduğunu ileri süren karşı taraf, bu iddiasını hakkın içeriğinden ve ilgili kanun hükmünden çıkarmakla yükümlüdür.
- Kanunda tüzel kişi için sınırlama bulunduğunu ileri süren taraf, bu sınırlamanın varlığını ilgili kanun hükmünü göstererek ispat eder.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 4721 m.8: Gerçek kişinin hak ehliyetini düzenler. Bu maddedeki tüzel kişi düzenlemesi, gerçek kişi ile tüzel kişi arasındaki eşitlik ilkesine dayanır ve iki hüküm birlikte okunur.
- 4721 m.9-11: Gerçek kişinin fiil ehliyetini düzenler. Hak ehliyetinin fiil ehliyetinden ayrıldığını göstermek için bağlantılıdır.
- 4721 m.46: Tüzel kişilerin hak ehliyetine ilişkin bölümün başlangıç hükmüdür; kişilik kazanma ve tüzel kişiliğin temel ilkelerini düzenler.
- 4721 m.47: Tüzel kişinin hak ehliyetinin kapsamına ilişkin kuralların devamı niteliğindedir ve bu maddeyle birlikte okunur.

## [TMK m.49 — Koşulu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-49)

Madde, tüzel kişilerin fiil ehliyetinin ne zaman kazanılacağını düzenler; fiil ehliyetinin koşulunun kanun ve kuruluş belgelerine göre gerekli organlara sahip olmak olduğunu belirtir. Kurala göre tüzel kişiler, bu organlara sahip oldukları andan itibaren kendi organlarıyla hak edinebilir ve borç altına girebilir. Madde tüzel kişilere uygulanır. Madde gerçek kişilerin fiil ehliyetini düzenlemez (m.9-11); tüzel kişilerin hak ehliyetini düzenlemez (m.48'in kapsamı ve m.8'in kıyasen uygulanması); tüzel kişiliğin kazanılmasını ve sona ermesini düzenlemez (m.47 ve ilgili hükümler); tüzel kişilerin organlarının görev ve yetkilerini ve temsil yetkisini düzenlemez (ilgili dernek, vakıf ve şirket mevzuatı).

### Koşulu: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Fiil ehliyeti**: Kişinin kendi fiilleriyle hak edinebilmesi ve borç altına girebilmesi yeteneğidir. Tüzel kişiler bakımından bu yetenek, organları aracılığıyla kullanılan bir fiil ehliyetidir.
- **Gerekli organlar**: Kanunun ve tüzel kişinin kuruluş belgelerinin, tüzel kişinin iradesini oluşturup açıklamak için öngördüğü organlardır. Hangi organların gerekli olduğu, tüzel kişinin türüne ve kuruluş belgelerine göre belirlenir.
- **Kuruluş belgeleri**: Tüzel kişinin kuruluşunu ve iç yapısını belirleyen belgelerdir; dernekler için tüzük, şirketler için ana sözleşme gibi belgeler buna örnektir. Organların hangileri olacağını ve nasıl oluşacağını gösterirler.
- **Tüzel kişi**: Kanunun kişilik tanıdığı, hak ve borç sahibi olabilen topluluk veya malvarlığı birimidir. Fiil ehliyeti kazanması, organlarının oluşmuş olmasına bağlıdır.

### Koşulu: hangi şartlar aranır?

- Tüzel kişinin kanunun öngördüğü organlarının oluşmuş olması gerekir.
- Tüzel kişinin kuruluş belgelerinin öngördüğü organlara da sahip olması gerekir.
- Organlar, tüzel kişinin iradesini oluşturup açıklayabilecek biçimde bulunmalıdır; yalnız kuruluş anında değil, fiilin yapıldığı sırada da bu durum bulunmalıdır.

### Koşulu: hangi sonuçları doğurur?

- Tüzel kişi, kanunun ve kuruluş belgelerinin öngördüğü organlara sahip olduğunda fiil ehliyetini kazanır.
- Tüzel kişi bu organlara sahip olduğunda, organları aracılığıyla kendi fiilleriyle hak edinebilir ve borç altına girebilir.
- Gerekli organlar bulunmadığı sürece tüzel kişi fiil ehliyetini kazanmış sayılmaz ve kendi adına hukuki işlem yapamaz.
- Kurala göre tüzel kişinin fiil ehliyeti, gerçek kişilerdeki gibi ayırt etme gücü, kısıtlılık ve erginlik koşullarına bağlı değildir.
- Madde metninde bu konuda bir yedek (nispi emredici) hüküm veya aykırı sözleşme kaydına ilişkin düzenleme yoktur.

### Hak ehliyeti ile fiil ehliyeti (tüzel kişi) arasındaki fark nedir?

- Hak ehliyeti, tüzel kişiliğin kazanılmasıyla birlikte tüzel kişiye tanınır ve tüzel kişi hak sahibi olabilir ile borç altına girebilir.
- Fiil ehliyeti, tüzel kişinin organları aracılığıyla kendi adına işlem yapabilmesidir ve gerekli organların bulunmasına bağlıdır.

Sonuç: Organları oluşmamış bir tüzel kişi hak sahibi olabilir, ama kendi adına hukuki işlem yapamaz; bu nedenle fiil ehliyetinin ayrıca aranması gerekir.

### Gerekli organlar ile kuruluş belgelerinde öngörülen ek organlar arasındaki fark nedir?

- Kanunun zorunlu kıldığı organlar, tüzel kişinin türü ne olursa olsun bulunmak zorundadır.
- Kuruluş belgelerinin öngördüğü ek organlar, tüzel kişinin kendi iç düzenine bağlıdır.

Sonuç: Kanunun zorunlu kıldığı organlardan biri eksikse fiil ehliyeti kazanılmamış olur; kuruluş belgesindeki ek organın eksikliği de fiil ehliyetini kazanmayı engeller çünkü madde her ikisini birlikte aramaktadır.

### Koşulu: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Tüzel kişiye gerçek kişilere ilişkin ayırt etme gücü, erginlik ve kısıtlılık koşullarını uygulamak; tüzel kişilerde fiil ehliyeti yalnızca organların varlığına bağlıdır.
- Hak ehliyeti ile fiil ehliyetini karıştırmak; tüzel kişiliğin kazanılması, tüzel kişinin hak ehliyetini doğurur, fiil ehliyetini ise ayrıca organların varlığı belirler.
- Organların yalnızca kanunda öngörülenlerle sınırlı olduğunu düşünmek; kuruluş belgelerinde öngörülen organlar da koşulun parçasıdır.
- Organların varlığını kuruluş anıyla sınırlı görmek; organların fiilin yapıldığı sırada bulunması gerektiğini gözden kaçırmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, tüzel kişinin fiil ehliyetini kazandığını kabul ederken maddeyi kuruluş belgelerinde öngörülen organların varlığına dayandırmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2023/3614 E., 2024/1042 K., 04.04.2024; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2025/2509 E., 2026/995 K., 09.04.2026; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2025/2975 E., 2026/1003 K., 09.04.2026; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2025/1332 E., 2026/880 K., 31.03.2026)
- Hukuk Genel Kurulu, 46, 47, 48, 49 ve 702. maddelerin birlikte değerlendirilmesi gerektiğini kabul etmektedir; tüzel kişinin varlığı ile fiil ehliyeti birlikte incelenmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2022/920 E., 2023/806 K., 13.09.2023)
- Bazı kararlarda, tüzel kişinin kaçak tespit tutanaklarından doğan borçlarında bu maddenin hükmü, tüzel kişinin borç altına girebilmesi için organlarının varlığı çerçevesinde incelenmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2024/2484 E., 2025/501 K., 20.02.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Tüzel kişinin fiil ehliyetine dayanan talebi ileri süren taraf, tüzel kişinin kanun ve kuruluş belgelerine göre gerekli organlara sahip olduğunu ispatlamakla yükümlüdür; bu ispat ticaret sicili kaydı, tüzük, ana sözleşme ve organ atama kararlarıyla yapılır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2023/3614 E., 2024/1042 K., 04.04.2024)
- Karşı taraf, tüzel kişinin gerekli organlardan birinin bulunmadığını ileri sürerek fiil ehliyetinin oluşmadığını savunabilir ve bu savunmayı ilgili sicil kayıtlarıyla ispatlar.
- Tüzel kişinin organlarının sicile tescil edilmiş olması, organların varlığını gösteren önemli bir delildir; tescil kaydı bulunmayan hallerde diğer yazılı belgelerle ispat yapılır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 4721 m.8: Hak ehliyetini düzenler; tüzel kişinin hak ehliyetinin fiil ehliyetinden ayrı tutulması gerektiğini gösterir.
- 4721 m.9-11: Gerçek kişilerin fiil ehliyeti koşullarını düzenler; tüzel kişilere bu koşullar uygulanmaz, ancak ayrım bakımından karşılaştırma için önemlidir.
- 4721 m.47: Tüzel kişiliğin kazanılmasını düzenler; fiil ehliyetinin kazanılması tüzel kişiliğin varlığına dayanır.
- 4721 m.48: Tüzel kişilerin hak ehliyetini düzenler; fiil ehliyeti ayrı bir değerlendirme gerektirir.

## [TMK m.50 — Kullanılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-50)

Madde, tüzel kişinin iradesinin nasıl oluşup dışa vurulacağını ve organların işlemlerinin tüzel kişiye hangi ölçüde yükleneceğini düzenler. Üç fıkra halinde; birinci fıkra iradenin organlar aracılığıyla açıklanacağını, ikinci fıkra organların hukuki işlemleri ve diğer fiilleriyle tüzel kişiyi borç altına sokacağını, üçüncü fıkra ise organların kusurlarından dolayı ayrıca kişisel sorumlu olacağını belirtir. Kural, tüzel kişiliği bulunan her tüzel kişi bakımından, organlarının yaptığı işlemler ve fiiller için uygulanır. Madde, organların kimlerden oluştuğunu, organ yetkisinin kapsamını, tüzel kişinin hangi hallerde haksız fiilden sorumlu olduğunu ve temsil yetkisinin sınırlarını ayrıntılı olarak düzenlemez. Organların görev ve yetkilerinin belirlenmesi, tüzel kişiliğin sona ermesi ve organ eksikliğinin giderilmesi gibi konular ile tüzel kişinin haksız fiil sorumluluğu başka maddelerde yer alır.

### Kullanılması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tüzel kişinin iradesi**: Tüzel kişinin kendi başına bir irade sahibi olmadığı için, iradesinin organları eliyle oluşturulup dışa vurulmasıdır. Organın açıkladığı irade, doğrudan tüzel kişinin iradesi sayılır.
- **Organ**: Tüzel kişinin iradesini oluşturan ve dışa açıklayan, kanun ya da tüzük gereği bu işlevi gören kişi veya kurullardır. Organ kavramı, tüzel kişinin dış ilişkilerinde onu temsil eden kişiyi de kapsar.
- **Borç altına sokma**: Organın hukuki işlem veya diğer fiilleriyle tüzel kişinin borç yükümlülüğü doğurmasıdır. Organın yetkisi dahilinde yaptığı işlemler tüzel kişinin borcunu doğurur.
- **Organın kişisel sorumluluğu**: Organın kendi kusuruyla verdiği zararlardan dolayı, tüzel kişiye ek olarak bizzat sorumlu olmasıdır. Bu sorumluluk, tüzel kişinin sorumluluğunun yerine geçmez, onun yanında doğar.

### Kullanılması: hangi şartlar aranır?

- Açıklanan iradenin tüzel kişinin organı tarafından, o organın yetkisi dahilinde açıklanmış olması gerekir.
- Organın yaptığı hukuki işlem veya diğer fiilin tüzel kişiye yükletilebilmesi için, bu işlemin veya fiilin organın görev alanı içinde kalması gerekir.
- Organın kusurlu davranışından doğan zararın kişisel sorumluluğunun doğabilmesi için, organın kendisinin de kusurlu olduğunun ortaya konulması gerekir.

### Kullanılması: hangi sonuçları doğurur?

- Organ, yetkisi dahilinde yaptığı hukuki işlemlerle tüzel kişiyi borç altına sokar.
- Organın diğer bütün fiilleri de tüzel kişiyi borç altına sokar; yani yalnız sözleşme değil, fiil ve diğer davranışlar da tüzel kişiye yüklenir.
- Organın kusurundan doğan zarar için organ ayrıca kişisel olarak sorumludur.
- Organın kişisel sorumluluğu, tüzel kişinin borç altına girmesini ortadan kaldırmaz; iki sorumluluk yan yana bulunabilir.

### Tüzel kişinin borcu ile organın kişisel sorumluluğu arasındaki fark nedir?

- Organın yetki dahilinde yaptığı işlem ve fiillerden doğan borçlar, doğrudan tüzel kişiyi bağlar.
- Organın kendi kusuruyla verdiği zarardan doğan sorumluluk, organın kişisel sorumluluğudur ve organın şahsi malvarlığını ilgilendirir.

Sonuç: Her iki sorumluluk birlikte doğabilir; tüzel kişinin sorumluluğu organın kişisel sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

### Kullanılması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Organ dışındaki bir çalışanın veya temsilcinin açıklamasını doğrudan organ iradesi saymak; yetkinin kaynağını belirlemeden tüzel kişiyi bağlamak.
- Organın yetki sınırını aşan işlemin tüzel kişiye yüklenebileceğini varsaymak; yetki sınırının ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
- Organın kişisel sorumluluğunun tüzel kişinin sorumluluğunun yerine geçtiğini düşünmek; iki sorumluluk birlikte doğabilir.
- Organın kusurunu ispat etmeden kişisel sorumluluğa gitmek.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Tüzel kişinin iradesinin organ aracılığıyla açıklandığı, bu nedenle organ dışındaki kişinin açıklamasının tüzel kişiyi bağlamayacağı kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2022/776 E., 2023/1205 K., 06.12.2023; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2026/172 E., 2026/349 K., 05.03.2026; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2025/1478 E., 2025/1975 K., 18.11.2025)
- Organın tüzel kişinin adına yaptığı işlemlerin tüzel kişiyi bağlayabilmesi için, işlemin organın yetki alanı içinde kalması gerektiği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2025/1554 E., 2025/1826 K., 21.10.2025; İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2020/750 E., 2021/1086 K., 25.06.2021)
- Organın kişisel sorumluluğu ile tüzel kişinin sorumluluğunun birlikte değerlendirildiği ve birbirinin yerine geçmediği kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2015/1 E., 2015/798 K., 28.01.2015)

### Nasıl ispat edilir?

- Tüzel kişiyi bağlamak isteyen taraf, işlemi yapan kişinin tüzel kişinin organı olduğunu ve yetkisinin bulunduğunu ispatla yükümlüdür; bu ispat ticil sicil kaydı, tüzük ve yetki belgeleri ile yapılabilir.
- Organın kusurunu ve kişisel sorumluluğunu ileri süren taraf, organın kusurlu davranışını ve zararı ispatlamakla yükümlüdür.
- Tüzel kişi, işlemin organın yetki alanı dışında kaldığını savunuyorsa, bu savunmasını yetki sınırlarını gösteren belgelerle ispat etmelidir.

## [TMK m.51 — Yerleşim yeri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-51)

Madde, tüzel kişilerin yerleşim yerinin nasıl belirleneceğini düzenler: kuruluş belgesinde aksi öngörülmemişse tüzel kişinin işlerinin yönetildiği yer yerleşim yeridir. Hüküm, tüzel kişilerin yerleşim yeri ile yetki ve ikametgâh bağlantısı kurulmasında uygulanır. Gerçek kişilerin yerleşim yeri (m.19-22), yerleşim yerinin değiştirilmesi, yasal yerleşim yeri ve öğrenim, sağlık, bakım veya ceza kurumuna konulma hâlleri bu maddede düzenlenmez; bunlar 4721 sayılı Kanun'un 19-22. maddelerinde yer alır. Tüzel kişiliğin kazanılması ve sona ermesi, tüzel kişinin kuruluş belgesinin içeriği ile yetki kurallarının usul yönü bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Yerleşim yeri: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tüzel kişinin yerleşim yeri**: Tüzel kişinin hukuken bağlandığı yer olup, kuruluş belgesinde başka bir yer gösterilmemişse işlerinin yönetildiği yerdir. Kuruluş belgesindeki hüküm, yönetim yerinden önce gelir.
- **İşlerin yönetildiği yer**: Tüzel kişinin günlük yönetim işlerinin fiilen görüldüğü yerdir. Bu ölçüt, tüzel kişinin kayıtlı merkezinden ayrı olarak fiili yönetim faaliyetine bakar.
- **Kuruluş belgesi**: Tüzel kişinin kuruluşunu ve temel yapısını belirleyen belgedir; dernek veya şirket ana sözleşmesi, statü gibi metinler bu kapsama girer. Yerleşim yerini belirleme konusunda öncelikli ölçüttür.
- **İkametgâh**: Tüzel kişiler bakımından yerleşim yeriyle eş anlamlı kullanılan kavramdır. Yetkili mahkemenin ve uygulanacak hukukun tespitinde bağlantı noktası işlevi görür.

### Yerleşim yeri: hangi şartlar aranır?

- Tüzel kişinin kuruluş belgesinde yerleşim yerine ilişkin bir hüküm bulunmamalıdır; böyle bir hüküm varsa o yer esas alınmalıdır.
- Kuruluş belgesinde yer gösterilmemişse tüzel kişinin işlerinin fiilen yönetildiği yer belirlenmelidir.
- Yönetim yeri, tüzel kişinin günlük yönetim işlerinin görüldüğü yer olarak tespit edilmelidir.
- Kanun, tüzel kişinin ana statüsünde merkezinin belirtilmesini zorunlu kıldığında bu madde uygulanmaz; statüdeki merkez esas alınır.

### Yerleşim yeri: hangi sonuçları doğurur?

- Kuruluş belgesinde yerleşim yeri gösterilmişse tüzel kişinin yerleşim yeri o yerdir.
- Kuruluş belgesinde yer gösterilmemişse tüzel kişinin yerleşim yeri işlerinin yönetildiği yerdir.
- Tüzel kişiye karşı açılacak davalarda yetkili mahkeme, bu şekilde belirlenen yerleşim yerinin bulunduğu yer mahkemesidir.
- Tüzel kişinin taraf olduğu yabancılık unsuru taşıyan uyuşmazlıklarda uygulanacak hukuk ve tüzel kişinin uyruğu da bu yere göre belirlenir.

### Kuruluş belgesindeki yer ile yönetim yeri arasındaki fark nedir?

- Kuruluş belgesinde açıkça bir yer gösterilmişse, bu yer tüzel kişinin yerleşim yeridir.
- Belgede yer gösterilmemişse, işlerin fiilen yönetildiği yer yerleşim yeri olur.

Sonuç: Fiilî yönetim yeri değişse bile belgede gösterilen yer geçerlidir; yetki belgeye göre belirlenir.

### Tüzel kişi ile gerçek kişi arasındaki fark nedir?

- Tüzel kişinin yerleşim yeri kuruluş belgesi ve yönetim yeri ölçütüne bağlıdır.
- Gerçek kişinin yerleşim yeri sürekli kalma niyeti ve fiili oturma ölçütüne bağlıdır (m.19).

Sonuç: Tüzel kişi için niyet unsuru aranmaz; yerleşim yerinin tespiti kuruluş belgesi ve yönetim faaliyetine göre yapılır.

### Kanunda merkez gösterilen tüzel kişi ile diğer tüzel kişiler arasındaki fark nedir?

- Kanunun zorunlu unsur olarak merkez belirttiği özel hukuk tüzel kişilerinde statüdeki merkez esas alınır.
- Bu zorunluluk bulunmayan tüzel kişilerde ana statüde yer gösterilmemişse yönetim yeri aranır.

Sonuç: Madde metni, statüde yer gösterilmesi zorunlu olmayan hallerde uygulama alanı bulur.

### Yerleşim yeri: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Tüzel kişinin yerleşim yerini gerçek kişilerdeki niyet ve oturma ölçütüyle belirlemek; tüzel kişi için bu unsurlar aranmaz.
- Kuruluş belgesindeki yer hükmünü gözden kaçırıp doğrudan fiili yönetim yerine bakmak; önce belgeye bakılmalıdır.
- Yönetim yeri ile kayıtlı merkez arasındaki farkı göz ardı ederek yetkili mahkemeyi kâğıt üzerindeki adrese göre tespit etmek; fiili yönetim yeri tartışmalıysa araştırma yapılmalıdır.
- Yerleşim yerinin belirsiz olduğu hâlde davayı tek yorumla reddetmek; yerleşim yeri tespit edilemiyorsa bu konuda araştırma yapılmalıdır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Tüzel kişinin yerleşim yerinin, davanın açıldığı tarihte kuruluş belgesine ve yönetim yerine göre açıklığa kavuşturulması gerektiği kabul edilmektedir. (22. Hukuk Dairesi, 2018/4081 E., 2018/6837 K., 15.03.2018; 22. Hukuk Dairesi, 2016/16563 E., 2016/17468 K., 13.06.2016)
- Tüzel kişinin yerleşim yerinin belirlenmeden yetki kararı verilmesinin eksik inceleme sayılacağı kabul edilmektedir. (22. Hukuk Dairesi, 2018/4081 E., 2018/6837 K., 15.03.2018; 22. Hukuk Dairesi, 2016/16563 E., 2016/17468 K., 13.06.2016)
- Tüzel kişinin genel yetkili mahkemesinin, 4721 sayılı Kanun'un 51. maddesine göre belirlenen kuruluş yeri olduğu kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2022/772 E., 2023/865 K., 27.09.2023)
- Yerleşim yerinin belirlenmesinde 51. maddenin ilk cümlesindeki kuruluş belgesi ölçütünün öncelikli olduğu kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/455 E., 2025/123 K., 12.03.2025; 5. Hukuk Dairesi, 2025/13598 E., 2026/4273 K., 09.03.2026; 8. Hukuk Dairesi, 2024/3546 E., 2026/340 K., 21.01.2026)

### Nasıl ispat edilir?

- Tüzel kişinin yerleşim yerini iddia eden taraf, bu yeri ispatlamakla yükümlüdür; ispat yükü davacıdadır.
- Yerleşim yeri en çok kuruluş belgesi ile ispatlanır; belgede yer yoksa yönetim faaliyetine ilişkin yazılı kayıtlar ve tescil bilgileri kullanılır. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/455 E., 2025/123 K., 12.03.2025)
- Davalı tüzel kişi, kuruluş belgesinde başka bir yer gösterildiğini savunarak yetki itirazında bulunabilir ve bu savunmayı belgeyle ispatlar. (22. Hukuk Dairesi, 2018/4081 E., 2018/6837 K., 15.03.2018)
- Yönetim yerinin fiilen farklı olduğunu öne süren taraf, günlük yönetim işlerinin görüldüğü yere ilişkin delil sunmakla yükümlüdür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 4721 m.19: Gerçek kişilerin yerleşim yeri tanımını yapar; tüzel kişi için bu maddedeki sürekli kalma niyeti aranmaz, ancak ayrım bakımından karşılaştırmada kullanılır.
- 4721 m.20: Yerleşim yerinin değiştirilmesini ve önceki yerleşim yeri belli değilse halen oturulan yerin yerleşim yeri sayılmasını düzenler; tüzel kişi için uygulanmaz.
- 6100 sayılı Kanun m.6: Davalının yerleşim yeri mahkemesinin genel yetkisini düzenler; tüzel kişiye karşı davalarda bu maddedeki yerleşim yeri yetki tespitine esas olur.
- 4721 sayılı Kanun: Dernekler Kanunu m.2/b tüzel kişi olarak derneğin yerleşim yerini yönetim faaliyetlerinin yürütüldüğü yer olarak tanımlar; bu madde ile aynı ölçüte dayanır.

## [TMK m.52 — Sınırlı devam etme](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-52)

Madde, tüzel kişiliğin sona ermesinden sonra da, tasfiye amacıyla sınırlı olarak, kişiliğin ve ehliyetin tasfiye sırasında devam edeceğini düzenler. Tasfiyenin nasıl yürütüleceğini, malvarlığının kime geçeceğini ya da sona erme sebeplerini düzenlemez. Kurala, sona eren her tüzel kişi ve tasfiye süreci bakımından başvurulur. Tasfiye sürecinin işleyişi (m.53), tasfiyeden arta kalan malvarlığının aktarımı (m.54), dernek ve vakıfların sona erme sebepleri (m.87-89, m.116) ve tasfiye sürecinde tüzel kişinin dava ehliyeti ve temsili gibi usul yönleri bu maddenin dışındadır. Bu konular ilgili maddelerde ele alınır.

### Sınırlı devam etme: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sınırlı devam**: Sona eren tüzel kişinin kişiliğinin ve ehliyetinin, yalnızca tasfiye amacıyla ve tasfiye bitene kadar ayakta kalmasıdır. Bu devam tam bir kişilik değildir; tasfiye dışındaki işlemler için tüzel kişiliğin kullanılması mümkün değildir.
- **Tasfiye**: Sona eren tüzel kişinin alacaklarının tahsil edilmesi, borçlarının ödenmesi ve malvarlığı değerlerinin paraya çevrilmesi işlemleridir. Tasfiye, tüzel kişinin hukuki ilişkilerinin sona erdirilmesi anlamına gelir.
- **Tasfiye amacıyla sınırlı ehliyet**: Tüzel kişinin sona erme sonrasında, yalnızca tasfiyeyi gerçekleştirmeye yetecek ölçüde hak ve borç yapabilme yetkisidir. Tasfiye dışındaki işlemler bu ehliyet kapsamında değerlendirilemez.
- **Tasfiye sonu**: Tasfiyenin tamamlanması ve tüzel kişinin ticaret sicili ya da ilgili sicilden kaydının silinmesi anıdır. Kişilik ancak bu andan sonra tamamen ortadan kalkar.

### Sınırlı devam etme: hangi şartlar aranır?

- Tüzel kişiliğin sona ermiş olması gerekir; kişiliğin sona erme sebebi kanunda (dernekler için m.87-89, vakıflar için m.116) ya da kuruluş belgesinde öngörülmüş olabilir.
- Sona eren tüzel kişinin malvarlığının tasfiyesi henüz tamamlanmamış olmalıdır; tasfiye sürecinin sürdüğü bir hal aranır.
- Kişilik ve ehliyet yalnızca tasfiye amacıyla ve sınırlı olarak devam eder; tasfiye dışında yeni hak edinme veya yeni işlem yapma yetkisi bulunmaz.
- Tasfiye tamamlanıp tüzel kişinin sicil kaydı silinene kadar bu devam sürer; tasfiye bittiğinde kişilik ortadan kalkar.

### Sınırlı devam etme: hangi sonuçları doğurur?

- Sona eren tüzel kişinin kişiliği, tasfiye amacıyla sınırlı olarak tasfiye sırasında devam eder.
- Tasfiye amacıyla sınırlı devam eden tüzel kişi, tasfiye işlemleri için dava açabilir ve dava edilebilir.
- Tasfiye amacı dışında yapılan işlemler, tüzel kişiliğin sona ermiş olması nedeniyle tüzel kişiyi bağlamaz; bu işlemlerin geçersizliği tartışılabilir.
- Tasfiye tamamlanıp kayıt silinmedikçe kişilik ortadan kalkmaz; tasfiye bitince kişilik sona erer.
- Tasfiye sırasında tüzel kişiliğin devamı, kanunda ya da kuruluş belgesinde aksine hüküm bulunsa da bu hüküm bu kuralın esasını ortadan kaldıramaz; düzenleme emredici niteliktedir.

### Tasfiye amacıyla sınırlı devam ile tam kişilik arasındaki fark nedir?

- Tasfiye sürecindeki tüzel kişi, tasfiye amacıyla sınırlı olarak hak ve borç taşıyabilir ve dava ehliyetini sürdürür.
- Sona erme anından önceki, tam kişiliğe sahip tüzel kişi, kuruluş amacına uygun her türlü işlemi yapabilir.

Sonuç: Tasfiye aşamasındaki tüzel kişi, tasfiye dışındaki işlemleri (yeni sözleşme, yeni faaliyet) yapamaz; bu işlemler geçersiz sayılır.

### Tasfiye sürecinde kişilik ile tasfiye bitimi sonrası arasındaki fark nedir?

- Tasfiye sürdüğü sürece tüzel kişi, sicilden silinmemiş olduğu için kişiliğini ve sınırlı ehliyetini korur.
- Tasfiye tamamlanıp tüzel kişinin sicil kaydı silindiğinde kişilik tamamen ortadan kalkar.

Sonuç: Tasfiye tamamlanmadan açılan davalarda tüzel kişi taraf olarak yer alabilir; tasfiye bittikten sonra açılan davalarda ise tüzel kişi artık taraf olamaz.

### Madde 52 ile madde 53 ve 54 arasındaki fark nedir?

- Madde 52, kişiliğin tasfiye amacıyla sınırlı olarak sürdüğünü belirler.
- Madde 53 ve 54, tasfiyenin nasıl yapılacağını ve arta kalan malvarlığının kime geçeceğini düzenler.

Sonuç: Tasfiyenin yürütülme usulü ve malvarlığının aktarımı için m.53 ve m.54 uygulanır; m.52 yalnızca kişiliğin devamını kurar.

### Sınırlı devam etme: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Tasfiye amacıyla sınırlı devamı tam kişilik gibi yorumlamak; tasfiye dışındaki işlemleri geçerli saymak.
- Tüzel kişiliğin sona ermesi anında kişiliğin hemen ortadan kalktığını kabul etmek; tasfiye sürecinin devamını göz ardı etmek.
- Tasfiye sonrasında tüzel kişinin hâlâ dava ehliyetine sahip olduğunu varsaymak; tasfiyenin bitip bitmediğini sicil kaydından kontrol etmemek.
- Madde 52 ile madde 53-54'ün işlevini karıştırmak; tasfiyenin usulünü m.52'den çıkarmaya çalışmak.
- Kuruluş belgesinde aksi hüküm bulunduğunu varsayıp tasfiye devamını kabul etmemek; oysa devam kuralı emredici niteliktedir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, sona eren tüzel kişinin tasfiye sürecinde dava ehliyetini bu madde uyarınca sürdüğünü kabul etmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 2023/1254 E., 2024/3497 K., 09.10.2024; 2. Daire, 2021/13632 E., 2023/2143 K., 13.04.2023)
- Tasfiye amacıyla sınırlı devam, tasfiye aşaması bitene kadar sürer; bu süre içinde tasfiye memuru tüzel kişiyi temsil edebilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2021/409 E., 2023/234 K., 22.03.2023)
- Tasfiye sürecindeki tüzel kişi adına vekalet veren tasfiye memurunun vekili, takip ehliyeti bulunduğu kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 2023/1254 E., 2024/3497 K., 09.10.2024)
- Madde, tüzel kişi yönünden genel olarak uygulanır ve tasfiye sürecine giren tüzel kişilerin taraf ehliyetini koruduğu kabul edilmektedir. (Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/517 E., 2022/853 K., 01.12.2022; Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/713 E., 2022/148 K., 23.02.2022)

### Nasıl ispat edilir?

- Tasfiye sürecindeki tüzel kişinin dava ehliyetini ileri süren taraf, tüzel kişiliğin sona erdiğini ve tasfiyenin sürdüğünü belgeyle ispatlamak zorundadır; bu amaçla ticaret sicili kaydı ya da kuruluş belgesi kullanılır. (Hukuk Genel Kurulu, 2021/409 E., 2023/234 K., 22.03.2023)
- Tasfiye memurunun yetkisini ileri süren taraf, tasfiye memurunun atandığını gösteren belgeyi (mahkeme kararı ya da sicil kaydı) sunmalıdır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 2023/1254 E., 2024/3497 K., 09.10.2024)
- Tasfiye sürecinin bittiği iddiasını ileri süren karşı taraf, sicil kaydının silindiğini belgeyle ispatlamak zorundadır.
- Tasfiyenin tamamlanmadığı yönündeki iddia, tasfiye işlemlerinin devam ettiğini gösteren belgelerle ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [4721 sayılı Kanun m.53](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-53): Tasfiyenin, terekenin resmi tasfiyesine ilişkin hükümlere göre yapılmasını düzenler; m.52'nin sınırlı devamının uygulama yöntemini tamamlar.
- [4721 sayılı Kanun m.54](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-54): Tasfiyeden arta kalan malvarlığının, kanunda ya da kuruluş belgesinde aksi yoksa en yakın amaca sahip kamu kurum veya kuruluşuna geçmesini düzenler.
- [4721 sayılı Kanun m.87](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-87): Derneklerin sona erme sebeplerini düzenler; bu sebeplerin gerçekleşmesi m.52'deki tasfiye sürecini başlatır.
- [4721 sayılı Kanun m.116](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-116): Vakıfların sona erme sebeplerini düzenler; vakıf bakımından m.52'nin tasfiye devamı bu sebeplerden sonra uygulanır.

## [TMK m.53 — Malvarlığının tasfiyesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-53)

Madde, tüzel kişinin sona ermesi halinde malvarlığının tasfiyesinin hangi hükümlere göre yapılacağını belirler; tasfiyenin, kanunda ve kuruluş belgesinde aksine hüküm bulunmadıkça, terekenin resmî tasfiyesine ilişkin hükümlere göre yürütüleceğini öngörür. Uygulama, tüzel kişiliği sona eren dernek, vakıf ve diğer tüzel kişiler bakımından söz konusudur. Madde tasfiyenin başlangıç anını, tasfiye memurunun atanmasını, alacaklıların ilanını, kalan malvarlığının tahsisini ve ticaret ortaklıklarına özgü tasfiye usullerini düzenlemez (bunlar için ilgili özel hükümlere ve TTK'ya bakılır; tahsis için m.54).

### Malvarlığının tasfiyesi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tüzel kişinin malvarlığının tasfiyesi**: Sona eren tüzel kişinin aktif ve pasif malvarlığının alacakların ödenmesi ve kalanın dağıtılması amacıyla çözülmesi işlemidir. Tasfiye, tüzel kişiliğin sona ermesinden sonra da tasfiye amacıyla sınırlı olarak sürer.
- **Terekenin resmî tasfiyesi**: Mirasçıların miras borçlarını ödeyip kalanı paylaşması için mahkeme gözetiminde yürütülen resmî tasfiye usulüdür. Madde, tüzel kişi tasfiyesinin bu usulün hükümlerine bağlanmasını sağlar.
- **Aksine hüküm**: Kanunda veya kuruluş belgesinde (dernek tüzüğü, vakıf senedi gibi) tasfiyeye ilişkin farklı bir düzenleme bulunmasıdır. Aksine hüküm varsa önce o uygulanır, madde yalnız boşluğu doldurur.
- **Kuruluş belgesi**: Tüzel kişinin kuruluşunu ve işleyişini belirleyen belgedir; dernek için tüzük, vakıf için vakıf senedi, ticaret ortaklığı için sözleşme ve esas sözleşmedir.

### Malvarlığının tasfiyesi: hangi şartlar aranır?

- Tüzel kişinin sona ermiş olması gerekir; madde, tüzel kişiliğin sona erdiği hallerde tasfiye hükmü olarak uygulanır.
- Tasfiyeye ilişkin kanunda özel bir hüküm bulunmamalıdır; kanunda aksine düzenleme varsa madde değil o hüküm uygulanır.
- Kuruluş belgesinde aksine bir tasfiye kaydı bulunmamalıdır; böyle bir kayıt varsa tasfiye o kayda göre yapılır.
- Malvarlığının tasfiyesi, terekenin resmî tasfiyesine ilişkin hükümler çerçevesinde yürütülmelidir.

### Malvarlığının tasfiyesi: hangi sonuçları doğurur?

- Kanunda ve kuruluş belgesinde aksine hüküm yoksa tüzel kişinin malvarlığı, terekenin resmî tasfiyesine ilişkin hükümlere göre tasfiye edilir.
- Kuruluş belgesinde açık bir tasfiye düzenlemesi varsa tasfiye o düzenlemeye göre yapılır ve bu madde yalnız boşlukları doldurur.
- Tasfiyenin, tüzel kişinin amacıyla sınırlı olarak yürütülmesi ve tasfiye memurlarının temsil yetkisinin bu amaçla sınırlı kalması gerekir.
- Tasfiye sonunda kalan malvarlığının tahsisi bu maddede değil m.54 ve ilgili özel hükümlerde düzenlenmiştir.

### Kanuni tasfiye ile kuruluş belgesindeki tasfiye arasındaki fark nedir?

- Kuruluş belgesinde (tüzük, vakıf senedi) tasfiyeye ilişkin açık bir kayıt bulunan tüzel kişi.
- Kuruluş belgesinde tasfiye kaydı bulunmayan tüzel kişi.

Sonuç: Kayıt varsa o kayda göre tasfiye yapılır; kayıt yoksa m.53 uyarınca terekenin resmî tasfiyesi hükümleri uygulanır.

### Dernek / vakıf tasfiyesi / genel tüzel kişi tasfiyesi: fark nedir?

- Dernekler için Dernekler Kanunu'nda tüzük esaslarına göre tasfiyeye ilişkin özel hüküm bulunan dernekler.
- Özel tasfiye hükmü bulunmayan vakıflar ve diğer tüzel kişiler.

Sonuç: Dernekte önce Dernekler Kanunu'ndaki özel esaslar uygulanır; vakıf senedinde tasfiye şekli yoksa m.53 ve terekenin resmî tasfiyesi hükümleri uygulanır.

### Tasfiye ile tahsis arasındaki fark nedir?

- Tasfiye sonunda alacaklar ödendikten sonra kalan malvarlığının dağıtılması ya da tahsisi.
- Tasfiye sürecindeki alacakların ödenmesi ve tasfiye işlemleri.

Sonuç: Kalan malvarlığının kime ve nasıl tahsis edileceği m.53 kapsamında değildir; m.54 ve ilgili özel hükümler uygulanır.

### Malvarlığının tasfiyesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Madde metnindeki "terekenin resmî tasfiyesi" ifadesini tüzel kişiye özgü tasfiye usulü sanmak; bu sadece bir yollamadır, uygulanacak hükümler MK m.632 vd. (kıyasen) ile belirlenir.
- Kuruluş belgesindeki tasfiye kaydını dikkate almadan doğrudan m.53'e başvurmak; aksine hüküm varsa m.53 devreye girmez.
- Aktifin borçları ödemeye yetip yetmediğini incelemeden tasfiye usulünü seçmek; olağan usul ile iflas usulü ayrımı yapılmalıdır.
- Tahsis sorununu m.53 kapsamında çözmeye çalışmak; kalan malvarlığının tahsisi m.54 konusudur.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Dernek tasfiyesinde önce Dernekler Kanunu'nun tasfiyeye ilişkin özel hükümlerinin, ardından tüzük esaslarının uygulanacağı kabul edilmektedir; m.53 bu özel hükümlerin yokluğunda devreye girer. (Hukuk Genel Kurulu, 2021/409 E., 2023/234 K., 22.03.2023)
- Bir kanun veya özel kanun hükmü varsa m.53'ten önce o hükmün uygulanacağı kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2021/409 E., 2023/234 K., 22.03.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Tasfiyenin m.53 uyarınca yürütülmesini talep eden taraf, tüzel kişinin sona erdiğini ve kanunda veya kuruluş belgesinde aksine bir hüküm bulunmadığını ispatlamalıdır; bu ispat için tescil kayıtları, mahkeme kararı ve kuruluş belgesi (tüzük, vakıf senedi) esas alınır.
- Kuruluş belgesinde tasfiye kaydının varlığını ileri süren taraf, bu kaydı belgeyle ispat etmek zorundadır.
- Tasfiyenin iflas usulüne mi yoksa olağan usule mi tabi olacağına ilişkin aktif-pasif durumunu ileri süren taraf, bunu envanter ve bilançoyla ispat eder.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 4721 m.54: Tasfiye sonunda kalan malvarlığının tahsisini düzenler; tüzel kişinin yetkili organı karar alamazsa kamu hukuku tüzel kişisine tahsis öngörülür. Madde 53'ün kapsamı dışındadır.
- 4721 m.52: Tüzel kişinin amacının sınırlarını belirler; tasfiyenin de bu amaçla sınırlı olarak yürütülmesi bu maddeyle bağlantılıdır.

## [TMK m.54 — Malvarlığının özgülenmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-54)

TMK m.54, tüzel kişinin sona ermesi hâlinde malvarlığının hangi kamu kurum veya kuruluşuna geçeceğini düzenler. Hükmün üç ayrı durumu kapsadığı görülür: kanunda, kuruluş belgesinde ya da yetkili organ kararında başka bir hüküm yoksa malvarlığının en yakın amacı güden kamu kurumuna geçmesi, bu malvarlığının olanak ölçüsünde önceki özgülenme amacına ayrılması ve hukuka veya ahlaka aykırı amaç nedeniyle mahkeme kararıyla kişiliği sona erenin malvarlığının her hâlde ilgili kamu kuruluşuna geçmesi. Madde, kamu kurumu niteliğinde olmayan ve özel hukuk tüzel kişileri bakımından sona erme sonrası tasfiyenin genel çerçevesini çizer. Tasfiye usulünün ayrıntılarını, tüzel kişiliğin sona ermesinin nasıl gerçekleşeceğini ve kişiliğin sona ermesine ilişkin diğer kuralları düzenlemez (ilgili kuralların bulunduğu TMK'nın tüzel kişiler bölümündeki sona erme hükümleri). Vakıf malvarlığının vakıf amacına uygun kullanımına ilişkin ayrıntılı kurallar da bu maddede yer almaz (vakıflara ilişkin özel hükümler). Malvarlığının dernek mallarında iç tasfiye sırasında üyelere dağıtımı da bu maddenin konusu değildir (dernek tasfiyesine ilişkin özel hükümler).

### Malvarlığının özgülenmesi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tüzel kişinin malvarlığının geçişi**: Tüzel kişinin sona ermesiyle malvarlığının kanun gereği bir kamu kurum veya kuruluşuna intikal etmesidir. Geçiş, kanunda, kuruluş belgesinde veya yetkili organın kararında aksi öngörülmediği sürece gerçekleşir. Tüzel kişinin mirasçılarına ya da üyelerine geçişi bu hükmün kapsamında değildir.
- **En yakın amacı güden kamu kurum veya kuruluşu**: Tüzel kişinin amacına en yakın amaçla çalışan kamu kurum veya kuruluşudur. Yakınlık, tüzel kişinin amacının niteliğine bakılarak belirlenir ve kamu kurumunun hangisi olduğu somut olaya göre tespit edilir.
- **Olanak ölçüsünde özgülenme amacı**: Malvarlığının tüzel kişi tarafından daha önce belirlenmiş amaca ayrılmasıdır. Bu bağlılık mutlak değildir; olanak bulunduğu ölçüde gözetilir ve geçiş sonrası malvarlığının bu amaçla kullanılmasını ifade eder.
- **Hukuka veya ahlaka aykırı amaç**: Tüzel kişinin güttüğü amacın hukuka veya ahlaka aykırı olmasıdır. Bu nedenle kişiliğin mahkeme kararıyla sona erdirilmesi hâlinde malvarlığı, 'her hâlde' ilgili kamu kuruluşuna geçer ve birinci fıkradaki kuruluş belgesi veya organ kararı gibi tercih imkânları bu durumda devre dışı kalır.
- **Kuruluş belgesi ve yetkili organ kararı**: Tüzel kişinin tasfiyesinde malvarlığının nereye geçeceğini belirleyebilen iki kaynaktır. Kuruluş belgesindeki hüküm ya da yetkili organın aksi yöndeki kararı, en yakın amaç ilkesine üstünlük tanır.

### Malvarlığının özgülenmesi: hangi şartlar aranır?

- Tüzel kişinin sona ermiş olması gerekir.
- Kanunda, kuruluş belgesinde veya yetkili organ kararında malvarlığının geçişine ilişkin başka bir hüküm bulunmaması gerekir.
- Malvarlığının geçeceği en yakın amacı güden kamu kurum veya kuruluşunun belirlenebilmesi gerekir.
- Hukuka veya ahlaka aykırı amaç nedeniyle kişiliğin mahkeme kararıyla sona erdirilmiş olması hâlinde, ilgili kamu kuruluşu bakımından ayrıca yukarıdaki tercih koşulları aranmaz; malvarlığı her hâlde ilgili kamu kuruluşuna geçer.

### Malvarlığının özgülenmesi: hangi sonuçları doğurur?

- Tüzel kişinin sona ermesi üzerine malvarlığı, kanunda, kuruluş belgesinde veya yetkili organ kararında başka hüküm yoksa en yakın amacı güden kamu kurum veya kuruluşuna geçer.
- Malvarlığı geçtikten sonra olanak ölçüsünde daha önce özgülendiği amaç için kullanılır.
- Hukuka veya ahlaka aykırı amaç nedeniyle mahkeme kararıyla kişiliği sona eren tüzel kişinin malvarlığı her hâlde ilgili kamu kuruluşuna geçer.
- Kuruluş belgesinde ya da yetkili organ kararında malvarlığının başka bir kuruluşa veya kişiye geçmesi öngörülmüşse, bu hüküm birinci fıkra kapsamında geçerli olabilir; ancak hukuka veya ahlaka aykırı amaç hâlinde bu tercih işlemez.
- Maddenin emredici mi nispi emredici mi olduğu metinden açıkça çıkmamaktadır; birinci fıkra kuruluş belgesi ve yetkili organ kararına öncelik tanıdığı için nispi emredici nitelikte bir yedek kural olarak işler; ikinci ve üçüncü fıkralar ise emredicidir.

### Kanun veya kuruluş belgesi hükmü ile yetkili organ kararı arasındaki fark nedir?

- Kanunda, kuruluş belgesinde veya yetkili organın kararında malvarlığının geçişine ilişkin açık bir düzenleme varsa bu düzenleme uygulanır.
- Böyle bir düzenleme yoksa malvarlığı en yakın amacı güden kamu kurum veya kuruluşuna geçer.

Sonuç: Birinci fıkra, kanun ve kuruluş belgesi ile organ kararına öncelik tanıyan bir sıralama içerir; varsayılan kural en yakın amaç ilkesidir.

### Genel tasfiye ile hukuka veya ahlaka aykırı amaç nedeniyle mahkeme kararıyla sona erme arasındaki fark nedir?

- Tüzel kişi genel kurallara göre sona erdiğinde malvarlığı, birinci fıkradaki sıra ile (öncelikle özgülenme amacı gözetilerek) geçer.
- Hukuka veya ahlaka aykırı amaç nedeniyle mahkeme kararıyla kişiliği sona eren tüzel kişide malvarlığı her hâlde ilgili kamu kuruluşuna geçer.

Sonuç: Bu ikinci hâlde kuruluş belgesi, organ kararı ya da özgülenme amacı geçişi değiştiremez; geçiş doğrudan ilgili kamu kuruluşuna olur.

### Olanak ölçüsünde özgülenme amacı ile malvarlığının geçişi arasındaki fark nedir?

- Malvarlığı geçtikten sonra, olanak ölçüsünde daha önce özgülendiği amaç için kullanılır.
- Bu amacın gerçekleştirilmesi olanaksızsa malvarlığının geçişine ilişkin kural (en yakın amaç ya da ilgili kamu kuruluşu) bağlayıcılığını sürdürür.

Sonuç: Özgülenme amacı bir kullanım yükümlülüğü doğurur, ancak olanaksızlık hâlinde malvarlığının geçişini engellemez.

### Malvarlığının özgülenmesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Malvarlığının en yakın amacı güden kamu kurumuna geçtiğini sanıp, kuruluş belgesinde ya da yetkili organ kararında açık bir geçiş hükmü olup olmadığını araştırmamak.
- Hukuka veya ahlaka aykırı amaç nedeniyle mahkeme kararıyla sona eren tüzel kişide kuruluş belgesindeki tercihe ya da en yakın amaç ilkesine göre tespite gitmek; bu hâlde malvarlığı her hâlde ilgili kamu kuruluşuna geçer.
- Olanak ölçüsünde özgülenme amacını kesin bir kullanım zorunluluğu saymak; olanaksızlık hâlinde geçişin kendisi de etkilenmez.
- Maddeyi tüzel kişinin mirasçılarına veya üyelerine geçişi düzenleyen bir hüküm gibi okumak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Hukuk Genel Kurulu, 5253 sayılı Dernekler Kanunu'nun özel kanun niteliğinden hareketle, dernek mallarının tasfiyesinde Dernekler Kanunu'nun 15. maddesinin 4721 sayılı Kanun'un 53 ve 54. maddelerinden öncelikle uygulanacağını kabul etmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2021/409 E., 2023/234 K., 22.03.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Malvarlığının geçtiğini ileri süren taraf, tüzel kişinin sona erdiğini ve malvarlığının hangi kamu kurum veya kuruluşuna geçtiğini ispatlamakla yükümlüdür.
- Kuruluş belgesi, tüzel kişiliğin sicil kaydı ve yetkili organ kararları, malvarlığının geçişine ilişkin başka bir hüküm bulunup bulunmadığını gösteren başlıca belgelerdir.
- Hukuka veya ahlaka aykırı amaç iddiasının ispatı, kişiliğin mahkeme kararıyla sona erdirildiğini gösteren karar üzerinden yapılır ve bu hâlde malvarlığının ilgili kamu kuruluşuna geçtiği kararın sonucu olarak kabul edilir.
- En yakın amacı güden kamu kurumunun tespiti, tüzel kişinin amacına ilişkin kuruluş belgesi ile ilgili kamu kurumunun görev alanına dair belgelerle yapılır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [4721 sayılı Kanun m.53](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-53): Tüzel kişinin sona ermesi ve tasfiyesi hükümlerini de içeren bitişik maddedir; malvarlığının geçişi ile tüzel kişiliğin sona ermesi arasındaki ilişkiyi tamamlar.

## [TMK m.55 — Saklı hükümler](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/4721-sayili-turk-medeni-kanunu/madde-55)

TMK m.55, kamu tüzel kişileri ile ticaret şirketlerine ilişkin özel kanun hükümlerinin saklı kalacağını belirten bir saklılık (atıf) hükmüdür. Madde, kamu tüzel kişileri ve ticaret şirketlerinin Türk Medeni Kanunu'nun tüzel kişilere ilişkin genel hükümlerinden ayrılan kendi kanunlarındaki kuralların TMK'ya üstün geleceğini belirler. Maddenin uygulanması, genel hükümler ile bu tüzel kişilerin özel mevzuatı arasındaki ilişkiyi kapsar. Bu madde, tüzel kişiliğin kazanılması, sona ermesi, organları ve kişilik haklarının içeriğine ilişkin ayrıntıları düzenlemez; bunlar TMK'nın genel tüzel kişi hükümlerinde (m.47 vd.) yer alır. Maddenin, kamu tüzel kişilerinin ya da ticaret şirketlerinin kendi kanunlarındaki özel düzenlemelerin içeriğini belirlemediğini de belirtmek gerekir.

### Saklı hükümler: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Saklı hüküm**: Genel bir kanun hükmünün, aynı konuda özel bir kanun düzenlemesi bulunduğunda bu özel düzenlemenin uygulanacağını belirten atıf tekniğidir. Madde bu tekniği tüzel kişiler alanında kullanır.
- **Kamu tüzel kişisi**: Kamu hukuku kurallarına tabi olarak kurulan ve kamusal yetki kullanan tüzel kişilerdir. Bunların kuruluşu ve işleyişi kendi özel kanunlarına göre belirlenir; TMK'daki genel tüzel kişi hükümleri yalnız özel kanunda boşluk bulunduğunda tamamlayıcı olarak gözetilir.
- **Ticaret şirketi**: Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen, ticari işletme işleten ve ticaret unvanı taşıyan tüzel kişilerdir. Bunların kuruluşu, organları ve işleyişi TTK hükümlerine tabidir; TMK'nın genel tüzel kişi hükümleri ancak TTK'da düzenleme bulunmayan hususlarda devreye girer.

### Saklı hükümler: hangi şartlar aranır?

- Uyuşmazlığın konusunun, kamu tüzel kişisi veya ticaret şirketi ile ilgili bir hususa ilişkin olması gerekir.
- Bu konuda kamu tüzel kişisine ya da ticaret şirketine özgü bir kanun hükmünün bulunması gerekir.
- Özel kanun hükmü ile TMK'nın genel tüzel kişi hükmü arasında çelişki bulunması halinde özel kanun hükmünün uygulanması gerekir.

### Saklı hükümler: hangi sonuçları doğurur?

- Kamu tüzel kişileri hakkındaki özel kanun hükümleri TMK'nın genel tüzel kişi hükümlerine karşı saklıdır ve öncelik taşır.
- Ticaret şirketleri hakkındaki özel kanun hükümleri (TTK) TMK'nın genel hükümlerine karşı saklıdır ve öncelik taşır.
- Özel kanunda düzenleme bulunmayan hallerde TMK'nın genel tüzel kişi hükümleri uygulanmaya devam eder.

### Genel tüzel kişi hükmü ile özel kanun hükmü arasındaki fark nedir?

- TMK'nın tüzel kişilere ilişkin genel hükümleri (m.47 vd.), tüm tüzel kişilere uygulanabilecek genel kurallardır.
- Kamu tüzel kişileri ve ticaret şirketleri için çıkarılmış özel kanun hükümleri, konuya özgü düzenlemelerdir.

Sonuç: Aynı konuda çelişki olduğunda, m.55 uyarınca özel kanun hükmü uygulanır; genel hüküm yalnız boşlukta tamamlayıcı olarak uygulanır.

### Saklı hükümler: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Kamu tüzel kişisi ya da ticaret şirketi bakımından özel kanunda düzenleme bulunduğu halde TMK'nın genel hükmünü doğrudan uygulamak.
- Özel kanunda boşluk olmadığı halde genel tüzel kişi hükmünü özel kanun hükmünün yerine koymak.
- Maddeyi tüzel kişilerin tümüne ilişkin genel bir istisna gibi okumak; m.55 yalnız kamu tüzel kişileri ve ticaret şirketleri için özel kanun önceliğini düzenler.

### Nasıl ispat edilir?

- Özel kanun hükmüne dayanan taraf, ilgili tüzel kişinin kamu tüzel kişisi ya da ticaret şirketi olduğunu ve uygulanacak özel düzenlemeyi göstermekle yükümlüdür.
- Tüzel kişinin niteliği, kuruluş belgesi, sicil kaydı veya ilgili kanun metni ile ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 4721 m.47: Tüzel kişilere ilişkin genel hükümlerdir. m.55, bu genel hükümlerin kamu tüzel kişileri ve ticaret şirketleri bakımından özel kanunla değişebileceğini belirler.
- 4721 sayılı Kanun: Maddenin atıf yaptığı genel tüzel kişi hükümlerini de içeren ana kanundur.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: Ticaret şirketlerine ilişkin özel kanun hükümlerini içerir. m.55 bakımından öncelikli kaynak olarak uygulanır.

## Konuda geçen kararlar

- Hukuk Genel Kurulu, 2024/344 E., 2025/504 K., 10.09.2025 (m.47)
- Hukuk Genel Kurulu, 2023/455 E., 2025/123 K., 12.03.2025 (m.51)
- Hukuk Genel Kurulu, 2022/776 E., 2023/1205 K., 06.12.2023 (m.50)
- Hukuk Genel Kurulu, 2022/772 E., 2023/865 K., 27.09.2023 (m.51)
- Hukuk Genel Kurulu, 2022/920 E., 2023/806 K., 13.09.2023 (m.48, m.49)
- Hukuk Genel Kurulu, 2023/214 E., 2023/246 K., 22.03.2023 (m.47)
- Hukuk Genel Kurulu, 2021/409 E., 2023/234 K., 22.03.2023 (m.52, m.53, m.54)
- Hukuk Genel Kurulu, 2020/189 E., 2020/888 K., 17.11.2020 (m.47)
- Hukuk Genel Kurulu, 2015/1 E., 2015/798 K., 28.01.2015 (m.50)
- 5. Hukuk Dairesi, 2025/13598 E., 2026/4273 K., 09.03.2026 (m.51)
- 8. Hukuk Dairesi, 2024/3546 E., 2026/340 K., 21.01.2026 (m.51)
- 7. Hukuk Dairesi, 2023/3194 E., 2024/3153 K., 03.06.2024 (m.55)
- 7. Hukuk Dairesi, 2024/284 E., 2024/1748 K., 25.03.2024 (m.55)
- 2. Daire, 2021/13632 E., 2023/2143 K., 13.04.2023 (m.52)
- 8. Hukuk Dairesi, 2021/1750 E., 2023/333 K., 26.01.2023 (m.52, m.53, m.54)
- 7. Hukuk Dairesi, 2021/1967 E., 2022/297 K., 11.01.2022 (m.54, m.55)
- 22. Hukuk Dairesi, 2018/4081 E., 2018/6837 K., 15.03.2018 (m.51)
- 22. Hukuk Dairesi, 2016/16563 E., 2016/17468 K., 13.06.2016 (m.51)
- 1. Hukuk Dairesi, 2007/12020 E., 2008/1702 K., 14.02.2008 (m.54, m.55)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 40. Hukuk Dairesi, 2022/499 E., 2026/505 K., 15.04.2026 (m.48)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2025/2509 E., 2026/995 K., 09.04.2026 (m.49)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2025/2975 E., 2026/1003 K., 09.04.2026 (m.49)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 40. Hukuk Dairesi, 2026/410 E., 2026/421 K., 02.04.2026 (m.48)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 40. Hukuk Dairesi, 2026/411 E., 2026/422 K., 02.04.2026 (m.48)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 40. Hukuk Dairesi, 2026/241 E., 2026/420 K., 02.04.2026 (m.48)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2025/1332 E., 2026/880 K., 31.03.2026 (m.49)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2026/172 E., 2026/349 K., 05.03.2026 (m.50)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2025/1478 E., 2025/1975 K., 18.11.2025 (m.50)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2025/1554 E., 2025/1826 K., 21.10.2025 (m.50)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2024/2484 E., 2025/501 K., 20.02.2025 (m.49)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 2023/1254 E., 2024/3497 K., 09.10.2024 (m.52)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/187 E., 2024/679 K., 19.04.2024 (m.47)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2023/3614 E., 2024/1042 K., 04.04.2024 (m.49)
- Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/517 E., 2022/853 K., 01.12.2022 (m.52)
- Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/713 E., 2022/148 K., 23.02.2022 (m.52)
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2020/750 E., 2021/1086 K., 25.06.2021 (m.50)
- Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2021/855 E., 2021/1407 K., 18.06.2021 (m.47)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2017/785 E., 2018/106 K., 21.02.2018 (m.47, m.48)

---

Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/medeni-hukuk/tuzel-kisiler-genel-hukumler