---
title: "Bölünme raporu, korunmaya ilişkin hükümler ve sorumluluk — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.169–179"
last_amended: "2012-06-26"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/bolunme-raporu-korunmaya-iliskin-hukumler-ve-sorumluluk"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Bölünme raporu, korunmaya ilişkin hükümler ve sorumluluk

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Genel hükümler — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

TTK m.169, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının hazırlayacağı bölünme raporunun asgari içeriğini ve bu raporun hazırlanmasına ilişkin istisnayı düzenler. TTK m.171, bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarına, genel kurul kararından önce bölünme belgelerini inceleme imkânı tanıyan yükümlülüğü düzenler.

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.169–179 hükümlerini kapsar: aa) İçerik, inceleme hakkı, malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler, bölünme kararı, aa) Çağrı, bb) Alacakların teminat altına alınması, aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu, bb) Ortakların kişisel sorumluluğu, iş ilişkilerinin geçmesi, ticaret siciline tescil ve geçerlilik.

- [TTK m.169 — Aa) İçerik](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-169)
- [TTK m.171 — İnceleme hakkı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-171)
- [TTK m.172 — Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-172)
- [TTK m.173 — Bölünme kararı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-173)
- [TTK m.174 — Aa) Çağrı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-174)
- [TTK m.175 — Bb) Alacakların teminat altına alınması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-175)
- [TTK m.176 — Aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-176)
- [TTK m.177 — Bb) Ortakların kişisel sorumluluğu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-177)
- [TTK m.178 — İş ilişkilerinin geçmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-178)
- [TTK m.179 — Ticaret siciline tescil ve geçerlilik](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-179)

Yürürlükten kaldırılmış: m.170.

## [TTK m.169 — Aa) İçerik](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-169)

TTK m.169, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının hazırlayacağı bölünme raporunun asgari içeriğini ve bu raporun hazırlanmasına ilişkin istisnayı düzenler. Raporun ayrı veya ortak hazırlanabilmesi, raporda yer alması gereken hususlar (amaç ve sonuçlar, sözleşme veya plan, değişim oranı ve denkleştirme, değerleme, ek ödeme ve sınırsız sorumluluk, tür farkı, işçiler ve sosyal plan, alacaklılar üzerindeki etkiler) ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde raporun düzenlenmesinden vazgeçme bu maddenin konusudur. Madde, bölünme sözleşmesinin içeriğini (TTK m.167), bilanço ve ara bilanço yükümlüğünü, ortakların inceleme hakkını, malvarlığındaki değişikliklerin bildirilmesini ve bölünme kararına ilişkin usulü düzenlemez (sırasıyla TTK m.165, m.167, m.171, m.172 ve m.173). Maddenin kişisel kapsamı bölünmeye katılan şirketlerdir; bölünmenin sermaye şirketi dışındaki kooperatif gibi yapılarına ilişkin özel düzenlemeler ayrıca incelenmelidir.

### Aa) İçerik: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Bölünme raporu**: Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca, ortakların bölünme kararını bilinçli biçimde verebilmesi için hazırlanan yazılı açıklama belgesidir. Sözleşme veya planda yer alan bilgilerin tek başına yeterli olmadığı kabul edilerek düzenlenir.
- **Ortak rapor**: Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının anlaşarak tek bir metin halinde hazırladıkları rapordur. Ayrı rapor yerine geçerlidir ve tüm katılan şirketler için tek belge yeterlidir.
- **Değişim oranı**: Devreden şirketin paylarının devralan şirketteki paylara karşılık hangi oranda değiştirileceğini gösteren orandır. Bölünme raporunda gerekçesiyle birlikte açıklanması gerekir.
- **Denkleştirme tutarı**: Değişim oranına göre tam bir karşılığın sağlanamadığı hallerde, ortaklara nakden ödenecek ek tutardır. Gerekli olduğunda rapor ve sözleşmede yer alır.
- **Sınırsız sorumluluk ve kişisel edim yükümlülüğü**: Bölünme nedeniyle ortaklara yüklenebilecek, sermaye payı dışında kalan ek yükümlülüklerdir. Bu yükümlülükler raporda açıkça belirtilmelidir.
- **Sosyal plan**: Bölünmenin işçiler üzerindeki etkilerini azaltmaya yönelik, varsa uygulanacak önlemler bütünüdür. Varsa içeriğinin raporda yer alması gerekir.

### Aa) İçerik: hangi şartlar aranır?

- Bölünmeye katılan her şirketin yönetim organı, bölünme hakkında rapor hazırlamalıdır; raporlar ayrı düzenlenebileceği gibi ortak rapor olarak da hazırlanabilir.
- Rapor, bölünmenin amacını ve sonuçlarını hukuki ve ekonomik yönleriyle açıklamalı ve gerekçelerini göstermelidir.
- Rapor, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını içermeli ya da bunlara ilişkin açıklama yapmalıdır.
- Rapor, payların değişim oranlarını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını, özellikle devreden şirketin ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamalarla birlikte göstermelidir.
- Rapor, değişim oranının saptanmasında payların değerlemesine ilişkin özellikleri açıklamalıdır.
- Rapor, gereğinde bölünme dolayısıyla ortaklara doğacak ek ödeme yükümlülüklerini, diğer kişisel edim yükümlülüklerini ve sınırsız sorumluluğu göstermelidir.
- Bölünmeye katılan şirketlerin türleri farklıysa, rapor ortakların yeni tür sebebiyle doğan yükümlülüklerini de kapsamalıdır.
- Rapor, bölünmenin işçiler üzerindeki etkilerini ve içeriğini, varsa sosyal planın içeriğini de göstermelidir.
- Rapor, bölünmenin bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkilerini açıklamalıdır.
- Yeni kuruluş varsa, bölünme planına yeni şirketin sözleşmesi eklenmelidir.
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde rapor düzenlenmeyebilir; ancak bunun için tüm ortakların onayı alınmalıdır ve çekimser oy bu onayı engeller.

### Aa) İçerik: hangi sonuçları doğurur?

- Raporda sayılan hususlar eksiksiz yer almalı; eksik hazırlanan rapor, ortakların bilinçli karar verme hakkını zedeler.
- Değişim oranı ve gerekiyorsa denkleştirme tutarı raporda gerekçesiyle gösterilmelidir.
- Bölünme dolayısıyla ortaklara ek ödeme, kişisel edim veya sınırsız sorumluluk doğacaksa bu yükümlülükler rapora yazılmalıdır.
- Yeni kuruluş varsa rapor, bölünme planına yeni şirketin sözleşmesinin eklenmesiyle tamamlanır.
- Küçük ve orta ölçekli sermaye şirketlerinde tüm ortakların onayı varsa rapor düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
- Onay bulunmayan hallerde rapor düzenlenmesinden vazgeçme geçerli değildir ve rapor zorunludur.

### Ayrı rapor ile ortak rapor arasındaki fark nedir?

- Her katılan şirketin yönetim organı kendi raporunu ayrı olarak hazırlar.
- Katılan şirketlerin yönetim organları anlaşarak tek bir rapor hazırlar.

Sonuç: Ortak rapor da geçerli olduğundan ayrı rapor zorunlu değildir; ortak rapor ayrı raporların yerine geçer.

### Yeni kuruluş ile mevcut şirkete devir arasındaki fark nedir?

- Yeni kuruluş bulunduğunda bölünme planına yeni şirketin sözleşmesi eklenir.
- Yeni kuruluş bulunmadığında bu ek gerekmez.

Sonuç: Yeni kuruluş varsa rapora ek belge olarak yeni şirketin sözleşmesi girer.

### Aynı tür ile farklı tür şirketler arasındaki fark nedir?

- Katılan şirketlerin türleri aynıysa tür değişikliğine bağlı yükümlülük oluşmaz.
- Katılan şirketlerin türleri farklıysa ortakların yeni tür sebebiyle yükümlülükleri ayrıca açıklanır.

Sonuç: Tür farkı varsa raporda ek yükümlülük açıklaması zorunlu olur (f bendi).

### Genel rapor yükümlülüğü ile küçük ve orta ölçekli şirket istisnası arasındaki fark nedir?

- Rapor hazırlanması kural olarak zorunludur.
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayı varsa rapor hazırlanmayabilir.

Sonuç: Oybirliği sağlanmazsa rapor hazırlanmak zorunda kalır.

### Aa) İçerik: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Ortak raporun ayrı raporların yerine geçebileceğini gözden kaçırmak; her şirket için ayrı rapor aranmaması gerekirken ayrı rapor talep etmek.
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde raporu hazırlamadan vazgeçmek için yalnızca çoğunluğun onayını yeterli saymak; oybirliği aranmalıdır ve çekimser oy onayı engeller.
- Yeni kuruluş bulunmadığı halde bölünme planına yeni şirketin sözleşmesi eklenmesi gerektiğini düşünmek; bu ek yalnızca yeni kuruluş varsa aranır.
- Tür farkı bulunmayan bölünmelerde f bendindeki yeni tür yükümlülüklerini rapora yazmaya çalışmak.
- Raporda sadece değişim oranını göstermek ve denkleştirme tutarı, ek ödeme veya sınırsız sorumluluk gibi kalemleri atlamak.
- Sosyal planın varlığını bilmeden raporda işçilere ilişkin açıklamayı boş bırakmak; sosyal plan yoksa bunun belirtilmesi yeterlidir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Bölünme raporunun içeriğinin birleşme raporuyla büyük ölçüde aynı olduğu ve raporun bu bakımdan birleşme raporundaki asgari unsurlara göre değerlendirildiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/9127 E., 2023/3352 K., 30.05.2023)
- Bölünme raporunun, ortakların bölünme kararını bilinçli biçimde verebilmesi amacına hizmet ettiği ve bu nedenle yalnızca sözleşme veya planın değil raporun ayrıca hazırlanmasının gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3326 E., 2024/6328 K., 12.09.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Raporun hazırlanmış olduğunu ve içeriğinin m.169/2 kapsamını karşıladığını ileri süren taraf, bunu rapor metni ve yönetim organı kararı ile ispatlar.
- Rapor düzenlenmediği iddia edilirse, raporun varlığını karşı taraf değil ileri süren taraf ispatlamak zorunda kalabilir; ancak raporun eksikliğini ileri süren taraf, eksikliği somut olarak göstermelidir.
- Küçük ve orta ölçekli şirket istisnasına dayanılıyorsa, tüm ortakların onayı yazılı bir belgeyle ispatlanmalıdır; çekimser oy onayın bulunmadığını gösterir.
- Yeni kuruluş bulunduğu iddiasında, yeni şirketin sözleşmesinin bölünme planına eklendiği belgeyle gösterilmelidir.
- Değişim oranı ve değerleme özelliklerinin doğruluğu, raporun dayanağı olan bilanço ve değerleme belgeleriyle ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.167](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-167): Bölünme sözleşmesi veya planının asgari içeriğini düzenler. Raporun ikinci fıkra b bendinde anılan sözleşme veya plan bu maddeye göre hazırlanır.
- [6102 sayılı Kanun m.165](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-165): Bilanço ve gereğinde ara bilanço yükümlülüğünü düzenler; raporda kullanılacak mali verilerin dayanağıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.171](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-171): Raporun ortakların incelemesine sunulmasını ve küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından vazgeçilmesini düzenler; m.169/4 ile birlikte okunur.
- [6102 sayılı Kanun m.172](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-172): Sözleşme veya planın hazırlanmasından sonra malvarlığında meydana gelen önemli değişikliklerin bildirilmesini düzenler; raporun güncel kalması ile ilgilidir.
- [6102 sayılı Kanun m.173](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-173): Bölünme kararına ilişkin genel kurul usulünü düzenler; rapor bu karar öncesinde hazırlanmış olmalıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.161](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-161): Bölünmede ortaklık payları ve haklarının korunmasına ilişkin ilkeyi düzenler; raporda yer alan hak açıklamaları bu ilkeye dayanır.

## [TTK m.171 — İnceleme hakkı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-171)

TTK m.171, bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarına, genel kurul kararından önce bölünme belgelerini inceleme imkânı tanıyan yükümlülüğü düzenler. Düzenlenen konular; incelemeye sunulacak belgeler, sunma süresi ve yeri, küçük ve orta ölçekli şirketler için inceleme hakkından vazgeçme, belge suretlerinin verilmesi ve incelemeye ilişkin ilanın yayımıdır. Hüküm, bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarına uygulanır; birleşmeden farklı olarak inceleme hakkı alacaklı ve çalışanlara tanınmamıştır. Bölünme kararının alınma usulü, bölünme planı ve raporunun içeriği, alacaklıların korunması (m.174) ve bölünme raporundan vazgeçme (m.169/4) bu maddede düzenlenmez.

### İnceleme hakkı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Bölünme sözleşmesi veya planı**: Bölünmeye katılan şirketlerin bölünmenin koşullarını ve sonuçlarını belirlediği belgedir. Bölünme sözleşmesi, yeni kurulan şirketlerle birlikte yapılan belge; bölünme planı ise yeni kurulacak şirketin bulunduğu hâllerde hazırlanan belgedir.
- **Bölünme raporu**: Bölünmenin ortaklar için hukuki ve ekonomik sonuçlarını açıklayan, yönetim kurulu tarafından hazırlanan rapordur. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayıyla hazırlanmasından vazgeçilebilir (m.169/4).
- **Küçük ve orta ölçekli şirket**: Bölünmeye katılan şirketin, inceleme hakkından vazgeçme imkânından yararlanabilmesi için sahip olması gereken ölçek niteliğidir. Bu niteliğin belirlenmesinde ilgili düzenlemelerdeki ölçütler esas alınır.
- **Halka açık anonim şirket**: Paylarının sermaye piyasasında işlem gördüğü anonim şirkettir. Bu şirketlerde belgeler, merkezin yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde de incelemeye sunulur.
- **İnceleme hakkı**: Ortağın bölünme belgelerini genel kurul öncesinde inceleyebilmesini sağlayan haktır. Bu hak, bilinçli oy kullanmanın bir aracıdır ve kural olarak ortakların tamamının onayı olmadan kaldırılamaz.

### İnceleme hakkı: hangi şartlar aranır?

- Bölünmeye katılan bir şirket bulunmalıdır; hüküm bu şirketler bakımından uygulanır.
- Belgeler, genel kurul kararından en az iki ay önce, şirket merkezinde incelemeye açılmalıdır; halka açık anonim şirketlerde ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde açılmalıdır.
- İncelemeye sunulacak belgeler; bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu ve son üç yılın finansal tablolarıyla faaliyet raporları ile varsa ara bilançolardır.
- Sermaye şirketlerinde inceleme yerine ve sürelerine ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmalıdır; sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde de ilan yapmalıdır.
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından vazgeçme için tüm ortakların onayı aranır; onay bulunmazsa vazgeçme hüküm ifade etmez.
- Ortağın belge kopyası talebi üzerine şirket, kopyaları vermek zorundadır; suretler için bedel veya gider karşılığı istenemez.

### İnceleme hakkı: hangi sonuçları doğurur?

- Bölünmeye katılan şirket, belgeleri genel kurul kararından en az iki ay önce incelemeye sunmazsa, bölünme kararının bu eksiklik nedeniyle iptali gündeme gelebilir.
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayı varsa inceleme yükümlülüğü ortadan kalkar.
- Onay bulunmayan küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme yükümlülüğü aynen devam eder.
- Ortağın kopya talebi üzerine şirket belgelerin suretlerini bedelsiz vermek zorundadır.
- Sermaye şirketleri, inceleme hakkını ilan eden bildirimi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve internet sitesinde yayımlamak zorundadır; ilan yapılmazsa ortakların bilgi edinme imkânı zedelenir.
- Bu düzenleme emredicidir; ortakların tamamının onayı dışında inceleme yükümlülüğünün sözleşmeyle kaldırılması veya sınırlandırılması mümkün değildir.

### Genel hal ile küçük ve orta ölçekli şirket arasındaki fark nedir?

- Genel hükme göre bölünmeye katılan her şirket, belgeleri genel kurul öncesinde incelemeye açmakla yükümlüdür.
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayı varsa inceleme hakkından vazgeçilebilir.

Sonuç: Onay alındığında belgelerin incelemeye sunulması zorunluluğu ortadan kalkar; onay yoksa yükümlülük aynen devam eder.

### Halka açık anonim şirket ile diğer şirketler arasındaki fark nedir?

- Halka açık anonim şirket, belgeleri merkezinde ve SPK'nın uygun gördüğü yerlerde incelemeye açar.
- Halka açık olmayan şirketlerde inceleme yeri şirket merkezi ile sınırlıdır.

Sonuç: Halka açık anonim şirketlerde incelemenin yapılacağı yer genişler ve ortaklara daha fazla erişim sağlanır.

### Ortak ile alacaklı ve çalışan arasındaki fark nedir?

- Bu maddeye göre inceleme hakkı yalnızca bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarına tanınmıştır.
- Birleşmede inceleme hakkı alacaklılara ve çalışanlara da tanınmaktadır.

Sonuç: Alacaklı ve çalışanlar bu maddeye dayanarak belgeleri inceleyemez; bu kişilerin korunması başka hükümlere bırakılmıştır.

### Belge kopyası ile inceleme arasındaki fark nedir?

- Ortak belgeleri yerinde inceleyebilir.
- Ortak, belgelerin kopyasının verilmesini de isteyebilir.

Sonuç: Kopya talebinde şirket bedel veya gider istemez; kopyanın verilmemesi ortağın bilinçli oy kullanma hakkını zedeler.

### İnceleme hakkı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- İki ayın genel kurul kararına göre değil, bölünme sözleşmesinin imzalanmasına göre hesaplanması.
- Halka açık anonim şirketlerde yalnızca merkezde incelemeye açmanın yeterli olduğunu sanmak; SPK'nın uygun gördüğü yerler de ayrıca gerekir.
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde çoğunluk onayını yeterli saymak; tüm ortakların onayı aranır, çekimser oy onayı engeller.
- Ortağın kopya talebinde şirket bedel veya gider isteyebileceğini varsaymak; bu istenemez.
- Alacaklı ve çalışanların da bu madde kapsamında inceleme hakkı olduğunu düşünmek; hak yalnızca ortaklara tanınmıştır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Ortakların bölünme belgelerini inceleme hakkı, bilinçli oy kullanma amacına hizmet eden vazgeçilmez bir hak olarak değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/9127 E., 2023/3352 K., 30.05.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Belgelerin genel kurul kararından en az iki ay önce incelemeye sunulduğunu ispat yükü bölünmeye katılan şirkettedir; ilan, belge arşivi ve internet sitesi kaydı bu hususu kanıtlar.
- İncelemenin sunulmadığını ileri süren ortak, bu iddiasını yazılı talep ve cevapsızlık gibi belgelerle ispatlamalıdır.
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından vazgeçildiğini ileri süren şirket, tüm ortakların yazılı onayını ortaya koymak zorundadır; çekimser oy onayı engeller.
- Kopya talebinin yapıldığı ve şirketin bedel istediği hâllerde, ortak talebini yazılı olarak yaptığını ispat etmelidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.169: Bölünme raporunun hazırlanmasından küçük ve orta ölçekli şirketlerde onayla vazgeçilebilmesini düzenler; m.171/1 (b) bendindeki rapor bu hâlde hazırlanmamış olabilir.
- 6102 m.174: Alacaklılara çağrı ilanlarını ve alacakların teminat altına alınmasını düzenler; bu maddedeki inceleme hakkından ayrı bir korumadır.
- 6102 m.149: Birleşmede inceleme hakkını alacaklılara, çalışanlara ve diğer ilgililere tanıyan düzenlemeyi içerir; m.171 bu geniş kişi kümesini kapsamaz.

## [TTK m.172 — Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-172)

TTK m.172, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında bölünme sürecinde meydana gelen değişikliklere ilişkin kuralı düzenler; bu değişikliklere TTK m.150'deki birleşmeye özgü hükmün kıyas yoluyla uygulanacağını öngörür. Maddenin uygulama alanı, bölünmeye katılan ticaret şirketleridir. Madde, bölünme sözleşmesi veya planı ile genel kurul onayı arasındaki dönemde malvarlığında oluşan önemli değişikliğin sonuçlarını ve bildirim yükümlülüğünü kendi metninde ayrıca düzenlemez; bu hususlar m.150'ye atıfla belirlenir. Bölünme belgelerinin incelenmesi (m.171), bölünme raporunun içeriği (m.169 ve devamı) ve bölünmenin tescili ile ilan usulü ayrı maddelerde yer alır ve m.172 bunları düzenlemez. Ayni sermaye ve sicil bildirimleri (6762 sayılı TTK'nın tescil ve sicil hükümleri kapsamında) da bu maddenin konusu değildir.

### Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Malvarlığındaki değişiklik**: Bölünme sözleşmesi veya planının hazırlanmasından sonra, genel kurul onay kararından önce, bölünmeye katılan şirketin aktif veya pasif malvarlığında meydana gelen değişikliktir. Madde metni bu değişikliğin önemli olup olmadığına dair ölçüt koymaz; ölçüt m.150 kıyasından ve uygulamadan çıkar.
- **Kıyas yoluyla uygulama**: Bir hükmün doğrudan kapsamına girmeyen, ancak benzer bir durumda aynı hükmün uygulanmasıdır. Burada birleşmeye ilişkin m.150, bölünme hâline benzer biçimde uygulanır.
- **Bölünmeye katılan şirket**: Bölünme işleminde ya bölünen ya da bölünmeden doğan veya bölünme yoluyla malvarlığı devralan şirketlerden her biridir. Madde bu şirketlerin malvarlığındaki değişikliği düzenler.

### Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler: hangi şartlar aranır?

- Bölünme işleminde bölünmeye katılan şirketlerden birinin malvarlığında değişiklik meydana gelmiş olmalıdır.
- Bu değişiklik, bölünme sözleşmesi veya planının hazırlanmasından sonra ve genel kurulların onay kararından önce ortaya çıkmış olmalıdır.
- Değişiklik aktif veya pasif malvarlığını etkilemiş olmalıdır.
- Değişikliğin m.150 kıyası kapsamında önemli sayılması gerekir; önemlilik ölçütü madde metninde yazılı değildir.

### Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler: hangi sonuçları doğurur?

- Önemli malvarlığı değişikliği meydana geldiğinde, m.150 kıyası uyarınca bu değişiklik genel kurullara bildirilir ve kurulların onayı bu bilgi ışığında alınır.
- Değişiklik bölünmeyi tehdit eden bir sorun doğuruyorsa, şirketin yönetim organı bunu hem kendi genel kuruluna hem de bölünmeye katılan diğer şirketlerin genel kurullarına bildirmekle yükümlü olur.
- Değişiklik önemli değilse m.150 kıyası işletilmez ve bölünme süreci devam eder.
- Kıyas yoluyla uygulamanın sonucu, genel kurul kararlarının bilgilendirilmiş olarak alınmasıdır; bölünme sözleşmesi ya da planı bu değişiklik nedeniyle kendiliğinden geçersiz olmaz.

### Genel kurul onayından önce ile sonra arasındaki fark nedir?

- Genel kurul onay kararından önce ortaya çıkan malvarlığı değişikliği, m.172 kapsamında kıyasen m.150 hükmüne tabi olur.
- Genel kurul onayından sonra ortaya çıkan değişiklik, kurulların onayladığı bölünme sözleşmesi ya da planı üzerinde etki yaratır; bu durumda m.172 kıyası konusu değildir.

Sonuç: Kıyas ancak onay kararından önceki dönemde işler; sonraki dönem için m.172 uygulanmaz.

### Aktif malvarlığı ile pasif malvarlığı arasındaki fark nedir?

- Aktif malvarlığındaki azalma veya artış, şirketin değerini ve bölünme değişim oranını etkiler.
- Pasif malvarlığındaki borç artışı veya yükümlülük değişikliği de aynı şekilde bölünmenin dengesini etkiler.

Sonuç: Her iki yönde oluşan önemli değişiklik m.150 kıyasına girer.

### Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler: sık yapılan hatalar nelerdir?

- m.150 kıyasını yalnızca birleşmeye özgü bir hüküm olarak görüp bölünmeye uygulanmayacağını sanmak; madde açıkça kıyas öngördüğü için bu yanlıştır.
- Genel kurul onayından sonraki değişiklikleri de m.172 kapsamına almak; kıyas yalnızca onay kararından önceki döneme ilişkindir.
- Önemlilik ölçütünü madde metninde aramak; metinde bir eşik yoktur, değerlendirme somut olaya göre yapılır.
- Bildirimin yalnızca kendi genel kuruluna yapılmasının yeterli olduğunu düşünmek; madde metni diğer bölünmeye katılan şirketlerin genel kurullarına bildirimi de gerektirir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Bölünme sürecinde mahkemeler, bölünme sözleşmesinin yapılmasından sonra şirket malvarlığında meydana gelen değişikliklerin bölünmeyi etkileyip etkilemediğine bakarak uygulamada m.150 kıyasını işletmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/9127 E., 2023/3352 K., 30.05.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Malvarlığında önemli değişikliğin varlığını ileri süren taraf, değişikliği ve tarihini gösteren belgelerle ispatlamakla yükümlüdür; bu belgeler arasında bilanço ve ara bilanço yer alır.
- Değişikliğin bölünmeyi etkileyecek önemde olduğunu iddia eden taraf, bu etkiyi değişim oranı ve net aktif değeri üzerinden ortaya koymakla yükümlüdür.
- Yönetim organının bildirim yükümlülüğünü yerine getirdiğini ileri süren şirket, bildirimin genel kurullara ulaştığını yazılı belgelerle kanıtlamalıdır.
- Önemli değişikliğin bulunmadığını savunan taraf, değişikliğin sınırlı kaldığını ve bölünme oranını etkilemediğini bilirkişi raporu gibi teknik delillerle gösterebilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.150: Birleşmede malvarlığındaki önemli değişikliklerin bildirimini düzenler; m.172 bu hükmü bölünmeye kıyasen uygular.
- 6102 m.171: Bölünme belgelerinin incelenmesini düzenler; m.172 ile birlikte bölünme sürecindeki bilgilendirme yükümlülüğünün parçasıdır, ancak m.172 bu incelemeyi düzenlemez.

## [TTK m.173 — Bölünme kararı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-173)

Bu madde, bölünme kararının genel kurulda alınmasına ilişkin iki şeyi düzenler: bölünme sözleşmesi veya planının genel kurula sunulma koşulunu (alacaklıların teminat altına alınmış olması) ve genel kurul onama kararının nisaplarını. Nisapların genel hali ile oranın korunmadığı bölünmeye özgü ağırlaştırılmış nisap bu kapsama girer. Maddenin düzenlemediği konular: alacaklılara teminat verilmesi ve teminatın koşulları (m.175), alacaklıların ilanı ve çağrısı (m.174), bölünme sözleşmesi ve planının içeriği (m.167), bölünme raporu ve inceleme hakkı (m.169 ve m.171), bölünmenin tescili ve tescilin hüküm ifade etmesi (m.179), birleşme kararının nisapları (m.151) ile bölünme kararının iptali davası.

### Bölünme kararı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Onama kararı**: Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının genel kurulca benimsendiğini gösteren karardır. Yönetim organının sunduğu belgeyi onaylamak anlamına gelir ve tescil için ön koşuldur.
- **Oranın korunması**: Bölünmede ortakların katılma paylarının mevcut oranının yeni düzende de aynen sürdürülmesidir. Oranın korunup korunmadığı, bölünme sözleşmesindeki payların tahsis biçimine göre belirlenir.
- **Nisap**: Genel kurulda bir kararın geçerli sayılması için aranan toplantı ve karar yetersayısıdır. Hem temsil edilen sermaye hem de oy oranı bakımından ayrı ayrı belirlenebilir.
- **Mevcut bulunan oylar**: Genel kurula katılanların toplam oyudur. Anonim şirketlerde dörtte üçlük nisabın hesabında bu toplam tabandır.
- **Devreden şirket**: Bölünme yoluyla malvarlığının bir kısmını başka bir şirkete ya da yeni kurulacak şirkete aktaran şirkettir. Oranın korunmadığı bölünmede yüzde doksanlık nisabın hesabı bu şirketin oy hakkı bulunan ortakları üzerinden yapılır.

### Bölünme kararı: hangi şartlar aranır?

- Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının genel kurula sunulmadan önce, 175. maddede öngörülen teminatın sağlanmış olması gerekir.
- Bölünme sözleşmesi veya planı, bölünmeye katılan şirketin yönetim organı tarafından genel kurula sunulmalıdır.
- Onama kararı, 151. maddenin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınmalıdır.
- Anonim ve paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunun temsil edilmesi ve genel kurulda mevcut oyların dörtte üçünün bulunması gerekir.
- Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden payların sahipleri bulunmak şartıyla tüm ortakların dörtte üçünün oyu aranır.
- Ek yükümlülük veya kişisel edim öngören ya da bunları genişleten limited şirkette, bütün ortakların oybirliğiyle onama kararı alınmalıdır.
- Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkı bulunan ortakların en az yüzde doksanıyla alınmalıdır.
- Yönetim organı, onama kararından sonra bölünmenin tescili için ticaret siciline başvurmalıdır (m.179).

### Bölünme kararı: hangi sonuçları doğurur?

- Teminat sağlanmadan sunulan bölünme sözleşmesi veya planına dayanılarak alınan genel kurul kararı, alacaklıların korunmasına aykırı olur ve geçersizlik tehlikesi doğurur.
- Oranın korunduğu bölünmede genel kurul kararı, 151. maddenin ilgili nisaplarıyla alınır; oranın korunmadığı bölünmede ise yüzde doksanlık nisap aranır.
- Yüzde doksanlık nisap sağlanamazsa oranın korunmadığı bölünmeye karar verilemez.
- Limited şirkette ek yükümlülük öngörülen bölünmede oybirliği sağlanmazsa karar alınamaz.
- Birleşmede olduğu gibi 151. maddenin altıncı fıkrası bölünmede fiilen uygulanmaz; işletme konusu değişikliği nedeniyle ayrıca nisap aranmaz.
- Genel kurul kararı tek başına bölünmeyi hüküm doğurur hâle getirmez; bölünmenin tescili gerekir.

### Oranın korunduğu bölünme ile oranın korunmadığı bölünme arasındaki fark nedir?

- Oranın korunduğu bölünmede onama kararı, fıkra 2'deki 151. madde nisaplarına göre alınır.
- Oranın korunmadığı bölünmede, fıkra 2'ye ek olarak devreden şirkette oy hakkı bulunan ortakların en az yüzde doksanının onayı aranır.

Sonuç: Oranın korunmadığı bölünmede azlık ortaklarının çıkarı daha büyük risk altında olduğundan karar nisabı ağırlaştırılmıştır; yüzde doksan nisabına ulaşılamazsa bölünme kararı alınamaz.

### Sermaye şirketi (anonim, komandit) ile limited şirket arasındaki fark nedir?

- Anonim ve paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilerek genel kurulda mevcut oyların dörtte üçü aranır.
- Limited şirkette, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden payların sahipleri bulunmak şartıyla tüm ortakların dörtte üçünün oyu aranır.

Sonuç: İki tip şirkette nisap hesaplama tabanı farklıdır; anonim şirkette mevcut oylar, limitedde ise tüm ortakların oyu esas alınır.

### Genel hal (ek yükümlülük yok) ile ek yükümlülük ve kişisel edim öngören limited şirket arasındaki fark nedir?

- Ek yükümlülük ve kişisel edim öngörülmeyen limited şirkette fıkra 2'deki dörtte üçlük nisap yeterlidir.
- Bölünme ile limited şirkette ek yükümlülük veya kişisel edim getirilmesi ya da mevcut olanların genişletilmesi söz konusuysa, bütün ortakların oybirliği gerekir.

Sonuç: Oybirliği şartı, 151. maddenin dördüncü fıkrasına gönderme yoluyla bölünme için de geçerlidir ve bu durumda karar nisabı tüm ortakların katılımını gerektirir.

### Birleşme için 151/6 ile bölünme için 151/6 arasındaki fark nedir?

- Birleşmede devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca şirket sözleşmesi değişikliği nisabıyla onaylanması gerekir.
- Bölünmede malvarlığı devralındığı için şirketin devralınması söz konusu olmaz ve 'devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik' kavramı bölünmeye uygulanamaz.

Sonuç: 173/2 gönderme yapmasına karşın 151/6 bölünmede fiilen uygulanmaz; bu nedenle ayrıca işletme konusu değişikliği nisabı aranmaz.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Bölünme kararının, teminat sağlanmadan alınmış olması durumunda alacaklıların dava yoluyla korunması ve bölünmenin engellenmesi talep edilebilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3326 E., 2024/6328 K., 12.09.2024)
- Bölünme kararının iptali davalarında, nisap hesabının ve oy sayımının dosyada belgelenmesi aranmaktadır; kararın 151. madde nisaplarına uygun alınıp alınmadığı mahkemece tek tek kontrol edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2017/3488 E., 2019/549 K., 21.01.2019)
- Bölünme genel kurul kararının, şirket sözleşmesi ve bölünme sözleşmesi ile birlikte değerlendirilerek ortakların oy hakkının kullanımı üzerinden değerlendirildiği görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/9127 E., 2023/3352 K., 30.05.2023)
- Ortaklar tarafından yapılan bölünme kararına itiraz ve iptal davalarında, bölünmenin ortaklar arasındaki hak dağılımını bozup bozmadığı somut olayda incelenmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/7469 E., 2023/1622 K., 16.03.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Bölünme kararının iptalini ya da bölünmenin engellenmesini isteyen taraf, teminat sağlanmadığını ve onama kararının nisapla alınmadığını ispat yükü altındadır; bu iddia, ticaret sicili kayıtları ve genel kurul tutanağıyla kanıtlanır.
- Teminatın sağlandığına ilişkin savunmayı yapan şirket, teminat belgesini ya da alacaklıların onayını delil göstererek ispat etmek zorundadır.
- Genel kurul kararında nisabın sağlandığını gösteren belge, hazır bulunanlar listesi ve oy cetvelidir; bu belgelerin bulunmaması nisabın sağlanmadığı karinesini doğurur.
- Oranın korunmadığı bölünme iddiası, bölünme sözleşmesi veya planındaki pay tahsis cetveli ile ispatlanır; devreden şirketin oy hakkı bulunan ortaklarının yüzde doksanının onayı, hazır bulunanlar listesi ile belgelenir.
- Ek yükümlülük ve kişisel edim öngörüldüğü iddiası, ana sözleşme değişikliği ve ortakların yazılı kabulü ile ispatlanır; oybirliği şartının yerine getirildiğini savunan taraf bunu belgelemekle yükümlüdür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.175](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-175): Teminatın sağlanması, bu maddede genel kurula sunulmanın ön koşuludur. Alacaklılar teminat altına alınmadan sunum yapılamaz.
- [6102 sayılı Kanun m.151](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-151): Birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkraları, 173/2 uyarınca bölünme onama kararının nisaplarını belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.174](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-174): Alacaklıların ilan yoluyla çağrılması ve üç aylık bildirim süreci, teminat koşuluyla birlikte genel kurul kararının ön şartını oluşturur.
- [6102 sayılı Kanun m.166](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-166): Bölünme sözleşmesi veya planının yapılmasını ve yazılı şekil koşulunu düzenler; onama kararının konusu bu belgedir.
- [6102 sayılı Kanun m.179](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-179): Genel kurul onayından sonra yönetim organının tescil başvurusunu düzenler; onama kararının hüküm doğurmasının sonraki adımıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.161](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-161): Oranın korunup korunmadığına ilişkin açıklamaları yapar; üçüncü fıkradaki yüzde doksanlık nisabın uygulanma koşulunu belirler.

## [TTK m.174 — Aa) Çağrı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-174)

Madde, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklılarına, alacaklarını bildirmeleri ve teminat verilmesi için istemde bulunmaları yönünde çağrı yapılmasını düzenler. Çağrının hangi ilan araçlarıyla ve kaç kez yapılacağını belirler. Madde, alacaklıların teminat isteme hakkını doğuran yapıyı, teminat verme yükümlülüğünü ve teminatın kapsamını düzenlemez; bunlar bölünme sonrası teminat yükümlülüğü ile ilgili maddelerde yer alır (m.175). Ayrıca bölünme kararının alınmasına ilişkin usul, bölünme sözleşmesi/planı ve genel kurul süreci maddede düzenlenmez. Teminat isteme süresi ve alacaklıların ödeme karşılığı hakları da bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Aa) Çağrı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Bölünmeye katılan şirket**: Bölünme işleminde devreden veya bölünen taraf olan şirketi ifade eder. Madde yalnız bu şirketlerin alacaklılarına çağrı yapılmasını öngörür, devralan şirketi kapsamaz.
- **Çağrı (alacaklıların çağrılması)**: Alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat istemeye davet edilmesi işlemidir. Çağrı, alacaklıya bir hak tanır ancak alacaklıyı bu isteğe katılmaya zorlamaz; istemde bulunmayan alacaklı teminat hakkını kaybeder.
- **Teminat isteme**: Alacaklının, bölünme nedeniyle alacağının güvence altına alınmasını talep etmesidir. Bu istem çağrıya cevap olarak yapılır ve teminat yükümlülüğünün doğması için gereklidir.
- **Sermaye şirketi**: Anonim, sermaye şirketi niteliğindeki türlerde ilan yükümlülüğünü belirleyen ayrım ölçütüdür. Sermaye şirketlerinde internet sitesi ilanı ek olarak zorunludur.

### Aa) Çağrı: hangi şartlar aranır?

- Bölünmeye katılan şirketin alacaklılarına çağrının, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün aralıklarla üç defa yapılan ilanla yapılması gerekir.
- Sermaye şirketlerinde çağrı ilanının ayrıca şirketin internet sitesine konulması gerekir.
- Çağrının içeriği alacaklıların alacaklarını bildirmelerine ve teminat verilmesi için istemde bulunmalarına yönelik olmalıdır.
- Çağrı ilanları arasında kanunda öngörülmüş bir asgari süre belirtilmemiştir; ilanlar yalnızca yedişer gün aralıklarla yapılır.

### Aa) Çağrı: hangi sonuçları doğurur?

- Çağrı ilanları madde metnine uygun biçimde yapılırsa alacaklılar alacaklarını bildirme ve teminat isteme imkânına kavuşur.
- Sermaye şirketi olmayan bölünmeye katılan şirket bakımından internet sitesi ilanı zorunlu değildir.
- Sermaye şirketi, internet sitesine ilan koymazsa çağrı eksik yapılmış olur ve bu eksiklik alacaklının teminat isteme hakkını etkileyebilir.
- Alacaklı çağrıya uyup istemde bulunmazsa, madde metninde açıkça belirtilmese de teminat isteme hakkını yitirir; bu, alacağının varlığına etki etmez.
- Çağrı yapılmadan bölünme kararı alınırsa, bu usul eksikliği ilgili bölünme kararının geçerliliğini tartışmalı hale getirir.

### Bölünmeye katılan şirket alacaklıları ile devralan şirket alacaklıları arasındaki fark nedir?

- Bölünmeye katılan (devreden) şirketin alacaklıları, çağrıya doğrudan muhatap olan ve teminat isteme hakkı tanınan kesimdir.
- Devralan şirketin kendi alacaklıları, madde metninde çağrının muhatabı olarak yer almaz; bu kesim için ayrı bir ilan yükümlülüğü maddede düzenlenmemiştir.

Sonuç: Çağrı ilanı yalnız bölünmeye katılan şirketlerin alacaklılarına yöneliktir; devralan şirketin alacaklılarının korunması başka hükümlere ve genel ilkelere bağlıdır.

### Sermaye şirketi ile diğer şirket türleri arasındaki fark nedir?

- Sermaye şirketlerinde ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanına ek olarak şirketin internet sitesinde de yapılır.
- Sermaye şirketi dışındaki bölünmeye katılan şirketlerde yalnızca Ticaret Sicili Gazetesi ilanı yapılır.

Sonuç: İnternet sitesi ilanı zorunluluğu yalnız sermaye şirketleri bakımından doğar; diğer şirketlerde bu ek ilan yükümlülüğü yoktur.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapıldığını ve bu ilanın ardından alacaklıların ihtarname ile teminat istediğini dikkate alarak uyuşmazlıkları çözmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3326 E., 2024/6328 K., 12.09.2024)
- Uygulamada bölünme sürecinde ilanların madde metnine uygun yapılıp yapılmadığı, bölünme kararının geçerliliği bakımından değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/9127 E., 2023/3352 K., 30.05.2023)
- Mahkemeler, bölünme sonrası alacaklıların sorumluluğunun devam ettiğini belirten kararlarda çağrı ve teminat hükümlerini birlikte yorumlamaktadır. (9. Hukuk Dairesi, 2022/12040 E., 2022/15085 K., 23.11.2022)

### Nasıl ispat edilir?

- Çağrının yapıldığını ispat yükü bölünmeye katılan şirkettedir; bu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nüshası ve şirketin internet sitesindeki ilan kaydıyla ispatlanır.
- Alacaklı, çağrıya uyduğunu ve teminat isteğinde bulunduğunu ihtarname veya yazılı başvuruyla ispatlamalıdır.
- Şirket, sermaye şirketi olmadığını ya da ilanı yaptığını savunursa bu savunmayı ilgili ticaret sicili kaydı ile ispatlar.
- Çağrının usulüne uygun yapılmadığı iddiasını ileri süren alacaklı, eksikliği ve bunun kendi zararını doğurduğunu ispatlamakla yüklüdür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.175: Çağrıya uyan alacaklının teminat isteme hakkının sonucunu düzenler; bölünmeye katılan şirketlerin son ilanın yayımından itibaren üç ay içinde istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorunda olduğunu belirtir.
- 6102 m.173: Alacaklıların teminat altına alınmasının bölünme kararından önce çözülmesi gerektiğini ortaya koyar; çağrının zamanlamasını etkileyen ilişkili hükümdür.

## [TTK m.175 — Bb) Alacakların teminat altına alınması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-175)

Bu madde, bölünmeye katılan şirketlerin istemde bulunan alacaklılarına karşı teminat verme yükümlülüğünü, bu yükümün bölünmenin alacaklılar bakımından tehlike yaratmadığının ispatıyla ortadan kalkmasını ve teminat yerine borcun ödenebilmesi hâlini düzenler. Hükmün muhatabı bölünmeye katılan şirketlerdir ve alacaklı sıfatı bakımından istemde bulunan alacaklılar esas alınır. Bölünme ilanlarının yapılmasını ve ilan usulünü düzenlemez (m.174). Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklılara karşı sorumluluğunu ve ortakların kişisel sorumluluğunu düzenlemez (m.176, m.177). Teminatın karşılığı olan hukuki ayrıntıları, bölünme kararının iptali davasını ve bu davanın süresini düzenlemez (m.181 ve devamı).

### Bb) Alacakların teminat altına alınması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **İstemde bulunan alacaklı**: Bölünme ilanlarının yayımı üzerine bölünmeye katılan şirketlerden alacaklarının teminat altına alınmasını talep eden alacaklıdır. Yalnızca bu talepte bulunanlar teminat hakkından yararlanır; talepte bulunmayan alacaklılar bakımından teminat yükümü doğmaz.
- **Teminat altına alma**: Alacağın güvence altına alınması işlemidir. Maddede teminatın türü belirtilmemiştir; bu nedenle şirket, alacaklının alacağını güvence altına alacak uygun bir araç seçer.
- **Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmemesi**: Bölünme sonucunda şirketin malvarlığının azalması veya dağılması nedeniyle alacakların ödenemez hale gelmemesi durumudur. Bu hâli ispat eden şirket, teminat yükümünden kurtulur.
- **Diğer alacaklıların zarara uğramaması**: Teminat yerine borcun ödenebilmesi için aranan koşuldur. Bölünmeden dolayı diğer alacaklıların zarar görmeyeceğinin anlaşılması gerekir; bu anlayış şirketin ispatıyla ortaya çıkar.

### Bb) Alacakların teminat altına alınması: hangi şartlar aranır?

- Bölünmeye katılan şirketin, 174. maddedeki ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına alması gerekir (m.175/1).
- İstemde bulunan alacaklının bölünme kararı üzerine bu talepte bulunmuş olması gerekir; talepte bulunmayan alacaklı bakımından teminat yükümü doğmaz.
- Teminat yükümünden kurtulmak için bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edilmesi gerekir (m.175/2).
- Teminat yerine borcun ödenebilmesi için diğer alacaklıların zarara uğramayacağının anlaşılması gerekir (m.175/3).
- Teminat yerine borç ödenirken ödemenin şirketin takdirine bağlı olduğu, bu seçeneğin yalnızca diğer alacaklıların zarar görmeyeceği hâlde kullanılabileceği dikkate alınmalıdır.

### Bb) Alacakların teminat altına alınması: hangi sonuçları doğurur?

- Şirket üç aylık süre içinde teminat altına almadığında yükümlülüğüne aykırı davranmış olur.
- Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı hâlinde teminat verme yükümü ortadan kalkar.
- Diğer alacaklıların zarara uğramayacağı anlaşılırsa şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
- Diğer alacaklıların zarar görme tehlikesi varsa ödeme yoluna gidilemez ve teminat yükümü devam eder.
- Maddede teminatın türü ve miktarı belirtilmemiştir; taraflar arasında kararlaştırılabilir ve uygulamada alacağın teminatı olarak uygun araç seçilir.

### Teminat yükümlülüğü ile tehlike ispatı ile yükümün ortadan kalkması arasındaki fark nedir?

- Bölünmeye katılan şirket, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğini ispat ederse teminat verme yükümünden kurtulur.
- İspat sağlanamazsa istemde bulunan alacaklının alacağını teminat altına alma yükümlülüğü devam eder.

Sonuç: Kural teminat vermektir; ispat hâlinde yükümlülük ortadan kalkar (m.175/2).

### Teminat verme ile borcu ödeme seçimlik hali arasındaki fark nedir?

- Şirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir; bu seçim şirketindir.
- Diğer alacaklıların zarara uğramayacağı anlaşılmadıkça borcu ödeme imkânı yoktur.

Sonuç: Ödeme seçeneği yalnız diğer alacaklıların zarar görmeyeceğinin anlaşılması hâlinde kullanılabilir (m.175/3).

### Bb) Alacakların teminat altına alınması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Üç aylık süreyi bölünme kararının alınması tarihinden başlatmak; süre, ilanların yayımı tarihinden başlar.
- Teminat yükümünü tüm alacaklılar bakımından doğmuş saymak; yükümlülük yalnızca istemde bulunan alacaklılar bakımından doğar.
- Tehlike ispatını teminat yerine sadece beyanla yapılabilir sanmak; ispat yükü şirkettedir ve somut delil gerekir.
- Teminat yerine borç ödemesinin her zaman mümkün olduğunu varsaymak; diğer alacaklıların zarar görmeyeceğinin anlaşılması şarttır.
- Teminatın miktarını ve türünü maddeden çıkarmaya çalışmak; madde bu konuda belirleyici bir ölçü koymamıştır, taraflar arasında kararlaştırılır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, ilanların son yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde teminat altına alma yükümlülüğünün yerine getirilip getirilmediğini inceleyerek davayı değerlendirmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3326 E., 2024/6328 K., 12.09.2024)
- Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı için serbest muhasebeci, mali müşavir ya da yeminli mali müşavir raporunun, denetime tabi şirketlerde ise denetçi raporunun delil olarak sunulduğu kabul edilmektedir. (İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/947 E., 2025/732 K., 18.07.2025)
- Bölünme öncesi alacaklardan şirketlerin sorumluluğunun devam ettiği ve teminat yükümünün bu sorumlulukla birlikte değerlendirildiği kabul edilmektedir. (9. Hukuk Dairesi, 2022/12040 E., 2022/15085 K., 23.11.2022)
- Bölünme kararının yok hükmünde olduğu durumlarda teminat yükümünün ve bölünmenin geçerliliğinin ayrıca incelenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/9127 E., 2023/3352 K., 30.05.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Teminat altına alma yükümünün yerine getirildiğini ispat yükü bölünmeye katılan şirkettedir; şirket, üç ay içinde teminat verdiğini belgeyle kanıtlamalıdır.
- Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğini ispat yükü bölünmeye katılan şirkettedir; bu ispat serbest muhasebeci, mali müşavir ya da yeminli mali müşavir raporu veya denetim gerektiren şirketlerde denetçi raporu ile yapılabilir. (İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/947 E., 2025/732 K., 18.07.2025)
- Diğer alacaklıların zarara uğramayacağının ispat yükü de şirkettedir; şirket ödeme seçeneğini kullanmak istediğinde bu durumu belgelerle göstermelidir.
- İstemde bulunan alacaklı, talebini ve ilanların yayımını ispat ederek teminat yükümünü doğuran olguları ortaya koymalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.174: Teminat yükümünün başlangıcını belirleyen ilanların yayımını düzenler; m.175/1'deki üç aylık sürenin başlangıç noktasıdır.
- 6102 m.173: Bölünme sözleşmesinin veya planının genel kurula sunulmasından önce alacaklıların alacaklarının teminat altına alınmasını öngörür; m.175 bu yükümün ayrıntısını verir.
- 6102 m.176: Bölünmeye katılan şirketlerin sorumluluğunu düzenler; teminat yükümü ile birlikte değerlendirilir, ancak teminat hükmünü kapsamaz.

## [TTK m.176 — Aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-176)

Bölünme sözleşmesi veya planıyla kendisine borç tahsis edilen şirketin borcunu ifa etmemesi hâlinde, bölünmeye katılan diğer şirketlerin alacaklılara karşı ikinci derecede ve müteselsilen sorumluluğunu düzenler. Ayrıca ikinci derecede sorumlu şirketlerin ne zaman takip edilebileceğini, yani teminat altına alınmamış alacak ile birinci derecede sorumlu şirketin belirli durumlarını sınırlı olarak sayar. Ortakların kişisel sorumluluğu (m.177), alacaklıların teminat hakkı ve teminat yükümü (m.175), bölünmenin tahsis edilmeyen borçlarının sorumluluğu (m.168) ve birleşmede devralan şirketin sorumluluğu (m.169 ve m.168/3 ilgili hükümleri) bu maddede düzenlenmez. Bölünme kararı ve alacaklıya çağrı usulü (m.173-174) da bu maddenin konusu değildir.

### Aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Birinci derecede sorumlu şirket**: Bölünme sözleşmesi veya planıyla kendisine borç tahsis edilen şirkettir. Asıl borçlu olarak tahsis edilen borcu ödemekle yükümlüdür.
- **İkinci derecede sorumlu şirket**: Bölünmeye katılan, ancak borç kendisine tahsis edilmemiş diğer şirketlerdir. Birinci derecede sorumlu şirket borcu ifa etmezse ve m.176/2'deki koşullar gerçekleşirse başvurulabilirler.
- **Müteselsil sorumluluk**: Alacaklının borcun tamamını sorumlulardan dilediğine karşı talep edebilmesi anlamına gelir. Sorumlular arasındaki iç ilişki ise genel hükümlere göre belirlenir.
- **Kesin aciz vesikası**: İcra takibinde borçlu hakkında haciz yoluyla tahsilatın mümkün olmadığını gösteren belgedir. Maddede yalnızca bu belgenin alınmasının şartlarının doğmuş olması aranır, belgenin fiilen alınması zorunlu değildir.
- **Teminat altına alınmamış alacak**: Alacaklının, bölünme sırasında kendisine m.175 uyarınca bir teminat verilmemiş olan alacağıdır. İkinci derecede sorumlu şirketlere başvurulabilmesi için bu niteliğin bulunması gerekir.

### Aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu: hangi şartlar aranır?

- Bölünme sözleşmesi veya bölünme planıyla bir borcun birinci derecede sorumlu şirkete tahsis edilmiş olması gerekir.
- Birinci derecede sorumlu şirketin tahsis edilen borcu alacaklıya ifa etmemiş olması gerekir.
- Alacağın teminat altına alınmamış olması gerekir; teminat altına alınmış alacak için ikinci derecede sorumlu şirketlere başvurulamaz.
- Birinci derecede sorumlu şirketin iflas etmiş olması, konkordato süresi almış olması, aleyhinde kesin aciz vesikası alınmasının şartlarının doğmuş olması, merkezini yurt dışına taşıyarak Türkiye'de takip edilemez hâle gelmiş olması veya yurt dışındaki merkezinin yeri değiştirilerek takibinin önemli derecede güçleşmiş olması hallerinden birinin gerçekleşmiş olması gerekir.
- İkinci derecede sorumlu şirketler, yukarıdaki koşullar birlikte gerçekleşmeden takip edilemez; m.176/2'deki beş durum sınırlı sayılmıştır.

### Aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu: hangi sonuçları doğurur?

- Birinci derecede sorumlu şirket tahsis edilen borcu ifa etmezse, bölünmeye katılan diğer şirketler alacaklıya karşı ikinci derecede ve müteselsilen sorumlu olur.
- Alacaklı, ikinci derecede sorumlu şirketlere m.176/2 koşulları gerçekleşmeden başvuramaz; koşullar gerçekleşmeden takip yapılırsa bu takip ikinci derecede sorumlu şirket bakımından hukuken dayanaktan yoksundur.
- Alacak teminat altına alınmışsa ikinci derecede sorumlu şirketler bakımından m.176/2 koşulları aranmaz ve bu şirketlere takip yapılamaz.
- Birinci derecede sorumlu şirketin iflas etmesi, konkordato süresi alması, kesin aciz vesikası şartlarının doğması, merkezini yurt dışına taşıyarak Türkiye'de takip edilemez hâle gelmesi veya merkez değişikliği nedeniyle takibin önemli derecede güçleşmesi hâllerinde ikinci derecede sorumlu şirketlere başvurulabilir.
- Bölünme sözleşmesi veya planıyla borç tahsis edilmemiş bir borç için m.176 uygulanmaz; bu borçlar m.168 hükümlerine tabidir.

### Birinci derecede sorumlu şirket ile ikinci derecede sorumlu şirket arasındaki fark nedir?

- Bölünme sözleşmesi veya planıyla kendisine borç tahsis edilen şirkettir. Borç onun malvarlığına geçmiştir.
- Bölünmeye katılan ancak borç tahsis edilmeyen diğer şirketlerdir.

Sonuç: Alacaklı önce birinci derecede sorumlu şirkete başvurmalıdır. İkinci derecede sorumlu şirketlere ancak m.176/2 koşulları gerçekleşince başvurulabilir.

### Teminat altına alınmış alacak ile teminat altına alınmamış alacak arasındaki fark nedir?

- Alacak bölünme sırasında teminat altına alınmışsa alacaklı bu teminattan yararlanır.
- Alacak teminat altına alınmamışsa m.176/2 koşulları aranır.

Sonuç: Teminat altına alınmış alacak için ikinci derecede sorumlu şirketlere takip yoluna gidilemez; teminat altına alınmamış alacakta ise m.176/2'deki hallerden birinin gerçekleşmesi gerekir.

### Birinci derecede sorumlu şirketin iflası veya konkordatosu / Kesin aciz vesikası şartları / Yurt dışına taşınma veya merkez değişikliği: fark nedir?

- İflas ve konkordato, şirketin mali durumunun resmen bozulduğunu gösteren hâllerdir.
- Kesin aciz vesikası şartlarının doğması, icra takibi yoluyla aciz durumunun ortaya çıkmasıdır. Yurt dışı hâllerinde ise Türkiye'de takip güçlüğü aranır.

Sonuç: Maddede bu beş durum eşit biçimde sayılmıştır; birinden biri gerçekleşmesi yeterlidir. Yurt dışı hâllerinde takibin fiilen imkânsız ya da önemli derecede güç olması gerekir.

### Aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Birinci derecede sorumlu şirkete başvurulmadan doğrudan ikinci derecede sorumlu şirkete takip yapmak; m.176/2 koşulları gerçekleşmeden takip kabul edilemez.
- Teminat altına alınmış alacak ile teminat altına alınmamış alacağı karıştırmak; teminat altına alınmış alacakta m.176/2 koşulu aranmaz, ancak takip de yapılamaz.
- m.176/2'deki beş durumun kümülatif uygulanacağını sanmak; bunlardan birinin gerçekleşmesi yeterlidir.
- Kesin aciz vesikasının fiilen alınmasını aramak; maddede yalnızca şartların doğmuş olması yeterlidir.
- Tahsis edilmeyen borçları m.176 kapsamında saymak; bu borçlar m.168 hükümlerine tabidir.
- İkinci derecede sorumluluğu sınırlı sanmak; metin müteselsil sorumluluk öngörmektedir, sorumluluk miktarı ya da süre bakımından bir sınır içermez.
- Yurt dışı hâllerinde yalnızca merkez değişikliğini yeterli görmek; m.176/2-d ve e'de takibin Türkiye'de imkânsız ya da önemli derecede güç hâle gelmesi de aranır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, bölünme sonrası ikinci derecede sorumluluk iddialarında önce tahsis edilen borcun gerçekten birinci derecede sorumlu şirkete geçip geçmediğini ve alacağın teminat altına alınıp alınmadığını inceleme eğilimindedir. (Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/524 E., 2024/1131 K., 20.11.2024)
- Yerel mahkemelerin m.176 çerçevesinde değerlendirme yapmadan karar vermesi bozma sebebi sayılmaktadır. (Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/524 E., 2024/1131 K., 20.11.2024)
- Bölünmenin eski Kanun döneminde gerçekleşmiş olması hâlinde 6102 sayılı Kanun'un m.176'sının zaman bakımından uygulanamayacağı yönündeki savunmalar, mahkemelerce ele alınmaktadır. (İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2018/702 E., 2018/809 K., 18.09.2018; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2018/236 E., 2018/750 K., 11.07.2018)
- Uygulamada ikinci derecede sorumlu şirkete karşı açılan davalarda, m.176/2'deki hallerden birinin gerçekleştiğinin somut olarak ortaya konulması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2344 E., 2024/5677 K., 09.07.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Birinci derecede sorumlu şirkete tahsis edilen borcun varlığı, bölünme sözleşmesi veya planı ile ispatlanır; ispat yükü bu borcu dayanak yapan alacaklıdadır.
- Birinci derecede sorumlu şirketin borcu ifa etmediğini ispat yükü alacaklıdadır; ödeme savunmasında ise ödemeyi ileri süren şirket ödemeyi ispatlamakla yükümlüdür.
- Teminat altına alınmamış alacak olgusunu ispat yükü alacaklıdadır; alacaklı, bölünme sırasında teminat verilmediğini belgelerle göstermelidir. Teminat verildiğini ileri süren ikinci derecede sorumlu şirket bu savunmayı ispatlamalıdır.
- m.176/2 kapsamındaki hallerden birinin gerçekleştiği iddiası, alacaklı tarafından ispatlanmalıdır: iflas ilanı, konkordato kararı, kesin aciz vesikası şartlarını gösteren icra dosyası veya yurt dışı merkez değişikliğine ilişkin ticaret sicili kayıtları bu amaçla kullanılabilir.
- Bölünmenin eski Kanun döneminde gerçekleştiği savunmasında, savunmayı yapan taraf bölünmenin tarihini belgelerle ortaya koymalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.175](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-175): Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklılara teminat verme yükümlülüğünü düzenler. Teminat altına alınmış alacaklar m.176/2 kapsamına girmez; bu nedenle iki madde birlikte okunur.
- [6102 sayılı Kanun m.177](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-177): Ortakların kişisel sorumluluğunu düzenler ve m.158'e atıfta bulunur. m.176'daki şirket sorumluluğundan ayrı bir sorumluluk rejimidir.
- [6102 sayılı Kanun m.158](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-158): Birleşmede ortakların kişisel sorumluluğunu düzenler. m.177 üzerinden bölünmede de uygulanabilir; m.176'nın kendi sorumluluğu ile karıştırılmamalıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.168](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-168): Tahsis edilmeyen aktif ve pasifin akıbetini düzenler. Tahsis edilmeyen borçlar bakımından m.176 değil, bu madde uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.173](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-173): Bölünme kararı ve genel kurul onayını düzenler; teminat koşulunun hangi aşamada değerlendirildiğini belirler.

## [TTK m.177 — Bb) Ortakların kişisel sorumluluğu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-177)

Bu madde, ticaret şirketlerinin birleşmesi hakkındaki TTK m.158 hükmünün, ortakların kişisel sorumlulukları bakımından kıyasen uygulanacağını belirtir. Kollektif şirket ortaklarının kişisel sorumluluğunu düzenler; bölünme ve birleşme işlemlerinde ortakların bu sorumluluğa hangi ölçüde tabi olacağı bakımından bağlayıcı bir kaynak oluşturur. Kişisel sorumluluğun kapsamı, şirket borçlarından dolayı ortakların ikinci derecede ve müteselsil sorumluluğu, yönetim ve temsil ilişkisi ile adi ortaklıktaki birinci derecede sorumluluk ayrı bir tartışma konusu olarak burada yer almaz. Maddenin düzenlemediği konular şunlardır: şirketin borçlarından ortakların sorumluluğunun genel esası (m.236), şirkete yeni giren ortağın ve şirketten çıkan ortağın sorumluluğu (m.236 ve m.259), şirket alacaklılarının şirkete ve ortaklara başvuru koşulları (m.237), bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu (m.176) ve birleşmeye ilişkin genel hükümler (m.146 vd.).

### Bb) Ortakların kişisel sorumluluğu: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Kişisel sorumluluk**: Ortağın şirketin borçlarından kendi malvarlığıyla, şirket borcunun ifasına ilişkin olarak sorumlu tutulmasıdır. Maddenin sorumluluk rejimi bakımından kapsamı, birleşme hükmünün ortaklara ne ölçüde uygulanacağına bağlıdır.
- **Birleşme sorumluluğu (m.158)**: Ticaret şirketlerinin birleşmesinde, birleşen şirketlerin ortaklarının devralan veya yeni kurulan şirketin borçlarından dolayı taşıdığı sorumluluktur. Bu madde ile kıyasen uygulanacak hükmün kendisidir.
- **Bölünmenin mahiyeti**: Bölünme işleminin amacı ve niteliğidir. Madde metninde yer almayan bu ölçüt, m.158'in ortaklara ne kadar uygulanacağını belirleyen sınırdır; bölünmede sorumluluğun ancak bu mahiyete uygun olduğu ölçüde doğması gerekir.

### Bb) Ortakların kişisel sorumluluğu: hangi şartlar aranır?

- Bölünme veya birleşme işleminin ticaret şirketleri arasında gerçekleşmiş olması gerekir.
- Ortağın sorumluluğu, m.158'deki birleşme sorumluluğu hükmünün ortaklara ilişkin kısmının uygulanabileceği ölçüde doğar.
- Uygulanacak sorumluluk, bölünmenin mahiyetine uygun olmalıdır; sermaye şirketlerinde ortakların yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumlu olduğu hallerde bu sorumluluğa gidilemez.

### Bb) Ortakların kişisel sorumluluğu: hangi sonuçları doğurur?

- Ortakların kişisel sorumluluğu hakkında m.158 hükmü uygulanır.
- Anonim şirket ortakları, bölünmede şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulamaz; alacaklılar ortakların sorumluluğuna gidemez.
- Limited şirket ortakları, bölünmenin mahiyetine uygun ölçüde kişisel sorumluluğa tabi olabilir.
- Madde, sorumluluğun kapsamını ve miktarını kendi metninde düzenlemediği için, bu konudaki sınır m.158'in metninden ve bölünmenin mahiyetinden belirlenir.

### Anonim şirket ile kollektif veya limited şirket arasındaki fark nedir?

- Anonim şirketin bölünmesinde ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile ve şirkete karşı sorumludur.
- Limited şirket ve kollektif şirket ortakları, şirket borçlarından dolayı bölünmede belirli ölçüde sorumlu tutulabilir.

Sonuç: Anonim şirkette ortaklara karşı sorumluluk gidilemez; diğer şirket türlerinde m.158 hükmünün ortaklara uygulanması mümkündür.

### Birleşme sorumluluğu ile bölünme sorumluluğu arasındaki fark nedir?

- Birleşmede m.158 hükmü doğrudan ortakların kişisel sorumluluğunu düzenlediği için uygulanır.
- Bölünmede aynı hüküm yalnızca bölünmenin mahiyetine uygun olduğu ölçüde uygulanır.

Sonuç: Bölünmede kıyas yoluyla uygulanan sorumluluk daraltılmış olur; bölünmeye katılan ortakların sorumluluğu, bölünmenin niteliğine göre belirlenir.

### Bb) Ortakların kişisel sorumluluğu: sık yapılan hatalar nelerdir?

- m.177'nin tüm ticaret şirketleri ve tüm bölünme halleri için doğrudan sorumluluk doğurduğunu sanmak; oysa hüküm kıyas yoluyla ve bölünmenin mahiyetine uygun ölçüde uygulanır.
- Anonim şirket ortaklarının da birleşme sorumluluğu gibi kişisel olarak sorumlu tutulabileceğini düşünmek; anonim şirket ortakları yalnızca sermaye payı ile sorumludur.
- m.177'yi, şirket borçlarından ortakların ikinci derece sorumluluğunu düzenleyen m.176 ile karıştırmak.

### Nasıl ispat edilir?

- Ortakların kişisel sorumluluğunu ileri süren alacaklı, bölünme veya birleşme işleminin gerçekleştiğini ve ortağın bu işlemde yer aldığını ispatlamakla yükümlüdür; bu ispat tescil ve ilan belgeleri ile yapılır.
- Ortağın, sorumluluğun bölünmenin mahiyetine aykırı olduğu veya anonim şirket ortağı olduğu savunmasında bulunması halinde, bu savunmanın dayanağı olan şirket türünü ve sermaye payı yükümlülüğünü ispat yükü ortaktadır.
- Ticaret sicili kayıtları ve bölünme sözleşmesi, sorumluluğun kapsamını belirlemede temel delil niteliğindedir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.158](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-158): Ticaret şirketlerinin birleşmesinde sorumluluğu düzenler; bu maddenin ortaklara ilişkin hükmü m.177 uyarınca kıyasen uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.176](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-176): Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci dereceden ve müteselsil sorumluluğunu düzenler; m.177 bu sorumluluğu değil, ortakların kişisel sorumluluğunu konu alır.
- [6102 sayılı Kanun m.236](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-236): Kollektif şirket ortaklarının şirket borçlarından müteselsil ve malvarlığı ile sorumluluğunu düzenler.
- [6102 sayılı Kanun m.237](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-237): Şirket alacaklılarının önce şirkete, sonra ortaklara başvuru koşullarını düzenler.
- [6102 sayılı Kanun m.329](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-329): Anonim şirket ortaklarının yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumlu olduğunu belirtir; bölünmede ortak sorumluluğunun neden uygulanamayacağını açıklar.

## [TTK m.178 — İş ilişkilerinin geçmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-178)

Tam veya kısmi bölünmede işçilerle yapılan hizmet sözleşmelerinin devralana geçmesini, işçinin bu geçişe itiraz hakkını, itiraz hâlinde sözleşmenin sona ermesini, eski işveren ile devralanın işçiye karşı müteselsil sorumluluğunu, işverenin hizmet sözleşmesinden doğan hakları devredememesini ve işçinin teminat isteme hakkını düzenler. Ortakların sorumluluğunu da fıkra 6 ile kapsar. Kural, bölünmeye taraf şirketlerin işçileri bakımından uygulanır. Düzenlemez: birleşmede ortakların kişisel sorumluluğu ve iş ilişkilerinin geçmesi (m.158), bölünmede ortakların kişisel sorumluluğunun zamanaşımı ve kamuya arz edilmiş borç senetleri (m.158), tür değiştirmede iş ilişkileri (m.190), işyerinin devri hâlinde iş ilişkileri (4857 sayılı İş Kanunu m.6) ve şirket dışı devirler (satış, kiralama).

### İş ilişkilerinin geçmesi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tam veya kısmi bölünme**: Bir şirketin varlığının tamamının veya bir kısmının, devralan şirketlere geçmesi yoluyla gerçekleşen şirket bölünmesidir. Madde yalnızca bu yolla yapılan devirlerde uygulanır.
- **Devralan**: Bölünme sonucunda işletmenin ya da bir kısmının kendisine geçtiği şirkettir. İşçi sözleşmesi, devir gününe kadar doğan hak ve borçlarla bu şirkete geçer.
- **Devir günü**: Bölünme ile işçi sözleşmelerinin devralana geçtiği tarihtir. Devir gününe kadar doğan hak ve borçlar eski işverende kalmaz, devralana geçer.
- **Kanuni işten çıkarma süresi**: İş Kanunu uyarınca işverenin fesih bildiriminde bulunması gereken, kıdeme bağlı bildirim süresidir. İşçinin itirazı hâlinde sözleşmenin bu sürenin sonunda sona ermesi bu süreye bağlanmıştır.
- **Müteselsil sorumluluk**: Eski işveren ile devralanın, işçinin devir öncesi muaccel alacakları ile sözleşmenin sona erdiği tarihe kadar muaccel olacak alacaklardan birlikte ve her biri tamamından sorumlu olmasıdır.
- **Teminat isteme hakkı**: İşçilerin, muaccel olan ve sözleşmenin sona erdiği tarihe kadar muaccel olacak alacaklarının güvence altına alınmasını talep edebilmesidir. Teminatın biçimi maddede belirtilmemiştir.

### İş ilişkilerinin geçmesi: hangi şartlar aranır?

- Bölünmenin tam veya kısmi bir bölünme olması ve işçi sözleşmelerinin bu bölünme kapsamında devralana geçecek işletme veya işyerine bağlı olması gerekir.
- İşçinin devir gününe kadar sözleşmeden doğan hak ve borçlarla devralana geçişe itiraz etmemesi gerekir; itiraz etmeyen işçi için sözleşme devralana geçer.
- İşçinin itirazının, kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sözleşmenin sona ereceği sonucunu doğurması için itirazın açıkça ve süresinde yapılması gerekir; devralan ve işçi bu tarihe kadar sözleşmeyi yerine getirmekle yükümlüdür.
- Eski işverenin ve devralanın, işçinin bölünmeden önce muaccel olmuş alacakları ile sözleşmenin sona erdiği tarihe kadar muaccel olacak alacaklarından müteselsilen sorumlu olması gerekir.
- İşverenin hizmet sözleşmesinden doğan haklarını üçüncü kişiye devredebilmesi için aksi kararlaştırılmış olması veya hâlin gereğinden bu sonucun anlaşılması gerekir; aksi hâlde devir yapılamaz.
- Devreden şirketin, bölünmeden önce şirket borçlarından sorumlu olan ortakları, intikal gününe kadar muaccel olan ve sözleşmenin sona erdiği ana kadar doğacak işçi borçlarından müteselsilen sorumlu olmaya devam eder.

### İş ilişkilerinin geçmesi: hangi sonuçları doğurur?

- İşçi itiraz etmezse hizmet sözleşmesi devir gününe kadar doğan bütün hak ve borçlarla devralana geçer.
- İşçi itiraz ederse sözleşme kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer ve devralan ile işçi bu tarihe kadar sözleşmeyi yerine getirmekle yükümlü kalır.
- Eski işveren ile devralan, devir öncesi muaccel alacaklar ve sona erme tarihine kadar muaccel olacak alacaklardan müteselsilen sorumlu olur.
- İşverenin hizmet sözleşmesinden doğan haklarını üçüncü kişiye devretmesi, aksi kararlaştırılmadıkça veya hâlin gereğinden anlaşılmadıkça mümkün değildir.
- İşçiler, muaccel alacaklarının ve sona erme tarihine kadar muaccel olacak alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir.
- Devreden şirketin bölünmeden önce şirket borçlarından sorumlu ortakları, işçi borçlarından intikal gününe kadar muaccel olanlar ile sözleşmenin sona erdiği ana kadar doğacak olanlardan müteselsilen sorumlu olmaya devam eder.
- Hükmün emredici olduğu açıktır; işçinin devir öncesi haklarını daraltan sözleşme kayıtlarının işçiye karşı geçerli olup olmayacağı madde metninden kesin çıkmamaktadır.

### İtiraz etmeyen işçi ile itiraz eden işçi arasındaki fark nedir?

- İtiraz etmeyen işçinin sözleşmesi devir gününe kadar doğan bütün hak ve borçlarla birlikte devralana geçer ve sözleşme devralan nezdinde sürer.
- İtiraz eden işçinin sözleşmesi kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer; bu tarihe kadar sözleşme devralan ile işçi arasında yerine getirilir.

Sonuç: İtiraz eden işçi için sözleşme devirle birlikte kendiliğinden devam etmez; itiraz, sözleşmenin sona ermesi ile sonuçlanır.

### Eski işveren ile devralanın sorumluluğu ile devralanın tek başına sorumluluğu arasındaki fark nedir?

- Eski işveren ile devralan, devir öncesi muaccel alacaklar ile sona erme tarihine kadar muaccel olacak alacaklardan müteselsilen sorumludur.
- Devirden sonra doğan ve sözleşmenin sona ermesinden sonra muaccel olan alacaklar bu sorumluluğun kapsamında değildir.

Sonuç: İşçi, sorumluluk kapsamındaki alacaklarını eski işverenden de devralandan da talep edebilir.

### Ortakların sorumluluğu ile işverenin sorumluluğu arasındaki fark nedir?

- Devreden şirketin bölünmeden önce şirket borçlarından sorumlu olan ortakları, işçi borçlarından sorumluluklarını sürdürür.
- Eski işveren ile devralan, işçi alacaklarından bizzat müteselsilen sorumludur.

Sonuç: Ortakların sorumluluğu fıkra 6'ya, şirketin ve devralanın sorumluluğu fıkra 3'e dayanır; her iki sorumluluk birlikte var olabilir.

### Hizmet sözleşmesinden doğan haklar ile sözleşmenin devri arasındaki fark nedir?

- Hizmet sözleşmesinden doğan hakları, aksi kararlaştırılmadıkça veya hâlin gereğinden anlaşılmadıkça, işveren üçüncü kişiye devredemez.
- Sözleşmenin kendisi bu fıkra kapsamında değildir; sözleşmenin devri fıkra 1'e göre işçinin itirazı dışında devir gününde gerçekleşir.

Sonuç: Hakların üçüncü kişiye devri sınırlıdır; bu sınır, sözleşmenin bölünme yoluyla devralana geçişine ilişkin fıkra 1 ile karıştırılmamalıdır.

### İş ilişkilerinin geçmesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Bölünmede işçinin itiraz hakkını İş Kanunu m.6'daki işyeri devri hükmüyle karıştırarak, itiraz hakkını yok saymak; itiraz hakkı m.178/2'de açıkça tanınmıştır.
- İşçi itiraz ettiğinde sözleşmenin devir gününde kendiliğinden sona ereceğini düşünmek; sona erme tarihi kanuni işten çıkarma süresinin sonudur.
- Müteselsil sorumluluğu yalnızca eski işverene ya da yalnızca devralana yüklemek; m.178/3 gereği her ikisi de müteselsilen sorumludur.
- Ortakların sorumluluğunu sözleşmenin tamamına yaymak; fıkra 6 yalnızca intikal gününe kadar muaccel olan ve sona erme tarihine kadar doğacak borçları kapsar.
- Teminat isteme hakkını tüm alacaklar için geçerli saymak; hak, muaccel alacaklar ile m.178/1 kapsamında muaccel olacak alacaklarla sınırlıdır.
- İşverenin hizmet sözleşmesinden doğan haklarını serbestçe devredebileceğini varsaymak; fıkra 4 bu devri aksi kararlaştırılmadıkça veya hâlin gereğinden anlaşılmadıkça sınırlar.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yüksek mahkeme kararlarında, Türk Ticaret Kanunu m.178'in işçi lehine koruyucu düzenlemeler içerdiği ve işyeri devrinde İş Kanunu m.6 ile yarıştığında uygulanmasının öncelik taşıdığı kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2019/357 E., 2020/388 K., 10.06.2020; Hukuk Genel Kurulu, 2016/1990 E., 2020/339 K., 03.06.2020; Hukuk Genel Kurulu, 2016/1160 E., 2020/255 K., 05.03.2020)
- Kararlarda, işçinin koruyucu düzenlemelerden yararlanabilmesi bakımından m.178'in kapsamının ticari şirketlerin birleşmesi ve bölünmesi ile sınırlı olduğu; işyeri veya işyerinin bir bölümünün devrinin ise İş Kanunu m.6 kapsamında değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2019/357 E., 2020/388 K., 10.06.2020; Hukuk Genel Kurulu, 2016/1159 E., 2020/254 K., 05.03.2020; Hukuk Genel Kurulu, 2016/1158 E., 2020/253 K., 05.03.2020)
- Kararlarda, işçinin itiraz hakkının işyeri devrinde İş Kanunu m.6'dan farklı olarak m.178'de tanındığı ve bu hakkın kullanılmasında dürüstlük kuralına uygunluk aranacağı kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2016/1157 E., 2020/252 K., 05.03.2020)

### Nasıl ispat edilir?

- İtirazı ileri süren işçi, itirazını devir öncesinde veya makul süre içinde ve kime yönelttiğini ispatlamakla yükümlüdür; itirazın yazılı yapılmadığı durumda işçi, bildirimin yapıldığını tanıkla veya diğer delillerle kanıtlamalıdır.
- Devir gününe kadar doğan alacaklardan eski işverenin ya da devralanın sorumlu olduğunu ileri süren işçi, alacağın bölünmeden önce muaccel olduğunu veya sona erme tarihine kadar muaccel olacağını belgelerle ispatlamalıdır.
- Eski işverenin ya da devralanın, alacağın ödendiğini ya da sorumluluk kapsamı dışında kaldığını ileri sürmesi hâlinde ödeme belgesi ile ispat yükü kendisine aittir.
- Ortakların sorumluluğunu ileri süren işçi, ortağın devreden şirketin bölünmeden önceki borçlarından sorumlu olduğunu ve borcun intikal gününe kadar muaccel olduğunu ispatlamalıdır.
- İşçinin teminat isteme hakkına dayanması hâlinde, muaccel alacağın varlığını ve tutarını yazılı belge ile ispatlaması gerekir; teminatın biçimi ve yeterliliği maddede düzenlenmediğinden taraflar arasında uyuşmazlık çıkabilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.158](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-158): Birleşmede ortakların kişisel sorumluluğunu ve iş ilişkilerinin geçmesini düzenler; m.158/4 uyarınca birleşmede iş ilişkileri hakkında bu madde uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.190](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-190): Tür değiştirmede ortakların kişisel sorumluluğu ile iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında m.176 ve m.156 hükümlerine atıf yapar; bu atıf m.178'i de kapsayarak iş ilişkilerini düzenler.
- 4857 sayılı İş Kanunu m.6: İşyerinin veya bir bölümünün devrinde iş sözleşmelerinin devralana geçmesini düzenler; bölünmede işçi itirazı ve müteselsil sorumluluk bakımından m.178 özel hüküm niteliğindedir.

## [TTK m.179 — Ticaret siciline tescil ve geçerlilik](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-179)

Madde, bölünmenin tescile bağlı yürütülmesini düzenler. Bölünme onaylandıktan sonra yönetim organının tescil isteğini, kısmi bölünmede devreden şirketin sermaye azaltımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinin tesciline, tam bölünmede devreden şirketin infisahına ve bölünmenin tescil anındaki envanterle devralan şirketlere geçişine ilişkin hükümler içerir. Hüküm, bölünmeye taraf olan şirketler bakımından uygulanır. Bölünmenin onay sürecini, değişim oranını ve devralan şirketlerin sorumluluğunu ayrıntılı düzenlemez. Bu konular ilgili diğer maddelerde yer alır. Ticaret siciline tescilin üçüncü kişilere karşı ilanla etkisi (m.36) ve tescil talebine ilişkin genel usul de bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Ticaret siciline tescil ve geçerlilik: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Bölünme**: Bir şirketin varlığının bir kısmını veya tamamını, başka şirketlere devretmesi suretiyle yapılan birleşme dışındaki kurumsal değişikliktir. Madde kısmi ve tam bölünme ayrımına dayanır.
- **Kısmi bölünme**: Devreden şirketin varlığının bir bölümünün devralan şirketlere geçmesi ve devreden şirketin varlığını sürdürmesidir. Bölünme sebebiyle sermaye azaltılıyorsa ikinci fıkra uygulanır.
- **Tam bölünme**: Devreden şirketin tüm varlığının devralan şirketlere geçmesi ve devreden şirketin tescille birlikte sona ermesidir.
- **İnfisah**: Şirketin tescil ile birlikte sona ermesi anlamına gelir. Tam bölünmede devreden şirket tescil ile kendiliğinden infisah eder.
- **Envanter**: Bölünmenin tescil anında devreden şirketin aktif ve pasiflerinin dökümünü gösteren kayıttır. Devir kapsamı bu envanterle belirlenir; tescil anından sonra ortaya çıkan kalemler bu kapsamda değildir.
- **Tescil ile geçerlilik**: Bölünmenin, onay kararının varlığı yetmeyip ticaret siciline tescil yapılmasıyla hukuki sonuç doğurmasıdır. Tescil öncesinde bölünme geçerlilik kazanmaz.

### Ticaret siciline tescil ve geçerlilik: hangi şartlar aranır?

- Bölünmenin onaylanmış olması gerekir; yönetim organı bu onaydan sonra tescil isteğinde bulunmalıdır.
- Kısmi bölünmede devreden şirketin sermayesinin azaltılması gerekiyorsa, bu azaltımı içeren esas sözleşme değişikliği de tescil ettirilmelidir.
- Tam bölünmede devreden şirket tescil ile birlikte infisah etmelidir.
- Bölünme, ticaret siciline tescil edilmelidir; geçerlilik tescil anından itibaren doğar.
- Tescil anında envanterde yer alan aktif ve pasifler devralan şirketlere geçmelidir.

### Ticaret siciline tescil ve geçerlilik: hangi sonuçları doğurur?

- Tescil yapılmadıkça bölünme geçerlilik kazanmaz ve devir sonucu doğmaz.
- Kısmi bölünmede sermaye azaltımı gerekiyorsa, esas sözleşme değişikliğinin tescili yapılmadan azaltım hüküm ifade etmez.
- Tam bölünmede devreden şirket tescille birlikte sona erer; ayrıca tasfiye aranmaz.
- Tescil ile envanterdeki aktif ve pasifler devralan şirketlere kendiliğinden geçer.
- Envanterde yer almayan kalemler bu geçişe dahil değildir.

### Kısmi bölünme ile tam bölünme arasındaki fark nedir?

- Kısmi bölünmede devreden şirket varlığını sürdürür; bölünme sebebiyle sermayesinin azaltılması gerekiyorsa buna ilişkin esas sözleşme değişikliği de tescil ettirilir.
- Tam bölünmede devreden şirket tescil ile birlikte infisah eder.

Sonuç: Kısmi bölünmede ikinci fıkra uyarınca sermaye azaltımının ayrıca tescili gündeme gelir; tam bölünmede devreden şirketin tasfiyesi yerine infisah tescilden doğar.

### Tescil anındaki envanter ile sonradan ortaya çıkan kalem arasındaki fark nedir?

- Tescil anında envanterde yer alan aktif ve pasifler devralan şirketlere geçer.
- Envanterde yer almayan kalemler bu geçişin kapsamında değildir.

Sonuç: Devralan şirketlerin sorumluluk ve hak alanı tescil anındaki envanterle sınırlanır; sonradan ortaya çıkan kalemler için ayrıca bir devir hükmü aranır.

### Yönetim organı tescil isteği ile tescilin hüküm ifadesi arasındaki fark nedir?

- Yönetim organı, bölünme onaylandıktan sonra tescil isteğinde bulunur.
- Bölünme ticaret siciline tescil edildiğinde geçerlilik kazanır.

Sonuç: Onay tek başına bölünmeyi hüküm ifade ettirmez; tescil yapılmadıkça bölünmenin hukuki sonuçları doğmaz.

### Ticaret siciline tescil ve geçerlilik: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Bölünme onayını tescil yerine geçer saymak; onay ile tescilin ayrı işlemler olduğunu ve geçerlilik için tescilin gerektiğini gözden kaçırmak.
- Tam bölünmede devreden şirketin ayrıca tasfiye edilmesi gerektiğini varsaymak; metin tescille infisahı öngörür.
- Kısmi bölünmede sermaye azaltımının her zaman gerekli olduğunu varsaymak; ikinci fıkra yalnızca azaltım gerekiyorsa uygulanır.
- Envanter dışında kalan kalemlerin de devraldığını kabul etmek; geçiş yalnız tescil anındaki envanterle sınırlıdır.
- Tescil anı ile ilan tarihini karıştırmak; metin geçerliliği tescile bağlar.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Bölünmenin tescil tarihinin, ilanın yapıldığı tarih ve devralan şirketlerin sorumluluğunun başlangıcı bakımından önemli olduğu kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2344 E., 2024/5677 K., 09.07.2024)
- Bölünmenin ilanının ardından devralan şirketin sorumluluğunun tescil ve ilan tarihine göre başladığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2344 E., 2024/5677 K., 09.07.2024)
- Kısmi bölünmenin, bölünme sözleşmesi ve bölünme ile ilgili tescil işlemlerine bağlı olarak sonuçlarını doğurduğu, uygulamada bu sırayla değerlendirildiği kabul edilmektedir. (İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/527 E., 2026/192 K., 04.03.2026)

### Nasıl ispat edilir?

- Bölünmenin tescil edildiğini ve geçerlilik kazandığını iddia eden taraf, tescil kaydını ve ilan bilgisini belgeyle ispatlamalıdır; ticaret sicili kaydı aksi ispat olunmadıkça doğru sayılır.
- Devrin kapsamını iddia eden taraf, tescil anındaki envanteri belgeyle ispatlamalıdır; envanterin varlığı ve içeriği buna dayanır.
- Envanterde yer almayan bir kalemin devralan şirkete geçtiğini ileri süren taraf, bu kalemin tescil anındaki envantere dahil olduğunu ispatlamak zorundadır.
- Kısmi bölünmede sermaye azaltımının yapıldığını iddia eden taraf, esas sözleşme değişikliğinin tescil edildiğini ticaret sicili kaydıyla ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.179: Maddenin kendisi.
- 6102 m.36: Tescil ve ilanın üçüncü kişiler bakımından hüküm ifade etmesi; bölünme tescilinin ilanla birlikte üçüncü kişilere karşı sonuç doğurmasını düzenler.
- 6102 m.189: Tür değiştirmede tescille geçerlilik (TTK 189.2) ile benzer bir yapı kurar; malzemede atıf olarak geçmektedir.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| iki ay | [m.171](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-171) | (1) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurulun kararından iki ay önce, merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde; a) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını, b)… |
| üç yılın | [m.171](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-171) | (1) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurulun kararından iki ay önce, merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde; a) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını, b)… |
| üç ay | [m.175](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-175) | (1) Bölünmeye katılan şirketler, 174 üncü maddede öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar. |

## Konuda geçen kararlar

- Hukuk Genel Kurulu, 2019/357 E., 2020/388 K., 10.06.2020 (m.178)
- Hukuk Genel Kurulu, 2016/1990 E., 2020/339 K., 03.06.2020 (m.178)
- Hukuk Genel Kurulu, 2016/1160 E., 2020/255 K., 05.03.2020 (m.178)
- Hukuk Genel Kurulu, 2016/1159 E., 2020/254 K., 05.03.2020 (m.178)
- Hukuk Genel Kurulu, 2016/1158 E., 2020/253 K., 05.03.2020 (m.178)
- Hukuk Genel Kurulu, 2016/1157 E., 2020/252 K., 05.03.2020 (m.178)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/3326 E., 2024/6328 K., 12.09.2024 (m.169, m.171, m.172, m.173, m.174, m.175)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/2344 E., 2024/5677 K., 09.07.2024 (m.176, m.179)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/4326 E., 2024/1803 K., 06.03.2024 (m.176)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/4254 E., 2023/7352 K., 13.12.2023 (m.175, m.176)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/9127 E., 2023/3352 K., 30.05.2023 (m.169, m.171, m.172, m.173, m.174, m.175)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/7469 E., 2023/1622 K., 16.03.2023 (m.173)
- 9. Hukuk Dairesi, 2022/12040 E., 2022/15085 K., 23.11.2022 (m.174, m.175)
- 11. Hukuk Dairesi, 2017/3488 E., 2019/549 K., 21.01.2019 (m.173)
- İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/527 E., 2026/192 K., 04.03.2026 (m.179)
- İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/947 E., 2025/732 K., 18.07.2025 (m.175)
- Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/524 E., 2024/1131 K., 20.11.2024 (m.176)
- Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/117 E., 2023/936 K., 20.12.2023 (m.174)
- Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/56 E., 2022/70 K., 09.02.2022 (m.174)
- Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/108 E., 2021/575 K., 29.09.2021 (m.174)
- İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2018/702 E., 2018/809 K., 18.09.2018 (m.176)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2018/236 E., 2018/750 K., 11.07.2018 (m.176)

---

Bu konudaki maddelerde bilinen en yeni değişiklik: 26.06.2012 (m.171).
Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/bolunme-raporu-korunmaya-iliskin-hukumler-ve-sorumluluk