---
title: "Denetleme — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.397–406"
last_amended: "2017-11-20"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/denetleme"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Denetleme

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Anonim şirket — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

TTK m.397, anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimini düzenler. 6102 sayılı Kanun'un 398. maddesi, anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, envanterin, muhasebenin, Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin ve 378. maddeye göre verilen raporların denetiminin konusunu ve kapsamını sayma yöntemiyle belirler.

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.397–406 hükümlerini kapsar: genel olarak, konu ve kapsam, seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi, denetçi olabilecekler, ibraz yükümü ve bilgi alma hakkı, denetim raporu, görüş yazıları, denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu, şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları, topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi.

- [TTK m.397 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-397)
- [TTK m.398 — Konu ve kapsam](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-398)
- [TTK m.399 — Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-399)
- [TTK m.400 — Denetçi olabilecekler](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-400)
- [TTK m.401 — İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-401)
- [TTK m.402 — Denetim raporu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-402)
- [TTK m.403 — Görüş yazıları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-403)
- [TTK m.404 — Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-404)
- [TTK m.405 — Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-405)
- [TTK m.406 — Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-406)

## [TTK m.397 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-397)

Madde, anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimini düzenler. Denetimin hangi standarda göre yapılacağını, denetçi görüşünün nerede yer alacağını, denetlenmemiş tabloların hükümsüzlüğünü, denetlenen belgelerin değiştirilmesi halinde yeniden denetimi ve bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesine yetkiyi ve kapsamı dışında kalan anonim şirketlerin denetimine ilişkin yönetmelik yetkisini düzenler. Kurala, denetime tabi olan anonim şirketlerle bu denetimi yapmak zorunda olan şirketler topluluğu bakımından uygulanır. Denetçi olma koşulları ve yasaklı kişiler (m.400), denetimin konusu ve kapsamı (m.398), denetçinin seçimi ve görevden alınması (m.399), denetçinin sır saklama yükümlülüğü (m.404) ve denetçinin sorumluluğu (m.403 ve m.406 dahil ilgili hükümler) bu maddede düzenlenmez. Denetim süresinin, denetim raporunun genel kurula sunuluşunun ve zamanaşımı ya da usul yönlerinin ayrıntıları da bu maddede yer almaz.

### Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Bağımsız denetime tabi şirket**: Dördüncü fıkra uyarınca, 398. madde kapsamında denetime tabi olacak şirketlerdir. Hangi şirketlerin bu kapsama gireceği, madde metnine göre Cumhurbaşkanınca belirlenir.
- **Denetime tabi olmayan anonim şirket**: Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketlerdir. Bu şirketler beşinci fıkra uyarınca, Cumhurbaşkanınca çıkarılacak yönetmelikte düzenlenen usul ve esaslara göre denetlenir.
- **Türkiye Denetim Standartları**: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu denetim standartlarıdır. Denetçinin finansal tabloları bu standartlara göre denetlemesi gerekir.
- **Denetçi görüşü**: Denetçinin denetim sonucunda ifade ettiği değerlendirmedir. Denetime tabi tablonun başlığında açıkça belirtilmesi gerekir; ikinci fıkra uyarınca bu, yıllık faaliyet raporu için de geçerlidir.
- **Yeniden denetleme**: Finansal tablolar veya yıllık faaliyet raporu denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmiş ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse yapılan yeni denetimdir. Değişikliğin etkili nitelikte olup olmadığı ölçütü maddede 'denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelik' olarak belirlenmiştir.
- **Düzenlenmemiş hükmünde**: Denetime tabi olduğu halde denetlettirilmeyen finansal tablo ve yıllık faaliyet raporunun hukuki durumudur. Bu belgeler geçerli bir belge sayılmaz; kanun bunları hiç düzenlenmemiş gibi değerlendirir.

### Genel olarak: hangi şartlar aranır?

- Şirketin anonim şirket olması ve dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi bulunması gerekir; beşinci fıkra kapsamındaki şirketler için ise yönetmelikle belirlenen usul uygulanır.
- Finansal tabloların, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmiş olması gerekir.
- Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporundaki finansal bilgilerin denetlenen tablolarla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı denetlenmelidir.
- Denetime tabi olunan finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun denetçi görüşü, ilgili tablonun başlığında açıkça belirtilmelidir.
- Denetleme raporunun sunulmasından sonra tablo veya rapor değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, yeniden denetleme yapılmalıdır.
- Yeniden denetlemenin sonucu raporda özel olarak açıklanmalı ve denetçi görüşünde yeniden denetlemeyi yansıtan uygun ekler yer almalıdır.
- Denetime tabi olmasına rağmen denetlettirilmemiş finansal tablo ve yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmünde sayılmalıdır.

### Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

- Denetime tabi anonim şirketin finansal tabloları denetlenmeden düzenlenmiş sayılmaz; denetlettirilmeyen tablo hükümsüzdür.
- Denetime tabi olan yıllık faaliyet raporu da denetlenmemişse düzenlenmemiş sayılır.
- Denetçi görüşü tablonun başlığında yer almazsa, tablonun denetimden geçip geçmediği belli olmaz ve ikinci fıkranın koruma işlevi sağlanamaz.
- Denetleme raporundan sonra etkili bir değişiklik yapılır ve yeniden denetleme yapılmazsa, raporun dayandığı belgeler güvenilirliğini yitirir.
- Dördüncü fıkra kapsamında denetime tabi olduğu halde denetim yaptırılmayan şirketler, bu fıkra uyarınca kanunen denetlenmemiş sayılan belgelerle hareket eder.
- Beşinci fıkra kapsamındaki şirketlerde yönetmelik çıkarılana kadar denetim usulü ayrıca belirlenemez; kıyasen uygulanacak hükümler bu şirketlerin denetçisi için sorumluluğu belirler.
- Fıkra 6 uyarınca beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu halde denetimi yaptırmayan şirketlerin finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.

### Dördüncü fıkra ile beşinci fıkra kapsamındaki şirketler arasındaki fark nedir?

- Dördüncü fıkra kapsamındaki şirketler, 398. madde uyarınca Cumhurbaşkanınca belirlenen ve Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenen bağımsız denetime tabi şirketlerdir.
- Beşinci fıkra kapsamındaki şirketler, dördüncü fıkra dışında kalan anonim şirketlerdir ve bu fıkranın yönetmelikle düzenlenen usulüne tabidir.

Sonuç: Dördüncü fıkra şirketlerinde denetim standardı ve görüş kuralı doğrudan maddede yer alır. Beşinci fıkra şirketleri için usul ve esaslar ayrıca yönetmelikle belirlenir; ancak fıkra, Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümlerinin bu denetçilere kıyasen uygulanacağını da öngörür.

### Denetlenmiş tablo ile denetlenmemiş tablo arasındaki fark nedir?

- Denetim görüşü başlıkta açıkça belirtilmiş ve gerekli denetim yapılmış tablo ile yıllık faaliyet raporu geçerli belge olarak kalır.
- Denetime tabi olup denetlettirilmemiş tablo veya yıllık faaliyet raporu, kanunen düzenlenmemiş sayılır.

Sonuç: Denetlenmemiş belgeler yok sayılır; bu belgelere dayanılarak hukuki sonuç doğurulamaz.

### İlk denetleme raporu ile yeniden denetleme arasındaki fark nedir?

- Denetleme raporunun sunulmasına kadar yapılan değişiklikler, ilk denetimin kapsamında değerlendirilir.
- Rapor sunulduktan sonra yapılan ve denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteki değişiklikler, yeniden denetleme gerektirir.

Sonuç: Yeniden denetlemenin sonucu raporda özel olarak açıklanır ve denetçi görüşünde ek yer alır.

### Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Madde metnindeki birinci fıkrayı ve dördüncü fıkrayı birbirine karıştırarak bütün anonim şirketlerin 'bağımsız denetime tabi' olduğunu saymak; kanun yalnız Cumhurbaşkanınca belirlenen şirketleri bu kapsama alır.
- Denetim görüşünün yalnızca denetçi raporunda yer alacağını sanmak; kanun görüşün tablonun başlığında açıkça belirtilmesini öngörür.
- Denetlenmemiş tabloyu 'geçersiz ama yok sayılmayan' belge olarak değerlendirmek; kanun bu belgeleri düzenlenmemiş hükmünde sayar.
- Yıllık faaliyet raporunun denetim yükümlülüğünü yalnız finansal tablolar için geçerli saymak; ikinci fıkra bunu açıkça rapor için de uygular.
- Her değişikliğin yeniden denetleme gerektirdiğini sanmak; yeniden denetleme yalnız denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteki değişiklikler için yapılır.
- Beşinci fıkra şirketleri için dördüncü fıkra hükümlerinin aynen uygulanacağını varsaymak; bu şirketler için usul yönetmelikle belirlenir ve yalnız sorumluluk hükümleri kıyasen uygulanır.
- Limited şirketlere bu maddenin doğrudan uygulanacağını varsaymak; limited şirketler için kaynak 635. maddedir ve hükümler kıyasen uygulanır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Anonim şirketlerin denetim yükümlülüğünün kapsamını, 6102 sayılı Kanunda denetçinin organ niteliğinin kaldırıldığı ve bağımsız denetim esasının benimsendiği çerçevesinde değerlendirmek kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2022/157 E., 2025/875 K., 26.06.2025)
- Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetim yükümlülüğünün kaynağının 397. maddenin dördüncü fıkrası ve bu fıkra uyarınca belirlenen şirket listesi olduğu kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1058 E., 2024/1168 K., 04.07.2024; Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/493 E., 2021/873 K., 03.11.2021)
- Beşinci fıkranın 6455 sayılı Kanunla eklenmesi nedeniyle bu fıkra kapsamındaki denetimin yönetmelik ile düzenlendiği kabul edilmektedir. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2019/345 E., 2021/1504 K., 09.12.2021; 2013/66 E., 2014/19 K., 29.01.2014)

### Nasıl ispat edilir?

- Denetime tabi olduğunu ileri süren taraf, şirketin dördüncü fıkra kapsamında bulunduğunu belgelemekle yükümlüdür; bu belge Cumhurbaşkanı kararı ya da ilgili idari yazı olabilir. (Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/493 E., 2021/873 K., 03.11.2021)
- Finansal tablonun denetlenip denetlenmediği, başlıktaki denetçi görüşü ve denetçi raporuyla ispatlanır; başlıkta görüş yoksa tablonun denetimden geçmediği kabul edilir.
- Yıllık faaliyet raporunun denetlenmediği iddiası, denetçi raporu ya da denetime tabi olduğu halde denetim yaptırılmadığını gösteren belgelerle ispatlanır.
- Denetleme raporundan sonra değişiklik yapıldığı iddiası, değişikliğin tarihi ve niteliğini gösteren belgelerle ispatlanır; değişikliğin denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikte olduğunu iddia eden taraf bunu ispat etmelidir.
- Beşinci fıkra kapsamındaki şirketin denetim yükümlülüğü, yönetmelikte belirlenen usule uyulup uyulmadığı belgeleriyle ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.398](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-398): Denetimin konusunu ve kapsamını düzenler; birinci fıkrada yapılan denetimin içeriğini belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.400](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-400): Denetçi olamayacak kişileri düzenler; denetimin bağımsız yapılmasını sağlar.
- [6102 sayılı Kanun m.399](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-399): Denetçinin seçimi ve görevden alınmasını düzenler; denetimin hangi denetçi eliyle yapılacağını belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.404](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-404): Denetçinin sır saklama yükümlülüğünü düzenler; denetim sürecinde elde edilen bilgilerin korunmasını sağlar.
- [6102 sayılı Kanun m.635](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-635): Limited şirketlerin denetiminin anonim şirket hükümlerine göre yapılacağını belirler; bu nedenle maddenin limited şirketlere kıyasen uygulanmasında kaynak işlevi görür.

## [TTK m.398 — Konu ve kapsam](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-398)

6102 sayılı Kanun'un 398. maddesi, anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, envanterin, muhasebenin, Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin ve 378. maddeye göre verilen raporların denetiminin konusunu ve kapsamını sayma yöntemiyle belirler. Denetimin nasıl yapılacağına (dürüst resim, uyum incelemesi, özen ve etik) ve topluluğun konsolide tablolarında bağlı şirketlerin incelenmesine ilişkin esasları düzenler. Maddenin uygulanması, anonim şirketlerden 397. maddede denetime tabi tutulanlar bakımından söz konusudur. Denetimin bağımsız denetçi tarafından yapılmasına, denetçinin seçimine ve görevlerine ilişkin ayrıntılar bu maddede yer almaz; bunlar 397, 399 ve 400. maddelerdedir. Denetçinin yetkileri ile ana ve yavru şirketler arasındaki yetki kullanımı 400. ve 401. maddelerde düzenlenmiştir. Denetim raporunun içeriği ve biçimi 402. maddede, denetçinin sorumluluğu ve bağımsızlığı ise 403 ve 404. maddelerde yer alır. Denetim raporuna ilişkin ayrı risk raporu düzenlemesi de maddenin 4. fıkrasında yer alır ancak 378. maddenin kendi içeriği bu maddede tanımlanmaz."

### Konu ve kapsam: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Denetime konu belgeler**: Şirketin ve topluluğun finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, envanter, muhasebe kayıtları ve 378. madde uyarınca verilen raporlardır. Maddede sayılan belgeler dışındaki belgeler denetim konusu değildir.
- **Dürüst resim ilkesi**: Şirketin ve topluluğun malvarlıksal ve finansal durumunun 515. madde anlamında gerçeğe uygun biçimde yansıtılmasıdır. Yansıtılmamışsa sebeplerinin de denetim raporunda dürüstçe belirtilmesi gerekir.
- **Uyum denetimi**: Finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uygun hazırlanıp hazırlanmadığının incelenmesidir.
- **Konsolide finansal tablolar**: Topluluğun, bağlı şirketlerin tablolarının birleştirilmesiyle oluşan tablolarıdır. Denetçi, konsolidasyona bağlı uyarlama ve mahsupları inceler.
- **Risk yönetim sistemi ve yetkili komite**: Yönetim kurulunun şirketi tehdit eden riskleri zamanında teşhis edebilmesi için 378. maddede öngörülen sistem ve komitedir. Denetçi bunların kurulup kurulmadığını ve uygulamasını ayrı bir raporla açıklar.

### Konu ve kapsam: hangi şartlar aranır?

- Denetlenecek belgenin 397. maddenin birinci fıkrası kapsamında denetime tabi bir anonim şirket ya da şirketler topluluğuna ait olması gerekir.
- Denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslara, denetçilik mesleğinin gereklerine ve etiğine uygun ve özenle yapılmalıdır.
- Denetim, envanter dahil tüm muhasebenin, kayıtların ve kayıtların dayandığı belgelerin tümünü kapsamalıdır; kısmi denetim yapılamaz.
- Sondaj usulü denetim yapılamaz; yalnızca uluslararası denetim standartları, Türkiye Muhasebe Standartları veya IFRS bunu izin veriyorsa örnekleme kullanılabilir.
- Denetçi, finansal tabloların dürüst resim ilkesine uygun yansıtılıp yansıtılmadığını ve yansıtılmamışsa sebeplerini belirtmelidir.
- Denetçi, şirketin ve topluluğun finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun denetimi sırasında elde ettiği bilgilerle uyumunu belirtip açıklamalıdır.
- Topluluğun denetçisi, konsolide tabloya alınan şirketlerin tablolarını konsolidasyona bağlı uyarlama ve mahsuplar bakımından incelemelidir; ancak bu şirketin kanun gereği veya başka bir gereklilikle bu Bölüm hükümlerine uygun denetlenmiş olması halinde bu inceleme gerekmez.
- Merkezi yurt dışında bulunan bir şirket, Kanunun öngördüğü denetimle eşdeğer bir denetime tabi tutulmuşsa konsolidasyon incelemesi bakımından istisna kapsamına girer.
- Denetçi, risk sistemi ve yetkili komitenin varlığını ve yapısını açıklayan ayrı bir raporu denetim raporuyla birlikte yönetim kuruluna sunmalıdır.

### Konu ve kapsam: hangi sonuçları doğurur?

- Denetim, dürüst resim ilkesine uygun yansıtma ve uyum konularında denetçinin görüşünü ortaya koyar; yansıtma yoksa sebepleri raporda belirtilir.
- Denetçi, konsolidasyon uyarlamalarını ve mahsuplarını incelemezse topluluk denetimi maddenin 3. fıkrasına aykırı olur.
- Denetçi risk raporunu hazırlamazsa, 4. fıkraya aykırılık oluşur ve bu durum denetim raporunun eksikliği anlamına gelir.
- Bu maddedeki denetim yükümlülüğü kanunda emredici olarak düzenlenmiştir; şirket esas sözleşme ile denetimin kapsamını daraltamaz.
- Denetim raporu, belirtilen kapsam dışında kalan konuları kapsamadığı için denetçinin sorumluluğu, maddede belirtilen belgeler ile sınırlıdır.

### Şirket tabloları ile topluluk konsolide tabloları arasındaki fark nedir?

- Şirketin finansal tabloları ile şirketin yıllık faaliyet raporu, 2/a bendinde yer alır ve tek şirket düzeyinde denetlenir.
- Topluluğun konsolide tabloları ve topluluğun yıllık faaliyet raporu, 2/b bendinde yer alır ve konsolidasyona alınan şirketlerin incelenmesini de gerektirir.

Sonuç: Topluluk denetiminde 3. fıkra uyarınca bağlı şirketlerin tabloları konsolidasyon bakımından ayrıca incelenir; bu inceleme, bağlı şirketin kendi denetiminin 398. maddeye uygun yapılmış olması halinde gerekmez.

### Yurt içi bağlı şirket ile merkezi yurt dışında bulunan bağlı şirket arasındaki fark nedir?

- Bağlı şirketin kanun gereği veya başka bir gereklilikle bu Bölüm hükümlerine uygun denetlenmiş olması istisna için yeterlidir.
- Merkezi yurt dışında bulunan şirket için, Kanunun öngördüğü denetimle eşdeğer bir denetime tabi tutulmuş olması aranır.

Sonuç: Her iki durumda da konsolidasyon incelemesi istisna edilir; yurt dışı şirkette eşdeğerlik ölçütü kullanılır.

### Denetimin kapsamı olan belge ile denetim kapsamı dışında kalan konu arasındaki fark nedir?

- Finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, envanter, muhasebe ve 378. madde raporları denetime konu olur.
- Denetçinin seçimi, görevi ve yetkileri gibi konular bu maddede yer almaz.

Sonuç: Denetçi seçimine ve yetkisine ilişkin uyuşmazlıklar 397, 399 ve 400. maddelere göre çözülür.

### Tam denetim ile sondaj denetimi arasındaki fark nedir?

- Denetim, belgelerin tümünü ya da tüm muhasebeyi kapsayacak biçimde yapılır.
- Sondaj usulü yalnızca uluslararası denetim standartları, TMS veya IFRS izin verdiğinde kullanılabilir.

Sonuç: İzin olmadan örnekleme ile yapılan denetim maddenin kapsamını karşılamaz.

### Konu ve kapsam: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Sondaj usulü denetimi, uluslararası standartlarda izin verilmediği halde yeterli saymak; denetim kapsamının tümünü ele alan denetimin gerektiğini gözden kaçırmak.
- Konsolide tablo denetiminde, bağlı şirketin denetlenmiş olmasının yeterli olduğunu ve konsolidasyon uyarlama ve mahsuplarının incelenmesinin gerekmediğini düşünmek.
- Yurt dışı bağlı şirket için yurt içindeki denetim ölçütünü aynen uygulamak; eşdeğer denetim koşulunu aramamak.
- Denetim kapsamına denetçinin seçimini ya da görev süresini dâhil etmek; bunlar 399 ve 400. maddelerin konusudur.
- Denetimin dürüst resim ilkesine uygun yansıtma görüşünü verirken, yansıtılmamış hâllerde sebepleri belirtmeden yalnız sonuç bildirmek.
- 378. maddedeki risk sistemini bu maddenin içinde tanımlanmış saymak; risk raporunu denetim raporuyla birlikte sunmamak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Denetim kapsamının, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporundaki finansal bilgilerin denetlenen tablolarla tutarlı olup olmadığını ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığını da içerdiği kabul edilmektedir. (13. Hukuk Dairesi, 2016/10322 E., 2019/5634 K., 02.05.2019)
- Denetim ile ilgili davalarda uyuşmazlığın ticari dava sayılacağı, 397-406. maddelerin ticari dava niteliğinde değerlendirildiği kabul edilmektedir. (13. Hukuk Dairesi, 2016/10322 E., 2019/5634 K., 02.05.2019)
- Denetimin bağımsız bir şirket organı olmasa dahi denetime ilişkin 397-406. maddelerin uygulanması gerektiği ve seçim kararı iptali taleplerinin bu hükümler çerçevesinde değerlendirildiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/538 E., 2024/3854 K., 13.05.2024)
- Bağımsız denetime tabi şirketlerin tespitinde 397 ve 398. maddeler uyarınca çıkarılan Bakanlar Kurulu kararının esas alındığı kabul edilmektedir. (İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2017/945 E., 2019/1176 K., 11.12.2019)

### Nasıl ispat edilir?

- Denetim eksikliğini ileri süren taraf, belgenin 398. madde kapsamında denetlenmediğini ve konsolidasyon incelemesinin yapılmadığını ispatlamakla yüklüdür; bu konuda denetim raporu ve çalışma kağıtları temel delildir.
- Denetçinin dürüst resim ilkesine uygunluk görüşünü ve sebeplerini belirtip belirtmediği, denetim raporunun metninden anlaşılır.
- Topluluk denetiminde bağlı şirketin denetlenmiş olduğunu iddia eden taraf, bağlı şirketin denetim raporunu ve yetkili denetçi bilgisini sunmakla yükümlüdür.
- Yurt dışı bağlı şirket için eşdeğer denetimin varlığını ileri süren taraf, denetimin eşdeğer niteliğini ilgili belgelerle ispatlar.
- Risk raporunun hazırlanıp yönetim kuruluna sunulduğu, raporun tarihi ve yönetim kurulu tutanağı ile belgelenir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.397](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-397): Denetime tabi anonim şirket ve topluluğun kapsamını belirler; 398. maddedeki denetimin hangi şirketler bakımından uygulanacağını gösterir.
- [6102 sayılı Kanun m.378](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-378): Risk yönetimi sistemi ve yetkili komitenin kurulmasını düzenler; 398. maddenin 4. fıkrasındaki rapor bu sistemi konu alır.
- [6102 sayılı Kanun m.402](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-402): Denetim raporunun asgari içeriğini düzenler; 398. maddenin 2. fıkrasındaki faaliyet raporu uyumu bu raporda yer alır.
- [6102 sayılı Kanun m.400](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-400): Denetçinin bilgi alma ve inceleme yetkilerini düzenler; denetimin etkin yürütülmesinin araçlarını oluşturur.
- [6102 sayılı Kanun m.401](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-401): Denetçinin ana ve yavru şirketler yönünden yetkilerini düzenler; topluluk denetiminin işlemesini sağlar.
- [6102 sayılı Kanun m.515](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-515): Dürüst resim ilkesinin tanımını verir; 398. maddedeki yansıtma ölçütü bu hükme gönderme yapar.
- [6102 sayılı Kanun m.399](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-399): Denetçinin seçimini düzenler; 398. maddede yer alan denetimi yapacak kişinin belirlenmesine ilişkindir.
- [6102 sayılı Kanun m.403](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-403): Denetçinin sorumluluğunu düzenler; 398. maddedeki denetimin yapılmaması halinde doğacak sonuçları kapsar.

## [TTK m.399 — Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-399)

Madde, anonim şirkette bağımsız denetçinin genel kurulca seçilmesini, topluluk denetçisinin ana şirket genel kurulunca seçilmesini, seçimin tescil ve ilanını, denetçinin görevden alınmasını ve yerine yenisinin atanmasını, mahkemece denetçi atanmasını, mahkemece belirlenen ön ödemeyi ve denetçinin sözleşmeyi feshini ve geçici denetçi seçimini düzenler. Maddenin uygulanması, şirketin denetçi ile ilişkisinin kurulması ve sona erdirilmesi bakımından şirket, genel kurul, yönetim kurulu, azlık pay sahipleri ve denetçi için geçerlidir. Denetçinin denetim sözleşmesinin içeriğini, denetçinin bağımsızlık ve yasaklı kişi koşullarını, tazminat sorumluluğunu ve denetçinin görev süresi sınırını düzenlemez (m.400, m.401, m.402-404, m.407 ve m.400/2 ilgili yerlerde ayrıca incelenir). Denetim raporunun düzenlenmesi ve genel kurula sunulması usulü de bu maddenin konusu değildir (m.402).

### Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Hesap denetçisi (bağımsız denetçi)**: Şirketin finansal tablolarını ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu denetleyen, genel kurulca seçilen ve denetim sözleşmesiyle görevlendirilen kişi ya da kuruluştur. Maddede tanımı yapılmamış, 400. maddedeki yetkili kuruluş ve kişi koşullarına bağlıdır.
- **Topluluk denetçisi**: Konsolidasyona tabi topluluğun topluluk finansal tablolarını denetleyen kişidir. Ana şirketin genel kurulu seçer; ana şirketin kendi finansal tablolarının denetçisiyle aynı kişi olması mümkündür.
- **Denetim sözleşmesi**: Şirketle denetçi arasındaki, denetim görevinin verilmesini ve yerine getirilmesini düzenleyen sözleşmedir. Yönetim kurulu seçilen denetçiyle bu sözleşmeyi yapar; fesih ve görevden alma bu sözleşme üzerinden işler.
- **Haklı sebep**: Denetçinin şahsına ilişkin, sözleşmenin sürdürülmesini çekilmez kılan ağırlıklı nedendir. Özellikle denetçinin taraflı davrandığı yönünde kuşku bu kapsamda sayılır; görüş yazısı içeriğine ilişkin fikir ayrılığı haklı sebep sayılmaz.
- **Azlık**: Denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy veren ve bunu tutanağa geçirten, seçim tarihinden geriye doğru en az üç aydır pay sahibi olan azınlık pay sahiplerini ifade eder. Görevden alma davası açma hakkı bu niteliklere bağlıdır.
- **Geçici denetçi**: Denetçinin fesih ihbarında bulunması hâlinde yönetim kurulunun hemen seçtiği, genel kurulun onayına sunulan denetçidir. Bu seçim genel kurul seçimi yerine geçici bir boşluk doldurma aracıdır.
- **Ön ödeme**: Mahkemenin, mahkemece atanan denetçinin ücreti ile muhtemel giderleri için mahkeme veznesine yatırılmasını belirlediği tutardır. Emsal dikkate alınarak belirlenir.

### Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi: hangi şartlar aranır?

- Denetçinin genel kurulca seçilmesi gerekir; seçim, her faaliyet döneminde ve görevin ifa edileceği faaliyet dönemi bitmeden yapılmalıdır.
- Seçimden sonra yönetim kurulu, hangi denetçiye görev verildiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirmeli ve TTSG ile internet sitesinde ilan etmelidir.
- Denetçinin görevden alınması için dördüncü fıkradaki mahkeme kararı gerekir; genel kurul veya yönetim kurulu denetçiyi kendi kararıyla azledemez.
- Mahkeme tarafından görevden alma için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yönetim kurulu, sermayenin yüzde onunu temsil eden pay sahipleri veya halka açık şirkette esas ya da çıkarılmış sermayenin yüzde beşini temsil eden pay sahipleri başvurabilir; ilgililer ve seçilmiş denetçi dinlenir.
- Görevden alma için seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebep bulunmalıdır; taraflı davrandığı yönünde kuşku bu sebebin örneğidir.
- Azlık pay sahibi dava açacaksa denetçinin seçimine karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçim tarihinden geriye doğru en az üç aydır pay sahibi olmalıdır.
- Mahkeme tarafından denetçi atanması için faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememiş olmalı ya da seçilen denetçinin görevi reddetmesi, sözleşmeyi feshetmesi, seçim kararının iptali veya butlanı ya da görevini yerine getirememesi gibi bir hâl gerçekleşmiş olmalıdır.
- Denetçi, denetleme sözleşmesini yalnızca haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alma davası açılmışsa feshedebilir; fesih yazılı ve gerekçeli olmalıdır.
- Denetçinin görevden alınması, yerine yeni denetçinin atanmış olmasına bağlıdır; önce azil, sonra atama yapılamaz.

### Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi: hangi sonuçları doğurur?

- Genel kurul seçimi, yönetim kurulunun tescil ve ilan yükümlülüğünü doğurur; tescil ve ilan yapılmadan denetçinin görevlendirilmesi geçerli bir görev yaratmaz.
- Denetçinin görevden alınması, mahkeme kararı ve yerine yeni denetçinin atanmasına bağlıdır; bu şartlara uyulmadan yapılan azil hukuken etkisizdir.
- Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse denetçi, dördüncü fıkradaki mahkemece atanır.
- Denetçinin feshi, haklı sebep bulunmadıkça ya da görevden alma davası açılmadıkça hukuka aykırıdır; denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür.
- Denetçi fesih ihbarında bulunduğunda yönetim kurulu hemen geçici denetçi seçer; geçici denetçi genel kurulun onayına sunulur ve genel kurul onaylamazsa yerine yenisi seçilebilir.
- Mahkemenin dördüncü ve altıncı fıkradaki kararları kesindir; altıncı fıkra kapsamındaki karar için temyiz yolu kapalıdır.
- Mahkemece atanan denetçi için belirlenen ön ödeme, ücret ve muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılır.

### Genel kurul seçimi ile mahkeme atamasi arasındaki fark nedir?

- Denetçinin normal yolda genel kurulca seçilmesi; yönetim kurulu bu seçimi tescil ve ilan ettirerek sözleşmeyi yapar.
- Dördüncü ayın sonuna kadar seçim yapılamaması ya da seçilen denetçinin görevi ifa edememesi hâlinde denetçinin mahkemece atanması.

Sonuç: Mahkeme atamasında denetçi, yönetim kurulunun, herhangi bir yönetim kurulu üyesinin ya da herhangi bir pay sahibinin istemiyle atanır ve kararı kesindir; ön ödeme mahkemece belirlenir.

### Mahkemece görevden alma ile denetçinin kendi feshi arasındaki fark nedir?

- Şirket tarafında yönetim kurulu veya belirlenen oranda pay sahipleri, haklı sebep ile mahkemeye başvurarak denetçinin görevden alınmasını ister.
- Denetçinin kendisinin haklı sebeple denetleme sözleşmesini feshetmesi.

Sonuç: Şirket tek taraflı azil yetkisine sahip değildir; denetçi fesih ihbarında bulunduğunda yönetim kurulu hemen geçici denetçi seçer ve genel kurulun onayına sunar.

### Azlığın dava hakkı ile diğer pay sahipleri arasındaki fark nedir?

- Seçime karşı oy veren, tutanağa geçiren ve en az üç aydır pay sahibi olan azlık.
- Bu niteliklere sahip olmayan pay sahipleri.

Sonuç: Yalnızca azlık görevden alma davası açabilir; davanın yoluna bağlı olarak sermaye oranı ölçütü (yüzde on veya beş) de ayrıca aranır.

### Yönetim kurulunun azil iradesi ile mahkeme kararıyla azil arasındaki fark nedir?

- Yönetim kurulunun ya da genel kurulun kendi kararıyla denetçiyi görevden alma isteği.
- Mahkemenin dördüncü fıkraya göre verdiği görevden alma kararı.

Sonuç: İlkinde görevden alma geçersizdir; ikincisinde yeni denetçi aynı anda atanmalıdır.

### Ana şirket denetçisi ile topluluk denetçisi arasındaki fark nedir?

- Konsolidasyona dâhil ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi.
- Topluluk finansal tablolarını denetleyen kişi.

Sonuç: Ayrı topluluk denetçisi seçilmediği sürece ana şirket denetçisi topluluk tablolarını da denetler.

### Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Genel kurulun denetçiyi kendi kararıyla görevden almasını ve hemen ardından yeni denetçi seçmesini geçerli saymak; kanun görevden almayı yalnızca mahkeme kararı ve eşzamanlı yeni atama ile mümkün kılar.
- Görevden alma davasında süreyi üç ay ile karıştırmak; üç hafta ilan tarihinden, üç ay ise azlığın pay sahipliği koşulundan başlar.
- Azlığın dava açmasında yalnızca pay sahipliğini yeterli görmek; karşı oy verilmiş olması ve tutanağa geçirilmiş olması ayrıca aranır.
- Dördüncü ayın geçmesiyle denetçinin kendiliğinden atanacağını sanmak; atama için mahkemeye başvuru gerekir.
- Fesih ihbarı sonrası genel kurulu beklemeden geçici denetçiyi atamayı unutmak; yönetim kurulu hemen geçici denetçi seçmelidir.
- Mahkeme kararının temyiz edilebileceğini varsaymak; altıncı fıkra kapsamındaki kararlar kesindir.
- Fikir ayrılığını ya da denetim kapsamının sınırlandırılmasını haklı fesih sebebi saymak; fıkra açıkça haklı sebep sayılmayacak hâlleri belirler.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Görevden alma davasının açılma süresinin üç hafta olduğu ve bu süre içinde açılmayan davanın kabul görmeyeceği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/1656 E., 2022/1708 K., 17.11.2022; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2023/1551 E., 2024/30 K., 17.01.2024)
- Azlığın dava açabilmesi için karşı oy ve tutanağa geçirme koşulunun aranması ve bu koşulun yerine getirilmediği hâllerde davanın dava şartı yokluğu nedeniyle reddedilmesi kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/1656 E., 2022/1708 K., 17.11.2022)
- Denetçinin kural olarak genel kurul tarafından seçildiği, mahkemece seçimin yalnızca dördüncü ve altıncı fıkralardaki iki ayrı durumda gerçekleşebileceği kabul edilmektedir. (13. Daire, 2022/3154 E., 2024/6002 K., 26.12.2024)
- Denetim şirketinin finansal tablolar müzakeresi kapsamında kalıp kalmadığı değerlendirilerek denetçi seçimi uyuşmazlıklarının bu maddeye göre çözüldüğü kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/538 E., 2024/3854 K., 13.05.2024)
- Mahkeme tarafından denetçi atanması davasında, şirketin genel kurulunun denetçi seçimi yapmadığı ya da geçersiz seçim yaptığı hâllerin ayrı değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3471 E., 2024/5282 K., 26.06.2024; Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/306 E., 2020/498 K., 15.10.2020)

### Nasıl ispat edilir?

- Görevden alma ve yeni denetçi atama davasını açan taraf (yönetim kurulu, belirlenen oranda pay sahipleri ya da azlık) haklı sebebi ve dava koşullarını ispatlamakla yükümlüdür; denetçinin taraflı davrandığı yönündeki kuşku somut olgularla desteklenmelidir.
- Azlığın dava açma sıfatı, genel kurul tutanağı (karşı oyun tutanağa geçirildiğini gösterir) ve pay defteri ya da pay sahipliğini gösteren belgelerle ispatlanır.
- Seçimin tescil ve ilanı, ticaret sicili kaydı ile TTSG ilanına dayanılarak ispatlanır; bu belgelerin bulunmaması seçimin hukuki sonuç doğurmadığını gösterir.
- Denetçinin feshinin haklı sebebe dayandığını ispat yükü fesih bildiren denetçidedir; fesih yazılı ve gerekçeli olmalıdır, aksi hâlde fesih geçersiz sayılır.
- Fikir ayrılığı, denetlemenin şirketçe sınırlandırılması ya da görüş yazısı vermekten kaçınma gibi savunmalar haklı sebep olarak ileri sürülemez; bu savunmayı ileri süren tarafın haklı sebebi ispatlaması gerekir.
- Mahkeme tarafından atanan denetçinin ön ödeme tutarına ilişkin itirazın üç iş günü içinde yapılması ve bu itirazın kanıtı başvuru belgesidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.400](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-400): Denetçi olamayacak kişileri ve yetkili denetim kuruluşlarını düzenler; seçilecek denetçinin bu koşulları taşıması gerekir.
- [6102 sayılı Kanun m.402](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-402): Denetçinin fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları ve raporu genel kurula sunma yükümlülüğünün dayanağıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.408](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-408): Denetçinin seçimi ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılır; m.399 bu ilkenin istisnalarını getirir.
- [6102 sayılı Kanun m.418](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-418): Denetçinin seçimi için olağan genel kurul toplantı ve karar nisabının uygulanacağını belirtir.
- [6102 sayılı Kanun m.420](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-420): Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, denetçi seçimi ile görevden almanın kapsamını belirlemede dikkate alınır.
- [6102 sayılı Kanun m.397](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-397): Denetçinin görevi ve denetimin kapsamı bakımından bu maddeyle birlikte değerlendirilir; denetçinin seçimi ve görev yapısı m.399 ile bütünlük oluşturur.

## [TTK m.400 — Denetçi olabilecekler](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-400)

Madde, bağımsız denetim yapacak kişi ve kuruluşların hangi koşullarda denetçi olabileceğini ve denetçi olamayacak kişilerin hallerini düzenler; denetçinin aynı şirkette yeniden seçilmesine ilişkin sınırı ve denetçinin denetlediği şirkete danışmanlık verme yasağını kapsar. Kişi kapsamı, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir, bunların ortaklarından oluşan sermaye şirketi ve bu kişilerin ortaklarının yanında çalışan ya da mesleğini birlikte yürüten kişilerdir. Denetçi olma yasağının bağımsız denetim dışındaki işlem denetçiliğine de kıyas yoluyla uygulanacağı, maddenin gerekçesinde belirtilmiştir. Maddenin düzenlemediği konular: denetçinin genel kurulca seçilmesi ve atanması (m.399), denetçinin görevden alınması ve yerine geçici denetçi atanması (m.399), denetim konusu ve kapsamı (m.397, m.398), denetçinin sır saklama ve tazminat yükümlülüğü (m.403, m.404), denetçinin ibraz edilen belge ve bilgileri alma hakkı ile görev süresi ve zamanaşımı (m.401, m.405 ve ilgili hükümler), ayrıca limited şirketlerde denetçi kurumunun uygulanması (m.635).

### Denetçi olabilecekler: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Bağımsız denetim kuruluşu**: Denetim yapmak için yetkilendirilmiş sermaye şirketi niteliğindeki denetim kuruluşudur. Bu kuruluşun ortaklarının yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir olması ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca yetkilendirilmesi gerekir.
- **Yetkilendirilmiş denetçi**: 3568 sayılı Kanun'a göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir olup Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilen gerçek kişidir. Kurum yetkisi olmayan meslek mensubu bu sıfatla denetçi olamaz.
- **Bağlantılı kişi**: Denetlenecek şirketle ilişkisi olan tüzel kişi, ticaret şirketi veya ticari işletmenin kanuni temsilcisi, temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi ya da sahibi ile bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahip olanlardır. Bu ölçüt, denetçinin şirketten bağımsızlığını korumak için kullanılır.
- **Yavru şirket**: Denetçinin denetlediği şirketle bağlı bir şirket olarak ilişkili olan ve yasak danışmanlığın dolaylı yoldan verilmesine konu olabilecek şirkettir. Denetçi, danışmanlık hizmetini bu şirket aracılığıyla da veremez.
- **Denetçi seçim sınırı**: On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi seçilen kişinin, üç yıl geçmeden yeniden seçilememesi kuralıdır. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu süreleri kısaltmaya yetkilidir.

### Denetçi olabilecekler: hangi şartlar aranır?

- Denetçi olacak kişinin, 3568 sayılı Kanun'a göre ruhsat almış yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci mali müşavir olması ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bulunması gerekir.
- Sermaye şirketi denetçi olacaksa ortaklarının bu niteliklere sahip kişilerden oluşması gerekir.
- Denetlenecek şirkette pay sahibi olunmamalıdır.
- Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanı olunmamalı ve denetçi olarak atanmadan önceki üç yıl içinde bu sıfatlarda bulunulmamış olmalıdır.
- Denetlenecek şirketle bağlantılı tüzel kişi, ticaret şirketi veya ticari işletmenin temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi ya da sahibi olunmamalı; bunlarda yüzde yirmiden fazla pay bulunmamalı; yönetim kurulu üyesi veya yöneticinin alt, üst soyundan, eşi ya da üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmı bulunmamalıdır.
- Denetlenecek şirketle bağlantılı bir işletmede çalışılmamalı ya da denetlenecek şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip işletmede çalışılmamalı veya bu paya sahip gerçek kişinin yanında hizmet verilmemelidir.
- Denetlenecek şirketin defter tutma veya finansal tablo düzenleme işlerinde denetleme dışı faaliyette bulunulmamış olmalıdır; bu kişinin ortakları, kanuni temsilcisi, çalışanı ya da bizzat kendisi bu nedenle denetçi olamayan kişiler de aynı yasağa tabidir.
- Denetlenecek şirketin denetim dışı iş yapan kişi nezdinde çalışılmamalı; son beş yılda denetim gelirinin yüzde otuzundan fazlası denetlenecek şirketten ya da yüzde yirmiden fazla iştirak ettiği şirketlerden elde edilmemiş olmalı ve cari yılda da böyle bir gelir beklenmemelidir.
- Aynı şirket için on yılda toplam yedi yıl denetçi seçilmiş olan kişi, yeniden seçilebilmek için üç yıl beklemiş olmalıdır; bu süre Kurum tarafından kısaltılabilir.
- Denetçi, denetlediği şirkete vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında danışmanlık ya da hizmet vermemeli ve bunu yavru şirket aracılığıyla da yapmamalıdır.

### Denetçi olabilecekler: hangi sonuçları doğurur?

- Birinci fıkradaki hallerden birinin varlığında kişi denetçi olamaz ve bu kişi ile sermaye şirketinin ortaklarından biri denetim yapamaz.
- Denetçi olamayan kişiyle birlikte mesleği yapan kişiler de bu yasağa tabi olur.
- Yasak hallerinde seçilen kişinin denetçilik sıfatı geçerli bir hukuki ilişki kurmaz; bu durumda görevden alınma veya yeni denetçi atanması gerekir.
- Aynı şirkette on yılda yedi yıl denetçi olan kişi üç yıl beklemeden yeniden seçilemez; Kurum bu süreleri kısaltabilir.
- Denetçi, denetlediği şirkete vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında danışmanlık veremez; bu yasağa aykırı hizmet verilmesi denetçinin bağımsızlığını zedeler ve görevden alınma gerekçesi olabilir.
- Limited şirkette de anonim şirket denetçisine ilişkin bu hükümler kıyasen uygulanır.

### Yetkilendirilmiş meslek mensubu ile yetkisiz meslek mensubu arasındaki fark nedir?

- 3568 sayılı Kanun'a göre ruhsat almış ve Kurum tarafından yetkilendirilmiş yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir.
- Ruhsatı olmayan ya da Kurum yetkisi bulunmayan kişi.

Sonuç: Yalnız birinci grup denetçi olabilir; yetkilendirme Kurum tarafından ilan edilmeden denetim yetkisi doğmaz.

### Gerçek kişi denetçi ile sermaye şirketi denetçi arasındaki fark nedir?

- Tek başına yetkilendirilmiş gerçek kişi denetçi olabilir.
- Sermaye şirketi, ancak ortakları bu niteliklere sahip kişilerden oluşuyorsa denetçi olabilir.

Sonuç: Şirket denetçiliğinde ortakların nitelikleri de ayrıca aranır; ortaklardan biri yasak halde ise şirket de bu yasağa tabi olur.

### Pay sahipliği yasağı ile yüzde yirmi paya bağlı yasaklar arasındaki fark nedir?

- Denetlenecek şirkette herhangi bir pay sahipliği denetçi olmayı engeller (a bendi).
- Bağlantılı tüzel kişi, işletme veya gerçek kişide yüzde yirmi sınırının aşılması (c ve d bentleri) bağlantı ölçütüdür.

Sonuç: Pay oranına göre yasak değişir; doğrudan pay sahipliğinde oran aranmaz, dolaylı bağlantıda yüzde yirmi eşiği uygulanır.

### Yeniden seçim sınırı ile genel denetçi yasağı arasındaki fark nedir?

- Aynı şirkette on yılda yedi yıl denetçi olan kişi üç yıl geçmedikçe yeniden seçilemez (ikinci fıkra).
- Birinci fıkradaki yasaklar ise kişinin hiç denetçi olamayacağı hallerdir.

Sonuç: İkinci fıkra süreli bir ara verme yükümlülüğü getirir; birinci fıkra kalıcı ya da belirli bir ilişkinin varlığına bağlı yasaktır.

### Denetim gelir sınırı ile danışmanlık yasağı arasındaki fark nedir?

- Son beş yılda denetim gelirinin yüzde otuzundan fazlasının denetlenecek şirketten ya da iştiraklerinden gelmesi (h bendi) denetçi olmayı engeller.
- Üçüncü fıkra, denetçinin denetlediği şirkete denetim dışı danışmanlık vermesini yasaklar.

Sonuç: Gelir oranı birinci fıkranın bir yasağıdır; üçüncü fıkra ise danışmanlık hizmeti için ayrı bir sınır koyar. Vergi danışmanlığı ve vergi denetimi her iki yasağın dışındadır.

### Denetçi olabilecekler: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Sermaye şirketinin denetçi olabilmesi için yalnızca tüzel kişilik yeterli sanmak; ortakların hepsinin meslek niteliğine sahip olması ayrıca aranır.
- Pay sahipliği yasağını yüzde yirmi sınırına bağlamak; a bendinde herhangi bir pay sahipliği denetçi olmayı engeller, yüzde yirmi ölçütü yalnızca c ve d bentlerinde geçerlidir.
- Üç yıllık beklemeyi denetçi seçimine ilişkin tüm sınır sanmak; bu bekleme yalnızca on yılda yedi yıl seçilme halinde uygulanır.
- Denetçinin danışmanlık yasağını vergi danışmanlığını da kapsar sanmak; vergi danışmanlığı ve vergi denetimi bu yasağın dışındadır.
- Gelir sınırını yalnızca denetlenecek şirketten gelen geliri kapsıyor sanmak; yüzde yirmi iştirakli şirketlerden gelen gelirler de hesaba katılır.
- Yavru şirket aracılığıyla danışmanlık yasağını unutarak yalnızca doğrudan verilen hizmetleri denetlemek; üçüncü fıkra dolaylı yoldan verilen hizmetleri de yasaklar.
- Kurumun süreleri kısaltma yetkisini mutlak sanmak; bu yetki yalnızca ikinci fıkradaki yeniden seçilme süresi bakımından vardır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Denetçi olma koşullarının, meslek mensubiyeti ile Kurum yetkilendirmesi birlikte aranarak değerlendirildiği kabul edilmektedir. (İdare Dava Daireleri Kurulu, 2020/1736 E., 2021/2704 K., 01.12.2021; İdare Dava Daireleri Kurulu, 2020/1735 E., 2021/2703 K., 01.12.2021)
- Kurumun denetim yetkisinin, ilanıyla başlayan ve sadece yetkilendirilmiş denetçi veya kuruluşların yapabildiği bir sınırlama olarak uygulandığı kabul edilmektedir. (İdare Dava Daireleri Kurulu, 2020/1736 E., 2021/2704 K., 01.12.2021)
- Maddenin yetkilendirme koşuluna dayanan kararların, meslek mensubu niteliği dışında kalan kişilerin denetim yetkisi bakımından değerlendirilmesinde esas alındığı görülmektedir. (İdare Dava Daireleri Kurulu, 2020/451 E., 2021/915 K., 29.04.2021)

### Nasıl ispat edilir?

- Denetçi olma koşulunu ileri süren taraf, kişinin ruhsat ve Kurum yetkilendirmesine sahip olduğunu belgeyle ispatlar; bu belge Kurumdan alınan yetkilendirme kaydı veya meslek odası kaydı olabilir.
- Yasak hallerinin varlığını ileri süren taraf, pay defteri, ticaret sicili kaydı, iş sözleşmesi ve gelir kayıtları gibi yazılı belgelerle ispatlar.
- Denetçinin şirketin yöneticisi veya çalışanı olduğu iddiası, ticaret sicili, bordro veya SGK kayıtlarıyla ispatlanır; karşı taraf bu sıfatın sona erdiğini belgeyle ortaya koyabilir.
- Yüzde yirmi pay sınırının aşıldığı iddiası ortaklık kayıtları ve pay defteriyle ispatlanır; oran hesabında dolaylı paylar da değerlendirme konusu olabilir.
- Yüzde otuz gelir sınırının aşıldığı iddiasında, denetçinin son beş yıllık gelir kayıtları ve şirket faturaları esas alınır; cari yılda da böyle bir gelirin beklendiğini gösteren belge ya da öngörüler ayrıca değerlendirilir.
- Yedi yıllık denetim süresinin hesabında, genel kurul seçim kararları ve tescil kayıtları delil olarak kullanılır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.397](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-397): Denetim yapılacak şirketlerin ve konusunun belirlendiği hüküm; bu maddedeki denetçi nitelikleri, bağımsız denetimin hangi şirketlerde yapılacağına bağlanır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.399](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-399): Denetçinin seçimi, tescili ve görevden alınması; bu maddedeki yasaklara aykırı seçim ve görevden alma sonuçlarını doğurur.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.401](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-401): Denetçinin şirketten belge ve bilgi alma hakkı; denetçinin yasak hallerinde bu yetkilerden yararlanamaması sonucu doğar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.635](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-635): Limited şirkette denetim konusunda anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanmasını sağlar; denetçi olabilme koşulları da bu yolla limited şirkette geçerli olur.
- 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu: Denetçi olabilmek için aranan ruhsat ve meslek mensubiyeti niteliğinin kaynağıdır.

## [TTK m.401 — İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-401)

Bu madde, anonim şirket yönetim kurulunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu denetçiye vermesini, denetçiye denetim için gerekli imkânların sağlanmasını ve denetçinin bilgi ve belge isteme yetkisini düzenler. Yetkinin yılsonu denetiminin hazırlık aşamasında, tabloların çıkarılmasından önce ve ana-yavru şirketler yönünden kullanılabilmesini; konsolide finansal tabloların ve topluluk raporlarının denetçiye verilmesini; terör örgütleri nedeniyle kayyım atanan şirketlerde onay yükümlülüğünün kapsamını da kapsar. Maddenin uygulandığı kişi, denetim yükümlülüğü bulunan şirketin yönetim kuruludur ve denetçidir. Madde, denetçinin seçimini ve bağımsızlığını düzenlemez (TTK m.397 vd.). Denetçinin denetim raporunu hazırlaması ve genel kurula sunması bu maddenin konusu değildir (TTK m.398 vd.). Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve finansal tabloların genel kurulda onaylanması ile pay sahiplerinin bilgi alma hakkı bu maddede yer almaz (TTK m.437 ve m.438 ile ilgili düzenlemeler). Denetçinin sorumluluğu ile hakların zamanaşımı ve usul yönü de bu maddenin kapsamı dışındadır."

### İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Onay yükümlülüğü**: Yönetim kurulunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak denetçiye vermesi yükümlülüğüdür. Yükümlülük gecikmeksizin yerine getirilmelidir.
- **Yavru ve ana şirket yönünden yetki**: Denetçinin, özenli bir denetim için gerekli olduğu takdirde bilgi alma ve belge isteme yetkilerini, denetlenen şirketin yavru ya da ana şirketine karşı da kullanabilmesidir. Bu yetki, denetimin gerektirdiği ölçüyle sınırlıdır.
- **Konsolide finansal tablolar**: Topluluğu oluşturan şirketlerin finansal tablolarının birleştirilmesiyle hazırlanan tablolardır. Bu maddenin üçüncü fıkrası, konsolide tabloları çıkarmakla yükümlü şirketin yönetim kurulunu, bu tabloları denetleyecek denetçiye belirli belgeleri verme yükümlüsü kılar.
- **Topluluk yıllık faaliyet raporu**: Konsolide tabloların yer aldığı topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporudur. Münferit şirketin yıllık faaliyet raporundan ayrı olarak üçüncü fıkrada denetçiye verilir.
- **Kayyım**: 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu m.133 uyarınca, terör örgütlerine aidiyet, iltisak veya irtibat nedeniyle şirkete atanan kişidir. Dördüncü fıkraya göre kayyımın ilk atandığı mali yıl ve öncesindeki iş ve işlemler bakımından birinci fıkranın ilk cümlesindeki onay yükümlülüğü bulunmaz.

### İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı: hangi şartlar aranır?

- Denetlenecek şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylamış olmalıdır.
- Onaylanan finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu gecikmeksizin denetçiye verilmelidir.
- Yönetim kurulu, denetçinin şirketin defterlerini, yazışmalarını, belgelerini, varlıklarını, borçlarını, kasasını, kıymetli evrakını ve envanterini incelemesine olanak sağlamalıdır.
- Denetçi, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli olan bilgileri ve dayanak belgeleri yönetim kurulundan isteyebilir; yönetim kurulu bunları vermelidir.
- Yılsonu denetiminin hazırlığı için gerekliyse bu bilgi ve belge yetkileri finansal tabloların çıkarılmasından önce de kullanılabilir.
- Özenli bir denetim için gerekliyse bu yetkiler ana ve yavru şirketler yönünden de kullanılabilir.
- Konsolide finansal tabloları çıkarmakla yükümlü şirketin yönetim kurulu, konsolide tabloları denetleyecek denetçiye üçüncü fıkrada sayılan belgeleri vermelidir.
- Kayyım atanan şirketlerde, kayyımın ilk atandığı mali yıl ve öncesine ilişkin iş ve işlemler için birinci fıkranın ilk cümlesindeki onay yükümlülüğü aranmaz.

### İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı: hangi sonuçları doğurur?

- Yönetim kurulu finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu onaylayıp gecikmeksizin denetçiye vermezse, bu yükümlülüğe aykırılık doğar.
- Yönetim kurulu denetçinin inceleme imkânını sağlamazsa, denetçinin denetim yetkisi boşa düşer ve bu aykırılık yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna yol açabilir.
- Denetçi gerekli bilgi ve belgeleri aldığında denetimini özenle sürdürebilir; yönetim kurulunun bunları vermemesi denetim raporunun kapsamını etkiler.
- Yılsonu hazırlığında istenen bilgi ve belgeler, tablolar çıkarılmadan önce de verilmek zorundadır.
- Kayyım atanan şirkette ilk atanma yılı ve öncesine ilişkin iş ve işlemler için onay yükümlülüğü doğmaz; bu hal dışında yükümlülük devam eder.
- Madde emredici niteliktedir; bu yükümlülüklerin esas sözleşme veya sözleşme ile kaldırılması ya da sınırlandırılması öngörülmemiştir (metinde açıkça belirtilmemiş; sonucundan çıkarılmıştır).

### Münferit tablo ile konsolide tablo arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, şirketin kendi finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporunu kapsar.
- Üçüncü fıkra, konsolide tabloları denetleyecek denetçiye verilecek belgeleri (topluluk tabloları, topluluk raporu, münferit tablolar, bağlı şirketlerin raporları, varsa ana ve yavru şirketlerin denetim raporları) düzenler.

Sonuç: Konsolide tablolar için yönetim kurulunun verme yükümü, birinci fıkradan daha geniş bir belge kümesine yayılır.

### Yılsonu denetimi hazırlığı ile tabloların çıkarılmış hali arasındaki fark nedir?

- Yılsonu denetiminin hazırlığı için gerekiyorsa, denetçi bilgi ve belge yetkisini finansal tablolar çıkarılmadan önce de kullanabilir.
- Tablolar çıkarıldıktan sonra yetki, birinci fıkradaki genel çerçevede kullanılır.

Sonuç: Hazırlık aşamasında da bilgi ve belge istenebilir; bu yetkinin zamanı tabloların çıkarılmasıyla sınırlı değildir.

### Şirket içi ile ana ve yavru şirket yönünden kullanım arasındaki fark nedir?

- Denetim yalnız denetlenen şirketin kendi defter ve belgeleriyle ilgilidir.
- Özenli bir denetim için gerekli olduğunda yetkiler ana ve yavru şirketler yönünden de kullanılabilir.

Sonuç: Denetçi, bağlı şirketlerden bilgi ve belge isteyebilir; yetkinin kapsamı denetimin ihtiyacıyla sınırlıdır.

### Kayyım atanmamış şirket ile kayyım atanmış şirket arasındaki fark nedir?

- Genel halde yönetim kurulu, birinci fıkranın ilk cümlesi kapsamındaki onay yükümlülüğüne tabidir.
- Terör örgütü nedeniyle kayyım atanan şirkette, kayyımın ilk atandığı mali yıl ve öncesine ilişkin iş ve işlemler için bu onay yükümlülüğü yoktur.

Sonuç: Kayyım ilk atandığı yıl ve öncesi için onay yükümlülüğü aranmaz; sonraki yıllarda genel hükümler uygulanır.

### İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Maddeyi denetçinin bağımsızlığı veya seçimi ile karıştırmak; bu madde yalnızca yönetim kurulunun verme ve imkân sağlama yükümlülüğünü düzenler.
- Denetçinin ana ve yavru şirketler yönünden yetkisini sınırsız saymak; yetki, özenli denetim için gerekli olduğu ölçüde kullanılabilir.
- Birinci fıkradaki belge listesini konsolide tablolar için de aynen uygulamak; konsolide tablolar bakımından üçüncü fıkradaki ayrı belge listesi geçerlidir.
- Kayyım istisnasını kayyım atanmasının tüm sonraki yıllarına yaymak; istisna yalnızca kayyımın ilk atandığı mali yıl ve öncesi için geçerlidir.
- Yılsonu hazırlık yetkisini yalnızca tabloların çıkarılmasından sonra kullanılabilir saymak; madde tabloların çıkarılmasından önce de yetki tanır.
- Gecikmeksizin ifadesini somut bir gün sayısına bağlamak; maddede sayısal bir süre yoktur, ölçüt olay ve makul zamandır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yönetim kurulunun denetçiye verme yükümlülüğünün, denetim raporunun süresinde tamamlanabilmesi için bir ön koşul olarak ele alındığı kabul edilmektedir. (13. Daire, 2021/4078 E., 2021/5230 K., 20.12.2021; 13. Daire, 2021/4079 E., 2021/5231 K., 20.12.2021; 13. Daire, 2021/4077 E., 2021/5229 K., 20.12.2021; 13. Daire, 2021/4074 E., 2021/5228 K., 20.12.2021; 13. Daire, 2021/4073 E., 2021/5227 K., 20.12.2021; 13. Daire, 2021/4080 E., 2021/5232 K., 20.12.2021)

### Nasıl ispat edilir?

- Denetçinin bilgi ve belge talebinin yönetim kuruluna ulaştığını ve yerine getirilmediğini ispatlaması gerekir; talebin yazılı yapılması delil değerini artırır.
- Finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun denetçiye ne zaman verildiğini ispat yükü, bu teslimi iddia eden tarafa ya da yükümlülüğün ihlalini ileri süren tarafa aittir; teslim tarihini gösteren belge (teslim tutanağı, yazı, elektronik kayıt) belirleyicidir.
- Kayyım istisnasından yararlanmak isteyen şirket, kayyımın ilk atandığı mali yılı ve atama kararını belgelerle ispatlamalıdır.
- Yönetim kurulu, belgelerin tam ve eksiksiz verildiğini ya da inceleme imkânının sağlandığını savunuyorsa bu savunmayı teslim tutanağı ve inceleme kayıtlarıyla ispatlar.
- Konsolide tablolar bakımından belgelerin tam olarak verildiğinin ispatı, üçüncü fıkrada sayılan belgelerin tek tek gösterilmesini gerektirir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.397](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-397): Denetçinin seçimi ve görevlendirilmesi bakımından bu maddenin ön koşuludur; denetçinin hangi sıfatla bu yetkileri kullanacağını belirler.
- 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu m.133: Dördüncü fıkradaki kayyım atamasının dayanağıdır; kayyımın ilk atanma yılına ilişkin istisnanın kapsamını belirler.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.437](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-437): Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenler; bu madde ile ayrı bir hak alanını ilgilendirir, denetçi yetkisiyle karıştırılmamalıdır.

## [TTK m.402 — Denetim raporu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-402)

TTK m.402, denetçinin hazırlayacağı denetim raporunun şekil ve içeriğini düzenler: raporun açıklık ve karşılaştırmalılık koşulları, yıllık faaliyet raporunun ayrı bir raporla değerlendirilmesi, şirket ve topluluk finansal durumuna ilişkin görüşün önceliği, esas bölümde zorunlu açıklamalar, hesap planı ve gerçeğe uygunluk beyanı, 398/4 uyarınca yapılan değerlendirmenin ayrı raporda gösterilmesi ve raporun imzalanıp sunulması. Denetçinin görüş yazısının türü ve olumsuz görüşün sonuçları (m.403), denetimin konusu ve kapsamı (m.398), denetçinin bağımsızlığı ve nitelikleri (m.399-400), denetçinin yetkileri ve bilgi alma yükümlülüğü (m.401) bu maddede düzenlenmez. Ayrıca denetçinin sorumluluğu ve denetim raporunun genel kurulda sunulması ile pay sahiplerinin rapora erişimi de bu maddenin konusu değildir.

### Denetim raporu: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Denetim raporu**: Denetçinin yaptığı denetimin türünü, kapsamını, niteliğini ve sonuçlarını anlatan, finansal tabloları konu alan yazılı belgedir. Madde metni raporun açıklık ve geçmiş yılla karşılaştırmalılık koşullarını taşımasını ister.
- **Yıllık faaliyet raporu irdelemesi**: Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporundaki açıklamaların denetçi tarafından ayrı bir raporda değerlendirilmesidir. Değerlendirmenin ölçütü, bu açıklamaların finansal tablolarla tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğudur.
- **Esas bölüm**: Denetim raporunun, defter tutma düzeni, finansal tablolar ve yönetim kurulunun açıklama yükümlülüğüne uyumu hakkında zorunlu beyanların yer aldığı kısmıdır. Madde bu bölümde yer alacak iki beyanı sayar.
- **Hesap planı ve gerçeğe uygunluk beyanı**: Finansal tablolar ile dayanak defterlerin öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığını ve Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunu gerçeğe uygun ve dürüst biçimde yansıtıp yansıtmadığını ifade eden ayrı bir beyandır.
- **398/4 uyarınca değerlendirme**: Denetim sırasında m.398/4 uyarınca yapılan bir değerlendirmenin sonucudur. Bu sonuç rapor içinde değil, ayrı bir raporda gösterilir.

### Denetim raporu: hangi şartlar aranır?

- Denetçinin, denetim türü, kapsamı, niteliği ve sonuçlarını gereken açıklıkta, anlaşılır ve basit bir dille yazmış olması gerekir.
- Raporun geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış ve finansal tabloları konu alması gerekir.
- Yıllık faaliyet raporundaki irdelemelerin finansal tablolarla tutarlılık ve gerçeğe uygunluk açısından değerlendirilmesi ayrı bir raporda yapılmalıdır.
- Esas bölümde defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygunluğu açıkça ifade edilmelidir.
- Esas bölümde yönetim kurulunun denetçinin istediği açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği açıkça ifade edilmelidir.
- Finansal tabloların ve defterlerin öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı belirtilmelidir.
- Şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun TMS çerçevesinde gerçeğe uygun ve dürüst biçimde yansıtılıp yansıtılmadığı belirtilmelidir.
- Denetim çerçevesinde 398/4 uyarınca bir değerlendirme yapılmışsa sonucu ayrı bir raporda gösterilmelidir.
- Denetçi raporu imzalamalı ve yönetim kuruluna sunmalıdır.

### Denetim raporu: hangi sonuçları doğurur?

- Raporun açıklık, anlaşılırlık ve karşılaştırmalılık koşullarına uymaması hâlinde rapor madde metninin şekil gerekliliklerini karşılamaz.
- Yıllık faaliyet raporu irdelemesi ayrı raporda yapılmazsa madde 402/2 gereği bu değerlendirme eksik kalır.
- Esas bölümde defter düzeni, finansal tablo ve yönetim kurulunun açıklama yükümü konusunda beyan yer almazsa madde 402/4 gereği zorunlu içerik eksik kalmış olur.
- Hesap planı ve gerçeğe uygunluk beyanı yer almazsa madde 402/5 gereği zorunlu içerik eksik kalır.
- Denetim sırasında 398/4 uyarınca değerlendirme yapılmışsa sonucunun ayrı raporda gösterilmemesi madde 402/6'ya aykırılık oluşturur.
- Denetçi raporu imzalamadan yönetim kuruluna sunarsa madde 402/7'ye aykırı davranmış olur.

### Denetim raporu ile yıllık faaliyet raporu irdelemesi arasındaki fark nedir?

- Denetim raporu, finansal tabloları ve denetimin kendisini konu alan ana rapordur.
- Yıllık faaliyet raporu irdelemesi, yönetim kurulunun faaliyet raporundaki açıklamaların değerlendirildiği ayrı bir belgedir.

Sonuç: İki rapor ayrı tutulur; faaliyet raporu değerlendirmesi ana denetim raporunun içine değil, ayrı bir raporda gösterilir.

### Esas bölüm beyanı ile hesap planı ve gerçeğe uygunluk beyanı arasındaki fark nedir?

- Esas bölümdeki beyanlar, defter düzeni ile yönetim kurulunun açıklama ve belge yükümünün yerine getirilip getirilmediğine ilişkindir.
- Hesap planı ve gerçeğe uygunluk beyanı, finansal tablolar ile defterlerin teknik uygunluğuna ve şirketin mali durumunun yansıtılmasına ilişkindir.

Sonuç: Madde iki beyanı ayrı fıkralarda sayar; biri esas bölümde, diğeri ayrıca belirtilir.

### Denetim raporu ile 398/4 uyarınca ayrı değerlendirme raporu arasındaki fark nedir?

- Denetim raporu, denetimin genel sonucunu ve zorunlu beyanları içerir.
- 398/4 uyarınca yapılan değerlendirmenin sonucu, denetim raporunun içinde değil ayrı bir raporda gösterilir.

Sonuç: Değerlendirme sonucu ana raporla birlikte ama ayrı belgede sunulur.

### Denetim raporu: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Yıllık faaliyet raporunun irdelemesini denetim raporunun içinde yazmak; madde 402/2 ayrı bir rapor öngördüğü için bu yanlıştır.
- Esas bölümdeki iki beyanı (defter/finansal tablo uygunluğu ve yönetim kurulunun açıklama yükümü) tek bir genel ifadeyle geçiştirmek.
- Hesap planı uygunluğu ile TMS çerçevesinde gerçeğe uygunluk beyanını birbirine karıştırmak; her biri ayrı fıkrada zorunlu kılınmıştır.
- 398/4 uyarınca yapılan değerlendirmenin sonucunu ana denetim raporunun içine yazmak; madde 402/6 ayrı rapor gösterilmesini ister.
- Görüş yazısının türünü m.402 içinde aramak; görüş yazısı m.403 kapsamındadır ve 402 yalnızca raporun şeklini ve içeriğini düzenler.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yüksek Mahkeme, bağımsız denetçinin şirket organı olmasa da 397 ila 406 maddelerinin denetime ilişkin kurallarını ve 402/2 kapsamındaki değerlendirmeyi, genel kurul seçim ve ibra tartışmalarında dikkate almaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/538 E., 2024/3854 K., 13.05.2024)
- Mahkemeler, 402/2 kapsamında davacılara şirket ticari defter ve kayıtlarını inceleme yetkisi verilip verilmediğini, ayrıca itiraz edilen konularda dürüstçe hesap verilip verilmediğini araştırmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/951 E., 2024/3843 K., 13.05.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2023/959 E., 2024/3844 K., 13.05.2024)
- Mahkemeler, 6102 sayılı Kanun'un 397 ila 406 maddeleri arasındaki denetim hükümlerinin ticari dava niteliği taşıyan uyuşmazlıkları oluşturduğunu kabul etmektedir. (13. Hukuk Dairesi, 2016/10322 E., 2019/5634 K., 02.05.2019)
- Mahkemeler, denetim raporlarının içeriğini belirlerken 399, 400 ve 402 maddelerinin birlikte ve ayrıntılı biçimde uygulanmasını esas almaktadır. (2013/66 E., 2014/19 K., 29.01.2014)

### Nasıl ispat edilir?

- Raporun şekil ve içerik eksikliğini ileri süren taraf, raporun madde metnindeki zorunlu unsurları taşımadığını ispatlamakla yükümlüdür; bu ispat rapor metninin incelenmesiyle yapılır.
- Yıllık faaliyet raporu irdelemesinin ayrı bir raporda yapılmadığını iddia eden taraf, bu eksikliği denetim raporu ile birlikte sunulan belgelerin bütününe bakarak ispatlar.
- Esas bölümde yönetim kurulunun açıklama ve belge verme yükümünü yerine getirip getirmediği, yönetim kurulunun yazılı yanıtları ve denetçinin talep yazışmaları ile ispatlanır.
- 398/4 uyarınca yapılan değerlendirmenin ayrı raporda gösterilip gösterilmediği, rapor dosyasının incelenmesiyle belirlenir.
- Denetim raporunun imzalanıp yönetim kuruluna sunulduğu, imzalı nüsha ve sunuş belgesi ile ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.398](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-398): Denetimin konusu ve kapsamını düzenler; 402/4 uyarınca yapılan değerlendirmenin dayanağı olan 398/4 bu maddeden anlaşılır.
- [6102 sayılı Kanun m.397](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-397): Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetim kapsamına girdiğini belirtir; 402/2 irdelemesinin dayanağıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.403](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-403): Denetçinin görüş yazısının türlerini ve olumsuz görüşün sonuçlarını düzenler; 402 raporun içeriğini, 403 ise görüşün türünü belirler.

## [TTK m.403 — Görüş yazıları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-403)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 403. maddesi, denetçinin denetim sonucunu görüş yazısında nasıl açıklayacağını düzenler. Düzenlenen konular; olumlu görüş yazısının içeriği, yönetim kurulunun sorumluluğuna ilişkin belirtme, sınırlandırılmış olumlu görüş ve olumsuz görüşün koşulları, görüş vermekten kaçınma ve olumsuz görüş hâlinde yönetim kurulu ile genel kurulun yapacağı işlemlerdir. Madde, anonim şirketin denetçisini bağlar; kanunda denetime tabi olan diğer şirket türleri bakımından da denetçinin görüş yazısını düzenler. Denetçinin raporunun esas bölümünü ve ayrı yıllık faaliyet raporu değerlendirmesini düzenlemez (m.402). Denetime ilişkin genel çerçeve, bağımsızlık ve denetçi seçimi ile sorumluluk ayrı maddelerde yer alır (m.397-401, m.406). Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılığının mahkemece giderilmesi (m.405) ve özel denetçi atanması (m.438-444) da bu maddenin dışında kalır.

### Görüş yazıları: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Görüş yazısı**: Denetçinin denetim sonucunu açıkladığı, denetim raporundan ayrı düzenlenen yazıdır. Yazı, olumlu, sınırlandırılmış olumlu, olumsuz görüş veya görüş vermekten kaçınma olmak üzere dört türden birinde olabilir.
- **Sınırlandırılmış olumlu görüş**: Finansal tablolarda şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıkların bulunması ve bunların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmaması hâlinde verilen olumlu görüştür. Sınır, denetçinin sorumluluktan korunma aracı değil, sonuçlara ne ölçüde dayanılabileceğini gösteren bir ölçüttür.
- **Olumsuz görüş**: Şirketin mali durumunun kötü olduğu, finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun gerçek durumu ortaya koymadığı hâllerde verilen görüştür. Kanunda ölçüt, aykırılıkların büyük ve geniş kapsamlı olmasıdır.
- **Görüş vermekten kaçınma**: Defterlerde denetimin kanuna uygun yapılmasına ve sonuca varılmasına olanak vermeyen belirsizlikler bulunması ya da şirket tarafından denetlemede önemli kısıtlamalar yapılması hâlinde, denetçinin gerekçesini açıklayarak görüş vermekten kaçınmasıdır. Kaçınma, olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur.
- **Kayyım**: Terör örgütlerine aidiyet, iltisak veya irtibat nedeniyle 5271 sayılı Kanun m.133 uyarınca atanan ve şirketin yönetimini üstlenen kişidir. Altıncı fıkra uyarınca kayyımın görevi devam ettiği sürece beşinci fıkranın yönetim kurulu ve genel kurul işlemleri uygulanmaz.

### Görüş yazıları: hangi şartlar aranır?

- Denetçinin denetimi 398. madde ve Türkiye Denetim Standartları uyarınca yapmış olması gerekir.
- Olumlu görüş için denetimde Türkiye Muhasebe Standartları ve diğer gerekliliklere aykırılık bulunmaması, finansal tabloların şirketin malvarlığı, finansal durumu ve kârlılığına ilişkin resmi gerçeğe uygun ve dürüstçe yansıtması gerekir.
- Görüş yazısında yönetim kurulunun finansal tablolar bakımından sorumluluğunu gerektiren bir sebebin bulunmadığına ilişkin belirtme yer almalı, varsa bu sebep işaret edilmelidir.
- Sınırlandırılmış olumlu görüş için finansal tabloların yetkili kurullarca düzeltilebilecek aykırılıklar içermesi ve bunların sonuca etkisinin kapsamlı ve büyük olmaması gerekir.
- Sınırlandırılmış görüşte sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği açıkça gösterilmelidir.
- Olumsuz görüş, aykırılıkların büyük ve geniş kapsamlı olduğu hâllerde verilmelidir; sınırlandırılmış görüş yerine olumsuz görüş de verilebilir.
- Görüş vermekten kaçınma için defterlerde denetime olanak vermeyen belirsizlik veya şirket tarafından yapılan önemli kısıtlama bulunmalı ve gerekçe açıklanmalıdır. Denetçinin bu belirsizliği ispatlayacak delillere sahip olması gerekmez.

### Görüş yazıları: hangi sonuçları doğurur?

- Olumlu görüş verildiğinde denetçi, 398. madde ve Türkiye Denetim Standartları uyarınca yapılan denetimde aykırılık bulunmadığını ve tabloların resmi gerçeğe uygun olduğunu açıklar; bu görüş yönetim kurulunun ibrası için önemli bir dayanak oluşturur.
- Olumlu görüşe rağmen genel kurulun yönetim kurulunu ibra etmemesi ve yönetim kurulu hakkında sorumluluk davası açılması mümkündür.
- Sınırlandırılmış olumlu görüşte genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.
- Olumsuz görüş verildiğinde yönetim kurulu dört iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırır, genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer.
- Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir.
- Yeni yönetim kurulu altı ay içinde yeni finansal tabloları hazırlatıp genel kurula sunar.
- Görüş vermekten kaçınma da olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur ve beşinci fıkra işlemleri uygulanır.
- Kayyım atanan şirketlerde, kayyımın görevi sürdüğü müddetçe beşinci fıkra hükümleri uygulanmaz; bu hâlde dört iş günü ve altı ay süreleri işlemez.

### Olumlu görüş ile sınırlandırılmış olumlu görüş arasındaki fark nedir?

- Olumlu görüşte finansal tablolarda herhangi bir aykırılık tespit edilmez ve tablolar resmi gerçeğe uygun kabul edilir.
- Sınırlandırılmış olumlu görüşte düzeltilebilir aykırılıklar vardır, ancak bunların sonuca etkisi sınırlıdır ve sınırlama görüşte açıkça belirtilir.

Sonuç: Sınırlandırılmış görüş de olumlu bir görüş olup genel kurula ibra için dayanak oluşturur; ancak sınırlamanın konusu ve düzeltme yolu yazıda gösterilmek zorundadır.

### Sınırlandırılmış olumlu görüş ile olumsuz görüş arasındaki fark nedir?

- Sınırlandırılmış görüş, aykırılıkların yetkili kurullarca düzeltilebilmesi ve sonuca etkisinin kapsamlı ve büyük olmaması hâlinde verilir.
- Olumsuz görüş, finansal tabloların ve faaliyet raporunun gerçeği yansıtmadığı, aykırılıkların büyük ve geniş kapsamlı olduğu hâllerde verilir.

Sonuç: Olumsuz görüş verildiğinde beşinci fıkra uyarınca dört iş günü içinde genel kurul çağrısı ve yeni yönetim kurulu seçimi gerekir; sınırlandırılmış görüşte bu zorunluluk yoktur, yalnızca genel kurul önlem ve düzeltmeleri karara bağlar.

### Olumsuz görüş ile görüş vermekten kaçınma arasındaki fark nedir?

- Olumsuz görüş, finansal tabloların standartlara aykırılığını ve gerçeği yansıtmadığını belirtir.
- Kaçınma, defterlerde belirsizlik veya önemli kısıtlama nedeniyle görüş verilememesidir.

Sonuç: Kaçınma da olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur; yani beşinci fıkradaki genel kurul ve yönetim kurulu işlemleri aynı şekilde uygulanır.

### Beşinci fıkra ile altıncı fıkra (kayyım) arasındaki fark nedir?

- Olumsuz görüş veya kaçınma hâlinde, genel kurul ve yönetim kurulu yükümlülükleri kural olarak uygulanır.
- Terör örgütlerine ilişkin nedenlerle 5271 sayılı Kanun m.133 uyarınca kayyım atanmış şirketlerde bu fıkra, kayyımın görevi devam ettiği sürece uygulanmaz.

Sonuç: Kayyım görevdeyken beşinci fıkradaki dört iş günü içinde genel kurul çağrısı ve yeni yönetim kurulu seçimi yükümlülüğü doğmaz.

### Görüş yazıları: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Sınırlandırılmış olumlu görüşü, sorumluluktan kaçınma çekincesi saymak; bu görüş sınır ile sonuca dayanılabilirlik ölçütünü gösterir.
- Sınırlandırılmış görüşte olumsuz görüşün beşinci fıkra sonuçlarını uygulamak; sınırlı olumlu görüşte genel kurul çağrısı zorunluluğu yoktur, yalnızca önlem ve düzeltmeler karara bağlanır.
- Kaçınmayı olumsuz görüşten ayrı bir sonuçsuz işlem saymak; kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur.
- Kayyım atanmış şirkette beşinci fıkranın da uygulandığını varsaymak; altıncı fıkra kayyımın görevi sürdükçe bu fıkrayı devre dışı bırakır.
- Olumsuz görüşte dört iş günlük süreyi, yönetim kurulunun genel kurul çağrısı yerine genel kurulun kendiliğinden toplanacağı biçiminde yorumlamak; çağrı yükümlülüğü yönetim kuruluna aittir.
- Altı aylık süreyi yeni yönetim kurulunun seçilmesinden değil, eski yönetim kurulunun görevinin başlangıcından saymak; süre yeni yönetim kurulunun seçilmesiyle başlar.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Anonim şirket yönetim kurulunun denetçi görüşünü ibra kararı için dayanak aldığı, ancak olumlu görüşün de yönetim kurulunun sorumluluk davasından tek başına koruma sağlamadığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/538 E., 2024/3854 K., 13.05.2024)
- Denetçinin görüş vermekten kaçınma hâlinde de denetim ve değerlendirme yükümlülüğünün ortadan kalkmadığı, 403. maddenin dördüncü fıkrasının kaçınmayı kendi başına bir sonuca bağladığı kabul edilmektedir. (13. Daire, 2021/4078 E., 2021/5230 K., 20.12.2021)
- Terör örgütlerine ilişkin gerekçeyle kayyım atanan şirketlerde, altıncı fıkra nedeniyle beşinci fıkra hükümlerinin uygulanmadığı kabul edilmektedir. (3. Ceza Dairesi, 2021/7818 E., 2022/317 K., 17.01.2022)
- Kayyımın görevine ilişkin uygulamada, tüzel kişilere atanan kayyımın görev ve yetkisinin somut olayın özelliğine göre belirlendiği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/1558 E., 2022/1332 K., 27.10.2022)
- Denetim kurumu ile yönetim ilişkisinin anonim şirketin denetimini ticari dava konusu saydığı kabul edilmektedir. (13. Hukuk Dairesi, 2016/10322 E., 2019/5634 K., 02.05.2019)

### Nasıl ispat edilir?

- Denetçinin görüş yazısını hazırlaması ve yönetim kuruluna sunması, denetçinin görüşünü ispat eden temel belgedir; dayanak olarak denetim raporu ve çalışma kağıtları kullanılabilir.
- Olumsuz görüş veya kaçınma hâlinde, aykırılığın büyük ve geniş kapsamlı olduğunu ileri süren taraf bunu ispatla yükümlüdür; görüş yazısı yönetim kurulu sorumluluğunun dayanağı olarak kabul edilebilir.
- Kaçınma hâlinde denetçi, belirsizliği ya da kısıtlamayı gerekçeli olarak açıklamakla yükümlüdür; belirsizliği ayrıca ispatlayacak delillere sahip olması zorunlu değildir.
- Kayyım atanması hâlinde kayyım kararı, 5271 sayılı Kanun m.133 uyarınca verilen mahkeme kararı ile ispat edilir; beşinci fıkranın uygulanmadığını ileri süren taraf bu kararı sunmalıdır.
- Yönetim kurulunun dört iş günlük çağrı yükümlülüğünü yerine getirdiği, teslim tarihini gösteren belgeyle ispat edilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.398: Denetimin hangi standartlar ve kapsamda yapılacağını belirler; olumlu görüşte aykırılık bulunmadığı tespiti bu denetime dayanır.
- 6102 m.402: Denetim raporunun esas bölümü ve yıllık faaliyet raporu değerlendirmesini düzenler; görüş yazısı bu raporun ayrı bir parçasıdır.
- 6102 m.405: Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıklarının mahkemece giderilmesini düzenler; görüş yazısından doğan uyuşmazlıkların çözüm yolunu gösterir.
- 5271 sayılı Kanun m.133: Altıncı fıkranın atıf yaptığı kayyım atanması hükmüdür; kayyımın atandığı şirketlerde beşinci fıkranın uygulanmamasının koşulunu oluşturur.

## [TTK m.404 — Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-404)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 404. maddesi, denetçi, özel denetçi ile bunların yardımcılarını ve denetlemeye yardımcı olan temsilcilerini kapsayan bir davranış yükümü ile bu yükümün ihlalinden doğan tazminat sorumluluğunu düzenler. Düzenlenen konular; dürüst ve tarafsız denetim yükümü, sır saklama yükümü, sorumluluğun kusura dayanması ve müteselsil olması, ihmali bulunanlar bakımından tazminat üst sınırı, sözleşmeyle kaldırılamama ve daraltılamama, beş yıllık zamanaşımı ile ceza mevzuatının suç ihbarına ilişkin hükümleridir. Madde, bağımsız denetim kuruluşunun yönetim kurulu üyelerini ve çalışanlarını yalnız sır saklama yükümü bakımından kapsar. Denetçi olma koşullarını, denetçinin atanmasını ve görevden alınmasını düzenlemez (m.400, m.399). Denetçinin genel sorumluluk hükmü ile kapsamı ve yönetim kurulu ile genel kurul sorumluluğu ayrı maddelerdedir (m.554). Sorumluluğun anonim şirketin genel yönetim sorumluluğu ile ilişkisi ve komşu maddelerdeki usul kuralları da bu maddenin dışındadır.

### Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Denetçi ve yardımcıları**: Denetimi yapan denetçi ve özel denetçinin yanında, denetimde yardımcı olan kişiler ile denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcilerdir. Bu kişiler de aynı davranış ve sır saklama yükümüne tabidir.
- **Sır**: Denetleme faaliyeti sırasında öğrenilen ve denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarıdır. Sorumluluğun doğması için bu bilginin izinsiz kullanılması gerekir; kullanmanın sonucunda yarar elde edilmiş olması şart değildir.
- **Dürüst ve tarafsız denetim**: Denetimin meslekî etik kurallarına uygun, özenli, güvenilir ve gerçeği yansıtacak biçimde yapılmasını ifade eden davranış yükümüdür. Bu yükümün ihlali kusur sorumluluğu doğurur.
- **Tazminat üst sınırı**: İhmali bulunan kişiler bakımından, verdikleri zarar sebebiyle her bir denetim için hükmedilebilecek azami tazminat tutarıdır. Kanunda yüzbin Türk Lirası, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde üçyüzbin Türk Lirası olarak belirlenmiştir.
- **Müteselsil sorumluluk**: Zarara birden fazla kişinin yol açması hâlinde her sorumlunun zararın tamamından birlikte ve ayrı ayrı sorumlu olmasıdır.
- **Rapor tarihi**: Beş yıllık zamanaşımının başlangıç anıdır. Denetçinin sorumluluğuna ilişkin istemler bu tarihten itibaren işlemeye başlar.

### Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu: hangi şartlar aranır?

- Sorumlu kişinin denetçi, özel denetçi, bunların yardımcısı veya denetlemeye yardımcı olan temsilci ya da bağımsız denetim kuruluşunda sır saklama kapsamındaki yönetim kurulu üyesi veya çalışanı olması gerekir.
- Denetimin dürüst ve tarafsız yapılmamış olması ya da denetleme ile ilgili iş veya işletme sırrının izinsiz kullanılmış olması gerekir.
- Yükümün kasten veya ihmal ile ihlal edilmiş olması gerekir; ihlal sonucunda şirkete ya da zarar görmüşse bağlı şirkete zarar doğmuş olması gerekir.
- İhmal nedeniyle sorumlu olan kişi bakımından tazminat, her bir denetim için yüzbin Türk Lirası, borsada işlem gören anonim şirketlerde üçyüzbin Türk Lirası ile sınırlıdır; kasıtlı hareket eden katılanlar için bu sınır uygulanmaz.
- Sorumluluğun doğması için izin hariç kullanım bulunmamalıdır; sırrın denetlenenin kanuni temsilcisinin izniyle kullanılması sorumluluğu ortadan kaldırır.
- Tazminat yükümünün doğması için zararın varlığı ve illiyet bağı ispat edilmiş olmalıdır.

### Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu: hangi sonuçları doğurur?

- Denetçi, denetçinin yardımcıları ve temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız yapmadıklarında ya da sır saklama yükümünü ihlal ettiklerinde, kasten veya ihmalle yükümlerini ihlal etmiş olurlar.
- Yükümü kasten veya ihmalle ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumlu olur.
- Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsil olur.
- İhmali bulunanlar hakkında tazminat, her bir denetim için yüzbin Türk Lirası ile sınırlı olur; pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde bu sınır üçyüzbin Türk Lirasıdır.
- Kasıtlı hareket eden katılanlar bakımından bu tazminat sınırı uygulanmaz.
- Tazminat yükümü sözleşme ile ne kaldırılabilir ne de daraltılabilir; buna aykırı sözleşme kayıtları geçersizdir.
- Ceza mevzuatının suç ihbarına ilişkin hükümleri saklıdır; denetçinin bu madde kapsamındaki eylemi suç oluşturuyorsa ihbar yolu açıktır.
- Sır saklama yükümünün izinle kullanım dışında ihlali, ilgili kişileri tazmin sorumluluğu altına sokar.

### Kasıt ile ihmal arasındaki fark nedir?

- Kasten ihlalde denetçi, hangi tutarın sınırlandırılmadan tazminat sorumluluğu altında olduğunu bilerek hareket eder; sınır uygulanmaz.
- İhmalle ihlalde zarar veren kişi, her bir denetim için kanunda belirlenen üst sınıra kadar tazminata hükmedilebilecek bir kişidir.

Sonuç: İhmal hâlinde tazminat tutarı yüzbin veya üçyüzbin Türk Lirası ile sınırlıdır; kasıt hâlinde bu sınır uygulanmaz.

### Genel anonim şirket ile pay senetleri borsada işlem gören anonim şirket arasındaki fark nedir?

- Pay senetleri borsada işlem görmeyen anonim şirketlerde ihmal sorumluluğunun üst sınırı, her bir denetim için yüzbin Türk Lirasıdır.
- Pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde aynı sınır, her bir denetim için üçyüzbin Türk Lirasıdır.

Sonuç: Borsada işlem gören şirketlerde tazminat üst sınırı üç kat yüksektir.

### Denetçi kişisi ile bağımsız denetim kuruluşu arasındaki fark nedir?

- Denetçi gerçek kişi olduğunda sır saklama yükümü kendisi ve yardımcıları ile temsilcilerini kapsar.
- Denetçi bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilmiş bir sermaye şirketi olduğunda sır saklama yükümü yönetim kurulu üyelerini ve çalışanlarını da kapsar.

Sonuç: Kurumun yönetim kurulu üyeleri ve çalışanları, sır saklama bakımından doğrudan yükümlü olur; diğer davranış yükümleri bu kişilere yüklenmez.

### Tek kişi ile birden çok sorumlu arasındaki fark nedir?

- Zarara tek bir kişi yol açmışsa o kişi tek başına sorumludur.
- Zarara birden çok kişi katılmış veya birden çok sorumluluk doğurucu eylem gerçekleşmişse sorumluluk müteselsildir.

Sonuç: Birden çok sorumlu varsa tazminat sınırı her biri için ayrı ayrı uygulanır ve bazılarının kasıtlı hareketi diğerlerinin sınırlı sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

### Genel zamanaşımı ile ceza zamanaşımı arasındaki fark nedir?

- Denetçinin bu maddeden doğan sorumluluğuna ilişkin istem, rapor tarihinden başlayarak beş yılda zamanaşımına uğrar.
- Fiil suç oluşturup Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımı varsa tazminat davası o zamanaşımına tabi olur.

Sonuç: Ceza zamanaşımı daha uzunsa tazminat davası için beş yıl değil, o uzun süre geçerlidir.

### Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Tazminat sınırını kasıt hâlinde de uygulamak; kasıtlı hareket eden katılan bakımından üst sınır uygulanmaz.
- Tazminat sınırını yalnız pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketler için değil, her anonim şirket için üçyüzbin Türk Lirası olarak hesaplamak; genel sınır yüzbin Türk Lirasıdır.
- Tazminat sınırını denetim sayısına bakmadan tek sayı olarak uygulamak; sınır her bir denetim için ayrı ayrı hesaplanır.
- Beş yıllık zamanaşımını her hâlde uygulamak; fiil suç oluşturup ceza zamanaşımı daha uzunsa o süre geçerlidir.
- Zamanaşımını rapor tarihi yerine zararın doğduğu veya öğrenildiği tarihten saymak; 404/5 rapor tarihini başlangıç olarak belirler.
- Sözleşme ile tazminat sorumluluğunu kaldırabileceğini ya da daraltabileceğini varsaymak; bu yükümlülük emredicidir.
- Sır saklama yükümünü yalnız denetçi gerçek kişi için düşünüp bağımsız denetim kuruluşunun yönetim kurulu üyelerini ve çalışanlarını kapsam dışında bırakmak.
- Denetçinin kişisel sorumluluğu ile denetim kuruluşunun sorumluluğunu birbirine karıştırmak; bu maddede düzenlenen yükümler denetçi ve yardımcıları ile temsilcilerine yöneliktir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Denetçinin sır saklamadan doğan sorumluluğu 404. madde ile düzenlenmiş kabul edilmekte; bu tür istemler genel hükümlerden ayrı değerlendirilmektedir. (Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/306 E., 2020/498 K., 15.10.2020)
- Denetçiye ilişkin 397-406. maddeler arasındaki uyuşmazlıkların ticari dava niteliğinde olduğu kabul edilmektedir. (13. Hukuk Dairesi, 2016/10322 E., 2019/5634 K., 02.05.2019)
- Denetçinin seçimi ve bu seçimin iptali gibi görev sorunları, finansal tabloların müzakeresi kapsamında değerlendirilmekte; denetçinin şirket organı olup olmadığına bakılmaksızın 397-406. maddeler uygulanmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/538 E., 2024/3854 K., 13.05.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Tazminat isteyen taraf (şirket, bağlı şirket veya zarar gören) denetçinin yükümü kasten ya da ihmal ile ihlal ettiğini, zararı ve bu ikisi arasındaki illiyet bağını ispatlamakla yükümlüdür.
- Sır kullanımının izinsiz olduğu ve kullanımın denetleme ile ilgili bilgiye dayandığı, kullanmayı ileri süren tarafça ispat edilmelidir; izin varsa bunu savunan denetçi, denetlenenin kanuni temsilcisinin izninin varlığını ispatlamalıdır.
- Tazminat sınırı bakımından zararı veren kişinin ihmal ile hareket ettiğini ve denetim sayısını ortaya koyan taraf, bu bilgileri belge ve denetim raporları ile ispatlamalıdır; kasıt iddiası ise karşı tarafça ileri sürülecek ayrı bir iddiadır.
- Zamanaşımı savunmasında rapor tarihi belge ile tespit edilmeli; ceza zamanaşımının uzaması iddia edilirse fiilin suç oluşturduğu ayrıca gösterilmelidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.397: Denetime tabi finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun denetimi ile denetim standartlarını belirler; 404. maddedeki dürüst ve tarafsız denetim yükümünün konusunu oluşturur.
- 6102 m.400: Denetçi olamayacak kişileri düzenler; bu maddedeki yükümlerin muhatabı olan kişilerin kimler olabileceğini sınırlar.
- 6102 m.554: Denetçinin genel sorumluluğunu düzenler; 404. madde denetçinin davranış yükümünden doğan sorumluluk bakımından özel hükümdür.
- 5237 sayılı Kanun: Suç oluşturan fiiller bakımından ceza zamanaşımı süresini ve suç ihbarına ilişkin ceza hükümlerini belirler; 404/5 ile bağlantılıdır.

## [TTK m.405 — Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-405)

Madde, anonim şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin görüş ayrılıklarının mahkemece giderilmesini düzenler. Uyuşmazlığın konusu, ilgili kanun, idari tasarruf veya esas sözleşme hükmünün yorumu ya da uygulanmasıdır. Başvuru yönetim kurulu veya denetçi tarafından yapılır ve karar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından dosya üzerinden verilir. Madde, dava giderlerinin şirket tarafından karşılanmasını da kapsar. Madde, denetçinin görevlendirilmesini, görevden alınmasını ve çekilmesini düzenlemez (m.399). Denetçinin bağımsızlık ve seçilme koşulları da bu maddenin konusu değildir (m.400). Görüş yazısı türlerinin ve olumsuz görüşün sonuçlarının düzenlenmesi (m.403) ile denetim raporunun içeriği (m.402) bu maddede yer almaz. Hesap denetçisi dışındaki özel denetçi atanmasına ilişkin usul de bu maddenin kapsamında değildir (m.438-444).

### Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Görüş ayrılığı**: Şirket ile denetçi arasında yılsonu hesapları, finansal tablolar veya yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin bir hukuki yorum ya da uygulama farkıdır. Maddenin uygulanabilmesi için ihtilafın bu belgelerle ilgili olması gerekir.
- **Yılsonu finansal tabloları ve faaliyet raporu**: Yönetim kurulunun hazırlayıp denetçiye sunduğu belgelerdir. Uyuşmazlık, bu belgelerin hazırlanmasını belirleyen kanun, idari tasarruf veya esas sözleşme hükümleri üzerinden doğar.
- **Dosya üzerinden karar**: Mahkemenin taraflar arasında duruşma yapmadan, yazılı belgeler üzerinden karar vermesidir. Madde bu usulü açıkça öngörmektedir.
- **Kesin karar**: Mahkeme kararına karşı kanun yoluna başvurulamayacağı anlamına gelir. Maddede yalnızca kararın kesinliği belirtilmiştir.

### Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları: hangi şartlar aranır?

- Şirket ile denetçi arasında bir görüş ayrılığı bulunmalıdır.
- Görüş ayrılığı, şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına veya yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin olmalıdır.
- Uyuşmazlık, ilgili kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu ya da uygulanması konusunda doğmuş olmalıdır.
- Başvuru, yönetim kurulunun veya denetçinin istemiyle yapılmalıdır.
- Yetkili merkez, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi olmalıdır.

### Yorum uyuşmazlığı ile uygulama uyuşmazlığı arasındaki fark nedir?

- Kanun, idari tasarruf veya esas sözleşmenin nasıl anlaşılacağına ilişkin tartışma yorum uyuşmazlığıdır.
- Aynı hükmün somut olaya nasıl uygulanacağına ilişkin tartışma uygulama uyuşmazlığıdır.

Sonuç: Madde her iki türü de kapsar; ayrım maddenin uygulanabilirliğini değiştirmez.

### Yönetim kurulu istemi ile denetçi istemi arasındaki fark nedir?

- Yönetim kurulu, hazırladığı belgelerin denetçi tarafından farklı yorumlandığını düşündüğünde başvurabilir.
- Denetçi, kendi görüş yazısını etkileyecek bir yorum farkında başvurabilir.

Sonuç: İki taraf da başvuru yetkisine sahiptir; ancak başvuran tarafın talebi maddenin kapsamında kalmalıdır.

### Bu madde ile denetçinin görevden alınması davası arasındaki fark nedir?

- Bu madde, belgelerin içeriğine ilişkin görüş farkını çözer.
- Görevden alma, denetçinin kişisel nedenlerine dayanır ve ayrı bir mahkeme yoludur.

Sonuç: Her iki yol farklı konuları kapsar; birinin yerine diğeri kullanılamaz.

### Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Görüş ayrılığı ile görevden alma davasını karıştırmak; görevden alma için m.399'daki yol izlenmelidir.
- Kararın kesin olmasını temyiz yolu açık sanmak; madde kararın kesin olduğunu açıkça belirtir.
- Dava giderlerini denetçiye yüklemek; m.405/2 uyarınca gider borçlusu şirkettir.
- Yılsonu belgeleri dışındaki bir konuyu (örneğin denetçinin bağımsızlığını) bu maddeye dayanarak mahkemeye taşımak; bu madde yalnızca belgelerin yorumu ve uygulaması ihtilafını kapsar.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemenin uyuşmazlığı çözerken dosya üzerinden karar vermesi, duruşmaya bağlı olmayan bir yargılama anlamına gelir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/538 E., 2024/3854 K., 13.05.2024)
- Denetçinin bağımsız denetim kuruluşu olarak şirketin organı olmadığı; bu nedenle görüş ayrılığının da şirket organları arasında doğmadığı ancak yine de m.405 kapsamında değerlendirildiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/538 E., 2024/3854 K., 13.05.2024)
- Denetim hükümlerinin (TTK m.397-406) uygulanmasından doğan uyuşmazlıkların ticari dava niteliğinde olduğu kabul edilmektedir. (13. Hukuk Dairesi, 2016/10322 E., 2019/5634 K., 02.05.2019)
- Yargıtay, bu alanda verilen ticari davaların asliye ticaret mahkemesinde görülmesi gerektiğini belirtmiştir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/3178 E., 2023/3010 K., 16.05.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Başvuran taraf (yönetim kurulu veya denetçi), şirket ile denetçi arasında görüş ayrılığının bulunduğunu ve bu ayrılığın yılsonu belgelerine ilişkin olduğunu yazılı belgelerle ispatlamalıdır.
- Görüş ayrılığının kaynağı olan kanun, idari tasarruf veya esas sözleşme hükmü, başvuru dilekçesinde açıkça belirtilip belgelenmelidir.
- Karşı taraf, yorumunun doğru olduğunu veya uygulamanın hukuka uygun olduğunu savunabilir; bu savunmayı kendi görüş yazısı ve dayandığı hükümle ispatlar.
- Madde metninde açıkça bir yazılı başvuru şekli öngörülmemiştir; ancak mahkemenin dosya üzerinden karar vermesi nedeniyle başvuru ve ekleri yazılı olarak sunulmalıdır.

## [TTK m.406 — Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-406)

TTK m.406, hâkim şirket ve topluluk şirketleriyle ilişkiler nedeniyle pay sahiplerinin istemi üzerine özel denetçi atanmasının koşullarını düzenler. Denetçinin sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı vermesi ile yönetim kurulunun topluluk içindeki kayba ve denkleştirme yapılmadığına ilişkin açıklamasının hangi hallerde özel denetçi atanmasına yol açacağını ve atamayı yapacak mahkemeyi belirler. Maddeyi her pay sahibinin bireysel hakkı olarak kullanabilmesi ve atamanın asliye ticaret mahkemesince yapılması bakımından uygular. Düzenlemediği konular: özel denetçinin görev ve yetkileri ile raporu (m.438 ve devamı, kıyas yoluyla uygulanması gerekçede önerilmiştir), denetçi olma engelleri (m.400), genel denetim ve denetçi seçimi (m.397 vd., m.399), denkleştirme yükümlülüğü ve tazmini (m.202 ve devamı, bu maddeler hakkında kaynakta ayrıntı yoktur) ile hakkın kullanımına ilişkin genel kurul kararları.

### Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Hâkim şirket**: Başka bir şirket üzerinde Türk Ticaret Kanunu'nda tanımlanan hâkimiyet ilişkisine sahip olan şirkettir. Maddedeki inceleme, şirketin hâkim şirketle veya hâkim şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisini kapsar.
- **Sınırlı olumlu görüş**: Denetçinin, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkilerine ilişkin raporunda kayıtlı bir olumlu görüş bildirmesidir. Bu durum, maddenin ilk bendinde özel denetçi atanması için bir tetikleyici olarak düzenlenmiştir.
- **Kaçınma yazısı**: Denetçinin, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkilerine dair görüş bildirmekten kaçındığını belirten yazısıdır. Madde metninde sınırlı olumlu görüşle birlikte ilk bent kapsamında sayılmıştır.
- **Denkleştirme**: Hâkim şirketin şirkete topluluk nedeniyle verdiği kaybın karşılığında yapılması gereken telafidir. Maddenin ikinci bendinde, yönetim kurulunun kayba rağmen denkleştirme yapılmadığını açıklaması ikinci tetikleyici olarak yer alır.
- **Özel denetçi**: Pay sahibinin istemi üzerine, şirketin hâkim şirketle ilişkisini incelemek üzere asliye ticaret mahkemesince atanan denetçidir. Atamanın kapsamı yalnız bu ilişkiyle sınırlıdır.

### Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi: hangi şartlar aranır?

- Denetçinin şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkilerine ilişkin olarak sınırlı olumlu görüş ya da kaçınma yazısı yazmış olması gerekir; ya da yönetim kurulunun şirketin topluluk tarafından belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler nedeniyle kayba uğratıldığını açıklamış olması ve bu kayba karşılık denkleştirme yapılmadığını belirtmiş olması gerekir.
- Yukarıdaki iki durumdan birinin gerçekleşmiş olması, tek başına özel denetçi atanması için yeterlidir; her iki durumun birlikte aranması gerekmez.
- İstemi, herhangi bir pay sahibinin yapmış olması gerekir; istemin şirket organlarından birinin yetkisi olarak yapılması aranmaz.
- İnceleme konusu, şirketin hâkim şirketle veya hâkim şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisi ile sınırlı olmalıdır.
- Atama kararı, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince verilmelidir.
- Mahkemenin atama kararı verip vermemesi takdire bağlıdır; madde 'atanabilir' ifadesini kullanmaktadır.

### Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi: hangi sonuçları doğurur?

- Şartlardan biri gerçekleştiğinde ve pay sahibi istemde bulunduğunda, asliye ticaret mahkemesi özel denetçi atayabilir.
- Mahkeme özel denetçi atamayı takdir edebilir; istem varsa atama kendiliğinden zorunlu hâle gelmez.
- Genel kurulun talebi reddetme yetkisi yoktur; gerekçede bu husus açıkça belirtilmiştir.
- Atamanın konusu hâkim şirket ilişkisi ile sınırlıdır; genel denetimin yerine geçmez.
- Şartlar gerçekleşmediğinde, yani denetçi olumlu ve kayıtsız bir görüş bildirdiğinde ya da yönetim kurulu kayba ilişkin açıklama yapmadığında, bu madde uyarınca özel denetçi atanamaz.

### Denetçi kaynaklı tetikleyici ile yönetim kurulu kaynaklı tetikleyici arasındaki fark nedir?

- Denetçinin sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazması, denetim raporu üzerinden ortaya çıkan bir durumdur (ilk bent, a).
- Yönetim kurulunun topluluk nedeniyle kayba uğrama ve denkleştirme yapılmadığını açıklaması, yönetim kurulunun kendi beyanından doğan bir durumdur (ilk bent, b).

Sonuç: İki hâlden biri gerçekleşince özel denetçi atanabilir; hangi hâlin gerçekleştiği atama kararının dayanağı olarak mahkemece incelenir.

### Sınırlı olumlu görüş ile kaçınma yazısı arasındaki fark nedir?

- Sınırlı olumlu görüş, denetçinin ilişkiler hakkında kayıtlı olarak olumlu görüş bildirdiği hâldir.
- Kaçınma yazısı, denetçinin görüş bildirmekten kaçındığı hâldir.

Sonuç: Her iki durum da madde bakımından aynı ilk bent kapsamında değerlendirilir; ayrı bir koşul öngörülmemiştir.

### Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Sınırlı olumlu görüş ile kaçınma yazısını ayrı koşullar gibi değerlendirip ikisinin birlikte aranmasını varsaymak; her ikisi de aynı ilk bent kapsamında bağımsız tetikleyicidir.
- Maddedeki 'atanabilir' ifadesini zorunlu atama gibi okumak; mahkemenin takdir yetkisi bulunmaktadır.
- Genel kurul kararıyla özel denetçi atanabileceğini düşünmek; gerekçe, genel kurulun talebi reddedemeyeceğini belirtmektedir, ancak madde metni atamayı mahkemeye bırakmaktadır.
- Özel denetçinin incelemesini genel denetim gibi tüm şirket işlemlerine yaymak; inceleme yalnız hâkim şirket ilişkisiyle sınırlıdır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Kaynakta bu maddeye ilişkin ayrıntılı bir karar alıntısı yoktur; uygulamaya ilişkin bilgi sınırlıdır.

### Nasıl ispat edilir?

- Özel denetçi isteyen pay sahibi, denetçinin sınırlı olumlu görüş ya da kaçınma yazısı yazdığını denetim raporu ile ispatlamak zorundadır.
- Yönetim kurulunun kayba uğratıldığını ve denkleştirme yapılmadığını açıklaması, yönetim kurulu kararı ya da genel kurula sunulan yazılı açıklama ile ispatlanır.
- Karşı taraf, şirketin hâkim şirketle ilişkisinin kanuna uygun olduğunu ve kayıp bulunmadığını savunursa, bu savunmayı ilgili belgelerle ispatlamak zorundadır.
- İstemin dayanağı olan görüş ve açıklamanın gerçekten yazıldığı, ilgili denetim raporunun ya da yönetim kurulu belgesinin mahkemeye sunulmasıyla ortaya konur.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.438](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-438): Özel denetçiye ilişkin genel hükümler; gerekçede bu maddelerin kıyas yoluyla bu madde bakımından da uygulanması uygun görülmüştür.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.397](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-397): Anonim şirketlerin denetimine ilişkin çerçeve hüküm; denetçinin görüş bildirmesi bu çerçevede gerçekleşir.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.400](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-400): Denetçi olamayacak kişileri düzenler; bu maddedeki denetçi bakımından uygulanır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.401](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-401): Denetçinin bilgi ve belge isteme yetkisini düzenler; ana ve yavru şirketler yönünden de kullanılabilir.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| üç hafta | [m.399](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-399) | (5) Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. |
| üç aydan | [m.399](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-399) | Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi… |
| üç iş günü | [m.399](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-399) | Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. |
| üç yıl | [m.400](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-400) | Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle… |
| beş yıl | [m.400](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-400) | Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle… |
| On yıl | [m.400](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-400) | (2) (Değişik: 26/6/2012-6335/19 md.) On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. |
| yedi yıl | [m.400](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-400) | (2) (Değişik: 26/6/2012-6335/19 md.) On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. |
| dört iş günü | [m.403](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-403) | (5) (Değişik: 26/6/2012-6335/20 md.) Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. |
| altı ay | [m.403](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-403) | Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. |
| beş yılda | [m.404](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-404) | (5) Denetçinin bu maddeden doğan sorumluluğuna ilişkin istemler rapor tarihinden başlayarak beş yılda zamanaşımına uğrar. |

## Konuda geçen kararlar

- 2018/45 E., 2018/51 K., 31.05.2018 (m.403)
- 2013/66 E., 2014/19 K., 29.01.2014 (m.397, m.402)
- 10. Daire, 2022/2226 E., 2025/2676 K., 22.05.2025 (m.400)
- 13. Daire, 2022/3154 E., 2024/6002 K., 26.12.2024 (m.399)
- 11. Hukuk Dairesi, 2024/1995 E., 2024/7063 K., 03.10.2024 (m.406)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/3471 E., 2024/5282 K., 26.06.2024 (m.399)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/538 E., 2024/3854 K., 13.05.2024 (m.398, m.399, m.402, m.403, m.404, m.405, m.406)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/951 E., 2024/3843 K., 13.05.2024 (m.402)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/959 E., 2024/3844 K., 13.05.2024 (m.402)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/8974 E., 2023/3257 K., 24.05.2023 (m.406)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/3178 E., 2023/3010 K., 16.05.2023 (m.405)
- 8. Daire, 2022/1799 E., 2022/6951 K., 29.11.2022 (m.400)
- 8. Daire, 2022/1798 E., 2022/6950 K., 29.11.2022 (m.400)
- 3. Ceza Dairesi, 2021/7818 E., 2022/317 K., 17.01.2022 (m.403)
- 13. Daire, 2021/4078 E., 2021/5230 K., 20.12.2021 (m.401, m.403)
- 13. Daire, 2021/4079 E., 2021/5231 K., 20.12.2021 (m.401)
- 13. Daire, 2021/4077 E., 2021/5229 K., 20.12.2021 (m.401)
- 13. Daire, 2021/4074 E., 2021/5228 K., 20.12.2021 (m.401)
- 13. Daire, 2021/4073 E., 2021/5227 K., 20.12.2021 (m.401)
- 13. Daire, 2021/4080 E., 2021/5232 K., 20.12.2021 (m.401)
- İdare Dava Daireleri Kurulu, 2020/1736 E., 2021/2704 K., 01.12.2021 (m.400)
- İdare Dava Daireleri Kurulu, 2020/1735 E., 2021/2703 K., 01.12.2021 (m.400)
- İdare Dava Daireleri Kurulu, 2020/451 E., 2021/915 K., 29.04.2021 (m.400)
- 13. Hukuk Dairesi, 2016/10322 E., 2019/5634 K., 02.05.2019 (m.398, m.402, m.403, m.404, m.405, m.406)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2022/157 E., 2025/875 K., 26.06.2025 (m.397)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1058 E., 2024/1168 K., 04.07.2024 (m.397)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2023/1551 E., 2024/30 K., 17.01.2024 (m.399)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/1656 E., 2022/1708 K., 17.11.2022 (m.399)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/1381 E., 2022/1638 K., 10.11.2022 (m.397)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/1558 E., 2022/1332 K., 27.10.2022 (m.403)
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2019/345 E., 2021/1504 K., 09.12.2021 (m.397)
- Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/493 E., 2021/873 K., 03.11.2021 (m.397)
- Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/306 E., 2020/498 K., 15.10.2020 (m.399, m.404)
- İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2017/945 E., 2019/1176 K., 11.12.2019 (m.398)

---

Bu konudaki maddelerde bilinen en yeni değişiklik: 20.11.2017 (m.401).
Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/denetleme