---
title: "Genel hükümler, sermaye koyma borcu ve hükmü — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.124–133"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/genel-hukumler-sermaye-koyma-borcu-ve-hukmu"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Genel hükümler, sermaye koyma borcu ve hükmü

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Genel hükümler — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

TTK m.124, ticaret şirketlerinin hangi tipte olduğunu sayarak belirler: kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler. TTK m.125, ticaret şirketlerinin tüzel kişiliğini (birinci fıkra) ve ehliyetinin kapsamını (ikinci fıkra) düzenler.

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.124–133 hükümlerini kapsar: türleri, tüzel kişilik ve ehliyet, uygulanacak kanun hükümleri, konusu, genel olarak, temerrüt faizi, sorumlu olma, karineler, faiz ve ücret alma hakkı, ortakların kişisel alacaklıları.

- [TTK m.124 — Türleri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-124)
- [TTK m.125 — Tüzel kişilik ve ehliyet](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-125)
- [TTK m.126 — Uygulanacak kanun hükümleri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-126)
- [TTK m.127 — Konusu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-127)
- [TTK m.128 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-128)
- [TTK m.129 — Temerrüt faizi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-129)
- [TTK m.130 — Sorumlu olma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-130)
- [TTK m.131 — Karineler](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-131)
- [TTK m.132 — Faiz ve ücret alma hakkı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-132)
- [TTK m.133 — Ortakların kişisel alacaklıları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-133)

## [TTK m.124 — Türleri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-124)

TTK m.124, ticaret şirketlerinin hangi tipte olduğunu sayarak belirler: kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler. Maddenin ikinci fıkrası bu şirketlerin şahıs şirketi ya da sermaye şirketi olarak sınıflandırılmasını yapar. Madde ticaret şirketi tanımı vermez; şirketin genel unsurlarını, tüzel kişiliğini, sermayesini ve kuruluş şartlarını düzenlemez. Kime uygulandığı bakımından, Türk hukukunda ticaret şirketi sıfatı taşıyan tüm tüzel kişilere ilişkindir. Bu maddede düzenlenmeyen konular: şirketlerin tüzel kişiliği ve ehliyeti (m.125), genel hükümlerin uygulanma sırası (m.126), sermaye kuralları (m.127-132) ve adi ortaklığın tanımı (TBK m.620).

### Türleri: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Şahıs şirketi**: Kollektif ve komandit şirketlerdir. Kanun ikinci fıkrada bu şirketleri şahıs şirketi olarak niteler; bu sınıflandırma ortakların kişisel niteliğine dayanır.
- **Sermaye şirketi**: Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. Bu şirketlerde ortakların kişisel nitelikleri ön planda değildir ve sermaye esas alınır.
- **Kooperatif şirket**: Birinci fıkra uyarınca ticaret şirketi sayılan kooperatiftir. Kooperatifler ikinci fıkradaki şahıs ya da sermaye şirketi ayrımına dahil edilmemiştir.
- **Numerus clausus**: Ticaret şirketi türlerinin kanunda sınırlı olarak sayılması ilkesidir. Bu maddede sayılan türlerin dışında yeni bir ticaret şirketi türü yaratılamaz.

### Türleri: hangi şartlar aranır?

- Şirketin ticaret şirketi sayılabilmesi için kanunda sayılan beş türden (kollektif, komandit, anonim, limited, kooperatif) birine uygun kurulması gerekir.
- Şirketin şahıs şirketi sayılabilmesi için kollektif veya komandit şirket türünde olması gerekir.
- Şirketin sermaye şirketi sayılabilmesi için anonim, limited veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket türünde olması gerekir.
- Kanunda sayılmayan bir şirket türü, ticaret şirketi olarak kurulamaz.

### Türleri: hangi sonuçları doğurur?

- Kanunda sayılan beş tür şirket ticaret şirketi sayılır ve tüzel kişilik kazanma bakımından TTK'nın ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerine tabi olur.
- Kanunda sayılmayan bir şirket türü ticaret şirketi olarak kurulamaz; bu yoldaki bir kuruluş ticaret şirketi hükümlerinden yararlanamaz.
- Kollektif ve komandit şirketler şahıs şirketi, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler sermaye şirketi olarak sınıflandırılır.
- Kooperatif, ticaret şirketi sayılmakla birlikte ikinci fıkradaki şahıs veya sermaye şirketi ayrımının dışında tutulmuştur.

### Şahıs şirketi ile sermaye şirketi arasındaki fark nedir?

- Kollektif ve komandit şirket, ortakların kişisel nitelik ve güvenine dayanan şahıs şirketleridir.
- Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayeye dayanan sermaye şirketleridir.

Sonuç: İkinci fıkradaki sınıflandırma, kanunun ilgili hükümlerinin hangi şirket grubuna uygulanacağını belirler. Örneğin ortak değişikliğine ilişkin kurallar bu ayrıma göre farklılaşır.

### Komandit şirket ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket arasındaki fark nedir?

- Komandit şirket, sorumlu ortak ile sorumlu olmayan ortak bulunan ve şahıs şirketi sayılan türdür.
- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, aynı ad altında olmakla birlikte sermaye şirketi sayılan ayrı bir türdür.

Sonuç: Aynı komandit adını taşımalarına karşın birinci fıkradaki tür sayımında ayrı şirket türleri olarak yer alırlar ve ikinci fıkra uyarınca farklı gruplara girerler.

### Kooperatif ile diğer ticaret şirketleri arasındaki fark nedir?

- Kooperatif, 5146 sayılı Kanunla KoopK m.1 uyarınca şirket sayılmış ve bu maddede ticaret şirketi olarak kabul edilmiştir.
- Kollektif, komandit, anonim ve limited şirketler, ticaret şirketi olmaları yanında ikinci fıkradaki şahıs ya da sermaye ayrımına girerler.

Sonuç: Kooperatif ikinci fıkradaki ayrıma dahil edilmediğinden şahıs ya da sermaye şirketi olarak nitelenmez.

### Türleri: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Komandit şirket ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi aynı kategoride saymak; ikincisi sermaye şirketidir.
- Kooperatifi ikinci fıkradaki şahıs veya sermaye şirketi ayrımına dahil etmek; kanun kooperatifi bu ayrımın dışında tutmuştur.
- Tür sayımını genişletici yorumlayarak kanunda olmayan bir şirket türünü ticaret şirketi saymak; numerus clausus ilkesine aykırıdır.
- Ticaret şirketi sıfatını kazanma ile tüzel kişilik kazanmayı karıştırmak; tüzel kişilik m.125'e göre belirlenir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler kooperatifi TTK m.124/1 uyarınca ticaret şirketi kabul etmekte ve bu nitelikten hareketle tacir sıfatını tanımaktadır. (Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2021/1300 E., 2021/1067 K., 10.09.2021; Hukuk Genel Kurulu, 2017/1658 E., 2017/1464 K., 29.11.2017; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 37. Hukuk Dairesi, 2025/180 E., 2025/1964 K., 25.06.2025)
- Kooperatiflerin ticaret şirketi olduğu yönündeki uygulama, kooperatifin tacir sayılmasında ve ticari dava niteliğinde dikkate alınmaktadır, ancak Yargıtay uygulamasında bu yönde tartışmalı bir görünüm bulunduğu da kararlara yansımaktadır. (Hukuk Genel Kurulu, 2017/1658 E., 2017/1464 K., 29.11.2017)
- Kooperatiflerin ticaret sicilinden silinmesi sonrası ihya davası ile ilgili uyuşmazlıklarda, kooperatifin ticaret şirketi niteliği ve m.124/2 hükümleri birlikte değerlendirilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2025/2169 E., 2025/2239 K., 25.12.2025)
- Posta sektöründe faaliyet gösteren şirketlerin yükümlülüklerinin m.124/2'de sayılan sermaye şirketleri tarafından yerine getirileceği yönünde karar verilmiştir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/434 E., 2024/1158 K., 04.07.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Şirketin ticaret şirketi olduğunu iddia eden taraf, şirketin kanunda sayılan türlerden birine uygun kurulduğunu ticaret sicili kaydı ve esas sözleşme ile ispatlar.
- Kooperatifin ticaret şirketi sıfatı iddiası, 1163 sayılı Kanun uyarınca ticaret siciline tescil edildiğinin belgelenmesiyle ispatlanır.
- Şirketin şahıs veya sermaye şirketi olduğu iddiası, şirket türünün ticaret siciline tescilli olması ve ortaklık yapısını gösteren belgelerle ispatlanır.
- Tür sayımı dışında bir şirket türü olduğunu savunan taraf, bu iddiasını kanunda öngörülmemiş bir yapıyı ispatlayarak yapmak zorundadır; ancak numerus clausus ilkesi nedeniyle bu ispat başarılı olamaz.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.125](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-125): Maddede sayılan ticaret şirketlerinin tüzel kişiliğe sahip olduğunu belirtir; m.124'ün sonucunu tamamlar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.126](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-126): Ticaret şirketlerine uygulanacak hükümlerin sırasını düzenler; tür sayımının uygulama düzenini gösterir.
- 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.1: Kooperatifin şirket olduğunu belirtir; TTK m.124/1'deki kooperatif şirket ibaresinin dayanağıdır.

## [TTK m.125 — Tüzel kişilik ve ehliyet](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-125)

Madde, ticaret şirketlerinin tüzel kişiliğini (birinci fıkra) ve ehliyetinin kapsamını (ikinci fıkra) düzenler. Ehliyetin sınırının Türk Medeni Kanunu'nun 48. maddesiyle belirlendiğini, yani şirketlerin cins, yaş, hısımlık gibi insana özgü niteliklere bağlı haklar dışında kalan bütün haklara ve borçlara ehil olduğunu kurar. Kural, Türk Ticaret Kanunu'na tabi bütün ticaret şirketlerine (kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketleri) uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular şunlardır: şirketin kuruluşu ve tescili (m.136 ve devamı, şirket türlerine ilişkin hükümler), şirketin organlarının temsil yetkisi ve organın yetkisini aşan işlemler (m.371 ve ilgili şirket türlerine ilişkin hükümler), şirketlerin tâbiiyeti ve merkezinin belirlenmesi (m.54 ve TTK m.940/4 gibi istisnalar) ile şirketlerin sona ermesi ve tasfiyesi.

### Tüzel kişilik ve ehliyet: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tüzel kişilik**: Kanunun tanıdığı ölçüde, gerçek kişiden ayrı olarak hak sahibi olabilen ve borç altına girebilen varlık. Ticaret şirketleri, kuruluş ve tescil ile birlikte bu niteliği kazanır.
- **Hak ehliyeti**: Bir kişinin hak sahibi olabilme ve borç altına girebilme yeteneği. Şirketler bakımından bu ehliyet TMK m.48 ölçüsünde belirlenir; insana özgü niteliklere bağlı haklar bu kapsamın dışındadır.
- **İnsana özgü nitelikler**: Cins, yaş, hısımlık gibi yaradılış gereği gerçek kişiye bağlı olan nitelikler. Tüzel kişiler bu niteliklere bağlı haklara ve borçlara ehil değildir; bu sınır dışında kalan her hak ve borç şirket için mümkündür.
- **Kanuni istisna**: Kanunun belirli bir hak edinme ya da borç üstlenme yasağını açıkça koyduğu hal. Bu istisnalar, ikinci fıkranın saklı tuttuğu sınırlardır ve genel kuralı daraltır.

### Tüzel kişilik ve ehliyet: hangi şartlar aranır?

- Şirketin kuruluş işlemini tamamlamış ve tescil edilerek tüzel kişilik kazanmış olması gerekir.
- Hakkın veya borcun, cins, yaş, hısımlık gibi yaradılış gereği insana özgü bir niteliğe bağlı olmaması gerekir.
- Hakkın veya borcun kanundaki açık bir istisna kapsamında bulunmaması gerekir.
- Şirketin bu hakkı edinmesi veya bu borcu üstlenmesi için fiil ehliyetinin, yani organlarının kanuna ve kuruluş belgesine göre oluşmuş olması gerekir.

### Tüzel kişilik ve ehliyet: hangi sonuçları doğurur?

- Şirket, hak ehliyeti sınırı içinde kalan hak edinebilir ve borç altına girebilir.
- İnsana özgü niteliklere bağlı bir hak edinemez ve bu tür bir borcu üstlenemez.
- Kanunun açık istisnası bulunan bir hak veya borç, şirket bakımından doğmaz.
- Tüzel kişilik, tescil ile kazanıldığı için tescil öncesi kurulmuş bir yapı bu ehliyetle işlem yapamaz.
- Şirketin sözleşme ve haksız fiillerinden gerçek kişi gibi sorumlu olması, bu ehliyetin doğal sonucudur.
- Ehliyetin kapsamı, şirket sözleşmesindeki işletme konusu ile sınırlı değildir; işletme konusu dışındaki işlemler ehliyet yokluğu gerekçesiyle kendiliğinden geçersiz sayılmaz.

### Tüzel kişilik ile hak ehliyeti arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, şirketin tüzel kişiliğini ve buna bağlı varlığını kurar.
- İkinci fıkra, bu kişiliğin hangi hak ve borçlara elverişli olduğunu, yani hak ehliyetinin sınırını belirler.

Sonuç: Tüzel kişiliğe sahip olan her şirket, hak ehliyetinin sınırı içinde kalan bütün hak ve borçlara ehildir.

### Hak ehliyeti ile fiil ehliyeti arasındaki fark nedir?

- Hak ehliyeti, şirketin hak sahibi olabilmesi ve borç altına girebilmesi yeteneğidir ve ikinci fıkrayla belirlenir.
- Fiil ehliyeti, şirketin kendi organları aracılığıyla bu hak ve borçları doğuran işlemleri yapabilmesidir ve TMK m.49 ile belirlenir.

Sonuç: Hak ehliyetine sahip bir şirket, organları oluşmamışsa kendi işlemiyle borç altına giremez.

### Genel kural ile kanuni istisna arasındaki fark nedir?

- Genel kural, TMK m.48 ölçüsünde geniş bir hak ve borç ehliyetidir.
- Kanuni istisnalar, belirli bir hak edinme veya borç üstlenmenin kanunla açıkça yasaklandığı hallerdir.

Sonuç: İstisna kapsamındaki bir hak veya borç, şirket adına geçerli olarak doğamaz. Bu tür bir istisna varsa genel kural o alanda uygulanmaz.

### Ultra vires ilkesi ile 6102 sayılı TTK m.125 arasındaki fark nedir?

- 6762 sayılı Kanunun 137. maddesindeki ultra vires ilkesinde ehliyet, şirket sözleşmesindeki işletme konusuyla sınırlıydı.
- 6102 sayılı Kanun bu sınırı kaldırmış, ehliyeti TMK m.48 ile belirlemiştir.

Sonuç: İşletme konusu dışındaki bir işlem, yalnız bu gerekçeyle hükümsüz sayılmaz. Organın yetkisini aşan işlemin bağlayıcılığı ise ayrıca şirket hukukunun temsil kurallarına göre değerlendirilir.

### Tüzel kişilik ve ehliyet: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Şirketin ehliyetini şirket sözleşmesindeki işletme konusuyla sınırlı saymak; bu sınır 6762 sayılı Kanun döneminde geçerliydi, 6102 sayılı Kanunda ise TMK m.48 esas alınmıştır.
- İşletme konusu dışındaki her işlemi kendiliğinden geçersiz saymak; bu tür işlemin bağlayıcılığı organ yetkisi ve onay ile ayrıca değerlendirilir.
- Hak ehliyetini fiil ehliyetiyle karıştırmak; organları oluşmamış bir şirketin hak ehliyeti olsa bile fiil ehliyeti bulunmaz.
- Tüzel kişiliğin tescilden önce kazanıldığını varsaymak; tüzel kişilik ve ehliyet tescil ile birlikte doğar.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Ticaret şirketlerinin tüzel kişiliği ve ehliyeti, 6102 sayılı Kanun m.125 ile TMK m.48 birlikte okunarak belirlenmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi, 2023/1057 E., 2026/480 K., 15.04.2026; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1319 E., 2025/2266 K., 30.12.2025; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/865 E., 2024/1459 K., 24.10.2024)
- Mahkemeler, birinci fıkrayı tüzel kişiliğin kazanılmasına ilişkin temel dayanak olarak kullanmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2021/3876 E., 2024/2879 K., 20.12.2024; İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2022/1213 E., 2023/1868 K., 14.12.2023)
- Genel Kurul, madde metnini aynen aktararak hükmün kapsamını tanımlamıştır. (Genel Kurul, 2015/956 E., 25.10.2018)

### Nasıl ispat edilir?

- Şirketin tüzel kişiliğini ileri süren taraf, tescil kaydı veya ticaret sicili belgesiyle bu kişiliğin kazanıldığını ispatlar.
- Şirketin belirli bir hak edinme veya borç üstlenme ehliyetinin bulunmadığını ileri süren karşı taraf, bu hakkın insana özgü bir niteliğe bağlı olduğunu ya da kanuni bir istisna bulunduğunu ispatlamakla yükümlüdür.
- Şirketin işlemi için organın yetkili olduğunu ileri süren taraf, yetki belgesi, şirket sözleşmesi ve ticaret sicili kaydı ile bunu ispatlar.
- Ehliyet konusundaki uyuşmazlıkta yazılı kayıtlar, ticaret sicili ve şirket sözleşmesi öncelikli delillerdir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 4721 sayılı Kanun m.48: Ticaret şirketlerinin hak ve borç ehliyetinin sınırını belirleyen ölçüdür; madde bu hükme doğrudan atıf yapar.
- 4721 sayılı Kanun m.49: Tüzel kişinin fiil ehliyetinin, yani organları aracılığıyla işlem yapabilmesinin koşullarını düzenler; hak ehliyetinin kullanılması için gereklidir.
- [6102 sayılı Kanun m.371](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-371): Organın yetkisini aşan işlemlerin şirketi bağlayıp bağlamayacağını düzenler; ehliyet kuralı ile temsil yetkisi arasındaki sınırı gösterir.
- [6102 sayılı Kanun m.136](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-136): Ticaret şirketlerinin kuruluş ve tescil sürecine ilişkindir; tüzel kişiliğin kazanılmasının ön koşulu olduğu için maddenin birinci fıkrasıyla bağlantılıdır.

## [TTK m.126 — Uygulanacak kanun hükümleri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-126)

Bu madde, ticaret şirketlerine hangi genel hükümlerin uygulanacağını belirler: Türk Medeni Kanunu'nun tüzel kişilere ilişkin genel hükümleri ile Türk Borçlar Kanunu'nun adi şirkete ilişkin hükümleri, şirket türünün niteliğine uygun olduğu ölçüde ticaret şirketlerine uygulanır. Uygulama alanı, şirket türüne özgü hükümlerin saklı kalmasıyla sınırlıdır ve kanunun ilgili kısmında hüküm bulunmayan konuları kapsar. Madde, şirket organlarının, şirket türlerinin tek tek kuruluş, yönetim ve tasfiye kurallarını düzenlemez; bunlar ilgili şirket türünün maddelerinde yer alır. Ayrıca tüzel kişiliğin kazanılması ve sona ermesi, şirketin kuruluşuna ilişkin şekil şartları ile şirket sözleşmesinin içeriği bu maddenin konusu değildir; bunlar kanunun şirketlerin kuruluşuna ve sicile ilişkin maddelerinde düzenlenmiştir.

### Uygulanacak kanun hükümleri: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tüzel kişilere ilişkin genel hükümler**: Türk Medeni Kanunu'nun tüzel kişiler kısmındaki hükümleridir. Ticaret şirketleri, tüzel kişilik kazandıkları için bu hükümler şirketlere de uygulanır, ancak yalnızca şirket türünün niteliğine uygun olduğu ölçüde geçerlidir.
- **Adi şirkete ilişkin hükümler**: Türk Borçlar Kanunu'nun adi şirkete dair hükümleridir. Bu hükümler yalnızca Türk Ticaret Kanunu'nun ticaret şirketlerine ilişkin kısmında hüküm bulunmayan konularda ve yine şirket türünün niteliğine uygun olduğu oranda tamamlayıcı olarak uygulanır.
- **Şirket türüne özgü hükümler**: Her ticaret şirketi türü için kanunda ayrıca düzenlenmiş kurallardır. Bu kurallar, genel yollamaya üstün gelir ve yollama yoluyla uygulanacak hükümlerin yerini alır.
- **Şirket türünün niteliğine uygunluk**: Genel hükümlerin bir ticaret şirketine uygulanabilmesi için şirketin yapısına ve türüne bağdaşmasını ifade eder. Uyumsuz hüküm, şirket türü bakımından uygulanmaz.

### Uygulanacak kanun hükümleri: hangi şartlar aranır?

- Şirketin Türk hukukuna tabi bir ticaret şirketi olması, yani kanunda sayılan şirket türlerinden birine girmesi bulunmalıdır.
- Uygulanacak hüküm, ticaret şirketleri için özel bir düzenleme içermemelidir; şirket türüne özgü hükümler saklı kalmalıdır.
- Uygulanacak hüküm Türk Medeni Kanunu'nun tüzel kişilere ilişkin genel hükümlerinden veya Türk Borçlar Kanunu'nun adi şirkete dair hükümlerinden biri olmalıdır.
- Hükmün şirket türünün niteliğine uygun olması gerekir; uyumsuz hüküm uygulanmaz.
- Borçlar Kanunu hükmünün uygulanabilmesi için Ticaret Kanunu'nun ilgili kısmında o konuda hüküm bulunmaması gerekir.

### Uygulanacak kanun hükümleri: hangi sonuçları doğurur?

- Ticaret şirketi, tüzel kişiliğe ilişkin Türk Medeni Kanunu hükümlerine tabi olur, ancak yalnızca şirketin niteliğine uygun olan kısım geçerlidir.
- Ticaret Kanunu'nda hüküm bulunmayan konularda Türk Borçlar Kanunu'nun adi şirkete ilişkin hükümleri uygulanır.
- Şirket türüne özgü bir hüküm bulunduğunda, bu madde uyarınca genel hükümlere başvurulmaz.
- Hükmün şirket türüne uyumsuz olduğu hallerde genel hüküm uygulanmaz ve şirket türüne özgü yapı esas alınır.
- Bu madde bir yollama kuralı olduğu için, uygulanacak hükmün içeriğini kendisi belirlemez; içerik, yollanan hükümlerden çıkar.

### Tüzel kişilik hükümleri ile adi şirket hükümleri arasındaki fark nedir?

- Türk Medeni Kanunu'nun tüzel kişilere ilişkin genel hükümleri, her ticaret şirketine tüzel kişi olması nedeniyle uygulanır.
- Türk Borçlar Kanunu'nun adi şirkete ilişkin hükümleri, yalnızca Ticaret Kanunu'nda hüküm bulunmayan konularda tamamlayıcı olarak uygulanır.

Sonuç: Önce tüzel kişilik hükümleri, sonra adi şirket hükümleri gözetilir; Borçlar Kanunu hükmü, Ticaret Kanunu'nda bir düzenleme bulunduğu anda devre dışı kalır.

### Şirket türüne özgü hüküm ile genel yollama arasındaki fark nedir?

- Kanunda belirli bir şirket türü için açıkça düzenlenmiş hüküm, o türe özgüdür.
- Bu maddedeki genel yollama, özel bir düzenleme bulunmayan konularda devreye girer.

Sonuç: Özgü hüküm varsa yollama uygulanmaz; yollama yalnızca boşluğu doldurur.

### Uygulanacak kanun hükümleri: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Genel yollamayı, şirket türüne özgü bir hüküm bulunduğu hâlde de uygulamak; önce özgü hükmün aranması gerekir.
- Borçlar Kanunu'nun adi şirket hükümlerini, Ticaret Kanunu'nda düzenleme bulunan konularda da uygulamak; bu durumda tamamlayıcı yollama devreye girmez.
- Şirket türünün niteliğine uymayan genel hükmü, uyumluluk aranmadan doğrudan uygulamak.
- Tüzel kişilik hükümlerinin şirketlere tam olarak olduğu gibi uygulanacağını varsaymak; yalnızca niteliğe uygun kısım geçerlidir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, bu maddeyi yalnızca boşluk doldurucu nitelikte uygulayarak önce şirket türüne özgü hükümlere, sonra genel hükümlere başvurmaktadır. (Vergi Dava Daireleri Kurulu, 2024/50 E., 2025/7 K., 05.02.2025)
- Vergi uyuşmazlıklarında da bu madde, şirket organlarının ve tüzel kişiliğe ilişkin genel kuralların özel hukuk tüzel kişilerine nasıl uygulanacağını belirleyen dayanak olarak gösterilmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2014/411 E., 2014/8226 K., 26.05.2014)

### Nasıl ispat edilir?

- Genel hükümlerin uygulanmasını ileri süren taraf, şirketin ticaret şirketi olduğunu ve uyuşmazlık konusunda Ticaret Kanunu'nda özel bir hüküm bulunmadığını ticaret sicil kaydı ve şirket sözleşmesi ile ispatlar.
- Şirket türüne özgü bir hükmün varlığını ileri süren taraf, bu hükmün ilgili şirket türü için düzenlendiğini kanun metniyle gösterir.
- Genel hükmün şirket türünün niteliğine uymadığını ileri süren taraf, şirketin yapısını ve işleyişini şirket sözleşmesi ile ortaya koyar.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.1](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-1): Ticaret şirketlerinin kanunda sayılan türleri ve bu maddenin hangi kuruluşlara uygulandığını belirleyen tanım bölümüdür.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: Adi şirkete ilişkin hükümler bu kanunda yer alır ve bu madde yoluyla ticaret şirketlerinde tamamlayıcı olarak uygulanır.
- 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu: Tüzel kişilere ilişkin genel hükümler bu kanunda yer alır ve bu madde ile ticaret şirketlerine uygulanır.

## [TTK m.127 — Konusu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-127)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 127. maddesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak hangi değerlerin konulabileceğini sayar: para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar, fikrî mülkiyet hakları, taşınır ve taşınmazlar ile bunların faydalanma ve kullanma hakları, kişisel emek, ticari itibar, ticari işletmeler, elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler, maden ruhsatnameleri ve benzeri ekonomik değerli haklar ile devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer. Madde, bu değerlerin hangi şirket türünde kabul edileceğini ayrıca sınırlamaz; kanunda aksine hüküm bulunan hallerde bu serbestliği daraltan kurallar saklıdır. Maddenin ikinci fıkrası, TTK m.307, m.342 ve m.581 birinci fıkra hükümlerini saklı tutar. Madde, sermaye koyma borcunun ifasını, alacakların vadesi, temerrüt ve iskat usulünü, değerlerin şirkete devri usulünü ve değer tespitini düzenlemez; bu konular sırasıyla m.128, m.130, m.482-483 ve m.343 ile ilgili hükümlerde yer alır. Kişisel emeğin ve ticari itibarın hangi şirket türlerinde sermaye olamayacağı ile ilgili ayrım da bu maddenin kendi metninde değil, ilgili şirket türlerine ilişkin kurallarda aranmalıdır.

### Konusu: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Katılma payı**: Ortağın şirket sözleşmesiyle şirkete getirmeyi taahhüt ettiği değerdir. Ticaret şirketlerinde her ortağın bu tür bir taahhüdü bulunmalıdır.
- **Sermaye**: Ortakların getirmeyi taahhüt ettiği katılma paylarının toplamıdır. Madde, sermayeye konulabilecek değerlerin türünü belirler.
- **Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen değer**: Malvarlığına ait, başkasına devredilebilen ve parayla ölçülebilen her türlü değerdir. Maddenin (j) bendi bu genel ölçütü kapsayıcı bir kapanış kuralı olarak düzenler.
- **Ticari itibar**: İşletmenin piyasadaki güvenilirlik ve tanınmışlık değeridir. Bilançoya yansımadığı için anonim ve limited şirketlerde sermaye olarak konulamaz.
- **Kişisel emek**: Ortağın bizzat yaptığı çalışma ve hizmettir. Maddede sayılmakla birlikte, bilançoya yansımayan değer olduğu için sermaye şirketlerinde ve sınırlı sorumlu ortaklıklarda konulamaz.
- **Fikrî mülkiyet hakları**: Fikir ve sanat eserleri ile sınaî haklar dahil, marka, patent, tasarım ve benzeri hakların toplu adıdır. Önceki düzenlemedeki sınai haklar ibaresinin yerini almıştır.
- **Sermaye şirketlerine ait paylar**: Anonim veya sermayesi paylara bölünmüş diğer şirketlerdeki pay senetleri ve payların temsil ettiği haklardır. Kanun, senede bağlanmış olup olmadıklarına bakmaksızın bu payları kapsar.

### Konusu: hangi şartlar aranır?

- Sermaye olarak getirilecek değerin devrolunabilen olması gerekir; devredilemeyen bir hak m.127 kapsamında sermaye olamaz.
- Değerin nakden değerlendirilebilir olması gerekir; ölçülebilir bir ekonomik karşılığı bulunmalıdır.
- Değer, (a)-(i) bentlerindeki sayılı değerlerden biri ya da (j) bendindeki genel ölçüte uyan bir değer olmalıdır.
- Kanunda aksine hüküm bulunmamalıdır; belirli şirket türleri için getirilen daraltıcı kurallar bu serbestliği sınırlar.
- Değer, ticari işletme gibi bir bütün ise ticaret şirketine sermaye olarak konulabilir; bu hâlde maddenin ayrı bir bendi olan (g) bendi uygulanır.
- Kanunun 307 nci maddesinin ikinci fıkrası, 342 nci maddesinin birinci fıkrası ve 581 inci maddesinin birinci fıkrası saklıdır; bu hükümlerin koşulları ayrıca aranmalıdır.

### Konusu: hangi sonuçları doğurur?

- Sayılan değerlerden biri, şirkete sermaye olarak geçerli biçimde konulabilir.
- Sınırlı sorumlu şirket ortağı, bilançoya yansımayan kişisel emek veya ticari itibarı sermaye olarak getiremez.
- Vadesi gelmemiş alacak sermaye olarak konulamaz; bu hâlde sermaye koyma borcu yerine getirilmiş sayılmaz.
- Devrolunamayan bir değer m.127 kapsamında sermaye olamaz.
- Kanunda aksine hüküm varsa, bu hüküm m.127'nin genel serbestliğine üstün gelir ve sermaye olarak konulabilecek değerler daralır.
- Ticari işletme bir bütün olarak sermaye konusu yapılabilir; bu hâlde ayrıca devir işlemleri gerekir.
- Sermaye olarak konulan değerin ekonomik değeri eksik çıkarsa, ortağın sermaye koyma borcu eksik kalır ve temerrüt ile iskat hükümleri devreye girer.

### Kişisel emek, ticari itibar ile para, alacak, taşınır ve taşınmaz arasındaki fark nedir?

- Kişisel emek ve ticari itibar bilançoya yansımayan değerlerdir ve kendi başlarına bilanço değeri taşımazlar.
- Para, alacak, taşınır ve taşınmaz bilançoya yansıyan ve değeri doğrudan ölçülebilen değerlerdir.

Sonuç: Anonim ve limited şirketlerde ve komanditer ortaklarda birinci grup sermaye olarak konulamaz; ikinci grup konulabilir. Adi ve kolektif şirketlerde ise her iki grup da konulabilir.

### Sermaye şirketi ortağı ile şahıs şirketi ortağı arasındaki fark nedir?

- Anonim şirket ortakları, limited şirket ortakları ve komanditer ortaklar sınırlı sorumludur.
- Adi şirket ortakları, kolektif şirket ortakları ve komandit ortaklar sınırsız sorumludur.

Sonuç: Sınırlı sorumlu ortaklar kişisel emek ve ticari itibarı sermaye olarak getiremez; sınırsız sorumlu ortaklar şirketin amacına uygun olmak kaydıyla bu değerleri de getirebilir.

### Alacak vadesi gelmemiş ile alacak muaccel arasındaki fark nedir?

- Vadesi gelmemiş alacak henüz tahsil edilebilir değildir ve sermaye olarak konulamaz.
- Muaccel alacak tahsil edilebilir durumdadır ve sermaye olarak konulabilir.

Sonuç: Muaccel alacak için TTK m.130/2 uyarınca esas sözleşme tarihinden itibaren bir ay içinde şirketçe tahsil edilmesi gerekir. Bu süre ayrıca m.130'da düzenlenir.

### Genel kural ile m.127(2) saklı hükümler arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen değerlerin sermaye olabileceğini genel olarak kabul eder.
- İkinci fıkra, m.307/2, m.342/1 ve m.581/1 hükümlerini saklı tutar.

Sonuç: Bu saklı hükümlerin ayrı koşulları varsa, genel serbestlik onların kapsamında daraltılır.

### Konusu: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Kişisel emek veya ticari itibarın tüm ticaret şirketlerinde sermaye olabileceğini varsaymak; sınırlı sorumlu şirketlerde bu değerler konulamaz.
- Madde metnindeki (a)-(j) bentlerini tek bir kategori gibi görmek; her bendin ayrı koşulu ve ayrı kanun hükmü vardır.
- Vadesi gelmemiş alacağı sermaye olarak kabul etmek; muaccel olmayan alacak sermaye olarak konulamaz.
- m.127(2)'deki saklı hükümleri gözden kaçırmak; m.307/2, m.342/1 ve m.581/1 ayrı koşullar getirebilir.
- Ayni sermayenin değerini m.127 ile yeterli saymak; değerleme ve değer tespitine ilişkin m.343 hükümleri de uygulanır.
- Ticari işletmenin bir bütün olarak sermaye konulabileceğini, işletmeyi oluşturan tek tek malvarlığı unsurlarının devrini gerektirmediğini sanmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Ayni sermaye olarak taşınmaz konulmasında, taşınmazın mülkiyetinin ve değerinin bilirkişi incelemesiyle tespit edilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/390 E., 2026/153 K., 05.03.2026)
- Taşınmazın her çeşidinin sermaye konusu olabileceği, bunun m.127 kapsamında açıkça yer aldığı kabul edilmektedir. (Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2026/153 E., 2026/304 K., 15.04.2026)
- Fikrî mülkiyet haklarının, maden ruhsatnamelerinin ve benzeri ekonomik değerli hakların sermaye olarak konulabileceği; bu hakların m.127(1)(b) ve (i) bentlerine dayandığı kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2025/315 E., 2025/608 K., 03.06.2025)
- Ayni sermaye koyma iddiasında, m.127 ile birlikte m.342 ve m.343'ün birlikte değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/708 E., 2022/195 K., 04.03.2022)
- m.127'ye dayanılarak yapılan sermaye koyma taleplerinde, değerin devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen nitelikte olup olmadığının somut olarak incelenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/621 E., 2025/785 K., 06.11.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Ayni sermaye koyan ortak, değerin varlığını ve devredilebilirliğini ileri süren taraf olarak ispatla yükümlüdür; taşınmaz için tapu kaydı, sermaye şirketi payı için pay senedi veya kayıt belgesi bu amaçla kullanılır.
- Değerin nakden değerlendirilebilir olduğu iddiası, çoğunlukla bilirkişi incelemesiyle ispatlanır; bu iddiayı ileri süren taraf bilirkişi raporu sunmalıdır.
- Alacağın sermaye olarak konulması iddiasında, alacağın varlığı ve vadesi yazılı belgelerle ispatlanır; vade bilgisi sermaye koyma tarihindeki durum esas alınarak değerlendirilir.
- Şirket, sermaye koyma borcunun ödenmediğini ileri sürerse, ortağın konulan değerin m.127 kapsamında geçerli olduğunu ispat etmesi gerekir.
- Kişisel emek veya ticari itibarın sermaye olarak konulduğu iddiasında, bu değerlerin sınırlı sorumlu bir şirkette kabul edilemeyeceği hukuki bir savunma olarak ileri sürülür; bu savunma için kanun hükmü gösterilmesi yeterlidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.128: Her ortağın usulüne göre düzenlenmiş şirket sözleşmesiyle taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçlu olduğunu düzenler; m.127'deki değerler bu borcun konusudur.
- 6102 m.130: Alacakların sermaye olarak konulabilmesi için vadeye ve tahsil süresine ilişkin koşulları düzenler; m.127(1)(a)'daki alacak kategorisini tamamlar.
- 6102 m.307: Madde m.127(2) ile saklı tutulmuştur; bu hüküm, anonim şirketin kuruluşunda ayni sermaye koymaya ilişkin özel bir kuraldır.
- 6102 m.342: Madde m.127(2) ile saklı tutulmuştur; sermaye artırımında ayni sermaye koymaya ilişkin kuralları düzenler.
- 6102 m.343: Ayni sermayenin değer tespitine ilişkin hükümleri içerir; m.127'deki değerlerin sermayeye konulmasında değerleme usulünü tamamlar.
- 6102 m.581: Madde m.127(2) ile saklı tutulmuştur; limited şirkette ayni sermaye koyma ve değerleme kurallarını düzenler.
- 6102 m.482: Sermaye koyma borcunda temerrüt ve iskat usulünü düzenler; m.127'deki değerlerin konulmaması hâlinde uygulanır.
- 6102 m.483: İskat usulünün ayrıntılarını ve pay sahibinin yoksun bırakılmasını düzenler; m.127 kapsamındaki bir sermaye borcu ödenmezse uygulanır.
- 6102 m.480: Pay sahibinin asli borcunun yalnız pay bedeli ve prim olduğunu, başka yükümlülük yüklenemeyeceğini düzenler; m.127'nin sermaye koyma borcuyla sınırını belirler.

## [TTK m.128 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-128)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 128. maddesi, ortakların sermaye borcunun konusunu ve bu borcun ayni sermaye olarak yerine getirilmesinin koşullarını düzenler. Düzenlenen konular; ortağın sermaye borcu, taşınmaz, fikrî mülkiyet hakları ve diğer değerlerin ayni sermaye olarak kabulü, taşınırların tevdi edilmesi, taşınmaz mülkiyetinin tapuya tescili, ticaret sicili müdürünün resen bildirim yükümlülüğü, sermaye borcunun ifasının istenmesi ile gecikme tazminatı ve sermayenin korunması amacıyla ihtiyati tedbirdir. Madde kollektif, komandit, adi ortaklık ve anonim şirket gibi tüm şirket türlerindeki ortaklar bakımından sermaye koyan ortağa ve şirkete uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular; ortağın sermaye koyma borcunun bu maddeye bağlı olmayan genel ilişkileri (m.126 ve borçlar hukuku hükümleri), şirketin kuruluş ve tescil usulü ile şirket türüne özgü sorumluluk rejimi ve ortağın şirketten çıkarılması gibi konulardır (ilgili maddeler için ilgiliMaddeler alanına bakınız).

### Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Ayni sermaye**: Ortağın sermaye olarak şirkete konulmasını borçlandığı, para dışındaki taşınmaz, ayni hak, fikrî mülkiyet hakkı, diğer değerler veya taşınır niteliğindeki malvarlığı unsurlarıdır. Maddenin ikinci fıkrasındaki şekil ve sicil koşullarına uyulmadıkça ayni sermaye olarak kabul edilmez.
- **Özel sicil**: Fikrî mülkiyet hakları, maden hakları, gemi ve hava taşıtları gibi değerlerin kendi özel kanunlarındaki sicilleridir. Bu sicillere ayni sermaye olarak konulduğuna dair kaydın yapılması gerekir. Özel sicile yapılan kayıt üçüncü kişinin iyiniyetini kaldırır.
- **Tevdi**: Taşınırın güvenilir bir kişiye bırakılmasıdır. Taşınırın ayni sermaye sayılması için bu yolun izlenmesi gerekir.
- **Tescil (tapu siciline tescil)**: Taşınmaz mülkiyetinin veya diğer ayni hakkın şirket adına tapu siciline geçirilmesidir. Şirketin bu değerler üzerinde malik sıfatıyla tasarruf etmesi için gereklidir.
- **Sermaye borcu**: Ortağın şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı olan borcudur. Bu borç, usulüne uygun ve imzalı sözleşmeye dayanır.
- **İhtar**: Gecikme tazminatı isteminin ön koşuludur. Ortağa sermaye borcunu yerine getirmesi gerektiğinin bildirilmesidir; ihtar yapılmadan tazminat istenemez.

### Genel olarak: hangi şartlar aranır?

- Ortağın sermaye koyma borcunun usulüne göre düzenlenmiş ve imzalanmış şirket sözleşmesine dayanması gerekir (birinci fıkra).
- Taşınmaz, ayni hak veya diğer değerin ayni sermaye sayılabilmesi için tapu siciline veya varsa özel sicile bu sermaye olarak konulduğunun şerh edilmesi ya da kaydedilmesi gerekir (ikinci fıkra).
- Taşınırın ayni sermaye sayılabilmesi için güvenilir bir kişiye tevdi edilmesi gerekir (ikinci fıkra).
- Taşınmaz mülkiyeti veya ayni hak sermaye olarak konulmuşsa, şirketin bunlar üzerinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil yapılmış olması gerekir (beşinci fıkra).
- Para dışındaki ekonomik değer veya taşınır sermaye olarak borçlanılmışsa, şirket tüzel kişilik kazandığı andan itibaren bunlar üzerinde malik sıfatıyla doğrudan tasarruf edebilir (dördüncü fıkra).
- Gecikme nedeniyle tazminat istenecekse ortağa önceden ihtar yapılmış olması şarttır (yedinci fıkra).
- Tedbir üzerine açılacak davalarda HUMK'ta öngörülen süre, şirketin tescil ve ilan tarihinden itibaren işlemeye başlar (sekizinci fıkra).

### Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

- Usulüne uygun imzalı sözleşmeyle taahhüt edilen sermaye nedeniyle ortak şirkete karşı borçlu olur ve şirket ifayı isteyebilir.
- Taşınmaz, ayni hak, fikrî mülkiyet hakkı ve diğer değerler ikinci fıkradaki şerh, kayıt ve tevdi koşulları yerine gelmişse ayni sermaye sayılır.
- Şerh, kayıt veya tevdi koşulları yerine gelmemişse değer ayni sermaye kabul edilmez ve ticaret sicili müdürü şirketi tescil etmez.
- Özel sicile yapılan kayıt üçüncü kişinin iyiniyetini kaldırır.
- Ayni sermaye taşınmaz mülkiyeti veya ayni hak ise şirket, tapuya tescil yapılmadan bunlar üzerinde tasarruf edemez.
- Para, diğer ekonomik değer veya taşınır sermaye ise şirket tüzel kişilik kazandığı andan itibaren malik sıfatıyla doğrudan tasarruf edebilir.
- Taşınmaz veya ayni hak sermayesine ilişkin sözleşme hükmü, resmî şekil aranmaksızın geçerlidir.
- Ortak sermaye borcunu geciktirirse ve ihtar yapılmışsa şirket gecikme zararının tazminini isteyebilir; ihtar yoksa tazminat istenemez.
- Şahıs şirketlerinde sermaye borcu davasını ortaklar da açabilir.
- Mülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescil istemi ile diğer sicillere tescil bildirimleri ticaret sicili müdürü tarafından resen ve hemen yapılır; şirketin tek taraflı istemde bulunma hakkı saklıdır.

### Taşınmaz ile fikrî mülkiyet hakları ve diğer değerler arasındaki fark nedir?

- Taşınmazda ayni sermaye sayılması için tapuya şerh ve bilirkişi tarafından belirlenen değerin sözleşmede yer alması gerekir.
- Fikrî mülkiyet hakları ve diğer değerlerde ise özel sicile kayıt aranır.

Sonuç: Hangi sicilin işleyeceği değerin türüne göre belirlenir; sicil kaydı yapılmadan ayni sermaye kabul edilmez.

### Taşınır ile taşınmaz arasındaki fark nedir?

- Taşınır, güvenilir bir kişiye tevdi edilerek ayni sermaye olur.
- Taşınmaz ise tapuya şerh ile ayni sermaye niteliği kazanır.

Sonuç: Taşınırda tevdi, taşınmazda tapu şerhi koşul olur; biri yapılmazsa değer ayni sermaye sayılmaz.

### Ayni sermaye koyma borcunun doğması ile tasarruf yetkisinin doğması arasındaki fark nedir?

- Şerh ve tevdi ile değer ayni sermaye kabul edilir.
- Taşınmaz mülkiyeti veya ayni hak için şirketin tasarruf yetkisi ayrıca tapu siciline tescil ile doğar.

Sonuç: Ayni sermaye kabulü ile şirketin tasarrufu aynı anda doğmaz; taşınmazda tescil gereklidir.

### Taşınmaz veya ayni hak ile para ve menkul değer arasındaki fark nedir?

- Taşınmaz mülkiyeti veya ayni hak, tescil yapılana kadar şirketin malik sıfatıyla tasarrufunu sağlamaz.
- Para veya diğer ekonomik değer ya da taşınır için dördüncü fıkraya göre tüzel kişilik anından itibaren doğrudan tasarruf mümkündür.

Sonuç: Tescil beklenmeden tasarruf yalnız para ve taşınır/ekonomik değerlerde mümkündür.

### Sermaye borcunun ifası ile gecikme tazminatı arasındaki fark nedir?

- Şirket, ortağın sermaye borcunu yerine getirmesini ve bunun için dava açmasını isteyebilir.
- Gecikme nedeniyle uğranılan zararın tazminatı için ise önceden ihtar gerekir.

Sonuç: İfa talebi ihtarsız yapılabilirken tazminat talebi ihtara bağlıdır.

### Kurucuların tedbir talebi ile genel dava süresi arasındaki fark nedir?

- Ortakların sermaye olarak koyacağı hakların korunması için kurucular ihtiyati tedbir isteyebilir.
- Tedbir kararının ardından açılacak davalarda süre, genel hükümlere göre değil şirketin tescil ve ilanından itibaren işlemeye başlar.

Sonuç: Tedbirden sonra açılacak davanın süresi, şirketin tescil ve ilanı tarihine bağlanır.

### Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Taşınmazı ayni sermaye saymak için yalnız sözleşmede değerinin yazılı olduğuna bakmak; tapuya şerhin de bulunması gerektiğini gözden kaçırmak.
- Fikrî mülkiyet hakkını tapu şerhi ile yeterli saymak; özel sicile kaydın yapılması gerektiğini atlamak.
- Taşınırda tevdi koşulunu aramamak ve taşınırı ayni sermaye saymak.
- Taşınmaz mülkiyetinin sözleşmeyle şirkete geçtiğini düşünerek tescil yapılmadan tasarruf yetkisi olduğunu kabul etmek.
- Para veya taşınır sermayede de tescil beklemek; dördüncü fıkra gereği tüzel kişilik anından itibaren doğrudan tasarruf mümkündür.
- Gecikme tazminatında ihtarı atlayarak doğrudan tazminat davası açmak.
- Tedbir üzerine açılacak davada süreyi genel dava tarihinden değil, şirketin tescil ve ilanı tarihinden hesaplamamak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Sermaye olarak konulan taşınmazda sicil müdürünün kayıt işlemini, tapu şerhinin ve bilirkişi değerinin sözleşmede yer almasına bakarak yaptığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1625 E., 2025/1171 K., 03.07.2025)
- Bölünme yoluyla ayni sermaye konulmasında bu maddenin uygulandığı ve tescil tarihinin önem taşıdığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1625 E., 2025/1171 K., 03.07.2025)
- Sermaye borcunun ifası için tespit davası açılması, eda davasının mümkün olduğu hallerde hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle reddedilmektedir; yedinci fıkraya dayanan tazminat talebinde ihtarın şart olduğu kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/3613 E., 2023/3695 K., 12.06.2023)
- Maddenin dördüncü fıkrasının ve beşinci fıkrasının birlikte okunması gerektiği, tescil öncesi taşınmaz üzerinde tasarrufun yapılamayacağı yönünde değerlendirme yapıldığı görülmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2025/370 E., 2025/695 K., 19.06.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Ayni sermaye koyma borcunu ileri süren şirket veya ortak, sözleşmenin usulüne uygun ve imzalı olduğunu yazılı belgeyle ispatlamakla yükümlüdür.
- Taşınmazın ayni sermaye sayılması iddiasında tapu kaydındaki şerhin bulunduğu tapu sicili belgesiyle ispat edilir; şerhin yokluğu, değerin ayni sermaye sayılmadığı savunmasının dayanağı olur.
- Taşınırın ayni sermaye sayılması iddiasında tevdi edildiğini gösteren belge ya da makbuz gösterilmelidir; bu belge yoksa tevdi koşulunun gerçekleşmediği karşı tarafça ileri sürülebilir.
- Gecikme tazminatı isteyen şirketin ihtarı yaptığını yazılı delille (noter ihtarnamesi gibi) ispatlaması gerekir; ihtarın yokluğu tazminat talebini düşürür.
- Ayni sermaye konulmuş taşınmazda tescil yapılmadığını ileri süren taraf, tescilin gerçekleşmediğini tapu kaydı ile ispat eder.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.126: Kanunda boşluk olduğunda genel hükümlerin ilişkinin niteliğine uygun olduğu oranda uygulanmasını öngörür; sermaye borcunun genel hukuki çerçevesini belirler.
- 6102 m.236: Ortakların şirketin borç ve taahhütlerinden sorumluluğunu düzenler; sermaye borcu ile şirket alacaklılarının ilişkisini tamamlar.
- 6102 m.358: Anonim şirkette pay sahiplerinin sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmeden şirkete borçlanamayacağını düzenler; sermaye borcunun ifasıyla bağlantılıdır.
- 6102 m.1281: Sigorta ile ilgili olup madde metninde yer almaz; uygulamada karıştırılmaması gerekir.

## [TTK m.129 — Temerrüt faizi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-129)

### Temerrüt faizi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Temerrüt faizi**: Para borcunu zamanında ödemeyen ve temerrüde düşen borçludan istenen faizdir. Kanun gereği doğar; ayrı bir sözleşme gerektirmez.
- **Sermaye parası**: Şirket ortaklarının şirkete taahhüt ettiği ve ödemekle yükümlü olduğu para borcudur. Ödenmesi gereken tarih ve ödeme biçimi esas sözleşmede veya kanunda belirlenir.
- **Tescil anı**: Şirketin ticaret siciline kaydedildiği andır. Bu madde kapsamında temerrüt faizinin başlangıç noktasıdır.
- **Esas sözleşme**: Şirketin kuruluş ve işleyiş kurallarını içeren belgedir. Maddede aksine hükmün bulunabileceği yer olarak anılır; bu hükmü ancak esas sözleşme veya şirket sözleşmesi içerebilir.

### Temerrüt faizi: hangi şartlar aranır?

- Sermaye parasının zamanında ifa edilmemiş olması gerekir.
- Sözleşmede veya esas sözleşmede temerrüt faizinin başlangıcına ilişkin aksine bir hüküm bulunmamalıdır.
- Şirketin tescil edilmiş olması gerekir; faiz tescil anından itibaren işlemeye başlar.
- Temerrüt faizi, m.128 uyarınca doğan tazminat hakkına halel getirmeden talep edilebilir.

### Temerrüt faizi: hangi sonuçları doğurur?

- Aksine hüküm yoksa temerrüt faizi, şirketin tescil anından itibaren işler.
- Şirket sözleşmesi veya esas sözleşmede farklı bir başlangıç tarihi kararlaştırılmışsa bu tarih esas alınır.
- Zamanında ödenmeyen sermaye için m.128'e göre tazminat hakkı saklıdır; faiz ile tazminat birlikte talep edilebilir.
- Eski hükümden farklı olarak, sermayenin ödenmesi gereken gün faiz başlangıcı olarak alınmaz.

### Şirketin tescili anı ile ödenmesi gereken gün arasındaki fark nedir?

- 6102 sayılı Kanun m.129 uyarınca, sözleşmede veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa temerrüt faizi sermayenin şirketin tescili anından itibaren işler.
- 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu'nda ise temerrüt faizi, sermayenin ödenmesi gereken günden itibaren işliyordu.

Sonuç: Yeni düzenlemede faiz başlangıcı tescile çekilmiştir; eski hükme göre sermayenin ödenmesi gereken tarih esas alınmaz.

### Kanuni temerrüt faizi ile sözleşmeyle kararlaştırılan faiz arasındaki fark nedir?

- Aksine şirket sözleşmesi veya esas sözleşme hükmü yoksa kanuni olarak tescil anından faiz doğar.
- Şirket sözleşmesi veya esas sözleşme faiz başlangıcını farklı belirlemişse bu hüküm uygulanır.

Sonuç: Taraflar faiz başlangıcını serbestçe belirleyebilir; sözleşmesel düzenleme kanuni başlangıcın yerini alır.

### Sermaye borcu ile tazminat talebi arasındaki fark nedir?

- Madde, zamanında ifa edilmeyen sermaye parasına ilişkin temerrüt faizini düzenler.
- Madde 128 uyarınca doğan tazminat hakkı ise faizden ayrı bir haktır.

Sonuç: Temerrüt faizi talep edilmesi, 128. madde kapsamındaki tazminat hakkına halel getirmez; her iki talep birlikte istenebilir.

### Temerrüt faizi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Faiz başlangıcını sermayenin ödenmesi gereken güne bağlamak; yeni düzenlemede başlangıç tescil anıdır, eski 6762 sayılı Kanun hükmü uygulanamaz.
- Sözleşmede veya esas sözleşmede aksine hüküm varken kanuni tescil anını uygulamak.
- Temerrüt faizini m.128 tazminatının yerine geçen bir talep saymak; m.129 tazminat hakkına halel getirmez ve iki talep birlikte istenebilir.
- Kollektif ve komandit şirketlerde m.129'un taksit hükmü yerine, kanunda sermaye tescil ile muaccel olur gibi yorum yapmak; gerekçe bu yorumu desteklemez.

### Nasıl ispat edilir?

- Sermayenin zamanında ödenmediğini ve şirketin tescil tarihini ileri süren taraf, bu olguları ticil sicil kaydı ve ödeme belgeleriyle ispatlar.
- Faiz başlangıcının şirket sözleşmesi veya esas sözleşmedeki aksine hükme dayandığını ileri süren taraf, bu hükmü sözleşme metniyle ispatlar.
- Taksitli ödeme sözleşmesi bulunan kapalı anonim şirkette, taksit tarihlerinin esas sözleşmede belirlendiği, ödeme takvimi belgeleriyle gösterilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.128](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-128): Zamanında ifa edilmeyen sermaye nedeniyle doğan tazminat hakkını düzenler; m.129 bu hakka halel getirmez.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.130](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-130): Müeccel ve muaccel alacaklar m.129'un istisnasını oluşturur; bu alacaklar için m.130 uygulanır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.8](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-8): Ticari işlerde faiz ve bileşik faiz kurallarını düzenler; m.129 ise sermaye borcuna özgü faiz başlangıcını belirler.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.9](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-9): Ticari temerrüt faizi oranında 3095 sayılı Kanun'a yollama yapar; m.129 yalnız başlangıç anını belirler.
- 3095 sayılı Kanun: Kanuni faiz ve temerrüt faizi oranını belirler; m.129'un kanuni faiz deyimi bu kanuna yollamadır.

## [TTK m.130 — Sorumlu olma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-130)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda sermaye olarak alacağını şirkete devreden ortağın sermaye borcundan kurtulma koşulunu, alacağın tahsil süresini, tahsil edilemeyen alacak için faiz yükümlülüğünü ve kısmi tahsil halini düzenler. Hüküm, sermayesini alacakla koyan anonim ve diğer sermaye şirketlerinde ortakların ilişkisine uygulanır. Maddede; alacağın değerinin tespiti, alacağın devrinin şekli, sermaye koyma borcunun ilk ifası ve ortağın sorumluluğunun ayrıntıları düzenlenmemiştir. Şirketin ortaklara karşı sermaye alacağını dava etme usulü ile sorumluluk davasının zamanaşımı, kurucu ve yönetici sorumluluğu (TTK m.553 ve devamı) ile ayni sermaye koyma kuralları da bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Sorumlu olma: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Alacakla sermaye koyma**: Ortağın nakdi sermaye borcunu, şirkete karşı sahip olduğu bir alacağı devrederek yerine getirmesidir. Devredilen alacak şirketçe tahsil edilene kadar ortağın sermaye borcu tam olarak sona ermez.
- **Tahsil süresi**: Devredilen alacağın şirketçe tahsil edilmesi için tanınan süredir. Vadesi gelmemiş alacakta vade gününden, muaccel alacakta şirket sözleşmesi ya da esas sözleşme tarihinden itibaren bir ay olarak işler.
- **Temerrüt faizi**: Tahsil süresi içinde alacak tahsil edilemezse, süre bitiminden sonra geçen günler için ortağın ödemekle yükümlü olduğu faizdir. Faiz, şirketin gecikmeden doğan tazminat hakkını ortadan kaldırmaz.
- **Kısmi tahsil**: Devredilen alacağın bir kısmının şirketçe tahsil edilmesidir. Bu durumda hüküm yalnızca tahsil edilmemiş kısım bakımından uygulanır.

### Sorumlu olma: hangi şartlar aranır?

- Ortağın sermaye koyma borcunu alacağını şirkete devrederek yerine getirmiş olması gerekir.
- Devredilen alacağın şirketçe tahsil edilmiş olmaması gerekir; tahsil edilmedikçe ortak sermaye koyma borcundan kurtulmaz.
- Alacak vadesi gelmemişse vade gününden, muaccelse şirket sözleşmesi veya esas sözleşme tarihinden itibaren bir ay içinde tahsil edilmelidir; aksi kararlaştırılmışsa bu kararlaştırılan düzen geçerlidir.
- Tahsil süresi içinde alacak tahsil edilemediği takdirde ortak, sürenin bitiminden sonra geçen günler için temerrüt faizi ödemelidir.
- Gecikmeden dolayı şirketin tazminat hakkı saklı kalır; ortağın temerrüt faizi ödemesi bu hakkı ortadan kaldırmaz.
- Alacağın bir kısmı tahsil edilmişse, hüküm yalnızca tahsil edilmemiş kısım için geçerli olur.

### Sorumlu olma: hangi sonuçları doğurur?

- Devredilen alacak şirketçe tahsil edilmiş olmadıkça ortak sermaye koyma borcundan kurtulmaz.
- Alacak bir ay içinde tahsil edilemezse, ortak sürenin bitiminden sonra geçen günler için temerrüt faizi öder.
- Tahsil edilemeyen alacak nedeniyle şirketin gecikme tazminatı isteme hakkı faiz ödemesiyle ortadan kalkmaz.
- Alacağın bir kısmı tahsil edilmişse, tahsil edilmeyen kısım için sermaye borcu ve faiz yükümlülüğü devam eder.
- Aksi kararlaştırılmış bir vade düzeni varsa, vade gününden itibaren işleyen süre yerine bu düzen uygulanır.
- Hüküm, ortağın sermaye borcunu alacak devriyle yerine getirmesi halinde işler; ortak tahsil süreci dışında kalmak için bu maddeye dayanamaz.

### Vadesi gelmemiş alacak ile muaccel alacak arasındaki fark nedir?

- Vadesi gelmemiş alacakta tahsil süresi vade gününden başlar.
- Muaccel alacakta süre şirket sözleşmesi veya esas sözleşme tarihinden başlar.

Sonuç: Başlangıç anı alacağın vade durumuna göre değişir; aksi kararlaştırılmadıkça bu sıra uygulanır.

### Tahsil edilmiş kısım ile tahsil edilmemiş kısım arasındaki fark nedir?

- Şirketçe tahsil edilen kısım için ortağın sermaye borcu o oranda sona erer.
- Tahsil edilmeyen kısım için ortak sermaye borcundan kurtulamaz.

Sonuç: Yalnızca tahsil edilmeyen kısım için bir ay süre, faiz ve sorumluluk hükümleri işler.

### Temerrüt faizi ile şirketin tazminat hakkı arasındaki fark nedir?

- Ortak, süre bitiminden sonra geçen günler için temerrüt faizi öder.
- Şirketin gecikmeden doğan tazminat hakkı ayrıca saklıdır.

Sonuç: Faiz ödemesi tazminat talebini engellemez; şirket faizle yetinmek zorunda değildir.

### Sorumlu olma: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Bir ayı vade gününden değil, sermaye koyma tarihinden saymak; muaccel alacakta süreyi vade gününden başlatmak yerine şirket sözleşmesi veya esas sözleşme tarihini esas almamak.
- Ortak alacağı devrettiği için sermaye borcunun tamamen sona erdiğini varsaymak; tahsil edilmiş olmadıkça borcun devam ettiğini gözden kaçırmak.
- Temerrüt faizinin şirketin tazminat hakkını ortadan kaldırdığını düşünmek; maddede tazminat hakkının saklı olduğu açıktır.
- Kısmi tahsil halinde hükmü tüm alacak için uygulamak; hüküm yalnızca tahsil edilmeyen kısım için geçerlidir.

### Nasıl ispat edilir?

- Alacağı şirkete devreden ortağın, devrin sermaye koyma amacıyla yapıldığını ve devredilen alacağın varlığını ortaya koyması gerekir; alacağın devri yazılı belge ile ispatlanır.
- Alacağın şirketçe tahsil edildiğini iddia eden ortak, tahsil tarihini ve tutarını belgeyle ispatlamalıdır; tahsil edilmediğini ileri süren şirket ise bu iddiasını dayanak belgeyle gösterir.
- Aksi kararlaştırılmış bir vade düzeni ileri sürülüyorsa, bu kararın varlığını iddia eden taraf onu yazılı sözleşme veya esas sözleşme ile ispatlar.
- Temerrüt faizi talebinde, sürenin bitiminin ve geçen gün sayısının ispatı şirketin üzerindedir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.553](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-553): Kurucu, yönetici ve denetçilerin kusurlu sorumluluğunu düzenler; bu maddedeki ortağın ödeme yükümlülüğünden ayrı bir hukuki sorumluluk alanıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.550](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-550): Sermayenin taahhüdü ve ödenmesindeki usulsüzlüklere ilişkin hükümler içerir; alacakla sermaye koymanın hangi ödeme düzeninde yapılacağını belirleyen bağlamı oluşturur.

## [TTK m.131 — Karineler](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-131)

TTK m.131, ticaret şirketlerinde sermaye koyma borcuna ilişkin üç karineyi düzenler: (1) sermaye olarak konulan ayınların bilirkişi tarafından biçilen değerinin ilgililerce kabul edilmiş sayılması, (2) sermaye olarak konulan ayınların mülkiyetinin ve haklarının aksi kararlaştırılmadıkça şirkete geçmesi, (3) hizmet karşılığı ücretin kısmen veya tamamen kâra iştirak suretiyle ödenmesi halinde bu kaydın çalışana ortak sıfatı vermemesi. Madde ticaret şirketlerinin genel hükümleri kapsamında, sermaye koyan ortaklar ve kâra katılma karşılığı çalışan kişiler bakımından uygulanır. Maddede sermaye koyma borcunun ifasında aynın teslimi, ayni sermayenin değer tespiti ve ortak sıfatının kazanılması için şirket türüne özgü tescil ve ilan işlemleri düzenlenmez. Sermaye koymanın gecikmesinin ve eksik ödemenin hukuki sonuçları (m.?), kişisel alacaklıların ortakların hisse ve alacaklarına başvurması (TTK m.133) ve şirket türlerine özgü faiz ve ücret ödemeleri ayrıca düzenlenmiştir.

### Karineler: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sermaye olarak konulan ayın**: Ortağın şirketin sermayesine borç olarak koyduğu taşınır veya taşınmaz gibi maddi değerleri ifade eder. Bu ayınların değeri bilirkişi biçimi ile belirlenir.
- **Bilirkişi tarafından biçilen değer**: Ayni sermayenin ekonomik değerinin uzman kişi tarafından tespit edilmesidir. Bu değer ilgililerce kabul edilmiş sayılır ve bu tespit ortak ile şirket arasında bağlayıcı kabul edilir.
- **Mülkiyet ve haklarının devri**: Sermaye olarak konulan ayının mülkiyetinin ve bu ayına bağlı hakların şirkete geçmesini ifade eder. Bu geçiş, şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı sürece varsayılır.
- **Kâra iştirak suretiyle ifa**: Hizmet karşılığı ücretin sabit bir bedel yerine şirketin kârından pay alınarak ödenmesidir. Bu şekilde ödenen ücret, kaydın ortak sıfatı doğurmayacağı hükmüne tabidir.

### Karineler: hangi şartlar aranır?

- Sermaye olarak konulan ayının bulunması; ayni sermaye değerinin bilirkişi tarafından biçilmiş olması gerekir.
- Biçilen değerin ilgililerce kabul edilmiş sayılması için ayrıca bir onay beyanının aranmaz; ancak bu karine, ilgililerin yazılı itirazı ile çürütülebilir nitelikte kabul edilmektedir.
- Ayni sermayenin şirkete konulmuş olması ve şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede aksi bir düzenleme bulunmaması gerekir.
- Hizmet karşılığı ücretin kısmen veya tamamen kâra iştirak suretiyle ifa edilmesinin kararlaştırılmış olması gerekir.
- Kâra iştirak kaydının çalışana ortak sıfatı vermemesi için bu kaydın sermaye koyma niteliği taşımaması gerekir.

### Karineler: hangi sonuçları doğurur?

- Ayni sermayenin bilirkişi tarafından biçilen değeri ilgililerce kabul edilmiş sayılır ve sonradan bu değere karşı çıkmak karine aksine bir delil ile çürütülmedikçe mümkün olmaz.
- Şirket sözleşmesi veya esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa sermaye olarak konulan ayınların mülkiyeti şirkete geçer ve bu ayınlara ilişkin haklar şirkete devredilmiş olur.
- Aksi kararlaştırılmışsa mülkiyet ortakta kalır; bu durumda ayınların şirket tarafından kullanılması ayrıca sözleşmeye dayanmalıdır.
- Hizmet karşılığı ücretin tamamı veya bir kısmı kâra iştirak suretiyle ödenmişse bu kayıt çalışana ortak sıfatı vermez; çalışan yalnız ücret alacaklısı olarak kalır.
- Kâra iştirak kaydının sermaye koyma niteliği taşıdığının kabulü hâlinde, m.131/3 hükmü uygulanamaz ve çalışanın ortaklık ilişkisi doğabilir.

### Ayni sermaye ile nakdi sermaye arasındaki fark nedir?

- Ayni sermayede ortağın koyduğu değer taşınır veya taşınmaz gibi bir mal ya da haktır ve değeri bilirkişi ile biçilir.
- Nakdi sermayede değer paranın kendisi olduğundan bilirkişi biçimi gerekmez.

Sonuç: m.131/1 karinesi yalnız ayni sermaye koyma hâlinde işler; nakdi sermaye bakımından bilirkişi değerinin kabulü gündeme gelmez.

### Aksi kararlaştırılmamış hâl ile şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmış hâl arasındaki fark nedir?

- Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede aksi bir hüküm bulunmadığında ayınların mülkiyeti şirkete geçer.
- Sözleşmede mülkiyetin ortakta kalacağı açıkça kararlaştırılmışsa bu hüküm uygulanmaz.

Sonuç: Varsayılan devir kuralı yalnız sözleşmede aksine hüküm yoksa işler; aksi kararlaştırılmışsa ortak mülkiyeti korur.

### Kâra iştirak yoluyla ücret ile sabit ücret arasındaki fark nedir?

- Hizmet karşılığı ücretin kârdan pay olarak ödenmesi kararlaştırılmış olur.
- Ücretin sabit bir bedel olarak ödenmesi hâlinde kâra iştirak söz konusu değildir.

Sonuç: Yalnız kâra iştirak yoluyla ödenen ücret kaydı için m.131/3 uygulanır; bu kayıt çalışana ortak sıfatı vermez.

### Karineler: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Nakdi sermaye koyma hâlinde de bilirkişi değeri aranacağını sanmak; m.131/1 yalnız ayni sermaye için işler.
- Mülkiyet devrini şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmadığı hâlde bile ortakta kalmış saymak; varsayılan kural şirkete devirdir.
- Kâra iştirak kaydını sözleşmede yazılı olmasa da her zaman ortaklık doğurur saymak; m.131/3 çalışana ortak sıfatı vermeme kuralını içerir.
- Bilirkişi değerinin kabulünü kesin kabul gibi ele alıp hiç itiraz edilemeyeceğini düşünmek; karine aksi delille çürütülebilir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, ayni sermayenin bilirkişi ile biçilen değerini ilgililerin kabulü sayılacağından, sonradan değerin yüksek olduğu iddiasının ancak somut delille ileri sürülebileceğini kabul etmektedir. (Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/339 E., 2025/592 K., 24.09.2025; Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/211 E., 2025/172 K., 26.03.2025)
- Sermaye koyma borcunun ifasında mülkiyetin şirkete geçip geçmediği sözleşme hükmünden belirlenmekte; sözleşmede aksi bir kayıt yoksa devir varsayımı uygulanmaktadır. (Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/214 E., 2025/157 K., 24.03.2025)
- Kâra iştirak kaydının ortaklık sıfatı doğurmayacağı, çalışanın ücret alacağının korunduğu yönünde değerlendirmeler yapılmaktadır. (Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/192 E., 2025/145 K., 19.03.2025)
- Mahkemelerin, ayni sermaye koyma iddiasında belirlenen değerin tespitinde bilirkişi raporuna dayandığı görülmektedir. (Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/32 E., 2025/92 K., 24.02.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Ayni sermaye koyma iddiasını ileri süren ortak, malın şirkete konulduğunu ve bilirkişi ile değerinin biçildiğini yazılı belgeyle ispatlamakla yükümlüdür.
- Bilirkişi raporu, sermaye koyma değerinin tespitinde temel delil niteliğindedir; ilgililerin bu değere itirazı yazılı delille ileri sürülmelidir.
- Mülkiyetin ortakta kaldığını ileri süren taraf, şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede aksi kararlaştırıldığını yazılı belgeyle ispatlamakla yükümlüdür.
- Kâra iştirak yoluyla ücret ödendiğini iddia eden taraf, bu kararın sözleşme veya yazılı anlaşma ile kararlaştırıldığını ispatlamalıdır; aksi hâlde sabit ücret karinesi uygulanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.133](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-133): Ortakların şahsi alacaklılarının ortakların şirketteki hisse ve alacaklarına hangi koşullarla başvurabileceğini düzenler; m.131 ile sermaye koyma ve mülkiyet geçişi bakımından bağlantılıdır.
- 6102 sayılı Kanun m.509/1: Anonim şirkette şirket sözleşmesiyle sermaye için faiz ve hizmet için ücret kararlaştırılabileceğine ilişkin istisna ve yasak hükmü; m.131/3 ile birlikte ücret ve kâr ilişkisini tamamlar.
- [6102 sayılı Kanun m.609](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-609): Limited şirkette sermaye için faiz ödenemeyeceğini düzenler; ortak ve çalışan ilişkisinde kâra iştirak düzenlemesi ile birlikte değerlendirilir.

## [TTK m.132 — Faiz ve ücret alma hakkı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-132)

Türk Ticaret Kanunu'nun 132. maddesi, anonim olmayan şirketlerde (kolektif, komandit ve limited şirketlerde) şirket sözleşmesi ile ortaklara sermaye karşılığı faiz ve şirketteki hizmetleri karşılığı ücret verilebilmesine imkân tanıyan hükmü düzenler. Kanunda aksine hüküm bulunmaması ve şirket sözleşmesinde öngörülmesi bu imkânın koşullarıdır. Madde, ortakların şirkete ilişkin sermaye faizi ve ücret taleplerini konu alır; şirket dışı üçüncü kişilere yapılan ödünç, iş veya hizmetlerdeki faiz ve ücret hakkını düzenlemez. Tacirin ticari işletmesiyle ilgili iş veya hizmetten doğan ücret ve avans faizi (m.20), ticari işlerde faiz oranı ve bileşik faiz (m.8, m.9), ortakların kâr payı ve zarar paylaşımı ile sermaye faizinin kâr payından ayrılması ilkesi ise bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Faiz ve ücret alma hakkı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sermaye faizi**: Ortağın şirkete koyduğu sermaye karşılığında şirket sözleşmesi uyarınca ödenen faizdir. Sermayenin ortak tarafından şirkete bırakılmasının bedelidir ve madde uyarınca ancak şirket sözleşmesinde öngörülmesi hâlinde söz konusu olur.
- **Ortak ücreti**: Ortağın şirketteki hizmetleri sebebiyle sözleşmeyle kendisine verilmesi kararlaştırılan ücrettir. Genel hükümlere göre doğan bir talep değil, şirket sözleşmesine dayanan bir hak olup yönetim veya çalışma karşılığı olarak da kararlaştırılabilir.
- **Kanunda aksine hüküm**: Belirli bir şirket türüne ya da konuya ilişkin kanun hükmünün, ortaklara faiz ve ücret ödenmesini yasaklaması veya sınırlaması durumudur. Bu hâlde madde metninde öngörülen imkân devreye girmez ve kanun hükmü uygulanır.

### Faiz ve ücret alma hakkı: hangi şartlar aranır?

- Şirketin anonim şirket olmayan (kollektif, komandit veya limited) bir şirket olması ve ortaklara bu alanda faiz ya da ücret ödenmesinin kanunda yasaklanmamış olması gerekir.
- Ödemenin şirket sözleşmesinde açıkça öngörülmüş olması gerekir; genel kurul kararı veya sonradan alınan bir karar bu eksikliği gidermez.
- Faiz, ortağın şirkete koyduğu sermaye için öngörülmelidir; sermaye dışında kalan bir alacak için faiz bu madde kapsamında kararlaştırılamaz.
- Ücret, ortağın şirketteki hizmetleri sebebiyle öngörülmelidir; ortağın şirket dışında yaptığı hizmet için verilen bedel bu kapsamda değerlendirilemez.
- Kararlaştırılan faiz ve ücretin, kanunda tanınan sınırlar ve şirketin korunmasına ilişkin emredici kurallar çerçevesinde kalması gerekir.

### Faiz ve ücret alma hakkı: hangi sonuçları doğurur?

- Şirket sözleşmesinde öngörüldüğü takdirde ortak, koyduğu sermaye için sözleşmede belirlenen faizi şirketten isteyebilir.
- Şirket sözleşmesinde öngörüldüğü takdirde ortak, şirketteki hizmetleri karşılığında sözleşmede belirlenen ücreti isteyebilir.
- Sözleşmede öngörülmemişse ortak, sermayesi için faiz veya hizmeti için ücret talep edemez; bu talep genel hükümlere dayandırılamaz.
- Sözleşmede öngörülen faiz veya ücret, şirketin sermaye ve kâr esaslarına aykırı biçimde şirketin malvarlığını ortaklar lehine boşaltacak nitelikte olamaz; bu durumda ilgili hükmün geçerliliği tartışmalıdır.
- Kanunda aksine hüküm bulunan şirket türlerinde veya hâllerde şirket sözleşmesi bu imkânı tanıyamaz; buna aykırı kayıt kanuna aykırılık nedeniyle uygulanmaz.
- Madde bir emredici hüküm değil, şirket sözleşmesine bırakılmış bir izin niteliğindedir; sözleşme bu konuda sessizse madde kendiliğinden bir faiz veya ücret hakkı yaratmaz.

### Şirket sözleşmesinde öngörülen ile öngörülmeyen ortak faizi arasındaki fark nedir?

- Şirket sözleşmesinde sermaye faizi açıkça kararlaştırılmış olması, ortağa bu faizi talep etme hakkı verir.
- Sözleşmede hüküm yoksa ortak sermayesi karşılığında faiz talep edemez; kâr paylaşımı ile sermaye karşılığı arasında kendiliğinden bir bağ kurulamaz.

Sonuç: Faiz hakkı, yalnızca sözleşmede yazılı olduğu ölçüde doğar; sözleşme dışı faiz talebi sonuç doğurmaz.

### Sermaye faizi ile ücret arasındaki fark nedir?

- Sermaye faizi, ortağın şirkete koyduğu sermayeye bağlanır ve sermayenin kullanılmasının karşılığıdır.
- Ücret, ortağın şirketteki emek ve hizmetine bağlanır ve bir iş görmenin karşılığıdır.

Sonuç: İki kalem ayrı kararlaştırılmalıdır; biri öngörülmüş diye diğerinin hakkı doğmaz.

### Anonim şirket ile anonim olmayan şirketler arasındaki fark nedir?

- Anonim şirkette ortaklara sermaye faizi ödenmesi, sermayenin yalnızca gerçek kârdan ödenmesi ilkesiyle bağdaşmadığı için bu madde bakımından uygulanmaz.
- Kollektif, komandit ve limited şirketlerde şirket sözleşmesi bu imkânı tanıyabilir.

Sonuç: Anonim şirket bakımından madde uygulanmaz; anonim şirkette sermaye faizi kararlaştırılamaz.

### Faiz ve ücret alma hakkı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Anonim şirket ortaklarına sermaye faizi ödenebileceğini düşünmek; bu madde anonim olmayan şirketler için bir imkân tanır, anonim şirkette bu imkân bulunmaz.
- Şirket sözleşmesinde yer almayan faiz veya ücreti genel hükümlere ya da m.20'ye dayanarak talep etmek; m.20 tacirin ticari işletme ilişkisini düzenler, ortakların sermaye faizi için bu yolu açmaz.
- Sermaye faizi ile ücreti birbirine karıştırmak; her biri farklı bir karşılığa bağlıdır ve birinin öngörülmesi diğerini kapsamaz.
- Sermayeye ilişkin faizin, ortağın şirkete ilişkin kârından ödenmesi gereken bir miktar olduğunu göz ardı etmek; sözleşmedeki kayıt bu ilkeye uygun yorumlanmalıdır.
- Sözleşmede öngörülmemiş bir faiz oranını, ticari işlerdeki faiz kuralından çıkarmak; bu madde ortakların sermaye faizinde kendi başına bir oran belirlemez.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Uygulamada tacir kişiliğine sahip bir ortağın ücret talebinin, şirketteki hizmet ilişkisi ile ticari işletme ilişkisinin ayrı tutulması gerektiği yönünde değerlendirildiği belirtilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2024/816 E., 2025/265 K., 30.04.2025)
- Kararlarda, genel hüküm olan ticari iş ücreti ile şirket sözleşmesine dayanan ortak ücretinin birbirine karıştırılmaması gerektiği vurgulanmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2019/1313 E., 2021/714 K., 18.05.2021)

### Nasıl ispat edilir?

- Ortağın sermaye faizi veya ücret talebini ileri süren kişi, bu hakkın şirket sözleşmesinde açıkça öngörüldüğünü sözleşme metni ile ispatlamakla yükümlüdür.
- Sözleşmenin yazılı olması ve tescil edilmiş ana sözleşme metninin şirketin ticaret siciline kaydı, hakkın varlığını ortaya koyan başlıca delillerdir.
- Sermayenin şirkete konulduğu ve miktarı, banka kayıtları, defter kayıtları ve ortaklık belgeleri ile ispatlanır.
- Şirketin, faiz veya ücretin kanunda aksine hüküm bulunan bir türde ödendiğini ileri sürmesi hâlinde, bu savunmayı ileri süren taraf kanuni engeli ispatlamakla yükümlüdür.
- Hizmetin gerçekten görüldüğü ve ücretin bu hizmetle bağlantılı olduğu, hizmete ilişkin yazışma, iş planı ve yönetim kayıtlarıyla ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.20](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-20): Tacirin ticari işletmesiyle ilgili iş veya hizmet için ücret ve avans faizi isteme hakkını düzenler. Ortağın şirket dışı işlerde ücret talebi bu maddeye değil, m.132'ye tabidir; iki hüküm birbirinden ayrılmalıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.8](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-8): Ticari işlerde faiz oranının serbestliğini ve bileşik faiz sınırını düzenler. Ortakların sermaye faizinin ticari iş faizi kurallarına tabi olup olmadığının ayrımında başvurulur.
- [6102 sayılı Kanun m.9](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-9): Ticari işlerde kanuni ve temerrüt faizinin ilgili mevzuata göre belirlendiğini söyler; sözleşmeyle belirlenmeyen faiz oranında kanuni faiz esas alınır.
- [6102 sayılı Kanun m.89](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-89): Cari hesap ilişkisini düzenler; ortakla şirket arasındaki hesap ilişkilerinde faiz hesaplanmasında dikkate alınabilir.

## [TTK m.133 — Ortakların kişisel alacaklıları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-133)

TTK m.133, ortaklardan birinin kişisel alacaklısının, borçlu ortağın şirketteki mali haklarına ve paylarına nasıl başvurabileceğini düzenler. Şahıs şirketlerinde kâr payı ve tasfiye payı üzerine haciz, bilanço düzenlenmemişse müstakbel kâr üzerine haciz ile ortağın şirketten olan diğer alacaklarına haciz yolunu gösterir. Sermaye şirketlerinde ise ortağa düşen kâr ve tasfiye payına ek olarak payların haczi ve pay defterine işleme usulünü düzenler. Hüküm, ortağın kişisel alacaklısı ile borçlu ortak bakımından uygulanır; şirketin kendi alacaklılarının şirkete ve ortaklara başvurusunu düzenlemez. Şirket alacaklılarının ortaklara karşı sorumluluğu (m.237) ile ortakların şirket borcundan sorumluluğu bu maddenin konusu değildir. Ortaklığın iflası ve ortakların iflas yoluyla takibi (m.237-238 ve İİK) bu maddede düzenlenmemiştir. Şirketten çıkma, pay devri ve tasfiyenin usulü de ayrı maddelerde yer alır.

### Ortakların kişisel alacaklıları: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Kişisel alacaklı**: Şirketin alacaklısı değil, doğrudan bir ortağa karşı alacağı bulunan kişidir. Hakkını şirkette ortağın hak ve paylarından alabilir, şirketin kendi malvarlığına bu sıfatla başvuramaz.
- **Kâr payı**: Şirket bilançosuna göre borçlu ortağa düşen kârdan oluşan alacaktır. Bilanço henüz düzenlenmemişse, bilançonun çıkarılmasıyla ortağa düşecek kâr üzerinden haciz konulabilir.
- **Tasfiye payı**: Şirket feshedildiğinde tasfiye sonunda borçlu ortağa ayrılacak paydır. Şahıs şirketinde tasfiye payı üzerine haciz bu madde ile mümkündür.
- **Müstakbel hak haczi**: Henüz doğmamış ama doğması muhtemel bir alacağa, bu maddenin ve İİK m.89'un imkân tanıdığı biçimde haciz konulmasıdır. Bilanço düzenlenmemişken kâr payına haciz bu kavrama dayanır.
- **Pay defterine işleme**: Sermaye şirketlerinde, alacaklının isteği üzerine payın haczinin şirketin pay defterine kaydedilmesidir. Hacze aleniyet ve şeffaflık sağlar.
- **Ortağın şirketten olan diğer alacakları**: Ortağın kâr ve tasfiye payı dışında şirketten doğan alacaklarıdır; örneğin ücret, faiz ve masraf alacakları. Üçüncü fıkra uyarınca bunlara da haciz konulabilir.

### Ortakların kişisel alacaklıları: hangi şartlar aranır?

- Haciz talep eden kişinin, borçlu ortağa karşı kendi adına doğmuş ve elinde belgesi bulunan bir kişisel alacağının olması gerekir.
- Şahıs şirketinde haciz, şirketin devam ettiği sürece ortağa düşen kâr payı ve şirket feshedilmişse tasfiye payı üzerine yapılabilir.
- Bilanço henüz düzenlenmemişse alacaklı, bilançonun düzenlenmesi sonucunda borçluya düşecek kâr ve tasfiye payı üzerine haciz koydurabilir.
- Sermaye şirketinde, kâr veya tasfiye payına ek olarak borçlu ortağa ait senede bağlı veya bağlanmamış payların İİK'nın taşınırlara ilişkin hükümlerine göre haczi istenebilir.
- Pay haczi talep üzerine pay defterine işlenmelidir; işleme yapılmadan haczin şirkete karşı sonuç doğurup doğurmayacağı ayrıca değerlendirilmelidir.
- Tüm ticaret şirketlerinde ortağın şirketten olan diğer alacaklarına da haciz konulabilir.
- Bu yollar, borçlu ortağın şirket dışındaki mallarına başvuruyu engellemez; alacaklı önce şirket dışı malvarlığına gitmek zorunda değildir.

### Ortakların kişisel alacaklıları: hangi sonuçları doğurur?

- Şahıs şirketinde kişisel alacaklı, şirketin devamı sırasında borçlu ortağa düşen kâr payından alacağını alabilir.
- Şirket feshedilmişse alacaklı, borçlu ortağa düşen tasfiye payından alacağını alabilir.
- Bilanço düzenlenmemişse alacaklının bilançonun çıkarılmasıyla doğacak kâr ve tasfiye payı üzerine haciz koydurma hakkı vardır.
- Sermaye şirketinde haczedilen pay talep üzerine pay defterine işlenir ve haciz bu yolla aleniyet kazanır.
- Alacaklı, pay haczi sonucunda paranın paraya çevrilmesini de İİK'nın taşınırlara ilişkin hükümlerine göre isteyebilir.
- Ortağın şirketten olan diğer alacaklarına da haciz konulabildiğinden, şirket alacaklısı olmayan kişisel alacaklı da bu yollardan tahsilat sağlayabilir.
- Dördüncü fıkra gereği, bu yollara başvurulması borçlu ortağın şirket dışı mallarına başvurmayı engellemez; alacaklı her iki yolu birlikte kullanabilir.
- Ortağın kişisel alacaklısı, şirketin kendisine karşı doğrudan sorumluluğunu talep edemez; bu madde yalnızca borçlu ortağın şirketteki mali haklarına yöneliktir.

### Şahıs şirketi ile sermaye şirketi arasındaki fark nedir?

- Şahıs şirketinde kişisel alacaklı, kâr ve tasfiye payı ile bilanço öncesi müstakbel kâr üzerine haciz yapar. Payların ayrıca haczi bu şirkette fıkra 2 kapsamına girmez.
- Sermaye şirketinde kâr ve tasfiye payına ek olarak payların kendisi haczedilebilir ve pay defterine işlenebilir.

Sonuç: Sermaye şirketinde haciz konusu pay olabilir ve haciz pay defterine işlenebilir; şahıs şirketinde bu yol yoktur.

### Kâr payı ile tasfiye payı arasındaki fark nedir?

- Kâr payı, şirket devam ederken bilançoya göre ortağa düşen paydır. Yıl sonu bilançosu henüz çıkmamışsa haciz bilanço sonrasına dayanır.
- Tasfiye payı, şirket feshedildikten sonra tasfiyede ortağa ayrılan paydır.

Sonuç: Şirket devam ediyorsa kâr payı, feshedilmişse tasfiye payı hedef alınır; haciz dayanağı değişir.

### Kâr ve tasfiye payı ile ortağın şirketten diğer alacakları arasındaki fark nedir?

- Kâr ve tasfiye payı ortağın şirketteki sermaye veya kâr hakkından doğar.
- Ücret, faiz ve masraf alacağı gibi alacaklar ortağın şirketle olan ayrı hukuki ilişkisinden doğar.

Sonuç: Üçüncü fıkra bu ikinci grup alacakların da haczini açıkça mümkün kılar; ancak bu alacakların haczi için ayrı bir takip gerekebilir.

### Şirket malvarlığı ile borçlu ortağın şahsi malvarlığı arasındaki fark nedir?

- Şirket malvarlığı, ortağın kâr ve tasfiye payı yoluyla dolaylı olarak hedef alınır.
- Borçlu ortağın şirket dışındaki mal ve hakları doğrudan haciz konusu yapılabilir.

Sonuç: Dördüncü fıkra uyarınca alacaklı şirket dışı mallara başvurabilir; bu yol kural olarak öncelikli zorunlu değildir.

### Ortakların kişisel alacaklıları: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Kişisel alacaklının kâr payı yerine şirketin malvarlığına doğrudan haciz koydurabileceğini varsaymak; haciz yalnızca borçlu ortağın payı üzerinedir.
- Şahıs şirketi ile sermaye şirketi arasındaki farkı gözden kaçırıp, şahıs şirketinde pay haczini ve pay defterine işlemeyi uygulamak.
- Bilanço düzenlenmemişken kâr payına doğrudan haciz konulabileceğini sanıp müstakbel hak haczi usulünü uygulamamak.
- Ortağın ücret, faiz ve masraf alacaklarını kâr payının parçası saymak; bunlar ayrı alacaklardır.
- Dördüncü fıkrayı, alacaklının önce şirket dışı mallara başvurmak zorunda olduğu biçiminde yorumlamak; fıkra bunu engellemez, ancak kural olarak zorunluluk getirmez.
- Eski 6762 sayılı TTK m.145 düzenlemesine atıfla hüküm kurmak; madde metni 6102 sayılı Kanun m.133 üzerinden uygulanmalıdır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Kişisel alacaklının kâr payına haciz koydurabilmesi için borçlu ortağın kâr payının hesaplanabilmesi ve belirlenebilmesi gerekir; bilanço düzenlenmemişse müstakbel hak haczi yoluyla işlem yapılmaktadır. (12. Hukuk Dairesi, 2016/30527 E., 2016/23256 K., 10.11.2016)
- Limited şirket ortağının payına kişisel alacağı nedeniyle haciz koyduranların şirketin feshini isteyebileceği yönündeki düzenleme, 6102 sayılı Kanun m.133/2-3 hükümleri ile değişmiştir; eski düzenlemeye dayanılması uygulamada tartışmalıdır. (11. Hukuk Dairesi, 2020/7779 E., 2021/1229 K., 15.02.2021)
- Pay haczinin pay defterine işlenmesi, haczin paydaşlar ve şirket bakımından bilinir olması için talep üzerine yapılan bir işlemdir; işlem yapılmadan haciz sonuçlarının tam doğduğu kabul edilmemektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/366 E., 2023/530 K., 31.05.2023)
- Kanunun 6762 sayılı önceki düzenlemesinden farklı bir hüküm getirdiği ve eski metne dayanılmaması gerektiği kabul edilmektedir. (Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/501 E., 2022/770 K., 13.12.2022; 8. Hukuk Dairesi, 2014/11274 E., 2015/13722 K., 22.06.2015)
- Ücret, faiz ve masraf alacaklarının haczinin kişisel alacaklı tarafından talep edilebileceği kabul edilmektedir; bu alacaklar kâr payından ayrı tutulmalıdır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/822 E., 2024/4892 K., 11.06.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Haciz talep eden kişisel alacaklı, borçlu ortağa karşı alacağının varlığını ve miktarını ilamla, senetle veya başka yazılı belgeyle ispatlamakla yükümlüdür.
- Borçlu ortağın şirketteki kâr veya tasfiye payının miktarı, şirketin bilançosu veya bilanço düzenlenmemişse şirket defterleri ile ispat edilir; bu belgeler şirket tarafından ibraz edilir.
- Sermaye şirketinde payın varlığı ve borçlu ortağa ait olduğu, pay defteri veya pay senedi ile ortaya konur.
- Borçlu ortak, kâr payının ödendiğini veya alacağın sona erdiğini ileri sürerse bu savunmayı yazılı belge ile ispatlamakla yükümlüdür.
- Kişisel mallara başvurulmadan kâr payına haciz yoluna gidilip gidilmediği ve alacağın tahsili için ne yapıldığı, borçlu ortak tarafından ileri sürülebilecek bir savunmadır; bu durumda alacaklının kendi mallara başvurusunu belgelemesi gerekir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.237](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-237): Şirket alacaklılarının önce şirkete başvurması ve ortakların ikinci derecede sorumluluğunu düzenler; bu madde ortağın kişisel alacaklısını düzenler, ayrımı korunmalıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.249](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-249): Ortağın kişisel alacaklısının, tasfiye sonunda borçlu ortağa düşecek sermaye ve tasfiye bakiyesine haciz koyabilmesi için önce kişisel mallara ve kâr payına başvurulmuş olması gerektiğini düzenler.
- 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.89: Borçlunun üçüncü kişideki alacak ve hakları ile kâr payının haczini düzenler; bilanço öncesi kâr payına haciz bu hükme dayanır.
- 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.121: Ortaklık payının paraya çevrilmesine ilişkin usulü belirler; tasfiye veya pay haczinin paraya çevrilmesinde uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.236](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-236): Ortakların şirket borçlarından müteselsilen sorumluluğunu düzenler; bu maddenin sorumluluk boyutunu tamamlar.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| bir ay | [m.130](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-130) | (2) Alacak, vadesi gelmemiş ise aksi kararlaştırılmış olmadıkça, vade gününden, muaccel ise şirket sözleşmesi veya esas sözleşme tarihinden itibaren bir ay içinde şirketçe tahsil edilmelidir. |

## Konuda geçen kararlar

- Hukuk Genel Kurulu, 2024/816 E., 2025/265 K., 30.04.2025 (m.132)
- Hukuk Genel Kurulu, 2023/366 E., 2023/530 K., 31.05.2023 (m.133)
- Hukuk Genel Kurulu, 2017/1658 E., 2017/1464 K., 29.11.2017 (m.124)
- 4. Hukuk Dairesi, 2025/4635 E., 2025/14390 K., 21.10.2025 (m.129)
- 3. Hukuk Dairesi, 2025/2772 E., 2025/4267 K., 23.09.2025 (m.130)
- 9. Hukuk Dairesi, 2025/1775 E., 2025/4846 K., 26.05.2025 (m.132)
- 3. Hukuk Dairesi, 2024/1780 E., 2025/792 K., 12.02.2025 (m.130)
- Vergi Dava Daireleri Kurulu, 2024/50 E., 2025/7 K., 05.02.2025 (m.126)
- 11. Hukuk Dairesi, 2024/2119 E., 2024/7993 K., 18.11.2024 (m.130)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/5009 E., 2024/7087 K., 03.10.2024 (m.129)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/822 E., 2024/4892 K., 11.06.2024 (m.133)
- 3. Daire, 2023/8922 E., 2024/3230 K., 21.05.2024 (m.129)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/395 E., 2024/2572 K., 28.03.2024 (m.132)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/517 E., 2024/2511 K., 27.03.2024 (m.129)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/6989 E., 2024/1088 K., 14.02.2024 (m.130)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/6242 E., 2023/5924 K., 17.10.2023 (m.130)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/3613 E., 2023/3695 K., 12.06.2023 (m.128)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/6319 E., 2023/1775 K., 22.03.2023 (m.132)
- 9. Hukuk Dairesi, 2022/6018 E., 2022/6890 K., 31.05.2022 (m.132)
- 11. Hukuk Dairesi, 2020/7779 E., 2021/1229 K., 15.02.2021 (m.133)
- 12. Hukuk Dairesi, 2016/30527 E., 2016/23256 K., 10.11.2016 (m.133)
- 8. Hukuk Dairesi, 2014/11274 E., 2015/13722 K., 22.06.2015 (m.133)
- 3. Hukuk Dairesi, 2014/411 E., 2014/8226 K., 26.05.2014 (m.126)
- Genel Kurul, 2015/956 E., 25.10.2018 (m.125)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi, 2023/1057 E., 2026/480 K., 15.04.2026 (m.125)
- Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2026/153 E., 2026/304 K., 15.04.2026 (m.127)
- İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/390 E., 2026/153 K., 05.03.2026 (m.127)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 15. Hukuk Dairesi, 2024/1631 E., 2026/142 K., 05.02.2026 (m.124)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1319 E., 2025/2266 K., 30.12.2025 (m.125)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2025/2169 E., 2025/2239 K., 25.12.2025 (m.124)
- İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/621 E., 2025/785 K., 06.11.2025 (m.127)
- Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi, 2024/1825 E., 2025/1001 K., 06.10.2025 (m.128)
- Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/339 E., 2025/592 K., 24.09.2025 (m.131)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1625 E., 2025/1171 K., 03.07.2025 (m.128)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 37. Hukuk Dairesi, 2025/180 E., 2025/1964 K., 25.06.2025 (m.124)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2025/370 E., 2025/695 K., 19.06.2025 (m.128)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2025/315 E., 2025/608 K., 03.06.2025 (m.127)
- Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/211 E., 2025/172 K., 26.03.2025 (m.131)
- Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/214 E., 2025/157 K., 24.03.2025 (m.131)
- Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/192 E., 2025/145 K., 19.03.2025 (m.131)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/126 E., 2025/371 K., 26.02.2025 (m.127, m.128)
- Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/32 E., 2025/92 K., 24.02.2025 (m.131)
- Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/847 E., 2025/80 K., 17.02.2025 (m.131)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2021/3876 E., 2024/2879 K., 20.12.2024 (m.125)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/865 E., 2024/1459 K., 24.10.2024 (m.125)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2021/162 E., 2024/1047 K., 11.07.2024 (m.128, m.129)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/434 E., 2024/1158 K., 04.07.2024 (m.124)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi, 2021/1018 E., 2024/323 K., 25.03.2024 (m.130)
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2022/1213 E., 2023/1868 K., 14.12.2023 (m.125)
- Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/501 E., 2022/770 K., 13.12.2022 (m.133)
- İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/203 E., 2022/238 K., 15.03.2022 (m.129)
- İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/708 E., 2022/195 K., 04.03.2022 (m.127)
- Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2021/1300 E., 2021/1067 K., 10.09.2021 (m.124)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2019/1313 E., 2021/714 K., 18.05.2021 (m.132)

---

Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/genel-hukumler-sermaye-koyma-borcu-ve-hukmu