---
title: "Genel olarak, sermayenin artırılması ve sermaye taahhüdü yoluyla artırım — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.452–462"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/genel-olarak-sermayenin-artirilmasi-ve-sermaye-taahhudu-yoluyla-artirim"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Genel olarak, sermayenin artırılması ve sermaye taahhüdü yoluyla artırım

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Anonim şirket › Esas sözleşmenin değiştirilmesi — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

TTK m.452, genel kurulun esas sözleşmenin tüm hükümlerini değiştirme yetkisini ve bu yetkinin sınırını düzenler. TTK m.453, anonim şirketlerde esas sözleşmenin değiştirilmesi için genel kurulu toplantıya çağırırken uyulacak ön işlemleri düzenler: izin ya da yönetim kurulu kararının bulunması ve değişiklik taslağının, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte ilan edilmesi, ayrıca genel kurul kararına uygulanacak nisapların yollaması.

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.452–462 hükümlerini kapsar: ilke, gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, tescil, genel olarak, yönetim kurulunun beyanı, esas sermaye sisteminde, kayıtlı sermaye sisteminde, rüçhan hakkı, iç kaynaklardan sermaye artırımı.

- [TTK m.452 — İlke](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-452)
- [TTK m.453 — Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-453)
- [TTK m.454 — İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-454)
- [TTK m.455 — Tescil](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-455)
- [TTK m.456 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-456)
- [TTK m.457 — Yönetim kurulunun beyanı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-457)
- [TTK m.459 — Esas sermaye sisteminde](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-459)
- [TTK m.460 — Kayıtlı sermaye sisteminde](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-460)
- [TTK m.461 — Rüçhan hakkı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-461)
- [TTK m.462 — İç kaynaklardan sermaye artırımı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-462)

Yürürlükten kaldırılmış: m.458.

## [TTK m.452 — İlke](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-452)

Madde, genel kurulun esas sözleşmenin tüm hükümlerini değiştirme yetkisini ve bu yetkinin sınırını düzenler. Yetki, esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı sürece genel kurula aittir ve kanunda öngörülen şartlara uyulmasına bağlıdır. Değişiklik yetkisi anonim şirketler bakımından uygulanır. Madde, değişikliğin hangi haklara dokunamayacağını (müktesep ve vazgeçilmez haklar) belirler. Değişiklik kararının nisabı, toplantı ve karar yeter sayıları, tescil ve ilan usulü maddede düzenlenmez; bunlar ilgili genel kurul ve esas sözleşme değişikliği hükümlerinde yer alır. Madde, sermaye koyma borcunun ifası, ayrılma hakkı ve birleşmede ortaklık ilişkisi gibi konuları doğrudan düzenlemez.

### İlke: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Esas sözleşmenin değiştirilmesi**: Genel kurulun, şirketin esas sözleşmesinde yer alan hükümleri kanunda öngörülen şartlara uyarak yeniden düzenlemesidir. Değişikliğin geçerli olması kanunda öngörülen usule bağlıdır.
- **Müktesep hak**: Pay sahibinin bu sıfatla kazanmış olduğu ve genel kurul kararıyla kendi rızası olmaksızın ortadan kaldırılamayacak hakdır. Madde metni bu hakların kapsamını tek tek saymaz; kanun ve esas sözleşmede farklı biçimlerde ortaya çıkabilir.
- **Vazgeçilmez hak**: Pay sahibinin, ortaklık ilişkisinin özünden doğan ve ortaklığın varlığı için vazgeçilmez nitelikte bulunan haklarıdır. Müktesep haktan ayrı bir kategori olarak madde metninde yer alır ve bu haklar da genel kurul kararıyla değiştirilemez.
- **Aksine esas sözleşme hükmü**: Esas sözleşmede genel kurulun değişiklik yetkisini kısıtlayan ya da bu yetkiyi başka bir organa bırakan hükümdür. Böyle bir hüküm yoksa genel kurul bu yetkiye sahiptir.

### İlke: hangi şartlar aranır?

- Değişikliğin genel kurul tarafından yapılması gerekir; esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa yetki genel kurulda toplanır.
- Değişiklik, kanunda öngörülen şartlara uygun olarak yapılmalıdır.
- Değişiklik, pay sahibinin müktesep hakkına dokunmamalıdır; müktesep hak ancak ilgili pay sahibinin rızasıyla değiştirilebilir.
- Değişiklik, vazgeçilmez hakların özüne dokunmamalıdır.

### İlke: hangi sonuçları doğurur?

- Kanunda öngörülen şartlara uygun yapılan değişiklik kararı geçerli olarak esas sözleşmenin hükmünü değiştirir.
- Müktesep haklara dokunan değişiklik, ilgili pay sahibinin rızası olmadan genel kurul kararıyla yapılamaz.
- Vazgeçilmez haklara dokunan değişiklik kararı, bu hak bakımından geçersiz kabul edilir.
- Esas sözleşmede genel kurul yetkisini sınırlayan bir hüküm varsa, değişiklik bu sınıra uymak zorundadır.

### Genel kurul yetkisi ile esas sözleşmede aksine hüküm arasındaki fark nedir?

- Esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığında genel kurul esas sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir.
- Esas sözleşmede aksine hüküm bulunduğunda değişiklik yetkisi o hükümde belirlenen ölçüde sınırlanır ya da başka bir yere bırakılır.

Sonuç: Yetkinin kapsamı esas sözleşmeye göre belirlenir; sözleşmede hüküm yoksa genel yetki geçerlidir.

### Müktesep hak ile vazgeçilmez hak arasındaki fark nedir?

- Müktesep hak, pay sahibinin bu sıfatla kazandığı ve kişisel rızası olmadan değiştirilemeyen haktır.
- Vazgeçilmez hak, ortaklık ilişkisinin özünden doğan ve pay sahibi bakımından vazgeçilmez nitelikteki haktır.

Sonuç: Her iki kategori de genel kurul değişiklik yetkisinin dışındadır; biri bireysel rıza ile, diğeri hakkın niteliği ile korunur.

### İlke: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Müktesep hakla vazgeçilmez hakkı aynı kategori saymak; madde iki kavramı ayrı tutar ve her ikisi de genel kurul yetkisinin dışındadır.
- Genel kurulun bütün hükümleri değiştirebileceğini düşünüp müktesep hakları göz ardı etmek.
- Müktesep hakların kanunda sayılmış kısıtlı bir liste olduğunu varsaymak; kapsam sayılmamıştır.
- Esas sözleşmede aksine hüküm bulunup bulunmadığını kontrol etmemek.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Müktesep hakların kapsamı, kanun ve esas sözleşmede tek tek sayılmamış olduğundan, bir hakkın müktesep olup olmadığının somut olarak belirlenmesi gerekir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1709 E., 2021/71 K., 28.01.2021)
- Müktesep hak, bizzat ortağın şahsına tanınan bir hak olarak kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/4662 E., 2024/8264 K., 25.11.2024)
- Esas sözleşme değişikliğinde madde 445, 446 ve 452 birlikte değerlendirilmektedir; bu nedenle değişikliğin hangi haklara dokunduğu her olayda incelenmelidir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/5821 E., 2023/681 K., 08.02.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Esas sözleşme değişikliğinin müktesep haktan kaynaklanan bir sınıra takıldığını ileri süren taraf, hakkın müktesep niteliğini ispatlamakla yükümlüdür.
- Hakkın müktesep olduğu, esas sözleşmenin ilgili hükmü, pay senedi ve ortaklık kayıtları gibi belgelerle gösterilebilir.
- Değişikliğe rıza verildiği iddia ediliyorsa, rızanın yazılı olarak veya genel kurul tutanağında bulunduğu ispat edilmelidir.
- Genel kurul kararının kanuna uygunluğu, karar tutanağı ve toplantı belgeleriyle ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.452](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-452): Maddenin kendisidir; müktesep ve vazgeçilmez haklar bakımından üst sınır getirir.

## [TTK m.453 — Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-453)

Madde, anonim şirketlerde esas sözleşmenin değiştirilmesi için genel kurulu toplantıya çağırırken uyulacak ön işlemleri düzenler: izin ya da yönetim kurulu kararının bulunması ve değişiklik taslağının, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte ilan edilmesi, ayrıca genel kurul kararına uygulanacak nisapların yollaması. Kapsamı anonim şirketlerdir ve esas sözleşme değişikliği yapılmak istendiğinde uygulanır. Maddede gündeme bağlılık ilkesi, değişiklik kararının yönetim kurulunda alınması ve noter onayı, Bakanlık izninin hangi şirketlerde gerektiği (m.333), ilanın ayrıntılı yöntemi (m.414) ve nisap kuralları (m.421) düzenlenmez; bunlar gündem (m.408 ve m.409 bağlamında), yönetim kurulu kararı (m.390), ilan (m.414) ve nisap (m.421) hükümlerinde yer alır. Kollektif ve komandit şirketler ile limited şirketler bakımından bu madde doğrudan uygulanmaz.

### Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Esas sözleşme değişikliği**: Şirketin esas sözleşmesinde yer alan hükümlerin kanunda öngörülen yöntemle yeniden düzenlenmesidir. Madde, bu değişikliğin genel kurul gündemine alınmadan önce tamamlanması gereken hazırlık işlemlerini konu alır.
- **Değişiklik taslağı**: Yönetim kurulunca karara bağlanmış, değiştirilmek istenen mevcut hükümlerle yeni hükümlerin birlikte yer aldığı metindir. İlanın konusunu oluşturur ve genel kurula sunulacak belgenin esasını teşkil eder.
- **Yönetim kurulunca karara bağlanmış değişiklik**: Yönetim kurulunun taslağı onaylayarak aldığı karardır. İzin gerektirmeyen şirketlerde genel kurul çağrısından önce bu kararın bulunması aranır.
- **Bakanlık izni**: Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, madde metninin atıf yaptığı m.333 uyarınca gerekli gördüğü şirketlerde esas sözleşme değişikliğine verdiği onaydır. İzin gerektiren şirketlerde izin alınmadan genel kurul çağrısı yapılamaz.
- **Nisap**: Genel kurulda toplantı yeter sayısı ile karar yeter sayısını ifade eder. Maddenin atıfı üzerine değişiklik kararında 421. maddede öngörülen nisaplar uygulanır.

### Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı: hangi şartlar aranır?

- Esas sözleşme değişikliği için genel kurulun toplantıya çağrılmış olması gerekir.
- Şirket m.333 kapsamında Bakanlık izni gerektiren bir şirketse, değişiklik için Bakanlık izninin alınmış olması gerekir.
- Şirket izin gerektirmeyen diğer şirketlerden biriyse, değişiklik taslağının yönetim kurulunca karara bağlanmış olması gerekir.
- Değişiklik taslağı, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte 414. maddenin birinci fıkrasının birinci cümlesinde belirtilen biçimde ilan edilmiş olmalıdır.
- Genel kurul kararı, 421. maddede öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uygun alınmalıdır.

### Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı: hangi sonuçları doğurur?

- İzin gerektiren şirkette izin alınmadan veya izin verilmeden yapılan esas sözleşme değişikliği kararı, izne uyulmamış olmasına dayanarak geçersiz sayılabilir.
- Yönetim kurulu kararı bulunmayan ya da taslak ilan edilmeden toplanan genel kurulda alınan değişiklik kararı, ilan ve gündem kurallarına aykırılık nedeniyle iptal konusu olabilir.
- Taslağın mevcut hükümlerle birlikte ilan edilmesi, ortakların değişikliğin kapsamını önceden görmesini sağlar; bu ilan yapılmadan alınan karar uygulamada iptal sebebi sayılır.
- Genel kurul kararı 421. maddedeki nisaplara uygun alınmazsa karar geçerli olmaz.

### İzinli şirket ile izinsiz şirket arasındaki fark nedir?

- Bankalar, sigorta ve finansal kiralama şirketleri, Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler gibi m.333 kapsamındaki şirketlerde değişiklik için önce Bakanlık izni alınır.
- Bu kapsamda olmayan anonim şirketlerde bakanlık izni aranmaz, yönetim kurulu kararı yeterlidir.

Sonuç: İzinli şirkette genel kurul çağrısından önce izin tamamlanmalıdır; izinsiz şirkette yönetim kurulu kararının bulunması yeterlidir.

### Yönetim kurulu kararı ile bakanlık izni arasındaki fark nedir?

- Yönetim kurulunca karara bağlanmış taslak, her anonim şirket için genel kurul öncesi zorunlu hazırlık işlemidir.
- Bakanlık izni yalnızca m.333 kapsamındaki şirketler için ayrıca aranan bir koşuldur.

Sonuç: Yönetim kurulu kararı tüm şirketlerde ortak zorunluluktur; izin ise yalnız belirli şirketlerde ek koşuldur.

### Bu madde ile m.414 ilanı arasındaki fark nedir?

- Bu madde ilanın ne zaman ve hangi içerikle yapılacağını, yani genel kurul öncesinde taslağın ilanını zorunlu kılar.
- m.414 ilanın şeklini ve yöntemini düzenler; ilan kuralları oradan belirlenir.

Sonuç: Maddedeki ilan yükümü m.414'ün birinci fıkrasının birinci cümlesi üzerinden yerine getirilir.

### Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Bakanlık izninin gerektiği şirkette izin alınmadan genel kurul çağrısı yapmak ve kararın yalnızca yönetim kurulu kararıyla yeterli olacağını sanmak.
- Taslağı yalnızca yeni hükümlerle ilan etmek ve değiştirilecek mevcut hükümleri ilana koymamak.
- Değişiklik kararını 421. maddedeki nisaplar yerine olağan çoğunlukla almak.
- Gündemde olmayan bir değişikliği gündeme bağlılık ilkesinin istisnası sanmak; bu madde değişikliğin hazırlık işlemlerini düzenler, gündem istisnasını düzenlemez.
- Yönetim kurulu kararının noter onayının bu maddenin kapsamında olduğunu sanmak; noter onayı kapsam dışıdır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Gazete ilanında taslağın değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte yer almaması, değişikliğin kapsamının ortaklarca bilinmesini engellediği için ilan eksikliği olarak değerlendirilmektedir. (Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/222 E., 2024/438 K., 27.06.2024)
- Gündemde bulunmayan bir sermaye artırımının genel kurulda karara bağlanması, gündeme bağlılık ilkesine aykırılık nedeniyle iptal sebebi sayılmaktadır. (Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/222 E., 2024/438 K., 27.06.2024)
- Gündeme bağlılık ilkesine aykırılık ile birlikte, ilgili hükmün ihlali sebebiyle kararın batıl sayılabileceği kabul edilmektedir. (Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/222 E., 2024/438 K., 27.06.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Esas sözleşme değişikliğinin usulüne uygun hazırlandığını ileri süren taraf, yönetim kurulu kararı, noter onayı ve ilan belgeleriyle bunu ispatlar.
- İzin gerektiren şirket olduğunu ileri süren taraf, Bakanlık izninin varlığını resmi yazıyla ispatlar; izin bulunmadığını ileri süren karşı taraf bu eksikliği sicil ve izin kayıtlarıyla gösterebilir.
- Taslağın mevcut hükümlerle birlikte ilan edildiği, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve gerekiyorsa internet sitesindeki ilan ile kanıtlanır; ilanın eksik olduğunu ileri süren taraf bu eksikliği belgeye dayanarak ortaya koyar.
- Genel kurul kararının nisaplara uygun alındığı, toplantı tutanağı ve hazirun cetveli ile gösterilir; nisabın sağlanmadığını ileri süren taraf bunu tutanak üzerinden ispatlar.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.333: Bakanlık izni gerektiren şirketleri belirler. Madde, bu izin koşulunu oradan alır.
- 6102 m.414: Değişiklik taslağının ilanının şeklini ve yöntemini düzenler; bu madde ilan yükümünü oraya bağlar.
- 6102 m.421: Genel kurul kararının toplantı ve karar nisaplarını belirler; bu madde karar için oradaki nisapları uygular.
- 6102 m.390: Yönetim kurulunun karar nisabını düzenler; taslağın yönetim kurulunda alınan kararına bu hüküm uygulanır.
- 6102 m.408: Gündeme bağlılık ilkesinin dayanağıdır; değişikliğin genel kurul gündemine alınması bu hükümle birlikte değerlendirilir.

## [TTK m.454 — İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-454)

Bu madde, esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kuruluna sermaye artırımı yetkisi verilmesi ve yönetim kurulunun sermaye artırımı kararının imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi halinde bu kararların imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onanmasını düzenler. Özel kurulun çağrılması, toplantı ve karar nisapları, tutanak ve tescil, Bakanlık temsilcisinin bulunması, özel kurulun onaylamama kararına karşı dava ile iptal davasının davalısı konularını kapsar. Madde, imtiyazlı pay sahiplerinin hangi hakları kapsamda olduğu bakımından anonim şirketlerdeki imtiyazlı paylara uygulanır. Madde, imtiyazın tanınması ve türleri (m.478, m.360) konusunda hüküm içermez. Oy hakkında imtiyazın sınırları (m.479) ile genel kurul toplantı ve karar nisapları (m.418 ve devamı) bu maddede düzenlenmez. Genel kurul kararına karşı iptal davası ve bu davanın süreleri (m.445 ve devamı) ile bu madde kapsamında açılan davanın usul kuralları da bu maddenin dışındadır.

### İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu: hangi kavramlar bilinmeli?

- **İmtiyazlı pay**: Kâr payı, tasfiye payı, rüçhan veya oy hakkı gibi haklarda paya tanınan üstün hak ya da yönetim kurulunda temsil edilme hakkı gibi imtiyazı taşıyan paydır. Bu imtiyaz esas sözleşmeyle tanınır.
- **Özel kurul (İPÖK)**: İmtiyazlı pay sahiplerinin, haklarını ihlal eden genel kurul ya da yönetim kurulu kararlarını onaylamak için bir araya geldikleri genel kurulun özel türüdür. Kararın uygulanabilmesi için bu kurulda onay alınması gerekir.
- **Haklarını ihlal edecek nitelik**: Genel kurul kararının imtiyazlı payların sahip olduğu üstün haklara zarar vermesi durumudur. Bu nitelik olmadığında özel kurul onayı aranmaz.
- **Onay**: Özel kurulun, genel kurul ya da yönetim kurulu kararını uygulanabilir kılan kararıdır. Onay verilmezse karar uygulanamaz.
- **Onaylamama kararı**: Özel kurulun, genel kurul kararını onaylamadığını belirten kararıdır. Yönetim kurulu bu karara karşı dava açabilir.
- **Onaylanmış sayılma**: Çağrıya rağmen özel kurulun süresi içinde toplanamaması halinde genel kurul kararının kendiliğinden onaylanmış sayılmasıdır.

### İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu: hangi şartlar aranır?

- Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermaye artırımı yetkisi verilmesine dair kararı ya da yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı bulunmalıdır.
- Bu kararın imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte olması gerekir; bu nitelik yoksa özel kurul onayı aranmaz.
- Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırmalıdır.
- Özel kurul toplantısında imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının hazır bulunması gerekir.
- Özel kurul, toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar almalıdır.
- Özel kurul onaylamama kararı verirse bu karar gerekçeli olarak tutanağa bağlanmalı ve tutanak on gün içinde yönetim kuruluna teslim edilmelidir.
- Bakanlık temsilcisi özel kurul toplantısında hazır bulunmalı ve tutanağı imzalamalıdır.
- Tutanak, birlikte verilen bilgilerle beraber tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmelidir.
- Genel kurulda imtiyazlı pay sahipleri esas sözleşme değişikliğine, özel kurul nisabına uygun olumlu oy vermişlerse ayrıca özel kurul toplanmaz.

### İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu: hangi sonuçları doğurur?

- Özel kurul onayı alınmadan, haklarını ihlal eden genel kurul veya yönetim kurulu kararı uygulanamaz.
- Özel kurul onay verirse karar uygulanabilir hale gelir.
- Özel kurul onaylamama kararı verirse karar uygulanamaz; yönetim kurulu bu karara karşı dava açabilir.
- Yönetim kurulunun çağrı yükümlülüğünü yerine getirmemesi halinde imtiyazlı pay sahibi mahkemeden çağrı isteyebilir.
- Çağrıya rağmen özel kurul süresi içinde toplanamazsa genel kurul kararı onaylanmış sayılır.
- Özel kurulun şartlara uyulmadan alınan kararı hiç alınmamış sayılır.
- Genel kurul kararının imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği durumda özel kurul onayı aranmaz.
- Genel kurulda imtiyazlı payların nisaba uygun olumlu oyu varsa özel kurul toplantısı yapılmaz.

### Genel kurul kararı ile özel kurul onayı arasındaki fark nedir?

- Genel kurulun esas sözleşme değişikliği veya sermaye artırımı yetkisi kararı ile yönetim kurulunun artırım kararı, imtiyazlı payların haklarını ihlal etmiyorsa doğrudan uygulanır.
- Aynı kararlar imtiyazlı payların haklarını ihlal edecek nitelikteyse özel kurulca onaylanmadan uygulanamaz.

Sonuç: Haklara zarar veren kararın geçerli olarak uygulanabilmesi için özel kurul onayı şarttır; onay olmadan karar uygulanamaz.

### Özel kurulun toplanması ile genel kurulda olumlu oy arasındaki fark nedir?

- İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulda esas sözleşme değişikliğine, özel kurul nisabına uygun olumlu oy vermişlerse ayrı bir özel toplantı yapılmaz.
- Genel kurulda bu oy verilmemişse özel kurulun ayrıca toplanması gerekir.

Sonuç: Genel kurulda nisaba uygun olumlu oy verilmesi, ayrı özel kurul toplantısının yerini alır.

### Yönetim kurulunun çağrısı ile pay sahibinin mahkemeye başvurusu arasındaki fark nedir?

- Yönetim kurulu, genel kurul kararının ilanından itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırmakla yükümlüdür.
- Yönetim kurulu bu süreyi kaçırırsa her imtiyazlı pay sahibi, çağrı süresinin son gününden başlayarak on beş gün içinde asliye ticaret mahkemesinden çağrı isteyebilir.

Sonuç: Yönetim kurulunun ihmali halinde toplantı çağrısı mahkeme yoluyla sağlanır.

### Özel kurulun onayı ile onaylamama kararı arasındaki fark nedir?

- Özel kurul genel kurul kararını onaylarsa karar uygulanabilir hale gelir.
- Özel kurul onaylamama kararı verirse yönetim kurulu bu karara karşı dava açabilir.

Sonuç: Onaylamama kararına karşı yönetim kurulu, karar tarihinden itibaren bir ay içinde iptal ve genel kurul kararının tescili davası açabilir.

### Genel kurul kararının onaylanmış sayılması ile özel kurulun toplanması arasındaki fark nedir?

- Çağrıya rağmen özel kurul süresi içinde toplanamazsa genel kurul kararı onaylanmış sayılır.
- Özel kurul toplanır ve karar verirse onay ya da onaylamama bu kararla belirlenir.

Sonuç: Toplantı yapılamaması genel kurul kararının onaylanmasını sonuçlandırır.

### İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Özel kurul onayı aranmasını her esas sözleşme değişikliğinde gerekli saymak; yalnız haklarını ihlal eden kararlarda onay aranır.
- Yönetim kurulunun çağrı süresini genel kurul kararının alındığı tarihten saymak; süre genel kurul kararının ilanından başlar.
- Özel kurul toplantı nisabını imtiyazlı payların tamamının değil, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının hazır bulunması olarak yorumlamamak.
- Özel kurulun onaylamama kararına karşı dava süresini genel dava süresiyle karıştırmak; bu dava için bir aylık süre öngörülmüştür.
- Onaylamama kararına karşı dava açma hakkını yalnız yönetim kuruluna tanınmış sayıp imtiyazlı pay sahiplerini bu dava bakımından kapsam dışı bırakmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Özel kurul toplantısına ilk çağrının yönetim kurulunca yapılması gerektiği, bu çağrının ihmali halinde pay sahibinin mahkemeye başvurabileceği kabul edilmektedir. (İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/257 E., 2020/177 K., 02.06.2020)
- Yönetim kurulunun özel kurulu çağırmasının, imtiyazlı pay sahiplerinin çağrı talebi niteliğinde bir dava ile istenebildiği kabul edilmektedir. (İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/257 E., 2020/177 K., 02.06.2020)
- Esas sözleşme değişikliğiyle yönetim kurulunda temsil imtiyazı tanınan imtiyazlı payların, değişiklik sırasında imtiyazlı hale gelmesi halinde özel kurul onayının aranacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2013/16479 E., 2014/1014 K., 17.01.2014; 11. Hukuk Dairesi, 2013/4301 E., 2013/13049 K., 21.06.2013)
- Özel kurul onayının aranıp aranmayacağının, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edip etmediğine göre belirleneceği kabul edilmektedir. (İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/740 E., 2024/947 K., 24.12.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Özel kurul onayı gerektiğini ileri süren taraf, genel kurul veya yönetim kurulu kararının imtiyazlı payların haklarını ihlal ettiğini ispatlamalıdır.
- Özel kurulun onaylamama kararına karşı açılan davada, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği ispat edilmelidir.
- Özel kurul toplantısı ve kararı, tutanak ile ispatlanır; tutanağın gerekçeli olması ve tescil ile ilan edilmesi gerekir.
- Çağrının yapıldığı ve sürelerin işlediği, çağrı belgeleri ve genel kurul kararının ilan tarihi ile ispatlanır.
- Genel kurulda imtiyazlı payların olumlu oy verdiğinin iddia edilmesi halinde, oy kayıtları ile nisabın sağlandığı gösterilmelidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.407](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-407): Özel kurul toplantısında Bakanlık temsilcisinin bulunmasının dayanağıdır; bu maddenin üçüncü fıkrası çerçevesinde temsilci hazır bulunur.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.478](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-478): İmtiyazın tanınmasını ve imtiyazlı payların türlerini düzenler; bu maddedeki özel kurul hükümleri imtiyazlı payları varsayar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.360](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-360): Yönetim kurulunda temsil edilme hakkının imtiyaz sayılmasını düzenler; bu imtiyazlı pay sahipleri de özel kurul kapsamına girer.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.479](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-479): Oy hakkında imtiyazın sınırlarını düzenler; bu maddenin kapsamı dışındadır ancak imtiyaz kavramının bağlantılı hükmüdür.

## [TTK m.455 — Tescil](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-455)

Madde, anonim şirketlerde esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararının yönetim kurulu tarafından tescil ve ilan edilmesini ve bu kararın şirketin internet sitesinde yayımlanmasını düzenler. Ayrıca değiştirme kararının üçüncü kişilere karşı ne zaman hüküm ifade edeceğini, yani tescilden önce hüküm ifade etmediğini belirler. Madde, esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararının alınmasına, toplantı ve karar nisaplarına ilişkin koşulları düzenlemez (m.421-439 çevresi, yalnız kurul kararı yönünden yorum). Ticaret siciline tescilin genel etkisi (m.36), şirket esas sözleşmesinin tescil dışı içeriği ve genel kurulun karar alma usulü de bu maddede yer almaz. Değişikliğin tescil ve ilanına ilişkin genel sicil işlemleri ve sicil müdürünün inceleme yetkisi de başka düzenlemelere bırakılmıştır.

### Tescil: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı**: Anonim şirketin esas sözleşmesinde değişiklik yapılmasına genel kurulca karar verilmesi işlemidir. Bu karar, madde uyarınca yönetim kurulunca tescile sunulur ve tescil öncesinde üçüncü kişiler bakımından hüküm doğurmaz.
- **Tescil**: Kararın ticaret siciline kaydedilmesi işlemidir. Kararın şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline yapılması gerekir.
- **İlan**: Tescil edilen kararın ilana bağlı hususlarının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi gibi resmî yayın organlarında yayımlanmasıdır. Yalnız ilana bağlı hususlar için zorunludur.
- **Üçüncü kişiler bakımından hüküm ifade etme**: Kararın şirket dışındaki kişilerin hukuki durumunu etkilemeye başlamasıdır. Tescil öncesinde bu etki doğmaz.

### Tescil: hangi şartlar aranır?

- Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararının bulunması gerekir.
- Kararın yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ettirilmesi gerekir; tescil, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerdeki sicile yapılır.
- İlana bağlı hususların ilan ettirilmesi gerekir.
- Tescil ve ilan edilen kararın şirketin internet sitesine konulması gerekir.
- Üçüncü kişilere karşı hüküm doğurması için kararın tescil edilmiş olması gerekir; tescilden önce bu kişilere karşı hüküm ifade etmez.

### Tescil: hangi sonuçları doğurur?

- Yönetim kurulu, esas sözleşme değişikliği kararını tescil ettirmekle yükümlüdür.
- İlana bağlı hususlar ilan ettirilmelidir.
- Tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulmalıdır.
- Değiştirme kararı, tescilden önce üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; tescil yapılmadan üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez.
- Tescil yapıldıktan sonra karar üçüncü kişiler bakımından hüküm ifade eder; ticaret siciline ilişkin genel kurallar (TTK 36) bu etkinin ilanla başlamasını düzenler.

### Şirket ile üçüncü kişi ile üçüncü kişiler bakımından etki arasındaki fark nedir?

- Şirket ve kararı bilen ortaklar arasındaki ilişkide karar, tescil beklenmeksizin geçerlilik ve bağlayıcılık taşıyabilir.
- Üçüncü kişiler bakımından karar, tescilden önce hüküm ifade etmez.

Sonuç: Tescilden önce üçüncü kişiye karşı kararın ileri sürülmesi mümkün değildir.

### Bildirici tescil ile kurucu tescil arasındaki fark nedir?

- Esas sözleşme değişikliği kararında tescil, kararın üçüncü kişiler bakımından etkisini doğuran bir işlemdir.
- Şirketin tüzel kişiliğinin doğumu gibi bazı hallerde tescil kurucu etkiye sahiptir.

Sonuç: Madde değişiklik kararında tescili üçüncü kişilere karşı etkinin koşulu yapar; tüzel kişilik gibi kurucu tesciller bu maddenin kapsamında değildir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Genel kurul kararı tescil edilmeden üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez; mahkemeler tescil öncesindeki değişiklik kararına dayanan talepleri bu çerçevede değerlendirmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2022/2400 E., 2023/609 K., 20.04.2023)
- Esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararların iptali davalarında, kararın tescil edilip edilmediği uyuşmazlık konusu yapılmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2021/2022 E., 2021/1781 K., 02.12.2021)
- Tescil ve ilan şartı, ibra veya kâr payı gibi genel kurul kararlarının denetiminde de m.455 kapsamında incelenmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/1114 E., 2023/3887 K., 19.06.2023; İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/652 E., 2021/459 K., 23.06.2021)

### Nasıl ispat edilir?

- Tescilin yapılmış olduğunu ve tarihini iddia eden taraf, ticaret siciline ilişkin kayıt veya onaylı sicil belgesiyle bunu ispat eder.
- Karara dayanan üçüncü kişi, tescilin üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilmesi için değişiklik kararının tescilden sonra olduğunu ispat etmelidir.
- Şirket, kararı tescil ettirdiğini ve ilana bağlı hususları ilan ettirdiğini sicil kaydı, ilan nüshası ve internet sitesi çıktısıyla kanıtlar.
- Tescilin yapılmadığını ileri süren taraf, bunu sicil kaydı yokluğu ile ispat eder.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.36](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-36): Ticaret sicilinin üçüncü kişiler bakımından ilanla hukuki sonuç doğurmasını düzenler; m.455’in son cümlesindeki tescilden sonra hüküm ifade etme ilkesinin ilan yönünü tamamlar.
- [6102 sayılı Kanun m.455](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-455): Madde kendi içinde tescil ve ilan yükümlülüklerini düzenlediğinden, kanun numarasıyla anılan madde yalnız bu hükmün kendisidir.

## [TTK m.456 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-456)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 456. maddesi, anonim şirkette sermaye artırımının ön koşullarını, artırım yetkisini, artırım kararının tescil süresini ve bazı usul kurallarını düzenler. Düzenlenen başlıca konular; nakdi payların tamamen ödenmiş olması şartı, önemsiz ödenmemiş tutarların etkisi, esas ve kayıtlı sermaye sistemlerinde kararı verecek organ, esas sözleşme değişikliğinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onayı, üç aylık tescil süresi ve bu süre geçince kararın geçersiz hale gelmesidir. Madde, anonim şirketlerde sermaye artırımına uygulanır. Maddenin hükümleri, bu çerçevede sermaye artırımına kıyasen uygulanan 353, 354 ve 355. maddelerin ayrıntılı sonuçlarını kendisi düzenlemez; bu sonuçlar ilgili maddelerde bulunur. Ayrıca sermaye artırımının iptal davası, butlan ve fesih davalarının esasını düzenlemez (ilgili maddeler ayrıdır). Tescil ve ilan usulünün genel kuralları 455. maddededir ve bu madde yalnız özel hükümleri saklı tutar. Sermayenin azaltılması ve şarta bağlı sermaye artırımının ayrıntıları da bu maddenin kapsamında değildir.

### Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Esas sermaye sistemi**: Sermaye artırımı kararının genel kurul tarafından verildiği sermaye sistemidir. Genel kurul kararı, artırımın tüm önemli koşullarını kendisi belirler ve yönetim kuruluna yalnız uygulama yetkisi bırakır.
- **Kayıtlı sermaye sistemi**: Esas sözleşmede tavan olarak belirlenen kayıtlı sermaye tutarına kadar sermaye artırımının yönetim kurulu kararıyla yapılabildiği sistemdir. Yetki en çok beş yıl için tanınabilir.
- **İç kaynaklardan sermaye artırımı**: Şirketin yedek akçeleri, kârı veya benzeri fonlarının sermayeye eklenmesi yoluyla yapılan artırımdır. Yeni nakdi ödeme gerektirmediği için birinci fıkranın tamamen ödeme şartı bu artırım türü için aranmaz.
- **Ödenmemiş tutar önemliliği**: Henüz ödenmemiş nakdi pay bedellerinin mevcut sermayeye oranla artırımı engelleyecek ölçüde büyük olmamasıdır. Ölçüt, tutarın sermayeye oranı ve mutlak miktarıdır; sermaye büyüdükçe aynı oran daha büyük bir tutara karşılık gelebilir.
- **Tescil süresi**: Genel kurul veya yönetim kurulu artırım kararının tarihinden itibaren üç ay içinde ticaret siciline tescil başvurusunun yapılması gereken süredir.
- **Kararın geçersiz hâle gelmesi**: Üç aylık süre içinde tescil edilmeyen artırım kararının ve alınmışsa iznin kendiliğinden hükümsüz olması durumudur. Bu sonuç 345. maddenin ikinci fıkrasına bağlanmıştır.

### Genel olarak: hangi şartlar aranır?

- Artırımdan önce nakdi pay bedellerinin tamamen ödenmiş olması gerekir; bu şart iç kaynaklardan yapılan artırım için aranmaz.
- Sermayeye oranla önemli sayılmayan ödenmemiş tutarlar bulunması artırımı engellemez; ancak ödenmemiş tutar önemli ise artırım yapılamaz.
- Artırım kararı esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu tarafından verilmiş olmalıdır.
- Esas sözleşmenin izin alınmış değişik bir şekli genel kurulda değiştirilerek kabul edilmişse bunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanmış olması gerekir.
- Karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil başvurusu yapılmalıdır; aksi hâlde artırım kararı ve alınmışsa izin geçersiz olur.
- Tescil ve ilan işlemleri 455. maddeye göre yapılmalı, ancak bu maddedeki özel hükümler saklı kalmalıdır.
- Sermaye artırımında 353, 354 ve 355. maddelerdeki (birinci fıkra) kurallar kıyas yoluyla uygulanmalıdır.

### Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

- Nakdi pay bedelleri tamamen ödenmeden dış kaynaklı sermaye artırımı yapılamaz.
- Sermayeye oranla önemli olmayan ödenmemiş tutarlar artırımı engellemez.
- Üç ay içinde tescil edilmeyen artırım kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.
- Geçersiz hâle gelen kararda 345. maddenin ikinci fıkrası uygulanır.
- Kararın tescili 455. madde uyarınca yapılır; bu maddedeki özel hükümler saklıdır.
- Tescil kurucu etkilidir; sermaye tescille artmış olur.
- İç kaynaklı artırımda tamamen ödeme şartı aranmaz.

### Nakdi ödeme ile iç kaynak artırımı arasındaki fark nedir?

- Nakdi pay bedellerinin ödenmesi gereken dış kaynaklı artırım, tamamen ödeme şartına tabidir.
- Yedek ve kâr gibi iç kaynaklardan yapılan artırım, yeni nakdi ödeme gerektirmediği için bu şarta bağlı değildir.

Sonuç: İç kaynaklı artırımda, sermayenin ödenmemiş nakdi kısmı bulunsa bile artırım engellenmez.

### Önemsiz ödenmemiş tutar ile önemli ödenmemiş tutar arasındaki fark nedir?

- Sermayeye oranla önemli sayılmayan ödenmemiş tutar, artırımın yapılmasına engel değildir.
- Sermayeye oranla önemli sayılacak ölçüde büyük ödenmemiş tutar, artırımı engeller.

Sonuç: Ödenmemiş tutarın ölçüsü artırımın yapılıp yapılamayacağını belirler.

### Esas sermaye sistemi ile kayıtlı sermaye sistemi arasındaki fark nedir?

- Esas sermaye sisteminde karar genel kurula aittir (459. madde).
- Kayıtlı sermaye sisteminde karar yönetim kuruluna aittir (460. madde).

Sonuç: Hangi organın karar vereceği sermaye sistemine göre değişir.

### Genel kurul kararı ile esas sözleşme değişikliği onayı arasındaki fark nedir?

- Genel kurul kararı sermaye artırımının iradesini oluşturur.
- İzin gerektiren esas sözleşme hükmünün değişik şekli ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onayına tabidir.

Sonuç: Onay alınmadan değişik şekil geçerlilik kazanmaz.

### Tescil süresi içinde ile süresi geçmiş artırım arasındaki fark nedir?

- Üç ay içinde tescil edilen artırım kararı hüküm ifade eder.
- Üç ay içinde tescil edilmeyen karar ve izin geçersiz olur.

Sonuç: Süre geçince artırım yapılamaz; yeniden karar alınması gerekir.

### Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Üç aylık tescil süresini tescil başvurusunun değil tescilin yapıldığı tarihten saymak; süre, karar tarihinden itibaren işler.
- İç kaynaklardan yapılan artırımda da nakdi bedellerin tamamen ödenmesini aramak; bu şart iç kaynaklı artırım için geçerli değildir.
- Ödenmemiş tutarın önemsiz olup olmadığını yalnız mutlak miktara göre değerlendirmek; ölçüt sermayeye oranla yapılır.
- Kayıtlı sermaye sisteminde de genel kurulun karar vermesi gerektiğini düşünmek; bu sistemde karar yönetim kuruluna aittir.
- Üç ay geçtikten sonra kararın tescilini istemek; süre geçmiş kararın tescili mümkün değildir, yeni karar alınmalıdır.
- Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onayının yalnız izin gerektiren hâllerde değil her artırımda aranacağını düşünmek; onay yalnız esas sözleşmenin izin alınmış değişik şeklinin genel kurulda değiştirilerek kabul edildiği hâllerde şarttır.
- Dördüncü fıkrada anılan 353, 354 ve 355. maddelerin tam olarak uygulanacağını, kıyas yapılmayacağını sanmak; uygulama kıyas yoluyladır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Üç aylık tescil süresinin geçmesi halinde artırım kararının geçersiz hâle geldiği ve bu nedenle geçersizliğin iptalinin istenemeyeceği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2019/1306 E., 2021/579 K., 16.04.2021; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1058 E., 2024/1168 K., 04.07.2024)
- Üç aylık süre geçtikten sonra kararın tescili yapılmadığında, karar geçersiz sayılmakta ve yeni bir genel kurul kararı alınması gerekmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1058 E., 2024/1168 K., 04.07.2024)
- Üç aylık sürenin hak düşürücü nitelikte olduğu ve bu sürenin geçmesiyle karar hakkında iptal veya butlan davası açılmasının sonucunu değiştirmediği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/53 E., 2025/1557 K., 02.10.2025)
- Dördüncü fıkrada sayılan 353, 354 ve 355. maddelerin sermaye artırımına kıyasen uygulandığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/2320 E., 2024/680 K., 25.04.2024)
- Tescil edilmeyen artırım kararının süresinde yapılmamış sayılması, yönetim kurulunun sicil başvurusunu zamanında yapmasının önemini ortaya koymaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/426 E., 2024/593 K., 28.03.2024)
- Artırım kararında dış kaynaklı artırım yerine öncelikle iç kaynakların kullanılması gerektiği, aksi hâlde 456. ve 462. maddelere aykırılık doğacağı kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1976 E., 2024/1881 K., 19.12.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Artırımın geçerliliğini dava eden taraf, nakdi pay bedellerinin tamamen ödendiğini ispatla yükümlüdür; ödeme makbuzu, banka kaydı ve ortaklık defteri bu amaçla kullanılır.
- Ödenmemiş tutarın sermayeye oranla önemsiz olduğunu ileri süren şirket, sermaye tablosu ve ödenmemiş tutarın hesabını ispatlamalıdır.
- Tescil süresinin korunduğunu ileri süren taraf, tescil başvurusunun karar tarihinden itibaren üç ay içinde yapıldığını ticaret sicil kaydı ve başvuru belgesi ile ispatlamalıdır.
- Esas sözleşmenin değişik şeklinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylandığı, onay belgesi ile ispatlanmalıdır; onay yoksa değişik şekil uygulanamaz.
- İç kaynaklardan artırım iddiasında bulunan şirket, fonun sermayeye dönüştürülebilir ve gerçek olduğunu yönetim kurulu beyanı ve bilanço ile ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.455: Sermaye artırımı kararının tesciline ilişkin genel kurallardır; 456. maddenin beşinci fıkrası bu kuralların uygulanmasını öngörür.
- 6102 m.459: Esas sermaye sisteminde artırım kararını verecek genel kurulun yetkisini düzenler.
- 6102 m.460: Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun artırım yetkisini ve sınırlarını düzenler.
- 6102 m.353: Dördüncü fıkra uyarınca tüm sermaye artırımı türlerine kıyasen uygulanır.
- 6102 m.354: Dördüncü fıkra uyarınca tüm sermaye artırımı türlerine kıyasen uygulanır.
- 6102 m.355: Birinci fıkrası dördüncü fıkra uyarınca kıyasen uygulanır; beşinci fıkra tescilin kurucu etkisi nedeniyle bu maddeye de atıf yapar.
- 6102 m.345: Üçüncü fıkra uyarınca tescil edilmeyen artırımın hukuki sonucunu belirler.
- 6102 m.130: Alacakların sermaye payı olarak getirilmesinde muaccel olma ve tahsil koşulunu düzenler; 456. madde bu konuyu doğrudan düzenlemez.
- 6102 m.462: İç kaynaklardan artırımda bedelsiz pay ve oran kurallarını düzenler; üçüncü fıkrada tescil süresi bu düzenlemelerle birlikte değerlendirilir.

## [TTK m.457 — Yönetim kurulunun beyanı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-457)

6102 sayılı Kanun'un 457. maddesi, anonim şirketlerde yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin hazırladığı beyanın içeriğini düzenler. Beyanın hazırlanma ilkesi, nakdi, ayni ve iç kaynaklı artırımlara göre zorunlu açıklamalar, şartlı sermaye artırımının kanuna uygunluğu ve yönetim kurulu üyeleri ile yakınlarına yapılan ödemelere ilişkin bilgi verilmesi konularını kapsar. Madde, beyanı hazırlayan yönetim kurulunu ve sermaye artırımı yapan anonim şirketleri bağlar. Düzenlemediği konular arasında sermaye artırımına karar yetkisi (m.456 ve ilgili genel kurul hükümleri), kuruluştaki benzer beyan (m.349), ayni sermaye konulmasında bilirkişi incelemesi ve sermaye artırımının tescili ve ilanı ile ilgili usul hükümleri (ilgili TTK hükümleri) bulunur.

### Yönetim kurulunun beyanı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sermaye artırımı beyanı**: Yönetim kurulunun artırımın türüne göre imzaladığı, artırımın dayanağını ve koşullarını bildiren belgedir. Beyan bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır.
- **Ayni sermaye**: Nakit dışında, malvarlığı değeri olan varlıkların sermaye olarak konulmasıdır. Beyanda devralınan ayni sermayenin türü, değerlendirme yöntemi, isabeti ve haklılığı açıklanır.
- **İç kaynaklardan artırım**: Şirketin kendi özkaynaklarından, yani sermayeye dönüştürülen fon veya yedek akçelerle yapılan artırımdır. Kaynağın gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde bulunduğu konusunda garanti verilir.
- **Şartlı sermaye artırımı**: Sermayenin, belirli koşulların gerçekleşmesine bağlı olarak artırılmasıdır. Beyanda bu artırımın ve uygulamasının kanuna uygun olduğu belirtilir.
- **Rüçhan hakkı**: Pay sahiplerinin yeni pay alma önceliğidir. Sınırlandırılması veya kaldırılması halinde sebep, miktar ve oran beyanda gösterilir; kullanılmayan rüçhan haklarının kime, niçin ve hangi fiyatla verildiği belgeli ve gerekçeli açıklanır.
- **Takas edilebilir borç**: Şirkete karşı olan alacağın sermaye taahhüdüyle takas edilmesi halidir. Beyanda borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği açıklanır.

### Yönetim kurulunun beyanı: hangi şartlar aranır?

- Yönetim kurulunun, artırımın türüne göre bir beyan imzalaması gerekir.
- Beyanın, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanması gerekir.
- Nakdi sermaye konuluyorsa, artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiğinin ve kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gereken tutarın ödendiğinin beyanda yer alması gerekir.
- Ayni sermaye konuluyorsa veya bir ayın devralınıyorsa, bunlara verilecek karşılığın uygun olduğunun ve devralınan ayni sermayenin, değerlendirme yönteminin, isabet ve haklılığın açıklanması gerekir.
- Bir borcun takas edilmesi söz konusuysa, borcun varlığının, geçerliliğinin ve takas edilebilirliğinin beyanda gösterilmesi gerekir.
- Sermayeye dönüştürülen fon veya yedek akçenin serbestçe tasarruf edilebilir olduğunun, gerekli organ ve kurum onaylarının alındığının ve kanuni ve idari gerekliliklerin yerine getirildiğinin beyanda yer alması gerekir.
- Rüçhan hakkı sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa, bunun sebeplerinin, miktarının ve oranının; kullanılmayan rüçhan haklarının kime, niçin ve ne fiyatla verildiğinin belgeli ve gerekçeli açıklanması gerekir.
- İç kaynaklardan yapılan artırımda, kaynakların neler olduğu, gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde varlıklarına ilişkin garantinin verilmesi gerekir.
- Şartlı sermaye artırımında, artırımın ve uygulamasının kanuna uygunluğunun belirtilmesi gerekir.
- Hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler ve sağlanan menfaatler, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak beyanda bildirilmelidir.

### Yönetim kurulunun beyanı: hangi sonuçları doğurur?

- Beyan, sermaye artırımının dayanağı olan bilgileri açık ve eksiksiz içeriyorsa tescil ve ilan işlemine esas oluşturur.
- Nakdi artırımda taahhüt ve ödeme beyanı eksik kalırsa beyan kanuna uygun sayılmaz.
- Ayni sermaye konulmasında karşılığın uygunluğu veya değerlendirme açıklanmazsa beyan eksik kalır.
- Rüçhan hakkı sınırlandırılmış veya kaldırılmış ve gerekçe, miktar veya oran belgelendirilmemişse beyan eksik sayılır.
- İç kaynaklı artırımda kaynak garantisi verilmezse beyan eksik kalır.
- Şartlı sermaye artırımında uygunluk beyanı yoksa beyan eksik sayılır.
- Yönetim kurulu üyelerine ve yakınlarına yapılan ödemeler hakkında emsal karşılaştırması yapılmadan bilgi verilmesi, beyanın eksik olmasına yol açar.
- Beyanın eksik, yanlış veya yanıltıcı olması, yönetim kurulunun sorumluluğunu doğurabilir ve sermaye artırımının iptaline ilişkin davalara konu olabilir.

### Nakdi sermaye ile ayni sermaye arasındaki fark nedir?

- Nakdi artırımda beyanın odağı taahhüt edilen tutarın tamamının ve kanun ya da esas sözleşmeye göre ödenmesi gereken kısmın ödendiğinin bildirilmesidir.
- Ayni artırımda veya bir ayın devralınmasında, ayının türü, değerlendirme yöntemi, isabet ve haklılık açıklanır ve karşılığın uygunluğu belirtilir.

Sonuç: Her iki halde beyanın içeriği farklıdır; ayni sermayede değerlendirme ve karşılığın uygunluğu ayrıca açıklanmak zorundadır.

### İç kaynaklardan artırım ile dış kaynaklardan artırım arasındaki fark nedir?

- İç kaynaklı artırımda, sermayeye dönüştürülen fon veya yedek akçenin gerçekliği ve serbestçe tasarruf edilebilirliği beyanda gösterilir ve garanti verilir.
- Dış kaynaklı (nakdi veya ayni) artırımda kaynak garantisi değil, taahhüt ve ödeme bilgisi önem taşır.

Sonuç: İç kaynaklı artırımda ek bir garanti yükümlülüğü doğar; bu garanti beyanın parçasıdır.

### Rüçhan hakkı kullanılmış ile sınırlandırılmış veya kaldırılmış arasındaki fark nedir?

- Rüçhan hakkı kullanılırsa beyanda ayrıca açıklama yapılmasına gerek yoktur.
- Rüçhan hakkı sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa sebep, miktar, oran ve kullanılmayan hakların devri belgeli ve gerekçeli açıklanır.

Sonuç: Sınırlama veya kaldırma halinde beyan içeriği genişler ve belgeye dayanmak zorunlu hale gelir.

### Şartlı sermaye artırımı ile diğer artırım türleri arasındaki fark nedir?

- Şartlı sermaye artırımında artırımın ve uygulamasının kanuna uygunluğu beyanda belirtilir.
- Diğer türlerde bu özel bildirim yükümlülüğü aranmaz.

Sonuç: Şartlı artırımda ek bir uygunluk beyanı zorunludur.

### Hizmet sunanlara ödenen ücretler ile ayni sermaye bedeli arasındaki fark nedir?

- Hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücret ve menfaatler emsallerle karşılaştırılarak beyanda bildirilir.
- Ayni sermaye karşılığı verilen pay ise uygunluk değerlendirmesi ile açıklanır.

Sonuç: İki bilgi farklı konulardır; her biri ayrı açıklanır.

### Yönetim kurulunun beyanı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Nakdi artırımda ödeme beyanını yalnızca taahhüt bilgisiyle yetinerek karşılamak; kanun veya esas sözleşme gereği ödenmesi gereken tutarın da ayrıca belirtilmesi gerektiğini gözden kaçırmak.
- Ayni sermaye konulan durumda değerlendirme yöntemi ve isabet ile haklılık açıklamasını atlamak.
- İç kaynaklı artırımda kaynak garantisini yalnızca tutarla ilgili sanmak; kaynağın gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde varlığını ayrıca garanti etmek gerektiğini unutmak.
- Rüçhan hakkı sınırlandığında sebep, miktar ve oranı belgesiz bırakmak.
- Şartlı sermaye artırımında uygunluk bildirimini yapmadan beyanı yeterli saymak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Davacının incelemesine sunulmadan alınan sermaye artırımı kararının iptali istendiğinde, mahkemeler beyanın pay sahibine incelemeye sunulup sunulmadığını denetlemektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1058 E., 2024/1168 K., 04.07.2024; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/1381 E., 2022/1638 K., 10.11.2022)
- Gündemde yer almayan bir tutar veya sermaye artırımının karara bağlanması, beyanın hazırlanma usulüne ilişkin bir eksiklik olarak değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/108 E., 2024/2081 K., 14.03.2024)
- Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında artırımın nakden yapıldığının belirtilmesine karşın bu bilginin tescil dosyasına yansıtılmaması, uyuşmazlık konusu yapılmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/2978 E., 2023/7292 K., 12.12.2023)
- Beyandaki imzaların sahte olduğu ileri sürüldüğünde, beyanın gerçek ve hazırlayanına ait olup olmadığı mahkemece incelenmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/5306 E., 2023/7093 K., 06.12.2023)
- Yönetim kurulu tarafından hazırlanan beyanın içeriğine ilişkin sorumluluk davasında, beyanın gerçeğe uygunluğu ve hazırlayanın kusuru birlikte değerlendirilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/1342 E., 2022/1801 K., 01.12.2022)

### Nasıl ispat edilir?

- Sermaye artırımı kararının iptalini isteyen pay sahibi, beyanın kendisine incelemeye sunulmadığını ve bu eksikliğin karara etkisini ispatla yükümlüdür.
- Beyanın içeriğini ispatta yönetim kurulu kararı, genel kurul tutanağı, ayni sermaye değerlendirme raporu ve ödeme belgeleri öncelikle kullanılır.
- Beyanın eksiksiz hazırlandığını savunan yönetim kurulu, beyanda yer alan bilgilerin doğruluğunu belgelerle ispatlamakla yükümlüdür.
- Rüçhan hakkının sınırlandırıldığı iddiasında, sınırlamanın sebep ve oranının belgeli ve gerekçeli olarak açıklandığı kanıtlanmalıdır.
- Beyandaki imzanın sahte olduğu iddiasında, imzanın ait olmadığını ileri süren taraf bu iddiasını bilirkişi incelemesi ile ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.349: Kuruluştaki beyana ilişkin benzer hükümdür; madde gerekçesinde bu hükmün gerekçesine bakılması gerektiği belirtilir.
- 6102 m.456: Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı ve bu kararın hazırlığını düzenler; beyan bu sürecin parçasıdır.
- 6102 m.393: Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, beyanın hazırlanmasındaki kusurlu davranışlar bakımından bağlantılı olabilir.

## [TTK m.459 — Esas sermaye sisteminde](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-459)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 459. maddesi, esas sermaye sisteminde sermaye taahhüdü yoluyla yapılan sermaye artırımında çıkarılacak payların iştirak taahhüdü ile taahhüt edilmesini düzenler. Maddede iştirak taahhüdünün hukuki niteliği, taahhütnamenin zorunlu içeriği ve nakdi, ayni, bedel ödemesi ile halka arz ve ihraç edilecek paylara ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanması yer alır. Madde, anonim şirketin esas sermaye sisteminde sermaye artırımına uygulanır; kayıtlı sermaye sistemindeki yönetim kurulu kararıyla artırımı ve şarta bağlı sermaye artırımını düzenlemez (m.460, m.463). Sermaye artırımında ön koşullar, iç kaynaklardan artırım ve rüçhan hakkı da bu maddenin kapsamı dışındadır (m.456, m.461, m.462). Taahhüt edilen payın sonradan ödenmemesinin yaptırımları ile kıyas yoluyla uygulanan maddelerin ayrıntıları da bu maddede yer almaz (m.342-347 ve m.341'in kendi metni).

### Esas sermaye sisteminde: hangi kavramlar bilinmeli?

- **İştirak taahhüdü**: Artırılan sermayeden yeni pay almayı kabul eden kişinin, sermaye artırımına katılmak için verdiği yazılı ve kayıtsız, şartsız irade beyanıdır. Taahhüt, yeni pay almaya ilişkin 461. madde çerçevesinde yapılır.
- **İştirak taahhütnamesi**: İştirak taahhüdünün yazılı belgesidir. Taahhüt eden kişinin imzasını taşır ve hangi sermaye artırımına ilişkin olduğunu gösterir.
- **Peşin ödenen tutar**: Taahhüt edilen payların bedelinden, taahhüt anında ödenen kısımdır. Taahhütnamede ayrıca gösterilmesi zorunludur.
- **Çıkarma primi**: Payın itibari değerinin üzerinde ödenen ve taahhütnamede yer alması gereken ek bedeldir. Taahhütnamede varsa belirtilir.
- **Kıyas yoluyla uygulama**: Kanunda doğrudan düzenlenmemiş bir konuda, benzer nitelikteki başka bir hükmün kıyasen uygulanmasıdır. Bu maddede nakdi ve ayni sermaye, bedel ödemesi, halka arz ve ihraç hallerinde ilgili maddeler bu yolla uygulanır.

### Esas sermaye sisteminde: hangi şartlar aranır?

- Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamının ya değişik esas sözleşmede ya da iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilmiş olması gerekir.
- İştirak taahhüdünün kayıtsız, şartsız ve yazılı olarak yapılması gerekir.
- İştirak taahhütnamesinin, taahhütnamenin verilmesine sebep olan sermaye artırımı belirtilerek hazırlanması gerekir.
- Taahhütnamede taahhüt edilen payların sayısı, itibari değerleri, cinsleri ve grupları ile peşin ödenen tutar, taahhütle bağlı olunan süre ve varsa çıkarma primi yer almalıdır.
- Taahhütnamede taahhüt sahibinin imzası bulunmalıdır; imzasız taahhüt, maddenin aradığı şekli taşımaz.
- Nakdi sermaye taahhüdünde 341. maddenin, ayni sermaye konulmasında 342 ve 343. maddelerin, bedellerin ödenmesinde 344 ve 345. maddelerin, halka arz edilecek paylarda 346. maddenin, ihraç edilecek paylarda 347. maddenin kıyas yoluyla uygulanması gerekir.

### Esas sermaye sisteminde: hangi sonuçları doğurur?

- İştirak taahhüdü kayıtsız ve şartsız değilse, taahhüdün geçerli bir iştirak taahhüdü olduğu kabul edilmez.
- Taahhütnamede zorunlu unsurlardan biri eksikse taahhüt maddenin aradığı şekli taşımaz; bu durum taahhüdün geçerliliğini etkiler.
- Taahhüt edilen payların tamamı taahhüt edilmemişse sermaye artırımının bu kısmı gerçekleşmiş sayılmaz.
- Nakdi taahhütte ödenmesi gereken tutar 341. madde kıyasen uygulandığı için taahhüt edilen tutarın ödeme yükümlülüğü ortaya çıkar.
- Ayni sermaye taahhüdünde 342 ve 343. maddelerin kıyasen uygulanması, değerlendirme ve devir koşullarını doğurur.
- Bedel ödemesine ilişkin 344 ve 345. maddeler kıyasen uygulandığı için ödeme koşulları ve sınırları bu hükümlere göre belirlenir.
- Maddenin üçüncü fıkrası emredici niteliktedir; kıyas yoluyla uygulanan hükümlerden ayrılmak için kanunda ayrı bir izin bulunmamaktadır.

### Esas sözleşmede taahhüt ile iştirak taahhütnamesiyle taahhüt arasındaki fark nedir?

- Payların esas sözleşme değişikliğinde yer alan bir taahhütle üstlenilmesi, kurucu ortaklar ya da sermaye artırımına katılacak kişilerce esas sözleşmenin değişik metninde yapılır.
- Payların ayrı bir belge olan iştirak taahhütnamesiyle üstlenilmesi, sonradan katılan kişilerce yazılı belgeyle yapılır.

Sonuç: Her iki yol da birinci fıkra gereğince kabul edilmiştir; ikinci fıkranın içerik şartları iştirak taahhütnamesi için açıkça yazılmıştır.

### Nakdi sermaye taahhüdü ile ayni sermaye taahhüdü arasındaki fark nedir?

- Nakdi sermaye taahhüdünde taahhüt edilen tutar para olarak ödenir ve 341. madde kıyas yoluyla uygulanır.
- Ayni sermaye taahhüdünde taahhüt konusu mal veya hak olur ve 342. ile 343. maddeler kıyas yoluyla uygulanır.

Sonuç: Hangi tür sermaye konulduğuna göre farklı kıyas hükümleri devreye girer; ayni sermayede değerlendirme ve devir koşulları ayrıca aranır.

### Halka arz edilecek paylar ile ihraç edilecek paylar arasındaki fark nedir?

- Halka arz edilecek paylara ilişkin taahhütte 346. madde kıyas yoluyla uygulanır.
- İhraç edilecek paylara ilişkin taahhütte 347. madde kıyas yoluyla uygulanır.

Sonuç: Payın halka arz kapsamında mı yoksa ihraç yoluyla mı çıkarıldığına göre farklı hükümler uygulanır.

### Esas sermaye sisteminde: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Şarta bağlı veya kayıtlı sermaye sistemindeki artırımı bu maddeye dayandırmak; bu hallerde ilgili özel maddeler (m.460, m.463) uygulanır.
- İştirak taahhüdünü sözlü ya da koşullu bir beyanla yeterli saymak; madde kayıtsız, şartsız ve yazılı şekli şart koşar.
- Taahhütnamede peşin ödenen tutar, süre veya çıkarma primi gibi zorunlu unsurların eksik bırakılmasını kabul etmek.
- Kıyas yoluyla uygulanan maddeleri doğrudan uygulanan hükümler gibi değerlendirmek; kıyas, ilgili hükmün koşullarının da dikkate alınmasını gerektirir.
- Ayni sermaye taahhüdünü nakdi taahhüt kurallarına göre değerlendirmek; ayni sermaye için 342 ve 343. maddeler ayrıca kıyasen uygulanır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Dış kaynaklardan sermaye taahhüdü yoluyla yapılan artırımın 459. maddeye dayandığı, iç kaynaklı artırımın ise 462. maddeye göre yapıldığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/136 E., 2020/441 K., 17.12.2020)
- Taahhüt edilen payın ödenmesine ilişkin kıyas hükümleri, sermaye artırımında bedel ödeme yükümlülüğünü belirlemekte kullanılmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/2978 E., 2023/7292 K., 12.12.2023)
- Sermaye artırımında 459. maddenin üçüncü fıkrası ile ilgili kıyas hükümlerinin uygulanması, mahkemelerce sermaye artırımının hukuka uygunluğu ve bedel ödemesinin değerlendirilmesinde dikkate alınmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6254 E., 2023/5925 K., 17.10.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Sermaye artırımına dayanarak pay talep eden tarafın, taahhüdün iştirak taahhütnamesiyle yapıldığını ve maddenin aradığı unsurları taşıdığını ispat yükü altındadır.
- Taahhütname yazılı bir belge olduğundan, taahhüt edildiğini ileri süren taraf bu belgeyi ortaya koymakla ispat yükünü büyük ölçüde yerine getirir.
- Taahhüt sahibinin imzasının bulunmaması halinde, taahhüdün varlığını savunan taraf başka delillerle bu iradeyi ortaya koymak zorundadır.
- Ayni sermaye taahhüdünde değerlendirmenin varlığını ve isabetini ileri süren taraf, kıyasen uygulanan 342 ve 343. maddelerdeki belgeleri ortaya koymakla yükümlüdür.
- Taahhüt edilen tutarın ödendiğini savunan şirket veya pay sahibi, ödemeyi belgeleyerek ispat yükünü yerine getirir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.460](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-460): Esas sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermaye artırım kararını ve yetki sınırını düzenler. Madde 459, m.460/3 uyarınca taahhüt ve ödeme konularında bu maddeye yollama yapar.
- [6102 sayılı Kanun m.461](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-461): Yeni pay almaya ilişkin çerçeveyi belirler; iştirak taahhüdünün bu madde çerçevesinde yapılacağı açıkça belirtilmiştir.
- [6102 sayılı Kanun m.341](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-341): Nakdi sermaye taahhüdüne kıyasen uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.342](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-342): Ayni sermaye konulmasına kıyasen uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.343](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-343): Ayni sermaye konulmasına kıyasen uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.344](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-344): Bedellerin ödenmesine kıyasen uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.345](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-345): Bedellerin ödenmesine kıyasen uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.346](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-346): Halka arz edilecek paylara kıyasen uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.347](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-347): İhraç edilecek paylara kıyasen uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.456](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-456): Sermaye artırımının ön koşullarını düzenler; pay bedellerinin tamamının ödenmesi şartı bu maddenin kapsamı dışındadır.
- [6102 sayılı Kanun m.462](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-462): İç kaynaklardan sermaye artırımını düzenler; bu madde dış kaynaklı taahhüde ilişkindir.
- [6102 sayılı Kanun m.463](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-463): Şarta bağlı sermaye artırımını düzenler; bu maddenin kapsamı dışındadır.

## [TTK m.460 — Kayıtlı sermaye sisteminde](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-460)

TTK m.460, halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi çerçevesinde yönetim kuruluna tanınan sermaye artırım yetkisinin kapsamını düzenler. Düzenlenen konular; yetkinin esas sözleşmede tanınması ve süresi, yönetim kurulunun artırım kararının ilanı ve içeriği, çıkarılacak payların taahhüdü ve nakdi ödeme esasları, imtiyazlı veya primli pay çıkarma ile rüçhan hakkının sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme şartı, yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası ve sermaye artırımının sicile tescilidir. Kurala halka açık anonim şirketler bakımından değil, halka açık olmayan anonim şirketler bakımından uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular: kayıtlı sermaye tavanının ve başlangıç sermayesinin belirlenmesi ve sisteme geçiş (m.332, m.333), sermaye artırımının genel kurul kararıyla yapılması ve artırım usulleri (m.456-458, m.459), rüçhan hakkının genel esasları ve kullanılması (m.461 ve sonrası), şarta bağlı sermaye artırımı (m.463 ve sonrası) ile sermaye piyasası mevzuatının halka açık şirketlere ilişkin hükümleri (6362 sayılı Kanun).

### Kayıtlı sermaye sisteminde: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Kayıtlı sermaye tavanı**: Esas sözleşmede belirlenen ve yönetim kurulunun sermayeyi artırabileceği üst sınırdır. Tavan aşılarak artırım yapılamaz; tavan içinde kalan artırımlar yönetim kurulu kararıyla gerçekleştirilir.
- **Yetki süresi**: Esas sözleşme ile yönetim kuruluna tanınan artırım yetkisinin geçerli olacağı azami süredir. Bu süre en çok beş yıldır ve esas sözleşme değişikliği ya da genel kurul kararıyla yenilenebilir.
- **Yeni pay alma hakkının sınırlandırılması**: Mevcut pay sahiplerinin artırımda öncelikli olarak pay alma hakkının yönetim kurulunca kaldırılmasıdır. Bunun için esas sözleşmede açık yetki bulunması gerekir.
- **İtibarî değer**: Payın senet veya pay defterinde yazılı nominal değeridir. Pay, itibarî değerinin üzerinde (primli) çıkarılabilir; bu ancak esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş yönetim kurulu tarafından yapılabilir.
- **Nakdî ve ayni sermaye konulması**: Yeni payların bedelinin para ya da para dışı değerlerle ödenmesidir. Bu ayrım, m.459 hükümlerinin kıyasen uygulanması bakımından önemlidir; ayni sermaye konulması m.459 kapsamında değerlendirilir.
- **Kamuyu aydınlatma ilkesi**: Yönetim kurulu kararında artırım koşullarının, pay türlerinin ve diğer önemli hususların ortaklara açıkça bildirilmesi yükümlülüğüdür. Madde, bildirilecek konuları sayarken bu ilkeye atıf yapar.
- **İptal davası**: Yönetim kurulu artırım kararının, m.445'te sayılan sebeplerle ortaya çıkan geçersizliğini ileri süren pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesinin açtığı davadır. Dava, kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde açılır.

### Kayıtlı sermaye sisteminde: hangi şartlar aranır?

- Esas sözleşmede kayıtlı sermaye tavanının belirlenmiş ve bu tavana kadar sermaye artırma yetkisinin yönetim kuruluna tanınmış olması gerekir.
- Yönetim kuruluna tanınan yetkinin süresi en çok beş yıl olmalıdır.
- Yönetim kurulu, esas sözleşmenin sermayeye ilişkin hükümleri için 333. madde uyarınca izin gerekiyorsa bu izni almış olmalıdır; izin gerekmiyorsa değişik metni kendi kararıyla kesinleştirmelidir.
- Artırım kararı; artırılan tutar, yeni payların itibarî değeri, sayısı, cinsi, primli ve imtiyazlı olup olmadığı, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığı, kullanılma şartları ve süresi bakımından esas sözleşmede öngörülen şekilde ilan edilmeli ve internet sitesinde yayımlanmalıdır.
- Yeni payların taahhüdü, ödenmesi gereken en az nakdî tutar ve ayni sermaye konulmasına ilişkin kurallar m.459 hükümlerine göre belirlenmelidir.
- Yönetim kurulunun primli veya itibarî değerinin üzerinde pay çıkarabilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırabilmesi için esas sözleşmede bu konuda özel yetkilendirme bulunmalıdır; bu yetki olmadan bu işlemler yapılamaz.
- Artırım sonrasında çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme sermaye maddesinin yeni hali yönetim kurulunca tescil ettirilmelidir.

### Kayıtlı sermaye sisteminde: hangi sonuçları doğurur?

- Esas sözleşmede kayıtlı sermaye tavanı ve yetki tanınmışsa, yönetim kurulu tavan içinde sermaye artırımını kendi kararıyla gerçekleştirebilir.
- Esas sözleşmede yetki tanınmamışsa yönetim kurulu kayıtlı sermaye sisteminde artırım yapamaz; artırım genel kurul kararına bağlı kalır.
- Yönetim kurulu kararı, esas sözleşmede öngörülen usulle ilan edilmezse ve internet sitesinde yayımlanmazsa artırım usulüne uygun yapılmamış olur.
- Primli veya itibarî değerin üzerinde pay çıkarma ya da yeni pay alma hakkını sınırlama, esas sözleşmede özel yetki yoksa yapılamaz ve bu işlemler hukuka aykırı olur.
- Kararın ilanından itibaren bir ay içinde iptal davası açılmazsa, pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi bu haktan düşer.
- Artırım sonrası esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni hali yönetim kurulunca tescil ettirilmelidir; tescil yapılmadan artırımın sonuçları tam olarak doğmaz.
- Halka açık anonim şirketler bakımından bu madde uygulanmaz; sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri saklıdır (m.460/7).

### Kayıtlı sermaye yönetim kurulu yetkisi ile genel kurul kararıyla artırım arasındaki fark nedir?

- Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu, esas sözleşmedeki tavan ve yetki içinde artırımı kendi kararıyla gerçekleştirir.
- Genel usulde artırım genel kurul kararıyla yapılır ve genel kurul toplantısı gerekir.

Sonuç: Kayıtlı sermaye sisteminde genel kurul toplantısı gerekmez; bu, zaman ve masraf tasarrufu sağlar.

### Esas sözleşmeyle özel yetki ile olağan artırım yetkisi arasındaki fark nedir?

- Primli veya itibarî değerin üzerinde pay çıkarmak ile yeni pay alma hakkını sınırlamak için esas sözleşmede açık yetki gerekir.
- Tavan içinde ve bu özel konular dışında kalan artırım, esas sözleşmedeki genel yetki ile yapılabilir.

Sonuç: Özel yetki bulunmadan primli pay çıkarılamaz ve rüçhan hakkı sınırlanamaz; genel yetki bu işlemleri kapsamaz.

### Yetkinin ilk tanınması ile yenilenmesi arasındaki fark nedir?

- Esas sözleşmeyle tanınan yetki en çok beş yıl geçerlidir.
- Süre sona ermeden esas sözleşme değişikliği veya genel kurul kararıyla yetki yeniden tanınabilir.

Sonuç: Her yenilemede yetki yeniden en çok beş yıl olabilir; süre tek seferlik sınır değildir.

### Yönetim kurulu kararına karşı dava ile ilan ve tescil arasındaki fark nedir?

- Artırım kararı ilan edilerek pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri için dava süresi işler.
- Tescil yükümlülüğü yönetim kuruluna aittir ve artırım sonrası esas sözleşme sermaye maddesi için geçerlidir.

Sonuç: İptal davası süresi ilanla başlar; tescil ayrı bir işlemdir ve dava hakkını doğrudan etkilemez.

### Kayıtlı sermaye sisteminde: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Kayıtlı sermaye yetkisini süresiz saymak; yetki en çok beş yıl için tanınabilir ve süre sona erince yenilenmesi gerekir.
- Beş yıllık süreyi her yenilemede kalan süreye ekleyerek toplam yetkiyi beş yılı aşacak biçimde hesaplamak; her yenileme ayrı bir beş yıllık süre verir.
- Yönetim kurulunun esas sözleşmede özel yetki olmadan primli pay çıkarabileceğini ya da rüçhan hakkını sınırlayabileceğini varsaymak.
- İptal davası süresini kararın alındığı tarihten değil, ilan tarihinden saymak; süre ilanla işler.
- Halka açık anonim şirketlerde m.460'ı doğrudan uygulamak; bu hallerde sermaye piyasası mevzuatı öncelikli olarak uygulanır.
- Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun artırım kararını ilan ve tescil etmeden yetki kullanılabileceğini düşünmek.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Esas sözleşmeye yönetim kuruluna sermaye artırma yetkisi tanıyan hükmün ve bu yetkinin süresinin tescil edildiği tarihten itibaren hesaplanması kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/2399 E., 2025/835 K., 02.05.2025)
- Yönetim kurulu kararına karşı iptal davasının, m.460/5 gereğince kararın ilanından itibaren bir ay içinde açılması gerektiği kabul edilmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/1817 E., 2025/1427 K., 20.11.2025; Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/1738 E., 2025/1362 K., 06.11.2025)
- Yönetim kurulu kararına karşı iptal davasında, davetin usulü, sermaye raporunun şartlara uygunluğu ve rüçhan hakkının ilanı gibi başlıkların, m.445'te sayılan iptal sebepleri dışında kalması hâlinde dava konusu yapılamayacağı yönünde yerleşik bir yaklaşım görülmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/1817 E., 2025/1427 K., 20.11.2025; Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/1738 E., 2025/1362 K., 06.11.2025)
- Kayıtlı sermaye yetkisinin yenilenmesinde, mevcut süre sona ermeden esas sözleşme değişikliği veya genel kurul kararıyla yeniden beş yıllık süre verilebileceği kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/280 E., 2024/755 K., 06.05.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Yönetim kurulu kararına karşı iptal davasını açan pay sahibi veya yönetim kurulu üyesi, m.445'te sayılan iptal sebeplerinden birinin varlığını ispatlamakla yükümlüdür.
- Kararın ilan tarihi, ilan belgesi ve ticaret sicili kayıtları ile ispatlanır; bu tarih bir ay süresinin başlangıcını belirler.
- Esas sözleşmede yönetim kuruluna tanınan yetkinin varlığı ve süresi, tescil edilmiş esas sözleşme metni ile ispatlanır.
- Primli pay çıkarılması veya rüçhan hakkının sınırlandırılması için esas sözleşmede özel yetkilendirme bulunduğunu iddia eden taraf, bu yetkiyi esas sözleşme metniyle ispatlamalıdır.
- Yönetim kurulunun artırım kararının internet sitesinde yayımlanmış olduğu ve ilanın yapıldığı, şirket kayıtları ve ilan belgeleri ile ispatlanır; bu yükümlülüğe uyulmadığını ileri süren taraf, aksini ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.332](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-332): Kayıtlı sermaye sisteminin tavan sermayenin esas sözleşmede belirlenmesi ve yönetim kuruluna yetki tanınması kuralını koyar; m.460'ın temelidir.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.333](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-333): Esas sözleşmenin sermayeye ilişkin hükümlerinin Bakanlık izni gerektirmesi hâlinde izin alınmasını düzenler; m.460/2 bu izne atıf yapar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.445](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-445): Yönetim kurulu kararlarının iptal sebeplerini gösterir; m.460/5 bu sebeplerin varlığını dava koşulu olarak arar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.448](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-448): İptal davasının açılma usulünü düzenler; m.460/5 bu maddeleri kıyasen uygulanır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.451](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-451): İptal davası ile ilgili usul hükümlerini düzenler; m.460/5 bu hükümleri kıyasen uygular.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.459](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-459): Çıkarılacak payların taahhüdü, ödenmesi gereken asgari nakdî tutar ve ayni sermaye konulmasına ilişkin kuralları gösterir; m.460/3 bu kuralları kıyasen uygular.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.456](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-456): Sermaye artırımına ilişkin ortak hükümleri içerir; m.460 bu ortak hükümlerin dışında kalan düzenlemeleri tamamlar.
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.18: Halka açık anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemini düzenler; m.460/7 bu hükümlerin saklı olduğunu belirtir.

## [TTK m.461 — Rüçhan hakkı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-461)

Madde, anonim şirketlerde sermaye artırımında pay sahibinin yeni çıkarılan paylar üzerindeki rüçhan (yeni pay alma) hakkını; bu hakkın kapsamını, sınırlandırılması ya da kaldırılması için aranan haklı sebep ve genel kurul nisabını, yönetim kurulunun gerekçe raporunu, hakkın kullanım süresini ve ilanını, hakkın devredilebilirliğini ve nama yazılı payların devir kısıtlamasının bu hakkın kullanımını engelleyemeyeceğini düzenler. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına uygulanma kuralı da bu maddededir. Hüküm halka açık ve kapalı anonim şirketler bakımından pay sahiplerine ve yönetim kuruluna uygulanır. Maddede önerilmeye muhatap olma hakkı, şarta bağlı sermaye artırımı ve iç kaynaklı artırımda bedelsiz pay alma düzenlenmez (m.466 vd. ve ilgili hükümler). Rüçhan hakkının kötüye kullanılmasına bağlı iptal davası ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bu maddede düzenlenmez (m.445 ve m.460/5 ile ilgili hükümler). Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının nisap ve usulü de bu maddenin dışındadır (m.421 ve ilgili hükümler).

### Rüçhan hakkı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Rüçhan hakkı**: Pay sahibinin, sermaye artırımında çıkarılacak yeni payları mevcut paylarının esas sermayeye oranına göre öncelikle alabilmesi hakkıdır. Pay sahibinin oransal katılma oranını korumaya yarar.
- **Haklı sebep**: Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması için zorunlu olan gerekçedir. Madde, halka arz, işletme, işletme kısmı ya da iştirak devralınması ve işçilerin şirkete katılmasını haklı sebep sayar; bu sayım örnek niteliğindedir ve sınırlı sayılı değildir.
- **Ağırlaştırılmış nisap**: Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması için genel kurulda esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyunun aranmasıdır.
- **Gerekçe raporu**: Yönetim kurulunun rüçhan hakkını sınırlandırma veya kaldırma gerekçelerini, primli ya da primsiz çıkarılmanın sebebini ve primin hesaplanma yöntemini açıkladığı rapordur. Bu rapor tescil ve ilan edilir.
- **Kayıtlı sermaye sistemi**: Esas sözleşmede belirlenen tavan içinde sermaye artırımının yönetim kurulu kararıyla yapılabildiği sistemdir. Madde, bu sistemde yönetim kurulunun rüçhan hakkını sınırlandırmasına da aynı nisap ve haklı sebep kuralının uygulanacağını öngörür; nisap şartı hariçtir.

### Rüçhan hakkı: hangi şartlar aranır?

- Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması için haklı bir sebebin bulunması gerekir.
- Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması için genel kurulda esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyu alınmalıdır; bu nisap esas sözleşmeyle düşürülemez.
- Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasıyla hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılmamalı ya da kayba uğratılmamalıdır.
- Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu bu sınırlandırmayı yapacaksa haklı sebep ve eşitlik kuralına uymalı, ancak genel kurul nisabı aranmaz.
- Yönetim kurulu, sınırlandırma veya kaldırma gerekçelerini, primli veya primsiz çıkarmanın sebebini ve primin hesaplanma yöntemini bir raporla açıklamalıdır.
- Yönetim kurulu, yeni pay alma hakkının kullanım esaslarını bir kararla belirlemeli ve pay sahiplerine en az on beş gün süre vermelidir.
- Yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilmeli, ayrıca şirketin internet sitesine konulmalıdır.

### Rüçhan hakkı: hangi sonuçları doğurur?

- Rüçhan hakkı sınırlandırılmadığı sürece her pay sahibi mevcut paylarının esas sermayeye oranında yeni payları alabilir.
- Genel kurul haklı sebep ve yüzde altmış nisabı sağlanmadan rüçhan hakkını sınırlandıran ya da kaldıran karar alamaz; böyle karar iptal edilebilir.
- Yönetim kurulu, haklı sebep olmaksızın veya gerekçe raporu hazırlamadan sınırlandırma yapamaz.
- Esas sözleşmede rüçhan hakkını genel olarak kaldıran ya da sınırlayan bir hüküm konulamaz; hüküm bu kurala aykırı olur.
- Nama yazılı payların devir kısıtlaması, rüçhan hakkının kullanılmasını engelleyemez.
- Rüçhan hakkı devredilebilir; devralan kişi hakkı kullanabilir.

### Genel kurul kararı ile kayıtlı sermayede yönetim kurulu kararı arasındaki fark nedir?

- Genel kurulun sermaye artırımı kararıyla rüçhan hakkını sınırlandırması, haklı sebep ve esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyunu gerektirir.
- Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun aynı yetkiyi kullanması, haklı sebep kuralına bağlıdır ancak madde metnine göre nisap şartı uygulanmaz.

Sonuç: Yönetim kurulu, nisap şartına bağlı olmadan rüçhan hakkını sınırlandırabilir; ancak haklı sebep, eşitlik ve gerekçe raporu kuralları yine geçerlidir. Yönetim kurulu kararına karşı TTK m.445 sebeplerine dayanan iptal davası açılabilir.

### Haklı sebep ve kaldırılma ile yalnız genel yararlanma yasağı arasındaki fark nedir?

- Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması için haklı sebep aranır.
- Haklı sebep bulunsa bile hiç kimsenin haklı görülmeyecek biçimde yararlandırılmaması ve kayba uğratılmaması gerekir.

Sonuç: Haklı sebep varlığı tek başına yeterli değildir; kararın sonucu da eşitlik ilkesine uygun olmalıdır.

### Primli çıkarma ile primsiz çıkarma arasındaki fark nedir?

- Yeni payların primli çıkarılması halinde prim tutarı ve hesaplama yöntemi gerekçe raporunda açıklanır.
- Primsiz çıkarmada da çıkarmanın sebebi raporda açıklanır.

Sonuç: Her iki durumda da rapor zorunludur ve tescil ile ilan edilir.

### Rüçhan hakkı ile nama yazılı payların devir kısıtlaması arasındaki fark nedir?

- Rüçhan hakkı, pay sahibinin yeni payları alma hakkıdır ve devredilebilir.
- Nama yazılı payların devrinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olması, pay sahibinin hakkını kullanmasına engel olamaz.

Sonuç: Şirket devir kısıtlamasını rüçhan hakkının kullanımını engellemek için ileri süremez.

### Rüçhan hakkı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Haklı sebep şartını yalnızca madde metninde sayılan örneklerle sınırlı saymak; maddedeki sayım örnek niteliğindedir ve sınırlı sayılı değildir.
- Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da genel kurul gibi yüzde altmış nisabının uygulandığını sanmak; madde nisap şartının bu sistemde uygulanmayacağını öngörür.
- Esas sözleşmede rüçhan hakkını genel olarak kaldıran bir hükmün geçerli olduğunu düşünmek; hüküm haklı sebep ve nisap kurallarına bağlıdır.
- Nama yazılı payların devrinin kısıtlı olmasını rüçhan hakkının kullanılmasına engel saymak; madde bu gerekçeyle hakkın kullanılmasının engellenemeyeceğini açıkça belirtir.
- Yönetim kurulunun kullanım esaslarını belirleyen kararında on beş günden kısa süre vermek; metin en az on beş gün öngörür.
- Yönetim kurulunun gerekçe raporunu hazırlamadan ya da tescil ve ilan etmeden kararı yürürlüğe koymak; rapor ve ilan zorunludur.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Haklı sebep bulunmaksızın rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının iptal edilebileceği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/444 E., 2024/438 K., 20.03.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2022/4793 E., 2023/3988 K., 22.06.2023)
- Esas sözleşmede rüçhan hakkını sınırlandıran bir değişikliğin de bu kural uyarınca ancak haklı sebeple yapılabileceği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/444 E., 2024/438 K., 20.03.2024)
- Rüçhan hakkının sınırlandırılması için haklı sebebin varlığı öncelikli koşul olarak görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4793 E., 2023/3988 K., 22.06.2023)
- Nama yazılı payların devrini sınırlayan bağlam hükmünün, pay sahibinin rüçhan hakkının kullanılmasını engellemediği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2916 E., 2024/5775 K., 10.07.2024)
- Kayıtlı sermayeli halka açık şirketlerde yönetim kurulunun rüçhan hakkını sınırlandırma kararının iptal davasına konu olabileceği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/1382 E., 2024/4607 K., 03.06.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Rüçhan hakkının sınırlandırılmasını veya kaldırılmasını ileri süren şirket ya da genel kurul kararı, haklı sebebin varlığını ispatlamalıdır; bu sebep genel kurul gündemi, yönetim kurulu raporu ve toplantı tutanağıyla gösterilir.
- Nisabın sağlandığı, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesiyle ispatlanır; esas sermaye oranı ile oy sayısının gösterilmesi gerekir.
- Pay sahibi, yönetim kurulunun gerekçe raporunun eksik olduğunu veya haklı sebebin bulunmadığını iddia ettiğinde, bu iddiasını ispatlamakla yükümlüdür; şirket ise sınırlandırmanın haklı sebebe dayandığını göstermelidir.
- Yönetim kurulunun on beş günlük süreyi verdiğini ve kararı tescil-ilan ettirdiğini şirket, tescil kaydı, Ticaret Sicili Gazetesi nüshası ve internet sitesi kaydıyla ispatlar.
- Nama yazılı pay devrinin kısıtlandığı ileri sürülerek hakkın kullanımının engellenmesi halinde, şirket esas sözleşme hükmünü ve pay sahibinin başvurusunu belgelemekle yükümlüdür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.445](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-445): Yönetim kurulunun rüçhan hakkını sınırlandıran kararına karşı iptal davası açılmasında dayanılan sebeplerin kaynağıdır; kararın iptali bu maddeye göre istenir.
- [6102 sayılı Kanun m.460](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-460): Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun rüçhan hakkını sınırlandırma yetkisinin esas sözleşmeyle verilmesi ve bu kararlara karşı iptal davasının açılması kurallarını düzenler.
- [6102 sayılı Kanun m.466](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-466): Şarta bağlı sermaye artırımında önerilmeye muhatap olma hakkı rüçhan hakkının yerine geçen bir hak olarak düzenlenmiştir; rüçhan hakkının kalkmasının sonucu bu bağlamda değerlendirilir.
- [6102 sayılı Kanun m.421](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-421): Esas sözleşme değişikliği ile rüçhan hakkında imtiyaz tanınmasında aranan nisapla ilgilidir.

## [TTK m.462 — İç kaynaklardan sermaye artırımı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-462)

Madde, anonim şirketin esas sermayesinin iç kaynaklardan artırılmasında hangi fon ve yedek akçelerin sermayeye dönüştürülebileceğini, bu artırımın bilanço ile nasıl doğrulanacağını ve iç kaynaklı artırımın bedelsiz pay doğurmasını düzenler. Ayrıca bilançoda sermayeye eklenmesine izin verilen fon varken aynı artırımın sermaye taahhüdü yoluyla yapılamayacağını ve iki yöntemin aynı anda, aynı oranda birlikte kullanılabileceğini hükme bağlar. Maddenin kişisel kapsamı, esas sermaye sistemindeki anonim şirketlerdir. Madde, sermaye artırımının genel kurul veya yönetim kurulu kararını, rüçhan hakkının kullanımını ve nakdi sermaye taahhüdünün ödenmesini düzenlemez (m.456, m.457, m.460). Yönetim kurulu beyanının içeriği ve işlem denetçisi raporu da bu maddenin kapsamında değildir (m.457). Sermaye artırımının iptali ve dava yolları ile tescil süresi de başka hükümlere bağlıdır (m.446, m.456/3).

### İç kaynaklardan sermaye artırımı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **İç kaynaklardan sermaye artırımı**: Şirketin kendi öz kaynaklarında bulunan yedek akçe ve fonların sermayeye eklenmesiyle yapılan artırımdır. Yeni nakit girişi olmaz; mevcut ortakların malvarlığı sermayeye dönüşür.
- **Serbestçe kullanılabilen yedek akçe kısmı**: Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçelerle kanuni yedek akçelerin, yasal sınırlamalara tabi olmayan kısmıdır. Belirli bir amaca ayrılmış yedekler bu kapsamda değildir.
- **Mevzuatın izin verdiği fon**: Bilançoya konulması veya sermayeye eklenmesi başka mevzuat hükmüyle öngörülmüş fonlardır. Madde bunları sınırlı sayıda saymaz; mevzuata gönderme yapar.
- **Bilanço tarihi ve doğrulama bilançosu**: Sermaye artırımına konu iç kaynağın var olduğunu gösteren, onaylanmış yıllık bilançodur. Bu bilanço tarihinden itibaren altı aydan fazla geçtiyse yeni bir bilanço gerekir.
- **Bedelsiz pay**: İç kaynaklardan artırım tescil edildiğinde, o anda mevcut pay sahiplerine mevcut paylarının sermayeye oranına göre kendiliğinden verilen paydır. Ayrıca bedel ödenmez.
- **Sermaye taahhüdü yoluyla artırım**: Yeni sermaye koyma borcu doğurarak yapılan, yani dış kaynaklı artırımdır. Bilançoda sermayeye eklenebilir fon varken, bu fonlar kullanılmadan tek başına yapılamaz.

### İç kaynaklardan sermaye artırımı: hangi şartlar aranır?

- Sermayeye eklenecek tutar, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçelerden ya da kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısmından veya mevzuatın izin verdiği fonlardan karşılanmalıdır.
- Artırılan kısmı karşılayan iç kaynak şirket bünyesinde gerçekten var olmalıdır ve bu, onaylanmış yıllık bilanço ile yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanıyla doğrulanmalıdır.
- Kullanılacak bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmişse, yeni bir bilanço çıkarılmalı ve yönetim kurulu tarafından onaylanmış olmalıdır.
- Bilançoda sermayeye eklenmesine izin verilen fon bulunuyorsa, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılmamalıdır.
- Fonların sermayeye dönüştürülmesi ile sermaye taahhüdü aynı anda ve aynı oranda birlikte yapılabilir; bu oran korunmalıdır.
- Artırımın kesinleşmesi için genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili gerekir.

### İç kaynaklardan sermaye artırımı: hangi sonuçları doğurur?

- Serbest yedek akçe ya da mevzuatın izin verdiği fon sermayeye eklenerek artırım yapılırsa, tescil ile o anda mevcut pay sahipleri paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz pay kazanır.
- Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz, sınırlandırılamaz ve bu haktan vazgeçilemez.
- Bilançoda sermayeye eklenebilir fon bulunuyorsa, bu fonlar eklenmeden yalnız taahhütle yapılan artırım geçersiz kabul edilir ve iptal davasına konu olur.
- Fonlar ile taahhüt aynı anda ve aynı oranda kullanılırsa artırım m.462/3 bakımından aykırı sayılmaz.
- Eklenen tutar ile dış kaynaklı kısmın oranı tutmuyorsa genel kurul kararı m.462/3 hükmüne aykırı olur ve dava edilerek iptal ettirilebilir.
- Altı aydan fazla geçmiş bilançoya dayanılarak yeni bilanço çıkarılmadan yapılan artırım, doğrulamadan yoksun kalır.
- Maddede, aykırı kararın hukuki niteliği (yokluk, butlan ya da iptal) açıkça belirtilmemiştir; bu nitelik genel hükümlerden ve uygulamadan belirlenir.

### İç kaynaklı artırım ile dış kaynaklı artırım arasındaki fark nedir?

- İç kaynaklı artırımda şirketin mevcut yedek ve fonları sermayeye eklenir; yeni ortak girişi ve nakdi ödeme olmaz.
- Dış kaynaklı artırımda yeni pay sahipleri sermaye taahhüt eder ve nakit ya da ayni katkı sağlanır.

Sonuç: İç kaynaklı artırımda bedelsiz pay doğar ve bu artırım m.462 kapsamındadır; dış kaynaklı artırımda rüçhan hakkı ve taahhüt ödemesi kuralları uygulanır.

### Yalnız sermaye taahhüdü ile fon dönüştürülmesiyle birlikte taahhüt arasındaki fark nedir?

- Bilançoda sermayeye eklenebilir fon varsa, yalnızca sermaye taahhüdüyle artırım yapılamaz.
- Fonlar sermayeye eklenerek aynı anda ve aynı oranda taahhüt de yapılırsa artırım yapılabilir.

Sonuç: Fon varken yalnızca taahhüt yoluyla yapılan artırım m.462/3 hükmüne aykırıdır; fonların bir kısmının eklenip büyük bir taahhüt ile artırılması da oran uyumsuzluğu nedeniyle aykırılık doğurur.

### Güncel bilanço ile altı aydan eski bilanço arasındaki fark nedir?

- Doğrulamada kullanılan bilanço tarihinin üzerinden altı ay geçmemişse mevcut onaylı bilanço yeterlidir.
- Altı aydan fazla geçmişse yeni bilanço çıkarılması ve yönetim kurulunca onaylanması gerekir.

Sonuç: Eski bilançoya dayanan artırım, iç kaynağın varlığı doğrulanamadığı için kabul edilemez.

### Serbest yedek akçe ile belirli amaca özgülenmiş yedek akçe arasındaki fark nedir?

- Serbestçe kullanılabilen yedekler sermayeye eklenebilir.
- Belirli bir amaca özgülenmiş yedekler maddenin tanıdığı kaynak değildir.

Sonuç: Amaca bağlı yedekler, amacı dışında sermayeye eklenemez.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Genel kurul kararında sermayeye eklenecek fonun gerçek varlığı ve miktarı tartışıldığında, mahkemelerin iç kaynağın kullanılan tutar kadar mevcut olup olmadığını bilanço üzerinden incelediği görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/3552 E., 2023/5759 K., 11.10.2023)
- Bilançoda mevzuatın izin verdiği fonların varken bunların tamamının kullanılmadan taahhüt yoluyla artırım yapılmasının m.462/3'e aykırı olduğu kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2305 E., 2024/5492 K., 03.07.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2022/3552 E., 2023/5759 K., 11.10.2023; 11. Hukuk Dairesi, 2021/4309 E., 2023/453 K., 23.01.2023)
- Sermaye artırımında iç kaynak kullanılmadan dış kaynaklı kısmın yoğunlaştırılmasının sermaye artırımının amacına aykırı bulunarak iptal sebebi sayıldığı görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/553 E., 2024/4221 K., 22.05.2024)
- Mahkemelerin, iç kaynaklı artırım kararlarında öncelikle iç kaynağın kullanılması gerektiği ve buna uyulmamasının kanuna aykırılık oluşturduğu yönünde değerlendirme yaptığı kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1976 E., 2024/1881 K., 19.12.2024)
- Mahkemelerin, idari işlemlere dayanan artırımlarda uyuşmazlığın idari yargıda çözüleceğine karar verdiği ve bu nedenle görev sorununun ayrıca incelendiği görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2024/1045 E., 2024/1121 K., 16.07.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapıldığını ve kullanılan tutarın şirkette gerçekten var olduğunu ileri süren taraf, bu iddiasını onaylanmış yıllık bilanço ile ispatlamakla yükümlüdür.
- Dava açan pay sahibi, bilançoda sermayeye eklenmesine izin verilen fon bulunduğunu ve bunların tamamının kullanılmadığını, bilanço kalemleri ve karşılaştırmalı belgelerle ispatlamalıdır.
- Yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanının bulunup bulunmadığı yazılı belgeden anlaşılır; beyanın eksikliği sermaye artırımının doğrulanmamış sayılmasına yol açar.
- Bilanço tarihinin altı aydan fazla geçtiği iddiasında, bilanço tarihi ile işlem tarihi karşılaştırılarak yeni bilanço bulunup bulunmadığı belgeyle gösterilir.
- Oran uyumsuzluğu iddiasında, eklenen fon tutarı ile dış kaynaklı artırım tutarı genel kurul kararı ve bilanço belgeleri birlikte incelenerek hesaplanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.456](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-456): Nakdi sermaye taahhüdünün tamamen ödenmesi ön şartını düzenler; iç kaynaklı artırımda bu şart aranmaz, dış kaynaklı artırımda uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.457](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-457): Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin beyanını ve iç kaynaklar bakımından garanti içeriğini düzenler; m.462/2'deki beyanın dayanağıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.460](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-460): Yönetim kurulunun sermaye artırım kararını ve yetki sınırlarını düzenler; artırımın alınış usulünü belirler.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| bir ay | [m.454](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-454) | (2) Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır. |
| on gün | [m.454](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-454) | Tutanağın on gün içinde şirket yönetim kuruluna teslimi zorunludur. |
| üç ay | [m.456](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-456) | (3) Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır. |
| bir ayın | [m.457](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-457) | (2) Beyanda; a) Nakdî sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği; ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın… |
| beş yıl | [m.460](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-460) | Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir. |
| bir ay | [m.460](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-460) | (5) Yönetim kurulu kararları aleyhine, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, 445 inci maddede öngörülen sebeplerin varlığı hâlinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açabilirler. |
| altı aydan | [m.462](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-462) | Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır. |

## Konuda geçen kararlar

- 11. Hukuk Dairesi, 2023/4662 E., 2024/8264 K., 25.11.2024 (m.452)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/4839 E., 2024/6413 K., 16.09.2024 (m.459)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/2916 E., 2024/5775 K., 10.07.2024 (m.461)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/2305 E., 2024/5492 K., 03.07.2024 (m.462)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/1382 E., 2024/4607 K., 03.06.2024 (m.461)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/553 E., 2024/4221 K., 22.05.2024 (m.462)
- 9. Daire, 2023/5010 E., 2024/1568 K., 28.03.2024 (m.459)
- 9. Daire, 2023/5039 E., 2024/1569 K., 28.03.2024 (m.459)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/108 E., 2024/2081 K., 14.03.2024 (m.457)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/2978 E., 2023/7292 K., 12.12.2023 (m.457, m.459)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/5306 E., 2023/7093 K., 06.12.2023 (m.455, m.457)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/6254 E., 2023/5925 K., 17.10.2023 (m.459)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/3552 E., 2023/5759 K., 11.10.2023 (m.462)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/4793 E., 2023/3988 K., 22.06.2023 (m.461)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/1114 E., 2023/3887 K., 19.06.2023 (m.455)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/5821 E., 2023/681 K., 08.02.2023 (m.452)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/4309 E., 2023/453 K., 23.01.2023 (m.462)
- 11. Hukuk Dairesi, 2013/16479 E., 2014/1014 K., 17.01.2014 (m.454)
- 11. Hukuk Dairesi, 2013/4301 E., 2013/13049 K., 21.06.2013 (m.454)
- Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/1817 E., 2025/1427 K., 20.11.2025 (m.460)
- İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/560 E., 2025/793 K., 13.11.2025 (m.455)
- Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/1738 E., 2025/1362 K., 06.11.2025 (m.460)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/53 E., 2025/1557 K., 02.10.2025 (m.456)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/2399 E., 2025/835 K., 02.05.2025 (m.460, m.461)
- İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/740 E., 2024/947 K., 24.12.2024 (m.454)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1976 E., 2024/1881 K., 19.12.2024 (m.456, m.462)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2024/1045 E., 2024/1121 K., 16.07.2024 (m.462)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1058 E., 2024/1168 K., 04.07.2024 (m.456, m.457)
- Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/222 E., 2024/438 K., 27.06.2024 (m.453)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/280 E., 2024/755 K., 06.05.2024 (m.460)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/2320 E., 2024/680 K., 25.04.2024 (m.456)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/426 E., 2024/593 K., 28.03.2024 (m.456)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/444 E., 2024/438 K., 20.03.2024 (m.461)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2022/2400 E., 2023/609 K., 20.04.2023 (m.455)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/1342 E., 2022/1801 K., 01.12.2022 (m.457)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/1381 E., 2022/1638 K., 10.11.2022 (m.457)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2021/2022 E., 2021/1781 K., 02.12.2021 (m.455)
- İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/652 E., 2021/459 K., 23.06.2021 (m.455)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2019/1306 E., 2021/579 K., 16.04.2021 (m.456)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1709 E., 2021/71 K., 28.01.2021 (m.452)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/136 E., 2020/441 K., 17.12.2020 (m.459)
- İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/257 E., 2020/177 K., 02.06.2020 (m.454)
- Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/134 E., 2020/170 K., 14.02.2020 (m.461)

---

Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/genel-olarak-sermayenin-artirilmasi-ve-sermaye-taahhudu-yoluyla-artirim