---
title: "Hukuki sorumluluk ve cezai sorumluluk — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.549–563"
last_amended: "2024-01-18"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/hukuki-sorumluluk-ve-cezai-sorumluluk"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Hukuki sorumluluk ve cezai sorumluluk

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Anonim şirket — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

TTK m.549, anonim şirketin kuruluşu, sermayenin artırılması ve azaltılması, birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerde kullanılan belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olması, gerçeğin saklanması ve diğer kanuna aykırılıklar nedeniyle doğan zararlardan sorumluluğu düzenler.

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.549–563 hükümlerini kapsar: belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması, sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi, değer biçilmesinde yolsuzluk, halktan para toplamak, sorumluluğu, denetçinin sorumluluğu, genel olarak, iflas hâlinde, teselsül ve başvuru, ibranın etkisi, kuruluş ve sermaye artırımında ibra, zamanaşımı, yetkili mahkeme, suçlar ve cezalar.

- [TTK m.549 — Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-549)
- [TTK m.550 — Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-550)
- [TTK m.551 — Değer biçilmesinde yolsuzluk](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-551)
- [TTK m.552 — Halktan para toplamak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-552)
- [TTK m.553 — Sorumluluğu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-553)
- [TTK m.554 — Denetçinin sorumluluğu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-554)
- [TTK m.555 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-555)
- [TTK m.556 — İflas hâlinde](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-556)
- [TTK m.557 — Teselsül ve başvuru](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-557)
- [TTK m.558 — İbranın etkisi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-558)
- [TTK m.559 — Kuruluş ve sermaye artırımında ibra](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-559)
- [TTK m.560 — Zamanaşımı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-560)
- [TTK m.561 — Yetkili mahkeme](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-561)
- [TTK m.562 — Suçlar ve cezalar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-562)

Yürürlükten kaldırılmış: m.563.

## [TTK m.549 — Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-549)

TTK m.549, anonim şirketin kuruluşu, sermayenin artırılması ve azaltılması, birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerde kullanılan belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olması, gerçeğin saklanması ve diğer kanuna aykırılıklar nedeniyle doğan zararlardan sorumluluğu düzenler. Sorumluluğun pasif öznelerini, yani belgeleri düzenleyenleri, beyanları yapanları ve kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanları gösterir. Hüküm sınırlı sayıda işlem saymaz; halka açılmayla ilgili her türlü belgeyi kapsar. Maddenin uygulanması, sorumluluk davasının zamanaşımı ya da hak düşürücü süresi, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin genel sorumluluğu, sermaye taahhüdü ve ödemesine ilişkin sorumluluk ile değer biçilmesindeki yolsuzluk hallerini düzenlemez (m.553, m.550, m.551). Kuruluş öncesi işlemlerden sorumluluk (m.353 ve m.355 ayrıca incelenmelidir) ile ibra ve kusursuzluk gibi sorumluluğu ortadan kaldıran nedenler de bu maddede yer almaz.

### Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Düzenleyen**: Belgeyi kaleme alan, imzalayan ya da içeriğini oluşturan kişidir. Maddenin pasif dava ehliyetinin birinci grubunu oluşturur. Kusursuz sorumlu tutulur; yani belgenin gerçeğe aykırılığı bakımından ayrıca kusur aranmaz.
- **Beyanda bulunan**: Garanti, taahhüt veya diğer açıklamaları yapan kişidir. Düzenleyen ile birlikte birinci sorumluluk grubunu oluşturur ve onun gibi kusursuz sorumludur.
- **Katılan**: Belgenin düzenlenmesine ya da beyanın yapılmasına kusurlu biçimde iştirak eden kişidir. Sorumluluğu kusura bağlıdır; kusuru olmayan katılan sorumlu tutulamaz.
- **Gerçeğin saklanması**: Belgede veya beyanda bilinmesi gereken ve karar alıcıyı etkileyecek bir bilginin yer almamasıdır. Yanlış bilgi vermekten ayrıdır; eksik bırakılan bilgiyi kapsar.
- **Halka açılmayla ilgili belge**: İzahname dışında da halka arz sürecinde kullanılan her türlü yazılıdır. Maddede sınırlı sayıda belge bulunmadığı için bu kapsam geniş yorumlanır.

### Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması: hangi şartlar aranır?

- Belgenin, izahnamenin, taahhüdün, beyanın veya garantinin kuruluş, sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme ya da menkul kıymet çıkarma gibi bir işlemle ilgili olması gerekir.
- Belgenin veya beyanın yanlış, hileli, sahte ya da gerçeğe aykırı olması, gerçeğin saklanmış bulunması ya da diğer bir kanuna aykırılık içermesi gerekir.
- Bu aykırılık nedeniyle bir zararın doğmuş olması ve zarar ile aykırılık arasında uygun illiyet bağının bulunması gerekir.
- Sorumlu kişinin belgeyi düzenleyen veya beyanı yapan taraftan olması ya da kusurlu olarak katılan kişi olması gerekir; katılan için kusur şarttır.

### Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması: hangi sonuçları doğurur?

- Belgenin veya beyanın aykırılığı nedeniyle zarar gören kişi, düzenleyen ve beyanda bulunan kişilerden müteselsil olarak tazminat isteyebilir.
- Katılan kişi, yalnızca kusurlu olduğu ölçüde sorumlu tutulur; kusuru bulunmayan katılan hakkında sorumluluk doğmaz.
- Zarar doğmamışsa ya da aykırılık ile zarar arasında uygun illiyet bağı bulunmuyorsa tazminat sorumluluğu doğmaz.
- Sorumlu kişiler arasında zararın birlikte verilmesi hâlinde m.557 uygulanır.
- Madde emredici niteliktedir; sorumluluğu sözleşmeyle ortadan kaldıran veya sınırlayan kayıtlar geçerli değildir.

### Düzenleyen ile katılan arasındaki fark nedir?

- Belgeyi kaleme alan veya beyanı yapan kişi, belgenin içeriğinden doğrudan sorumludur.
- Düzenlemeye ya da beyana kusurlu biçimde iştirak eden kişi, yalnızca kusuru varsa sorumlu tutulur.

Sonuç: Düzenleyen için kusur ispatı gerekmez; katılan için kusurun ispatı zorunludur.

### m.549 ile m.553 arasındaki fark nedir?

- m.549 belgeler ve beyanlar nedeniyle doğan sorumluluğu düzenler.
- m.553 yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin genel sorumluluğunu düzenler.

Sonuç: Belge kaynaklı zarar için m.549 uygulanır; genel yönetim sorumluluğu için m.553 esas alınır.

### Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Sorumluluğu sadece kusurlu katılanlara özgü sanmak; düzenleyen ve beyanda bulunanın kusursuz sorumlu olduğunu gözden kaçırmak.
- Madde metnindeki belgeleri sınırlı sayılmış kabul etmek; halka açılmayla ilgili her türlü belgenin kapsama girdiğini unutmak.
- Belge kaynaklı zararı genel yönetim sorumluluğu (m.553) ile karıştırmak ve m.549 yerine m.553'ü esas almak.
- Sermaye taahhüdü ve ödemesindeki aykırılıkları m.549 kapsamında saymak; bunlar m.550 kapsamındadır.
- Katılanın kusurunu ispatlamadan sorumluluk hükmü kurmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Şirket borcundan dolayı yöneticilerin sorumluluğunun TTK m.549-553 kapsamında değerlendirildiği kabul edilmektedir. (Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2013/382 E., 2026/52 K., 27.01.2026; İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/773 E., 2025/327 K., 16.04.2025; İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/61 E., 2020/216 K., 26.02.2020; Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2012/265 E., 2020/13 K., 07.01.2020)
- Kararlarda m.549 hükmünün haklı neden ve belge kaynaklı zararlar bakımından ayrıca uygulandığı görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/7067 E., 2023/6476 K., 07.11.2023; 11. Hukuk Dairesi, 2024/388 E., 2024/8829 K., 10.12.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Zararı ileri süren taraf, belgenin veya beyanın yanlış, hileli, sahte ya da gerçeğe aykırı olduğunu ve bunun zararı doğurduğunu ispatla yükümlüdür.
- Aykırılığın kaynağı olan belge, izahname veya beyan yazılı delille ortaya konur; karar alıcının bu belgelere dayanarak işlem yaptığı tanık veya genel kurul tutanağı ile gösterilebilir.
- Katılan sıfatıyla sorumlu tutulacak kişiye karşı kusurun varlığı davacı tarafça ispatlanmalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.553](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-553): Yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve denetçilerin genel sorumluluğunu düzenler. Belge kaynaklı zararlarda m.549 özel hüküm olarak uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.550](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-550): Sermaye taahhüdü ve ödemesindeki aykırılıklardan doğan sorumluluğu düzenler; m.549 ile ayrı bir sorumluluk halidir.
- [6102 sayılı Kanun m.551](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-551): Değer biçilmesindeki yolsuzluk hâlini düzenler; m.549'daki belge sorumluluğunun ayrı bir özel halidir.
- [6102 sayılı Kanun m.557](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-557): Birden fazla sorumlu kişinin birlikte zarar vermesi hâlinde uygulanır.

## [TTK m.550 — Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-550)

TTK m.550, anonim şirkette sermaye taahhüdünün tamamen üstlenilmemesi veya karşılığının kanun ya da esas sözleşmeye uygun ödenmemesi hâlinde, bu durumu gerçeğe aykırı biçimde taahhüt edilmiş ya da ödenmiş gibi gösterenlerin ve ödeme yeterliliği bulunmadığını bilerek taahhüde onay verenlerin sorumluluğunu düzenler. Hüküm, şirket yetkilileri (yönetim kurulu üyeleri, kurumlar, işlem denetçileri dahil geniş anlamda) bakımından uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular: sermayeye konulamayacak değerler ve vadesi gelmemiş alacaklar (m.130); sermaye koyma borcunda temerrüt ve ıskat usulü (m.482-483); genel kurulun ibrası ve ibranın sonuçları (m.558); kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumluluğun sulh ve ibra ile kaldırılması (m.559); belge ve beyanlardan doğan sorumluluk (m.549) ile değer biçilmesinde yolsuzluk (m.551); yönetim kurulu üyelerinin genel sorumluluğu (m.553).

### Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sermaye taahhüdü**: Pay sahibinin şirkete karşı, ortaklık payının karşılığını ödeme yönünde üstlendiği borçtur. Taahhüt edilen tutar tamamen ödenmemişse ödenmemiş kısım sermaye borcu olarak kalır.
- **Şirket yetkilisi**: Maddenin ilk fıkrasında sorumluluğu doğan, sermaye işlemlerinde karar veren veya yönlendiren kişilerdir. Gerekçeye göre kapsamı geniştir ve kurumlar, yönetim kurulu üyeleri ile işlem denetçileri bu kapsama girebilir.
- **Payları üstlenmiş kabul edilme**: Maddenin yaptırımıdır. Kusurlu şirket yetkilisi, ödenmemiş payı kendi üzerine almış sayılır ve bu payın karşılığını şirkete karşı ödemekle yükümlü olur.
- **Ödeme yeterliliği**: Sermaye taahhüdünde bulunan kişinin taahhüdünü yerine getirebilecek malvarlığına sahip olmasıdır. İkinci fıkra, bu yeterliliğin bulunmadığını bilerek onay verilmesini sorumluluk sebebi yapar.
- **Kusur**: Birinci fıkrada sorumluluk için aranan şarttır. Kast veya ihmal anlamına gelir ve gerçeğe aykırılığın bilinmesi ya da özen yükümünün ihlali ile ortaya çıkar.

### Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi: hangi şartlar aranır?

- Sermayenin tamamen taahhüt edilmemiş olması veya taahhüt edilmiş karşılığının kanun ya da esas sözleşme hükümlerine göre ödenmemiş olması gerekir.
- Bu durumun taahhüt edilmiş ya da ödenmiş gibi gösterilmesi gerekir; gösterme eyleminin sorumlu şirket yetkilisi tarafından yapılmış veya bu yönde katkı sağlanmış olması gerekir.
- Sorumlu kişinin bu gösterimde kusurlu olması gerekir; kusur aranmadığı durumlar bu fıkrada değil m.549 ve diğer hükümlerdedir.
- İkinci fıkra bakımından sermaye taahhüdünde bulunanın ödeme yeterliliğinin bulunmadığının bilinmesi ve bu duruma onay verilmesi gerekir.
- Zararın doğmuş olması gerekir; ikinci fıkrada sorumluluk, borcun ödenmemesinden doğan zararla sınırlıdır.
- Birinci fıkrada karşılığın ve varsa zararın faiziyle birlikte ödenmesi hükme bağlanmış olduğundan, bu tutarların tespiti gerekir.

### Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi: hangi sonuçları doğurur?

- Kusurlu şirket yetkilisi, ödenmemiş payları üstlenmiş kabul edilir ve bu payların karşılığını şirkete karşı ödemekle yükümlü olur.
- Zarar varsa bu zarar faiziyle birlikte ödenir.
- Birinci fıkra kapsamındaki yetkililer şirkete karşı müteselsilen sorumludur; sorumluluk paylaşımı iç ilişkide ayrıca değerlendirilir.
- Kusur bulunmazsa birinci fıkra kapsamında sorumluluk doğmaz; bu durumda genel hükümler veya başka sorumluluk halleri gündeme gelebilir.
- İkinci fıkrada ödeme yeterliliğinin bilinmesi ve onay bulunmadan sorumluluk doğmaz.
- İkinci fıkra uyarınca doğan sorumluluk, borcun ödenmemesinden doğan zararı kapsar; karşılığın kendisi bu fıkrada ayrıca hükme bağlanmamıştır.
- Maddenin sorumluluğu, hukuki sorumluluk hükümlerinin ayrıca uygulanması ile birlikte m.557 kapsamında değerlendirilir.

### Birinci fıkra ile ikinci fıkra arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, sermayenin taahhüt ya da ödemesinde gerçeğe aykırı beyan veren kişiyi hedef alır. Sorumluluğun konusu payın karşılığı ve zarardır.
- İkinci fıkra, sermayenin gerçekte taahhüt edilmiş olduğu ancak taahhütte bulunanın ödeme gücünün olmadığı hâli düzenler. Gerçeğe aykırı beyan yoktur; ödeme yeterliliğinin bilinmesi ve onaylanması vardır.

Sonuç: Birinci fıkrada sorumluluk payın karşılığı ve faizi ile zararı kapsar ve müteselsildir. İkinci fıkrada sorumluluk yalnızca borcun ödenmemesinden doğan zararla sınırlıdır.

### Şirket yetkilisi ile sermaye işlemini yürüten kişi arasındaki fark nedir?

- Şirket yetkilisi, birinci fıkrada kusur şartına bağlı olarak sorumludur.
- Muhasebeci veya yeminli mali müşavir gibi sermaye işlemlerini yürüten kişilerin sorumluluğu için kusur aranmaz; bu kişiler m.562/10 kapsamında cezai yönden de değerlendirilir.

Sonuç: Yetkili için kusur ispatı gerekir; işlemi yürütenin sorumluluğu ise kusura bağlanmadan doğabilir (kusur olmadan sorumluluk tartışması için m.549 ve m.553 ile birlikte değerlendirilir).

### Birinci fıkradaki sorumluluk ile m.549 sorumluluğu arasındaki fark nedir?

- Sermaye taahhüdünün ya da ödemesinin gerçeğe aykırı gösterilmesi, m.550'de şirket yetkilisinin kusurlu olmasına bağlanmıştır.
- m.549 belge ve beyanların kanuna aykırılığını konu alır ve belgeyi düzenleyen ya da beyanı yapan kişi için kusur şartı aranmaz.

Sonuç: Aynı olay hem m.549 hem m.550 kapsamına girebilir; her sorumlu kişinin kusuru ayrı incelenerek hangi hükmün uygulanacağı belirlenir.

### Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Birinci ve ikinci fıkrayı birbirine karıştırmak; ikinci fıkrada gerçeğe aykırı beyan aramak, oysa burada ödeme yeterliliğinin bilinmesi ve onay esastır.
- Kusur şartını her sorumlu kişi için aynı kabul etmek; m.550'de şirket yetkilisi için kusur aranır, sermaye işlemini yürüten muhasebeci gibi kişiler için ise kusur aranmadığı gerekçede belirtilir.
- İkinci fıkradaki sorumluluğu sermayenin tamamının karşılığı gibi hesaplamak; bu fıkrada sorumluluk borcun ödenmemesinden doğan zararla sınırlıdır.
- Birinci fıkradaki sorumluluğu sadece zarara bağlamak; birinci fıkrada karşılık ve faiz de sorumluluk kapsamındadır.
- Maddenin m.549 ile aynı sorumluluğu getirdiğini varsaymak; m.549'da kusur aranmamasına karşılık m.550'de kusur aranır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Şirket borcundan dolayı yöneticilerin sorumluluğu 6102 sayılı Kanun'un 549 ile 553. maddeleri arasında düzenlenmiş olarak ele alınmaktadır, m.550 bu çerçevede değerlendirilmektedir. (Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2013/382 E., 2026/52 K., 27.01.2026; İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/773 E., 2025/327 K., 16.04.2025; İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/61 E., 2020/216 K., 26.02.2020; Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2012/265 E., 2020/13 K., 07.01.2020)
- Davacının iddiasının m.550 ve m.553'e dayandığı kabul edilerek sorumluluk değerlendirmesi yapılmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2021/7232 E., 2023/1805 K., 23.03.2023)
- Tasfiye hâlinde yapılabilecek işlemleri sıralayan m.541 ve m.542 ile birlikte m.550'nin de anıldığı görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5380 E., 2023/6186 K., 26.10.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Asıl talebi ileri süren davacı, sermayenin tamamen taahhüt edilmediğini veya karşılığının ödenmediğini ve yetkilinin bunu taahhüt edilmiş ya da ödenmiş gibi gösterdiğini ispatla yükümlüdür.
- Kusurun ispatı, birinci fıkra bakımından davacıya düşer; kusur, kast ya da ihmal biçiminde değerlendirilir.
- İkinci fıkrada davacı, taahhütte bulunanın ödeme yeterliliğinin bulunmadığını ve sorumlu kişinin bunu bilip onay verdiğini ispatla yükümlüdür.
- Sermaye ödemelerine ilişkin şirket kayıtları, banka kayıtları ve genel kurul ya da yönetim kurulu kararları gibi yazılı belgeler, sermayenin ödenip ödenmediğini ortaya koyan başlıca delillerdir.
- Sorumlu olduğunu savunan yetkilinin kusursuzluğunu ve ödemenin yapıldığını ya da yeterlilik bulunduğunu ileri sürmesi hâlinde bu savunmayı ispatla yükümlüdür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.549](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-549): Belge ve beyanların kanuna aykırılığından doğan sorumluluğu düzenler. m.550 ile aynı olayda birlikte uygulanabilir; m.549'da kusur aranmazken m.550'de şirket yetkilisinin kusuru aranır.
- [6102 sayılı Kanun m.551](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-551): Ayni sermayenin değer biçilmesinde yolsuzluk hâlini ayrı bir sorumluluk hâli olarak düzenler; m.550'nin konusundan ayrıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.553](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-553): Yönetim kurulu üyelerinin genel sorumluluğunu düzenler; m.550 özel sorumluluk hâli olduğundan, şartları varsa birlikte değerlendirilir.
- [6102 sayılı Kanun m.130](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-130): Vadesi gelmemiş alacakların sermaye olarak konulamayacağını ve muaccel alacağın şirketçe tahsil edilmesi gerektiğini düzenler; m.550'de sermayenin karşılığının ödenmemesi bu hükümle bağlantılıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.557](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-557): Maddenin gerekçesine göre, bu sorumluluğun şartları varsa sorumluluk hükümlerinin uygulanmasını sağlayan hükümdür.
- [6102 sayılı Kanun m.562](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-562): Sermaye taahhüdünde ve ödenmesinde usulsüzlük yapanların cezai yaptırımını düzenler; m.550'nin hukuki sorumluluğundan ayrıdır.

## [TTK m.551 — Değer biçilmesinde yolsuzluk](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-551)

Madde, anonim şirketin kuruluşunda veya sermaye artırımında getirilen ayni sermayenin ya da devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde yapılan yolsuzluğu ve bundan doğan zarardan sorumluluğu düzenler. Düzenlenen fiiller; emsaline oranla yüksek fiyat biçilmesi, işletme veya ayın niteliğinin ya da durumunun farklı gösterilmesi ve başka bir şekilde yolsuzluk yapılmasıdır. Kuruluşta sorumlu olanlar, kurucular ve kurucu gibi sorumlu tutulanlar ile yolsuzluk fiillerine katılan kişilerdir. Madde, sermaye taahhüdü ve ödemesinde gerçeğe aykırılığı (m.550), belgelerdeki doğruluk sorumluluğunu (m.549), kuruluşta araştırma ihmalinden doğan sorumluluğu ve denetçi sorumluluğunu düzenlemez. Ayrıca halktan para toplama yasağı (m.552), kuruluşta sorumluluğun ayrıntıları ve zamanaşımı ile dava usulü ayrı maddelerde yer alır.

### Değer biçilmesinde yolsuzluk: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Değer biçilmesinde yolsuzluk**: Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerinin tespitinde emsaline oranla yüksek fiyat biçilmesi, niteliğin ya da durumun farklı gösterilmesi veya başka bir biçimde usulsüzlük yapılmasıdır. Maddenin kusur esasına dayandığı ve hile aranmadığı gerekçede belirtilmiştir.
- **Emsaline oranla yüksek fiyat**: Ayni sermaye unsuruna piyasadaki benzerlerine kıyasla fazla değer biçilmesidir. Kanun 'yükseklik', 'aşırı' gibi nicel sıfat kullanmamıştır; fark miktarı ayrıca bir eşik olarak aranmaz, değerlendirme hakime bırakılmıştır.
- **Ayni sermaye**: Şirket sermayesinin para dışında taşınır, taşınmaz veya başka bir malvarlığı değeri ile karşılanmasıdır. Madde bu unsurun değerinin gerçek karşılığını korumasını amaçlar.
- **Ayın ve işletme niteliği ile durumu**: Devralınacak mal veya işletmenin cinsi ve imar gibi hukuki durumudur. Örneğin arsa iken bina, mesken iken turistik tesis gösterilmesi niteliğin farklı gösterilmesi sayılır.
- **Kurucu gibi sorumlu olan**: Kurucu sıfatı taşımasa da kuruluş işlemlerinde fiilen etkili olan ve kurucu gibi sorumluluk üstlenen kişilerdir. Sorumluluğu ayrıca düzenlenen bu kavram, hüküm kapsamındaki kişiyi belirlemede kullanılır.

### Değer biçilmesinde yolsuzluk: hangi şartlar aranır?

- Ayni sermaye, devralınacak işletme veya ayınların değerinin biçilmesi sırasında bir yolsuzluk yapılmış olmalıdır.
- Yolsuzluk, emsaline oranla yüksek fiyat biçilmesi, işletme veya ayın niteliğinin ya da durumunun farklı gösterilmesi ya da başka bir şekilde yapılmış olmalıdır.
- Yolsuzluğu yapan kişi, değer biçme sürecinde fiilen rol oynayan ya da yolsuzluğa katılan kişi olmalıdır; bu kişinin hile kastı aranmaz, ancak kusurlu davranışı bulunmalıdır.
- Yolsuzluk ile şirketin uğradığı zarar arasında illiyet bağı bulunmalıdır; zarar doğmamış ise tazminat sorumluluğu doğmaz.

### Değer biçilmesinde yolsuzluk: hangi sonuçları doğurur?

- Yolsuzluk yapanlar, bundan doğan zarardan sorumlu olur.
- Sorumluluk, kusura dayanır; hile kastı aranmaz.
- Zarar doğmamışsa maddeye dayalı tazminat sorumluluğu doğmaz.
- Sorumlular, şirketin uğradığı zararı birlikte ve müteselsilen ödemekle yükümlü olur; müteselsil sorumluluk kuruluşta yolsuzluğa katılanlar için geçerlidir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6853 E., 2023/5365 K., 27.09.2023)

### Emsaline oranla yüksek fiyat ile hile arasındaki fark nedir?

- Madde, hile aramadan emsaline oranla yüksek değer biçilmesini yeterli görür.
- Eski düzenlemede (6762 m.307) ise hile unsuru öngörülüyordu.

Sonuç: Yeni düzenlemede hile kanıtlanmasına gerek yoktur; yüksek değer biçilmesi ve kusur yeterlidir.

### Yolsuzluk fiili ile zarar arasındaki fark nedir?

- Yolsuzluk fiilinin varlığı sorumluluk için tek başına yeterli değildir.
- Yolsuzluk sonucunda şirketin malvarlığında gerçekleşen eksilme ise zarar olarak ortaya çıkar.

Sonuç: Sorumluluk ancak zarar doğmuşsa tazminat olarak gerçekleşir; zarar yoksa talep konusu olmaz.

### Kurucu ile kurucu gibi sorumlu olan arasındaki fark nedir?

- Kurucu, kuruluş işlemlerini bizzat yürüten kişidir.
- Kurucu gibi sorumlu olan, resmi kurucu olmasa da kuruluşta fiilen etkili olan kişidir.

Sonuç: Her iki kişi de aynı yolsuzluk nedeniyle sorumlu tutulabilir.

### Değer biçme sorumluluğu ile belge sorumluluğu arasındaki fark nedir?

- Bu madde, ayni sermaye değerinin biçilmesindeki yolsuzluğu düzenler.
- TTK m.549 ise kuruluş belgelerindeki gerçeğe aykırılığı düzenler.

Sonuç: İki hükme dayanılan fiiller ayrıdır; biri değer tespitine, diğeri belgenin içeriğine ilişkindir.

### Değer biçilmesinde yolsuzluk: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Hile aramak: Maddede hile unsuru öngörülmemiştir; eski düzenlemedeki hile koşulunu yeniden aramak yanlıştır.
- Yüksekliği sayısal eşikle ölçmek: Kanun 'aşırı' ya da 'önemli derecede' gibi bir oran koymamıştır; farkın ölçüsü takdire bağlıdır.
- Zarar aranmadan sorumluluk vermek: Zarar gerçekleşmemişse tazminat talebi kabul edilemez.
- Belge sorumluluğu ile değer biçme sorumluluğunu karıştırmak: m.549 ve m.551 farklı fiilleri düzenler.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, değer biçilmesinde yolsuzluk iddialarında davacının ileri sürdüğü zararı ve yolsuzluk fiilini birlikte değerlendirmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/550 E., 2024/284 K., 31.01.2024; Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/409 E., 2022/662 K., 06.12.2022)
- Şirket borcundan dolayı yöneticilerin sorumluluğunun TTK m.549-553 hükümleri çerçevesinde incelendiği kabul edilmektedir. (Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2013/382 E., 2026/52 K., 27.01.2026; İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/773 E., 2025/327 K., 16.04.2025)
- Değer biçilmesindeki yolsuzluktan doğan talepler, şirket zararı ile birlikte m.551 ve m.504 gibi hükümlere dayandırılarak ileri sürülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6853 E., 2023/5365 K., 27.09.2023; Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/533 E., 2024/753 K., 12.12.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Asıl talebi ileri süren taraf, değer biçilmesinde yolsuzluğun varlığını ve şirketin uğradığı zararı ispatlamakla yükümlüdür.
- Emsaline oranla yüksek değerin ispatında bilirkişi raporu ve benzer taşınmaz ya da işletme değerlerine ilişkin piyasa verileri esas alınabilir.
- Sorumlu kişi, değer biçmede kusurunun bulunmadığını ya da zarar doğmadığını ileri sürebilir; bu savunmayı kendisi ispatlamak durumundadır.
- Kuruluş belgeleri ve değerleme raporu yazılı delil olarak önemlidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.549: Kuruluş belgelerinin doğru olmamasından doğan sorumluluğu düzenler; değer biçme yolsuzluğu ile belge içeriği farklı sorumluluk sebepleridir.
- 6102 m.550: Sermaye taahhüt ve ödemesinde gerçeğe aykırılık sorumluluğunu düzenler; bu madde ise değer biçilmesindeki yolsuzluğu düzenler.
- 6102 m.554: Denetçinin sorumluluğunu düzenler; değer biçme yolsuzluğuna katılan denetçi bu maddeye göre ayrıca sorumlu tutulabilir.
- 6102 m.562: Değer biçilmesinde yolsuzluk ve sermaye ile ilgili usulsüzlükler için cezai yaptırımları düzenler.

## [TTK m.552 — Halktan para toplamak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-552)

Madde, bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla ya da vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunarak para toplamayı yasaklar ve bu yasağın Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla uygulanacağını belirtir. Kişi bakımından, şirket kuruluşu veya sermaye artırımı dışında halktan para toplamaya girişen herkese uygulanır. Maddede, Sermaye Piyasası Kurulunun önlem talep yetkisi, önlemlerin kapsamı, para toplayanların sorumluluğu ve Kurulun dava açma süresi düzenlenmez; bunlar 557. madde ve SPKn ile Kurul mevzuatı ile ilgilidir. Halka arz yoluyla sermaye taahhüdünün ifası (m.346) ile yöneticilerin ayni sermaye değerine ilişkin sorumlulukları (m.551) da bu maddenin konusu değildir.

### Halktan para toplamak: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Halktan para toplama**: Belirsiz ya da çok sayıda kişiye, her türlü yoldan çağrıda bulunarak para ödemesi istenmesidir. Madde metni yolu sınırlamaz; gazete ilanı, el ilanı, toplantıya çağırma veya başvuru istenmesi gibi araçlar bu kapsama girer.
- **Çağrı**: Kişileri para vermeye yöneltmek amacıyla yapılan her türlü davranıştır. Çağrının paranın fiilen toplanmış olmasına bağlı olmadığı, gerekçede açıkça belirtilmiştir.
- **Girişim**: Para toplamaya yönelik başlanmış her hareketi ifade eder. Kanun koyucu bu sözcüğü bilinçli kullanmış, ancak herhangi bir şekil öngörmemiştir; bu nedenle paranın toplanmış olması gerekmez.
- **Vaat**: Halka, yatırım yapılması veya yüksek getiri sağlanacağı yönünde verilen taahhüt niteliğindeki söz anlamındadır. Maddede şirket kurma veya sermaye artırma amacının yanında vaadin de yasağın konusu olduğu ayrıca belirtilir.
- **Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı**: Halka arz ve para toplama konusunda SPKn'nun izin ve düzenlemelerinin öncelikli olduğu anlamına gelir. Kurul izniyle yapılan halka arz gibi hallerde bu madde yasak olarak uygulanmaz.

### Halktan para toplamak: hangi şartlar aranır?

- Halka çağrıda bulunulmuş olmalıdır; çağrı her türlü yoldan yapılabilir ve belirsiz ya da belirli çok sayıda kişiye yöneltilebilir.
- Çağrının amacı, bir şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak veya bunları vaat etmek olmalıdır.
- Çağrı, şirket kuruluşu veya sermaye artırımı için halktan para toplama amacı taşımalıdır; bu amaçla yapılmayan çağrılar bu yasağın kapsamında değildir.
- Olay Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında kalmamalıdır; SPKn hükümleri saklı olduğundan izinli ve mevzuata uygun halka arz bu yasağın dışında kalır.
- Kusur aranmaz; iyiniyetle hareket edilmiş olması hükmün uygulanmasına engel değildir.
- Paranın fiilen toplanmış olması gerekmez; girişim yeterlidir.

### Halktan para toplamak: hangi sonuçları doğurur?

- Yasağa aykırı çağrı yapılması halinde Sermaye Piyasası Kurulu, para toplanmasının durdurulması veya benzeri önlemlerin alınmasını talep edebilir.
- Kanun koyucunun gerekçesine göre önlem talebi, paranın toplanmış olmasına, girişimin ileri aşamaya gelmiş olmasına ya da kuruluş sermaye artırımı izni için başvuru yapılmış olmasına bağlı değildir.
- Yasağa aykırılıkta kusur aranmaz; iyiniyet hükmün uygulanmasına engel olmaz.
- Toplanan paralar üzerinde önlem konulabilir ve para toplayanların ya da ilgili şirketin Türkiye'deki malvarlığına önlem uygulanabilir.
- Maddede yer alan sorumluluk, 557. madde uyarınca müteselsil sorumluluk olarak düzenlenmiştir.
- Madde emredicidir; SPKn hükümleri saklı kalmak kaydıyla yasak tüm kişiler bakımından geçerlidir.

### Yasak ile SPKn kapsamındaki izinli halka arz arasındaki fark nedir?

- Madde 552 kapsamında kalan, halktan şirket kurmak veya sermaye artırmak için yapılan ve SPKn izni bulunmayan para toplama girişimi.
- Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca izin alınarak yapılan ve SPKn'nun öngördüğü şekil ve usule uyan halka arz.

Sonuç: İlk durumda çağrı yasaktır ve Sermaye Piyasası Kurulu önlem talep edebilir; ikinci durumda madde metninin 'SPKn hükümleri saklı' ifadesi gereği yasak uygulanmaz.

### Girişim ile para toplanmış olma arasındaki fark nedir?

- Çağrının yapılması veya para toplamaya başlanması, yani girişim aşamasında kalan hal.
- Paranın fiilen toplanmış olduğu hal.

Sonuç: Yasak girişim aşamasında da doğar; paranın toplanmış olması uygulama şartı değildir.

### Şirket kurma amacı / sermaye artırma amacı / vaat: fark nedir?

- Şirket kurma veya sermaye artırma amacıyla yapılan çağrı.
- Bu amaçlarla bağlantılı olarak yapılan vaat, yani yatırım yapılacağı veya yüksek gelir sağlanacağı yönünde verilen söz.

Sonuç: Her iki hal de yasağın kapsamındadır; maddede birbirine alternatif olarak sayılmıştır.

### Halktan para toplamak: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Yasağı yalnızca paranın fiilen toplanmış olduğu hallerde uygulamak; girişim aşaması yeterlidir.
- Maddeyi sadece şirket kuruluşu hallerine sınırlamak; sermaye artırımı ve vaat de kapsamdadır.
- Kusur aramak veya iyiniyeti savunma olarak kabul etmek; madde kusur şartı koymaz.
- SPKn kapsamındaki izinli halka arzı da yasak saymak; madde 'SPKn hükümleri saklı' diyerek bu alanı dışarıda bırakır.
- Madde metnindeki 'halk' kavramını sadece çok sayıda kişi olarak daraltmak; gerekçeye göre belirsiz veya belirli kişilere yapılan çağrılar da kapsamdadır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yasağın amacı, izinsiz halktan yatırım veya yüksek gelir vaadiyle para toplama girişimlerini önlemektir; uygulamada bu amaca dayanılarak SPKn dışı çağrılar yasak kapsamında değerlendirilmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2019/1006 E., 2021/1895 K., 24.09.2021)
- Şirket borcundan dolayı yöneticilerin sorumluluğu konusunda mahkemeler 549-553 maddelerini birlikte anmakta; m.552 bu sorumluluk sisteminin bir parçası olarak değerlendirilmektedir. (Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2013/382 E., 2026/52 K., 27.01.2026; İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/773 E., 2025/327 K., 16.04.2025; İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/61 E., 2020/216 K., 26.02.2020; Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2012/265 E., 2020/13 K., 07.01.2020; İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2015/284 E., 2019/622 K., 12.06.2019)

### Nasıl ispat edilir?

- Halktan para toplama yasağının ihlali iddiasını ileri süren taraf, çağrının yapıldığını ve amacının şirket kurma, sermaye artırma veya bunların vaadi olduğunu ispatlamalıdır; ilan, el ilanı, yazışma veya tanık beyanı bu amaçla kullanılabilir.
- Savunma olarak SPKn kapsamında izin alındığını ileri süren taraf, Sermaye Piyasası Kurulunun izin belgesini ibraz ederek bu hali ispatlamalıdır.
- Kusursuzluk veya iyiniyet savunması ileri süren taraf, bu savunmayı ispatla yükümlüdür; ancak madde gereği kusur aranmadığından bu savunma yasağın uygulanmasını engellemez.
- Paranın toplandığı iddiası ispat konusu yapılmak zorunda değildir; girişimin varlığı yeterli olduğundan, çağrının ve amacın delille ortaya konulması esas alınır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.557](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-557): Maddenin gerekçesinde belirtildiği üzere, bu yasağa aykırı para toplayanların sorumluluğu müteselsil olarak bu madde uyarınca belirlenir.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.346](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-346): Halka arz yoluyla sermaye taahhüdünün ifasını düzenler; SPKn izni ile yapılan halka arzın yasak dışında kalması bakımından ilgilidir.
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu: Madde metninde 'Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı' denildiği için, izin ve halka arz rejimini belirleyen kanun olarak yasağın sınırını çizer.

## [TTK m.553 — Sorumluluğu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-553)

TTK m.553, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde sorumluluğunu; görev devrinde devralanların fiil ve kararlarından sorumluluğu; kontrolü dışında kalan aykırılıklar bakımından sorumsuzluğu düzenler. Anonim şirket ile limited şirket müdürlerine (m.644 atfı yoluyla) uygulanır. Düzenlemediği konular: denetçilerin sorumluluğu (m.554), sorumluluk davasının açılması ve zamanaşımı (m.555-560), şirketler topluluğunda sorumluluk (m.202-208), yapısal değişikliklerde sorumluluk (m.193). Ayrıca genel kurulun ibra kararının sonuçları ve sorumluluğu kaldıran diğer nedenler de bu maddede ayrıca düzenlenmemiştir (m.558 ve m.560 ilgili maddelerdir).

### Sorumluluğu: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Kusur**: Sorumluluğun temel koşulu olan, yükümlülüğün ihlalinde gösterilmesi gereken dikkat ve özen eksikliği. Madde metni kusurun derecesini ayırmadan yalnızca 'kusurları' ifadesini kullanır.
- **Görev ve yetkiyi devralan kişi**: Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görev ya da yetkiyi kanuna dayanarak devredilen kişi. Devir yapıldığında sorumluluk, devralan kişinin fiil ve kararlarına ilişkin olarak devredene geçmez; ancak seçimde makul özen gösterilmemişse devredenin sorumluluğu doğar.
- **Kontrol dışında kalan aykırılık**: Organın denetim ve gözetim imkânı dışında gerçekleşen, kanuna veya esas sözleşmeye aykırı işlem veya yolsuzluk. Bu tür aykırılıklar bakımından sorumsuzluk kuralı uygulanır.
- **Gözetim ve özen yükümü**: Organın devrettiği görevleri de izleme ve denetleme yükümlülüğü. Madde metni bu yükümün, kontrol dışı kalan aykırılıklar bakımından sorumluluğu kaldırmak için ileri sürülemeyeceğini düzenler.
- **Müteselsil sorumluluk**: Birden fazla sorumlunun zarar bakımından alacaklıya karşı birlikte ve her biri tüm zarardan sorumlu olması. Madde metni birinci fıkra kapsamındaki sorumluluğun hangi kişilere karşı doğduğunu ayrıca belirtir.

### Sorumluluğu: hangi şartlar aranır?

- Sorumlu sıfatı taşıyan kişinin kurucu, yönetim kurulu üyesi, yönetici veya tasfiye memuru olması gerekir.
- Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün ihlal edilmiş olması gerekir.
- İhlalin sorumlunun kusuru ile gerçekleşmiş olması gerekir.
- Ortaya çıkan zararın ihlal ile illiyet bağı içinde bulunması gerekir.
- Görev devri halinde sorumluluk, devralan kişinin fiil ve kararlarına bağlanamaz; yalnızca devralanın seçiminde makul özen gösterilmediğinin ispatı halinde devreden sorumlu olur.
- Kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık ya da yolsuzluklar bakımından sorumluluk doğmaz ve bu sonuç gözetim ve özen yükümü gerekçesiyle geçersiz kılınamaz.

### Sorumluluğu: hangi sonuçları doğurur?

- Kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüğünü kusuruyla ihlal eden kişi, şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdiği zarardan sorumludur.
- Sorumluluk birinci fıkrada sayılan kişiler bakımından doğar: kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları.
- Birden fazla sorumlu varsa sorumluluk müteselsildir.
- Görev devri halinde devreden, devralanın fiil ve kararlarından kendiliğinden sorumlu olmaz.
- Devralanın seçiminde makul özen gösterilmediği ispat edilirse devreden sorumlu olur.
- Kontrolü dışında kalan aykırılık veya yolsuzluk nedeniyle hiç kimse sorumlu tutulamaz.
- Gözetim ve özen yükümü, kontrol dışı aykırılıklar bakımından bu sorumsuzluğu geçersiz kılamaz.
- Madde metninde sözleşme kaydıyla sorumluluğun kaldırılmasına ya da sınırlanmasına ilişkin ayrı bir hüküm yoktur; bu konuda genel hükümler (ibra ve sözleşme kayıtlarının geçerliliği) ayrıca değerlendirilir.

### Yetki devri ile üst gözetim arasındaki fark nedir?

- Kanundan veya esas sözleşmeden doğan görev ve yetkiyi kanuna dayanarak başkasına devreden organ veya kişiler.
- Devralan kişinin fiil ve kararları.

Sonuç: Devredenler devralanın fiil ve kararlarından sorumlu olmaz; ancak devralanı seçerken makul özen göstermediklerinin ispatı halinde sorumlu olurlar.

### Kontrol dışı aykırılık ile kontrol içi aykırılık arasındaki fark nedir?

- Organın kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık ya da yolsuzluk.
- Organın kontrolü altında olan ve özen yükümü ihlal edilerek gerçekleşen aykırılık.

Sonuç: Kontrol dışı aykırılıklardan sorumluluk doğmaz; kontrol içi aykırılıklarda kusur ve illiyet varsa sorumluluk doğar.

### Sorumluluk ile sorumsuzluk kuralının sınırı arasındaki fark nedir?

- Gözetim ve özen yükümü gerekçesiyle sorumluluğun doğması.
- Kontrol dışı kalan aykırılıklarda sorumsuzluk kuralı.

Sonuç: Gözetim ve özen yükümü, kontrol dışı aykırılıklar bakımından sorumsuzluğu ortadan kaldıramaz.

### Şirkete karşı ile pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluk arasındaki fark nedir?

- Sorumlunun şirkete verdiği zarar.
- Sorumlunun pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdiği zarar.

Sonuç: Birinci fıkraya göre üçü de zarar görenler olarak sorumluluk doğurur; hem doğrudan hem dolaylı zarar kapsanır.

### Sorumluluğu: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Görev devrinin yapılması halinde devredenin tüm sorumluluktan kurtulduğunu varsaymak; oysa devralanın seçiminde özen eksikliği varsa sorumluluk devam eder.
- Kontrol dışı aykırılık hükmünü, gözetim ve özen yükümünü tamamen ortadan kaldıran bir kural olarak okumak; madde gözetim yükümünü geçersiz kılınamaz olarak açıkça korumuştur.
- Sorumluluğu yalnızca yönetim kurulu üyelerine özgü saymak; birinci fıkra kurucuları, yöneticileri ve tasfiye memurlarını da kapsar.
- Sorumluluğun pay sahiplerine ve alacaklılara karşı doğmadığını varsaymak; birinci fıkra şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı zarar sorumluluğunu birlikte düzenler.
- Denetçilerin sorumluluğunu 553 kapsamında değerlendirmek; denetçiler m.554 kapsamındadır.
- Sorumluluk davası için süre hesabını 553 maddesinden çıkarmaya çalışmak; süreler m.560'ta düzenlenmiştir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüğün ihlali ve kusur birlikte aranmakta, zarar ile ihlal arasında illiyet bağı bulunması talep edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/905 E., 2026/616 K., 08.05.2026; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1043 E., 2026/608 K., 08.05.2026)
- Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunun, devir yapılmış olsa dahi üst gözetim görevine aykırılık bakımından ortadan kalkmadığı kabul edilmektedir. (Ceza Genel Kurulu, 2015/1073 E., 2019/64 K., 05.02.2019)
- Görev devrinde devreden kişinin sorumluluğunun, devralanın seçiminde özen gösterilmediğinin ispatına bağlı olduğu kabul edilmektedir. (Ceza Genel Kurulu, 2015/1073 E., 2019/64 K., 05.02.2019)
- Şirket hisselerinin devri gibi işlemlerde 553 hükmüne dayanılarak davalıların sorumluluğu gündeme getirilmekte ve bu sorumluluk tedbir talepleriyle birlikte ileri sürülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/639 E., 2020/446 K., 26.03.2020; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/331 E., 2025/586 K., 27.03.2025)
- Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün ihlali ile zararın birlikte ispatlanması gerektiği kabul edilmektedir. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 1. Hukuk Dairesi, 2024/19 E., 2024/436 K., 26.03.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Sorumluluk davasında asıl talebi ileri süren davacı, yükümlülüğün ihlalini, kusuru, zararı ve ihlal ile zarar arasındaki illiyet bağını ispatlamakla yükümlüdür.
- Yükümlülüğün kaynağı olan kanun hükmü veya esas sözleşme maddesi ile ihlalin belgelenmesi yazılı delille yapılır; ticaret sicili kayıtları ve şirket defterleri bu bakımdan önemlidir.
- Görev devri savunmasında, devredenin devralanı seçerken makul özen gösterdiğini ispat yükü devredene aittir; devralanın seçiminde özensizlik iddiası davacı tarafından ileri sürülür ve ispatlanır.
- Kontrol dışında kalan aykırılık savunmasında sorumlu, aykırılığın kontrolü dışında gerçekleştiğini ispatlamakla yükümlüdür.
- Gözetim ve özen yükümüne aykırılık, kontrol içi bir aykırılık olarak değerlendirilir ve davacı tarafından ilgili özen eksikliği ile birlikte ileri sürülür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.554](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-554): Denetçilerin, işlem denetçilerinin ve özel denetçinin sorumluluğunu düzenler; bu madde kapsamındaki kişiler 553 kapsamı dışında kalır.
- [6102 sayılı Kanun m.555](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-555): Sorumlulara karşı zarar nedeniyle tazminat davasının niteliğini ve kapsamını düzenler; 553 kapsamındaki kişilerin sorumluluğunun sonuçlarını tamamlar.
- [6102 sayılı Kanun m.560](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-560): Sorumluluk davasının zamanaşımı süresini düzenler; 553 kapsamındaki sorumluluğun süresini belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.367](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-367): Yönetim kurulunun devredebileceği yetkileri ve iç yönergeyi düzenler; 553/2'nin uygulanabileceği devir hallerinin kanuni dayanağıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.375](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-375): Yönetim kurulunun devredilemez ve geri alınamaz üst gözetim görevlerini düzenler; 553/3'teki gözetim ve özen yükümünün kaynağıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.644](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-644): Limited şirket müdürleri bakımından anonim şirket yönetim kurulu üyelerine ilişkin hükümlerin uygulanmasını sağlar; 553'ün müdürlere uygulanmasının dayanağıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.193](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-193): Yapısal değişikliklerde kurucuların ve sorumluların sorumluluğunda 553 hükümlerinin saklı tutulduğunu belirtir.

## [TTK m.554 — Denetçinin sorumluluğu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-554)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 554. maddesi, şirketin ve şirketler topluluğunun yıl sonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını ve hesaplarını denetleyen denetçilerin ve özel denetçilerin sorumluluğunu düzenler. Sorumluluğun kusur esasına bağlandığını ve zarar görenlerin hem şirket hem pay sahipleri hem de şirket alacaklıları olabileceğini belirler. Maddenin kapsamı denetçilerin sır saklama yükümlülüğünden doğan sorumluluğu (m.404) ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu (m.553) ile yoğun bir ilişki içindedir. Denetçi olma koşulları, denetçinin atanması, görevden alınması, denetim raporunun görüşleri ve denetim standartları maddenin düzenlemediği konulardır (m.400, m.401, m.397 ve m.398 ile ilgili hükümler). Sır saklama yükümünün ihlali sorumluluğu ile sorumluluğun zamanaşımı ayrı hükümlerle düzenlenmiştir (m.404). Bu nedenle 554. madde, denetçinin genel denetim görevindeki kusurlu davranışları için uygulanır.

### Denetçinin sorumluluğu: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Yıl sonu ve konsolide finansal tablolar**: Şirketin hesap dönemi sonunda düzenlenen finansal tabloları ile şirketler topluluğunun birleştirilmiş finansal tablolarıdır. Bu tablolar ve ekleri ile yıllık raporlar denetçinin sorumluluk alanına girer.
- **Hesap denetçisi**: Şirketin yıl sonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını ve hesaplarını denetleyen bağımsız denetim kuruluşudur. Maddenin ilk muhatabı budur.
- **Özel denetçi**: Pay sahiplerinin istemi üzerine mahkemece belirli olayları açıklığa kavuşturmak için atanan kişidir. Şirketin organı değildir; sorumluluğu 554. maddeye göre değil, ilgili özel hükümlere göre belirlenir.
- **Kusur**: Denetçinin kanuni görevlerini yerine getirirken gösterdiği dikkat ve özen yükümlülüğüne aykırı davranışıdır. Sorumluluk kusura bağlanmıştır; kusurun ispatı için aranan karine bu maddede yoktur.
- **Zarar görenler**: Maddeye göre şirket, pay sahipleri ve şirket alacaklılarıdır. Her üç kesim de denetçiye karşı doğrudan dava açabilir.

### Denetçinin sorumluluğu: hangi şartlar aranır?

- Sorumlu kişinin, şirketin veya şirketler topluluğunun yıl sonu ya da konsolide finansal tablolarını, raporlarını veya hesaplarını denetleyen denetçi ya da özel denetçi olması gerekir.
- Denetçinin kanuni görevlerini yerine getirirken kusurlu hareket etmiş olması gerekir.
- Kusurlu davranış sonucunda bir zararın doğmuş olması ve bu zarar ile kusurlu davranış arasında nedensel bağın bulunması gerekir.
- Zarar görenin şirket, pay sahibi veya şirket alacaklısı olması gerekir.
- Sır saklama yükümlülüğünden doğan sorumluluk bu maddenin kapsamında değildir; bu hâller m.404 kapsamında kalır.

### Denetçinin sorumluluğu: hangi sonuçları doğurur?

- Denetçi, kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ederek zarara yol açtığında, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı zararı tazmin etmekle yükümlü olur.
- Kusursuz hareket eden denetçinin, verdiği zarar nedeniyle bu madde uyarınca sorumluluğu doğmaz.
- Sorumluluk kusura bağlandığı için zarar görenin kusuru ispat etmesi gerekir; metinde ayrı bir karine bulunmamaktadır.
- Birden fazla zarar verenin bulunması halinde 557. maddedeki teselsül hükümleri uygulanır.
- Bu hükmün emredici niteliği metinden açıkça çıkmamakla birlikte, sözleşme ile sorumluluğun kaldırılmasının veya daraltılmasının bu madde açısından dikkate alınması gerekir; sır saklama sorumluluğu için 404. maddenin tazminat yükümü emredicidir.

### Genel sorumluluk ile sır saklama sorumluluğu arasındaki fark nedir?

- Denetim görevindeki genel kusurlu davranışlar 554. maddeye tabidir.
- Sır saklama yükümlülüğünün ihlali 404. maddede ayrı olarak düzenlenmiştir.

Sonuç: Sır saklama ihlalinden doğan sorumluluk kural olarak 554. madde kapsamında değildir; 404. maddenin tazminat sınırları ve yükümleri uygulanır.

### Denetçi ile yönetim kurulu arasındaki fark nedir?

- Denetçinin sorumluluğu 554. maddeye dayanır ve doğrudan denetçiye yöneliktir.
- Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu 553. maddeye dayanır ve kendi görevleri ile ilgilidir.

Sonuç: İki sorumluluk birbirinden bağımsızdır. Ayrı kişiler hakkında ayrı dava açılabilir; şartları varsa 557. madde teselsül hükmü uygulanır.

### Denetçinin sorumluluğu: sık yapılan hatalar nelerdir?

- 554. maddeyi sır saklama ihlallerine uygulamak; bu ihlaller kural olarak 404. maddeye tabidir.
- Maddenin ilk hâlindeki kusur karinesini hâlâ geçerli saymak; değişiklikle kaldırılmıştır.
- Özel denetçinin sorumluluğunu hesap denetçisi ile aynı esaslara göre değerlendirmek; özel denetçi için sorumluluk ayrıca incelenmelidir.
- Yeminli mali müşavir veya bağımsız denetim kuruluşu sıfatı taşımayan kişiyi denetçi olarak muhatap almak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Denetçinin sorumluluğu için 554. maddenin ilk hâlindeki 'kusurlu olmadığını ispat etmedikçe sorumlu' hükmünün 6335 sayılı Kanun ile kaldırıldığı ve kusurun ispatının zarar görene ait olduğu kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2017/5379 E., 2019/1042 K., 11.02.2019)
- Bu maddenin davalı sıfatı yönünden uygulanmasında, davalının denetçi olup olmadığı ve denetim görevinin kapsamına girip girmediği tespit edilmelidir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3929 E., 2024/5799 K., 10.07.2024)
- Denetçi olmayan veya denetim görevi bulunmayan kişiler hakkında 554. madde uyarınca sorumluluk davası açılamayacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3929 E., 2024/5799 K., 10.07.2024)
- Bu madde ile 553. madde birlikte gündeme gelebilmekte, mahkemeler iki hükmü ayrı değerlendirmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/923 E., 2024/8942 K., 11.12.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Zararı ileri süren taraf, zarar görenin şirket, pay sahibi veya şirket alacaklısı sıfatını belgelerle ispatlamalıdır.
- Davacı, davalı denetçinin yıl sonu veya konsolide finansal tablolar ya da raporlar üzerindeki görevini denetim sözleşmesi, denetim raporu veya tescil ve ilan kayıtları ile ispatlamalıdır.
- Davacı, denetçinin kanuni görevlerini yerine getirirken kusurlu hareket ettiğini ve zararın bu kusurdan kaynaklandığını ispatlamalıdır; kusursuzluğunu ileri süren denetçi bu savunmayı ispatla yükümlüdür.
- Kusurun ve zararın ispatında denetim raporu, denetim dosyası ve bilirkişi raporu temel delildir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.404](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-404): Denetçinin sır saklama ve tarafsız denetim yükümlülüklerini ve bu yükümlerin ihlalinde sorumluluğunu düzenler. 554. madde bu konuları kapsamaz, kural olarak ayrı uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.553](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-553): Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğunu düzenler. Denetçinin sorumluluğu ile birlikte aynı zarar için ayrı kişiler hakkında dava açılabilir.
- [6102 sayılı Kanun m.557](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-557): Birden fazla zarar verenin sorumluluğunda teselsül hükümlerini düzenler. Birden fazla denetçi veya denetçi ile yönetim kurulu üyesi birlikte sorumlu olduğunda uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.397](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-397): Denetime tabi finansal tabloların hangi standartlarla denetleneceğini düzenler. Denetçinin kusurlu olup olmadığı bu standartlara göre değerlendirilir.
- [6102 sayılı Kanun m.400](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-400): Denetçi olamayacak kişileri düzenler. Bu koşulların ihlali denetçinin görev yapmasını engeller ve sorumluluk tartışmasına zemin oluşturabilir.

## [TTK m.555 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-555)

TTK m.555, şirketin uğradığı zararın tazmininin şirket ve her bir pay sahibi tarafından istenebilmesini ve pay sahibinin açtığı davada dava giderleri ile avukatlık ücretinin paylaştırılmasını düzenler. Düzenleme, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler, denetçiler ve kurucular hakkında açılan sorumluluk davalarının yalnızca şirket zararı bakımından pay sahiplerine tanınan dava hakkına ilişkindir. Pay sahibinin doğrudan zararına dayanan talep ile şirket alacaklılarının doğrudan ya da dolaylı zararına dayanan talepler bu maddenin kapsamı dışındadır; doğrudan zarar talebi TTK m.553 kapsamında, alacaklının şirket iflasına bağlı talep hakkı TTK m.556 kapsamında değerlendirilir. Sorumluluğun kaynağı, sorumlu sıfatı ve kusur değerlendirmesi de bu maddede düzenlenmez (m.553, m.554). Zamanaşımı ve hak düşürücü süreler ile dava açma usulü de bu maddede yer almaz.

### Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Şirketin zararı (dolaylı zarar)**: Yönetim kurulunun ya da yöneticilerin şirketin malvarlığını azaltan veya kötüleştiren fiil ve işlemleri sonucunda şirketin uğradığı zarardır. Pay sahiplerinin payındaki değer düşüklüğü, bu zararın ortaklara yansıması olarak ortaya çıkar; zarar doğrudan şirkette doğmuştur.
- **Tazminatın şirkete ödenmesi şartı**: Pay sahibinin şirketin zararına dayanan davada hükmedilecek tazminatı kendi lehine değil, şirket lehine talep edebilmesi koşuludur. Pay sahibi bu davada tazminatın şirkete ödenmesini istemek zorundadır.
- **Hukuki ve maddi sebeplerle haklı gösterilen dava**: Davanın hem hukuken dayanağının bulunması hem de somut olayda maddi vakıalarla desteklenmesi anlamına gelir. Bu ölçüt, dava giderlerinin paylaştırılması bakımından aranır; davanın kazanılmış olması tek başına yeterli sayılmaz.
- **Dava giderleri ve avukatlık ücreti**: Yargılama masrafları ile avukatlık ücretidir. Bu kalemler, davalıya yükletilemediği hallerde 2. fıkra uyarınca pay sahibi ile şirket arasında paylaştırılır.

### Genel olarak: hangi şartlar aranır?

- Dava, şirketin uğradığı zarara dayanmalıdır; pay sahibi yalnızca şirket zararına ilişkin talebi ileri sürebilir, doğrudan zararını bu madde ile istemez.
- Dava, şirket ile ilişkisi bulunan kurucu, yönetim kurulu üyesi, yönetici ya da denetçi aleyhine açılmalıdır (bu sorumluluk kaynakları m.553 ve m.554'te belirlenmiştir).
- Pay sahibi, şirketin uğradığı zararın tazminini isteyen davacı sıfatını taşımalıdır; asgari pay oranı aranmaz.
- Hükmedilecek tazminat şirkete ödenmelidir; pay sahibi tazminatı kendi lehine isteyemez.
- Dava giderleri ve avukatlık ücreti için 2. fıkranın uygulanabilmesi amacıyla pay sahibinin açtığı davanın hukuki ve maddi sebeplerle haklı gösterilmesi gerekir.
- Dava giderlerinin davalıya yükletilemediği hallerde paylaştırma yapılır; davalıya yükletilebilen giderler bakımından 2. fıkra devreye girmez.

### Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

- Pay sahibi şirketin zararına dayanan davayı açtığında, hükmedilen tazminat şirkete ödenir; pay sahibi bu tazminatı kendisine ödenmesini isteyemez.
- Şirket, zararını kendisi de dava ederek tazminatı kendisi için isteyebilir; bu durumda pay sahibinin açtığı dava ile şirketin davası arasındaki ilişki usul kurallarına göre çözülür.
- Pay sahibinin davası hukuki ve maddi sebeplerle haklı gösterilmezse, 2. fıkradaki paylaştırma kuralı uygulanmaz ve giderler genel hükümlere göre belirlenir.
- Dava giderlerinin davalıya yükletilebildiği hallerde, paylaştırma yapılmaz; giderler davalıya yüklenir.
- Davalıya yükletilemeyen dava giderleri ve avukatlık ücreti, mahkemece davacı pay sahibi ile şirket arasında hakkaniyete göre paylaştırılır.
- Pay sahibine, tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini isteme zorunluluğu, şirketin iflası hâlinde dahi kaldırılmış değildir; bu hâl m.556 ile ayrıca düzenlenmiştir.

### Şirketin açtığı dava ile pay sahibinin açtığı dava arasındaki fark nedir?

- Şirket, zarara uğrayan kişi olarak doğrudan dava açar ve tazminatı kendisi için talep eder.
- Pay sahibi, şirketin zararı için dava açar ancak hükmedilen tazminatın şirkete ödenmesini istemek zorundadır.

Sonuç: Pay sahibinin açtığı davada tazminat şirkete ödenir; pay sahibi kendi lehine ödeme talep edemez. Pay sahibine tanınan dava hakkı, şirketin hareketsizliği veya yöneticilerin şirkete hâkimiyeti hâlinde devreye girer.

### Şirket zararı ile pay sahibinin doğrudan zararı arasındaki fark nedir?

- Şirketin malvarlığının azalması ya da kötüleşmesi, şirket zararıdır ve m.555 kapsamındadır.
- Pay sahibinin şirket dışında kendi malvarlığında doğan zarar, doğrudan zarardır (örneğin eşit işlem ilkesinin ihlali).

Sonuç: Doğrudan zarar m.553 uyarınca pay sahibi kendi adına talep edilebilir; tazminatın şirkete ödenmesi şartı bu hâl için geçerli değildir.

### Pay sahibinin açtığı dava ile alacaklının açtığı dava arasındaki fark nedir?

- Pay sahibi, asgari pay sınırı aranmaksızın şirket zararına dayanarak dava açabilir ve tazminatın şirkete ödenmesini ister.
- Şirket alacaklısı, şirketin iflası ve idarenin dava açmaması hâlinde m.556 uyarınca dava açabilir; alacaklı ancak iflas hâlinde tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir.

Sonuç: Alacaklının dolaylı zarara dayanan talebi iflas koşuluna bağlıdır; pay sahibinin talebi bu koşula bağlı değildir.

### Dava giderlerinin davalıya yükletilmesi ile yükletilememesi arasındaki fark nedir?

- Dava giderleri davalıya yüklenebildiğinde, mahkeme giderleri davalının sırtına yükler.
- Davalıya yükletilemeyen giderlerde, mahkeme davacı pay sahibi ile şirket arasında hakkaniyete göre paylaştırma yapar.

Sonuç: Paylaştırma yalnızca davalıya yükletilemeyen kalemler için söz konusudur; paylaştırmada hakkaniyet ölçütü kullanılır, sabit bir oran öngörülmemiştir.

### Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Pay sahibinin tazminatın kendisine ödenmesini istemesi; tazminat şirkete ödenmelidir, bu talep reddedilir.
- Doğrudan zarara dayanan talebi m.555 kapsamında değerlendirmek; doğrudan zarar m.553'e göre ayrı bir talep olarak ele alınmalıdır.
- Davanın kazanılmasını tek başına haklılık sayarak 2. fıkradaki paylaştırmayı otomatik uygulamak; 'hukuki ve maddi sebepler' koşulu ayrıca aranır.
- Dava giderlerinin tamamını şirket adına paylaştırmak; paylaştırma yalnızca davalıya yükletilemeyen kalemler için yapılır.
- Asgari pay oranı aramak; m.555/1 her pay sahibine dava hakkı tanır ve bir pay oranı şartı yoktur.
- Alacaklının dolaylı zarara dayanarak m.555 kapsamında dava açabileceğini düşünmek; alacaklı için iflas koşulu m.556'da düzenlenmiştir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Pay sahibinin açtığı şirket zararına dayalı davada, hükmedilen tazminatın şirkete ödenmesi gerektiği ve pay sahibinin kendi lehine ödeme isteyemeyeceği kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/452 E., 2025/810 K., 25.09.2025; İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/313 E., 2025/1315 K., 02.10.2025)
- Şirketin zararı nedeniyle açılan davalar ile pay sahibinin doğrudan zararına dayanan davaların birbirinden ayrılması gerektiği; yansıma yoluyla uğranılan zararların şirket zararı sayılarak dolaylı zarar kapsamında değerlendirildiği kabul edilmektedir. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/973 E., 2025/1753 K., 05.12.2025)
- Pay sahibinin dava hakkının, şirketin zararı için sorumlulara karşı açılan davada, şirket ortaklarına tanınmış bir hak olduğu ve bu hakkın şirketin ihmali ya da sorumluların şirkete hâkim olmasıyla bağlantılı olduğu kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2021/1096 E., 2021/1246 K., 17.12.2021)
- Pay sahiplerinin tazminatın şirkete ödenmesini isteme zorunluluğunun, davanın dayanağı olan zararın niteliğine göre belirlendiği ve hukuki dayanağın 6102 sayılı Kanunun 555/1. maddesi olduğu kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi, 2022/1618 E., 2022/1509 K., 07.12.2022)
- Dolaylı zarar iddialarında, hangi talebin m.555 kapsamında değerlendirileceğinin somut olayda ayrıca incelenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 1. Hukuk Dairesi, 2024/19 E., 2024/436 K., 26.03.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Şirket zararının varlığını ve miktarını, zararın şirkete ait malvarlığından çıktığını ortaya koymak için pay sahibi ispat yükü altındadır; bu ispat bilirkişi raporu, bilanço ve defterlerle yapılır.
- Pay sahibinin, davanın şirket zararına dayandığını ve doğrudan zarar iddiasında bulunmadığını ortaya koyması gerekir; doğrudan zarar iddiası varsa bu talep m.553 kapsamında ayrıca ispatlanır.
- Pay sahibi, davasının hukuki ve maddi sebeplerle haklı olduğunu ispatlarsa 2. fıkradaki paylaştırma talebi yerinde görülür; aksi hâlde yargılama giderleri genel kurallara göre paylaşılır.
- Davalının, giderlerin kendisine yükletilemeyeceğini ileri sürmesi hâlinde, bu savunmayı ileri süren taraf dayanağını ortaya koymalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.553](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-553): Kurucu, yönetim kurulu üyesi, yönetici ve denetçilerin sorumluluğunun kaynağını ve doğrudan zarar halinde zarar görenin talep hakkını düzenler; m.555 şirket zararına ilişkindir.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.554](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-554): Sorumluluğun kapsamını ve sorumlu kişileri belirleyen hükümdür; m.555'in şirket zararına dayanan davada hangi sorumlulara karşı açılacağını belirler.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.556](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-556): Şirket alacaklılarının dolaylı zarara dayanarak dava açmasını yalnızca şirketin iflası hâlinde mümkün kılar; m.555 ile pay sahibi ve alacaklı arasındaki ayrımı tamamlar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.202](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-202): Hâkim şirketin hukuka aykırı hâkimiyetinin sonucu olarak bağlı şirketin uğradığı zarar bakımından tazmin sorumluluğunu düzenler; şirket zararına dayanan dava hâllerinden biri olarak m.555 ile ilişkilidir.

## [TTK m.556 — İflas hâlinde](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-556)

Madde, zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde şirketin yönetim veya denetim görevlilerine karşı açılacak tazminat davasının kimin tarafından ve hangi sırayla açılacağını düzenler; şirket alacaklılarının ve pay sahiplerinin bu davaya ilişkin hakkını, iflas idaresinin öncelikli yetkisini, dava açılmadığı hâlde ikincil dava hakkını ve elde edilen hasılanın dağıtımını kapsar. Kural, şirket iflas etmiş olan tüm anonim, limited ve diğer sermaye şirketleri ile bu şirketlerin zarar veren organ üyeleri bakımından uygulanır. Madde, tazminat davasının zamanaşımını ve hak düşürücü süresini düzenlemez (TTK m.555 ile ilgili sorumluluk rejimi ayrı maddelerde yer alır). Şirket iflası sonrası iflas idaresinin dava açma yetkisinin genel dayanağı, iflas masasının yönetimi ve iflasın açılması hükümleri de bu maddenin kapsamı dışındadır (İİK m.184 vd. ve m.226). Pay sahibinin doğrudan kendi adına açtığı dolaylı olmayan zarar davaları ile şirket alacaklısının kendi alacağına ilişkin davaları da bu maddenin kapsamına girmez.

### İflas hâlinde: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Şirket alacaklısı**: Şirketin borçlusu olduğu ve alacağını şirketten isteyebilecek kişi. Madde bu sıfatla şirketin uğradığı zarardan doğan tazminatı şirkete ödenmesi yönünde isteme hakkı tanır.
- **İflas idaresi**: İflas hâlinde şirketin malvarlığını yöneten ve masayı temsil eden organ. Şirketin tazminat davasını öncelikle açmakla yükümlü ve yetkili olan taraftır.
- **Elde edilen hasıla**: Tazminat davasının sonucunda şirkete ödenen tutar. İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre dağıtılır; önce dava açan alacaklılara tahsis edilir, bakiye davacı pay sahiplerine, artan kısım iflas masasına gider.
- **Sermaye payı oranı**: Davacı pay sahiplerinin bakiyeden alacağı payın hesaplanmasında esas alınan oran. Her pay sahibi sermayedeki payı oranında pay alır.
- **Yedek dava hakkı**: İflas idaresinin davayı açmaması hâlinde pay sahibi ve şirket alacaklısına tanınan ikincil dava yetkisi. Dava hakkı iflas idaresinin ihmaline bağlıdır.

### İflas hâlinde: hangi şartlar aranır?

- Şirketin iflasına karar verilmiş olmalıdır; bu hâlde şirket zarara uğramış sayılır ve tazminat talebi iflas masası adına ileri sürülebilir.
- Zarar şirkete karşı tazminat sorumluluğu doğuracak bir fiilden kaynaklanmalı ve tazminatın şirkete ödenmesi istenmelidir.
- Önce iflas idaresinin davayı açması gerekir; pay sahipleri ve şirket alacaklılarının istemleri öncelikle iflas idaresine ileri sürülür.
- İflas idaresi davayı açmamışsa, her pay sahibi veya şirket alacaklısı davayı ikame edebilir; bu hâlde iki yetkili arasında sıra yoktur.
- Dava sonunda elde edilen hasıla önce dava açan alacaklıların alacaklarına, sonra bakiye davacı pay sahiplerine sermaye payı oranında, artan kısım iflas masasına verilir.
- Şirketin istemlerinin devrine ilişkin İİK m.245 hükmü saklıdır; bu hüküm uyarınca şirketin istemi devredilebilir.

### İflas hâlinde: hangi sonuçları doğurur?

- İflas idaresi dava açarsa, şirketin tazminat talebi masa adına yürütülür ve elde edilen tutar iflas masasının bir parçası olarak dağıtılır.
- İflas idaresi davayı açmazsa, her pay sahibi veya şirket alacaklısı dava hakkını kullanabilir ve davanın sonucu elde edilen hasıla yukarıdaki sıraya göre dağıtılır.
- Davacı alacaklılar kendi alacaklarının ödenmesini hasıladan öncelikle isteyebilir; bakiye davacı pay sahiplerine sermaye payı oranında verilir.
- Bakiye, davacı pay sahiplerine ödendikten sonra kalan kısım iflas masasına aktarılır.
- İflas idaresinin davayı açmamasına rağmen pay sahibi veya alacaklının dava açmaması hâlinde, şirketin zararı tazmin edilmemiş kalır ve sorumlu kişiler hakkında dava doğmaz.
- Şirketin istemlerinin devrine ilişkin İİK m.245 hükmü saklı olduğundan, devir yoluyla bu isteme bağlı hak başka kişiye geçebilir.

### İflas idaresi ile pay sahibi ve şirket alacaklısı arasındaki fark nedir?

- İflas idaresi, şirketin iflasında davayı öncelikle açmakla yetkili ve yükümlü taraftır; pay sahip ve alacaklıların istemi önce ona ileri sürülür.
- Pay sahibi ve şirket alacaklısı, iflas idaresi davayı açmadığında ikincil olarak dava açabilir.

Sonuç: İflas idaresinin açtığı dava ana dava olur; diğer kişiler ancak idarenin açmaması hâlinde dava ikame edebilir.

### Pay sahibi ile şirket alacaklısı arasında sıra arasındaki fark nedir?

- Pay sahibi, sermaye payı oranında bakiyeden pay alan kişidir.
- Şirket alacaklısı, alacağına ilişkin hasılada önceliklidir ve kendi alacağını dava sonucunda öncelikle tahsil eder.

Sonuç: Dava açan alacaklılar önce tatmin edilir; ardından kalan bakiye pay sahiplerine dağıtılır. Dava hakkı bakımından ise iki taraf arasında bir sıra yoktur.

### Dava açan alacaklı ile dava açmayan alacaklı arasındaki fark nedir?

- Davayı ikame eden alacaklı, hasılanın öncelikle kendi alacağına tahsisinden yararlanır.
- Davayı açmayan alacaklılar hasıladan bu öncelikle yararlanamaz.

Sonuç: Dava açmak, hasılanın dağıtımında fiilî bir öncelik sağlar.

### İflas hâlinde: sık yapılan hatalar nelerdir?

- İflas idaresinin varlığını görmezden gelip pay sahibi veya alacaklının doğrudan dava açabileceğini düşünmek; önce iflas idaresine başvurulması gerektiğini atlamak.
- Pay sahibi ve şirket alacaklısı arasında dava hakkı bakımından bir sıra olduğunu varsaymak; sıra yalnız hasılanın dağıtımında vardır.
- Hasılanın tamamını davacı pay sahiplerine vermek; önce dava açan alacaklıların alacaklarının ödenmesi, sonra bakiyenin sermaye payı oranında pay sahiplerine dağıtılması gerektiğini atlamak.
- Bakiyenin hesabında sermaye payı oranı yerine başka bir ölçüt kullanmak; oran sermaye payına göre belirlenir.
- Dava açan alacaklının hasılayı tamamen kendi alacağına mahsup edebileceğini düşünmek; yalnızca alacağı kadar öncelik tanınır, artan kısım bakiyeye aktarılır.
- İİK m.245 hükmünü genel bir devir yetkisi sanmak; hüküm yalnız şirketin istemlerinin devrine ilişkindir ve bu devrin koşulları ayrıca aranır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Zararın dolaylı olduğu, yani şirketin uğradığı zararın pay sahibi veya alacaklının zararına yansıdığı hâllerde, tazminatın şirkete ödenmesinin istenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/6783 E., 2024/8545 K., 02.12.2024)
- İflas hâlinde şirketin idaresinin iflas idaresine geçmesi nedeniyle, zarara uğrayan adına taleplerin iflas idaresince ileri sürülmesi ve dava açılması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2888 E., 2023/3406 K., 31.05.2023)
- Pay sahibi olmayan ancak alacaklı konumunda bulunan kişinin, bu sıfatla ancak madde hükmüne dayanarak dava açabileceği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/7508 E., 2024/3871 K., 14.05.2024)
- Alacaklının tahsil edemediği alacağı için dolaylı zarar olarak şirkete ödenmesi yönünde açtığı davanın bu madde kapsamında değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/3988 E., 2024/120 K., 10.01.2024)
- İflas idaresinin tazminat davasını açmamasının sonucunda diğer alacaklıların dava açma hakkı doğar ve bu hak, iflas masasına alacaklılar yararına kullanılabilir. (İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/439 E., 2025/438 K., 24.06.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Asıl talebi ileri süren pay sahibi veya şirket alacaklısı, iflas idaresinin davayı açmadığını ve kendisinin dava açma hakkına sahip olduğunu ispatlamakla yükümlüdür; iflas kararı ve ilanı, iflas idaresinin bu yöndeki işlem eksikliği bu belgelerle gösterilir.
- Şirketin zarara uğradığını ve zararın organ üyesinin kusurlu fiilinden kaynaklandığını ispat yükü davacıdadır; bu konuda şirket defterleri, denetim raporları ve bilirkişi incelemesi kullanılır.
- Davacı, pay sahipliğini veya alacaklılık sıfatını ticaret sicili kayıtları, pay defteri ve alacak belgeleriyle ispatlar.
- Davalı organ üyesi, zararın kendi kusurundan doğmadığını veya zarar ile fiil arasında illiyet bulunmadığını ileri sürerse, bu savunmayı kendisi ispatlar.
- İflas idaresinin davayı açmamasına rağmen dava açıldığı iddiasının sonucu, iflas masası ve diğer alacaklıların ortak yararına hasılanın dağıtımında belirleyici olur; bu nedenle hasılanın dağıtım hesabı alacaklılara bildirilmelidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.555](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-555): Şirket organlarının zarar sorumluluğunu düzenleyen hükümdür; bu maddedeki tazminat davasının esas dayanağıdır. Zarar veren organ üyelerine karşı şirketin tazminat talebinin kaynağı burasıdır.
- 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.245: Şirketin istemlerinin devrine ilişkin hükmü saklı tutar; iflas idaresinin bu istemi devretmesi hâlinde talep başka kişiye geçer.
- 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu: Elde edilen hasılanın alacaklılara dağıtımında uygulanacak genel iflas kurallarını verir.

## [TTK m.557 — Teselsül ve başvuru](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-557)

TTK m.557, birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olması halinde sorumluluğun dış ilişkide farklılaştırılmış teselsül esasına göre nasıl kurulacağını, zarar görenin birden çok sorumluyu birlikte dava edebilmesini ve hâkimin her davalının tazminat borcunu aynı davada belirlemesini, ayrıca sorumlular arasındaki iç ilişkide başvurunun (rücu) hâkim tarafından belirlenmesini düzenler. Maddenin düzenlemediği konular: müteselsil borçluluğun genel hükümleri ile tacirler arasında ticari borçlarda teselsül karinesi (TTK m.7), tazminat hesabında zarar görenin kendi kusuru ve hakkaniyet indirimi gibi genel sorumluluk ilkeleri (TBK m.51 ve 52), ve anonim şirkete özgü yönetim kurulu üyesi sorumluluğunun açılması ve ibra gibi ayrı kurumlar (TTK m.553 ve devamı) bu maddede yer almaz. Zamanaşımı ve dava açma süreleri de bu maddede düzenlenmemiştir.

### Teselsül ve başvuru: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Farklılaştırılmış teselsül**: Birden çok sorumlunun aynı zarardan birlikte sorumlu olması, ancak her birinin sorumluluğunun kusuruna ve durumun gereklerine göre zararın şahsen kendisine yüklenebildiği ölçüyle sınırlı tutulması sistemidir. Sorumluluk, zarar görene karşı herkesin tüm zararı ödemesi anlamına gelmez.
- **Zararın şahsen yüklenebilirliği**: Bir sorumlunun zararın hangi kısmından sorumlu tutulacağını belirleyen ölçüttür. Kişinin kendi kusuru, davranışının zararla nedensellik bağı ve durumun gerekleri birlikte değerlendirilir; zararın tamamına ulaşmak zorunlu değildir.
- **Dış ilişki**: Zarar görenle sorumlular arasındaki ilişkidir. Bu ilişkide sorumlular zarar görene karşı müteselsilen sorumlu olur ve zarar görenin tazminatı sorumlulardan dilediğine talep etmesi mümkündür.
- **İç ilişki (başvuru / rücu)**: Tazminatı ödeyen sorumlu ile diğer sorumlular arasındaki ilişkidir. Bu ilişkide pay, hâkim tarafından durumun bütün gerekleri dikkate alınarak belirlenir ve sorumlular arasında eşit paylaşım kuralı yerine esnek bir takdir uygulanır.
- **Birlikte dava**: Zarar görenin zararın tamamı için birden çok sorumluya aynı davada başvurmasıdır. Bu yolla hâkim her davalının tazminat borcunu aynı davada belirler.

### Teselsül ve başvuru: hangi şartlar aranır?

- Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olması gerekir; zarar aynı olmalı, sorumlular ayrı ayrı zarar doğurmuş olmamalıdır.
- Her sorumlunun zarara bir kusurunun ya da zarara uygun nedensellikle bağlı bir davranışının bulunması gerekir; zarar şahsen kendisine yüklenebilmelidir.
- Sorumlunun zarardan sorumluluğu, kusuruna ve durumun gereklerine göre belirlenen ölçüyle sınırlı olmalıdır; kişinin kendi davranışından doğmayan zarar ona yüklenemez.
- Zarar görenin birden çok sorumluyu zararın tamamı için birlikte dava etmesi için sorumluların aynı zarardan sorumlu olmaları yeterlidir.
- Sorumlular arasında başvuru hakkının doğması için sorumlulardan birinin zarar görene ödeme yapmış olması gerekir; başvurunun miktarı hâkim tarafından belirlenir.

### Teselsül ve başvuru: hangi sonuçları doğurur?

- Birden çok kişi aynı zararı tazminle yükümlüyse her biri, kusuru ve durumun gereklerine göre zararın şahsen yüklenebildiği ölçüde zarar görene karşı diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur.
- Zarar görenin tazminatı sorumlulardan birinden tamamen talep etmesi mümkündür; ödeme yapan sorumlu iç ilişkide diğerlerine rücu edebilir.
- Bir sorumlunun kendi davranışından doğan ve diğerlerinin kusuruyla bağlantısı bulunmayan zarardan sorumluluğu bakımından, o kişi diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu tutulamaz; sorumluluğu bu zarar ölçüsünde kalır.
- Zarar görenin birden çok sorumluyu zararın tamamı için birlikte dava etmesi mümkündür; bu durumda hâkim aynı davada her davalının tazminat borcunu ayrı ayrı belirler.
- Sorumlular arasındaki başvuru, durumun bütün gerekleri dikkate alınarak hâkim tarafından belirlenir; bu belirleme eşit paylaşım kuralına bağlı değildir.

### Dış ilişki ile iç ilişki arasındaki fark nedir?

- Dış ilişkide sorumlular zarar görene karşı müteselsilen sorumludur ve zarar görenin tazminatı herhangi birinden talep etmesi mümkündür.
- İç ilişkide sorumlular arasında tazminatın paylaşımı, hâkimin durumun bütün gerekleri dikkate alarak belirlediği ölçüye göre yapılır.

Sonuç: Dış ilişkide tek bir sorumlu tüm tazminatı öderse de iç ilişkide payını aşan kısmı diğerlerinden rücu ile isteyebilir; rücu miktarı hâkimce belirlenir.

### Farklılaştırılmış teselsül ile mutlak teselsül arasındaki fark nedir?

- Farklılaştırılmış teselsülde her sorumlunun dış ilişkideki sorumluluğu kendi kusuruna ve zararın şahsen yüklenebilirliğine göre sınırlanır.
- Mutlak teselsülde her sorumlu, zararın tamamından ve kusuru ne olursa olsun tek başına sorumlu tutulur.

Sonuç: Farklılaştırılmış teselsülde sorumlunun dış ilişkide ödeyeceği tazminat tavanı kendi kusur ve nedensellik payıyla sınırlıdır; mutlak teselsülde bu sınır yoktur. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/2290 E., 2026/777 K., 24.04.2026; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2022/15 E., 2025/894 K., 26.06.2025)

### Birlikte dava ile ayrı dava arasındaki fark nedir?

- Birlikte davada zarar görenin tüm sorumluları aynı davada göstermesi ve her davalı için tazminatın ayrı ayrı belirlenmesi istenir.
- Ayrı davada zarar görenin sorumlulardan yalnızca birine karşı dava açması söz konusu olur.

Sonuç: Birlikte davada hâkim her davalının borcunu aynı yargılamada belirler; bu yolla tazminat tavanının her sorumlu için ayrı ayrı çizilmesi sağlanır.

### Zarar görenin dava hakkı ile sorumlular arası rücu arasındaki fark nedir?

- Zarar görenin dış ilişkideki davası sorumlular arasında yapılacak paylaşımdan bağımsızdır.
- Rücu, tazminatı ödeyen sorumlunun diğer sorumlulara karşı açtığı iç ilişki davasıdır.

Sonuç: Zarar görenin dava hakkı iç ilişkinin sonucuna bağlı değildir; rücu davası ise ödeme yapılmasından sonra doğar.

### Teselsül ve başvuru: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Farklılaştırılmış teselsülü mutlak teselsül gibi okumak; her sorumlunun zararın tamamından tek başına sorumlu tutulacağını varsaymak yanlıştır, sorumluluk kusur ve zararın şahsen yüklenebilirliği ile sınırlıdır.
- Birden çok sorumlu arasındaki rücu paylarını eşit paylaşım kuralıyla hesaplamak yanlıştır; hâkim durumun bütün gerekleri dikkate alarak takdirde belirleme yapar.
- Rücu davasını dış ilişkideki sorumluluk davasının davalılarıyla sınırlı saymak yanlıştır; rücu, sorumlu olan tüm kişilere karşı açılabilir.
- Her sorumlu için zararın tamamı üzerinden hesap yapmak ve kusur oranlarını yok saymak yanlıştır; önce kusur ve nedensellik ayrı ayrı tespit edilmelidir.
- Birlikte davada her davalının borcunu ayrı ayrı belirleme talebini dikkate almamak yanlıştır; hâkim aynı davada bu belirlemeyi yapmak zorundadır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler 6102 sayılı TTK m.557 ile birlikte mülga 6762 sayılı Kanun döneminin mutlak müteselsil sorumluluk anlayışını ayırmakta; eski dönemde yönetim kurulu üyelerinin zararın tamamından tek başına sorumlu tutulabildiği, yeni düzenlemede ise sorumluluğun kusura göre sınırlandığı kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/2290 E., 2026/777 K., 24.04.2026; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1716 E., 2025/2017 K., 26.11.2025)
- Mahkemeler farklılaştırılmış teselsül ilkesinin yönetim kurulu üyelerinin şirketin ticari faaliyetleri kapsamında yaptıkları iş ve işlemlere ilişkin sorumluluğu bakımından uygulandığını, bu nedenle her üyenin kusurunun ayrıca değerlendirilmesi gerektiğini kabul etmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 8. Hukuk Dairesi, 2025/273 E., 2025/630 K., 29.04.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 8. Hukuk Dairesi, 2025/165 E., 2025/300 K., 25.02.2025)
- Mahkemeler, zamanaşımı bakımından eski ve yeni hukuk arasında ayrım yapmakta; 6762 sayılı Kanun döneminde doğan sorumluluk ile 6102 sayılı Kanun'un 557. maddesiyle getirilen farklılaştırılmış teselsülü birbirinden ayırmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2022/15 E., 2025/894 K., 26.06.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Zarar görenin, sorumluların aynı zarardan birlikte sorumlu olduğunu, yani zararın ortak olduğunu ispatlaması gerekir; hangi sorumlunun zarara hangi davranışıyla katıldığı da ispat konusudur.
- Her sorumlunun kendi kusurunun ve zararla nedensellik bağının ispatı, sorumlu tutulacak ölçüyü belirlemek için gereklidir; bu ispat yükü zarar görende, kusur ve nedensellik için de ilgilidir.
- Sorumlu, zararın yalnız kendi kusuruna ya da payına uygun olduğunu savunuyorsa, bu paylaşım savunmasını kendisi ileri sürmeli ve ispat etmelidir.
- Rücu talep eden sorumlu, tazminatı gerçekten ödediğini belgeyle kanıtlamalı; diğer sorumluların kusur oranlarını ise bilirkişi raporu ve dosya kapsamıyla ortaya koyulması gerekir. Kusur oranları dış ilişkideki davada belirlenmişse bu oranlar esas alınır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.7](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-7): Tacirler arasında ticari borçlarda teselsül karinesini düzenler; m.557 ise aynı zarardan doğan sorumlulukta farklılaştırılmış teselsülü düzenler, iki hüküm farklı sorumluluk kaynaklarında uygulanır.

## [TTK m.558 — İbranın etkisi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-558)

Madde, anonim şirkette genel kurulun verdiği ibra kararının iki yönünü düzenler: birinci fıkrada ibra kararının genel kurul kararıyla kaldırılamayacağı, ikinci fıkrada ibranın pay sahiplerinin ve şirketin sorumluluk davası hakları üzerindeki etkisi ve diğer pay sahiplerinin dava haklarının düşme süresi. Madde, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler, denetçiler ve kurucular bakımından, ibra edilen dönemdeki işlemlerden doğan sorumluluk ilişkisinde uygulanır. Madde, kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumluluğun ibra ve sulhla kaldırılmasına ilişkin sınırlamaları düzenlemez (TTK m.559). Madde, ibra kararına karşı iptal davasının usulünü düzenlemez (TTK m.445). Madde, genel kurul kararlarının iptal ve hükümsüzlük sebeplerini düzenlemez (TTK m.445-447). Madde, sorumluluk davasının genel zamanaşımı süresini ve yönetim kurulunun feragat yetkisini düzenlemez (TTK m.553 ve ilgili hükümler).

### İbranın etkisi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **İbra**: Genel kurulun, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve denetçilerin ilgili dönemdeki işlemlerinin kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olmadığını açıklayan, menfi borç ikrarı niteliğindeki kararıdır. Bilançonun onaylanması, aksi yönde bir karar bulunmadıkça zımni ibra sonucunu doğurabilir.
- **Açıklanan maddi olaylar**: İbranın kapsamını belirleyen, genel kurulca açıkça bildirilmiş olay ve işlemlerdir. İbra yalnızca bu olaylarla sınırlıdır; açıklanmayan olaylar bakımından ibra sonucu doğmaz.
- **Hak düşürücü süre**: Diğer pay sahiplerinin dava haklarının ibra tarihinden itibaren altı ay geçmekle düşmesini sağlayan süredir. Hâkim bu süreyi kendiliğinden gözetir.
- **Menfi borç ikrarı**: Şirketin ibra edilen kişilere karşı alacak veya hak ileri sürmeyeceğini kabul etmesi anlamına gelen hukuki sonuçtur.

### İbranın etkisi: hangi şartlar aranır?

- Ibra kararının genel kurul tarafından alınmış olması gerekir; açık ibra ya da bilançonun onaylanması yoluyla zımni ibra bu kapsamda değerlendirilir.
- Ibranın konusu ilgili hesap dönemine ait ve açıklanmış maddi olaylar olmalıdır; açıklanmayan olaylar ibra kapsamına girmez.
- Şirketin sorumluluk davası hakkının kaldırılması için ibraya olumlu oy veren pay sahibi ya da ibra kararını bilerek payı iktisap eden pay sahibi bulunmalıdır.
- Diğer pay sahiplerinin dava hakkının düşmesi için ibra tarihinden itibaren altı ay geçmiş olmalıdır.
- İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz; bu yasak 445. madde hükmü saklı kalarak yalnızca iptal davası yoluyla aşılabilir.

### İbranın etkisi: hangi sonuçları doğurur?

- İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz; yeni bir genel kurul kararı ibrayı ortadan kaldıramaz.
- İbra kararı 445. madde uyarınca iptal davasına konu edilebilir; iptal davası kazanılırsa ibra kararı sonuçlarını kaybeder.
- Ibraya olumlu oy veren ve kararı bilerek payı iktisap eden pay sahipleri ile şirket, ibra edilen kişilere karşı sorumluluk davası açamaz.
- Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçince düşer.
- İbra, şirket alacaklılarını bağlamaz; yalnızca şirket ile ilişkili ve yeterince bilgilendirilmiş pay sahiplerini bağlar.
- İbra kararı sakat olursa, genel kurul kararlarının hükümsüzlük ve iptal sebeplerine tabi olur.

### Genel kurul kararıyla kaldırma ile iptal davası yoluyla dava arasındaki fark nedir?

- Yeni bir genel kurul kararıyla ibranın kaldırılması, kanuna göre mümkün değildir.
- Alınmış ibra kararının iptal davasına konu edilmesi, 445. madde saklı kalarak mümkündür.

Sonuç: İbra kararı ancak iptal davası yoluyla ortadan kaldırılabilir; yeni genel kurul kararı etkisizdir.

### Ibraya olumlu oy veren veya kararı bilerek payı iktisap eden pay sahibi ile diğer pay sahipleri arasındaki fark nedir?

- İbraya olumlu oy veren ya da ibra kararını bilerek payı edinen pay sahipleri, ibra edilen kişilere karşı sorumluluk davası açamaz.
- İbra kararına muhalif kalan veya kararı bilmeden payı devralan pay sahipleri, dava haklarını korur.

Sonuç: Muhalif ve bilmeden pay devralanlar için dava hakkı ibra tarihinden itibaren altı ay içinde kullanılmalıdır, aksi halde düşer.

### Zamanaşımı ile altı aylık hak düşürücü süre arasındaki fark nedir?

- Sorumluluk davasının genel zamanaşımı süresi, dava hakkının ayrıca kanunda belirtilen süreye bağlı olup olmadığını belirler.
- Ikinci fıkradaki altı aylık süre, diğer pay sahiplerine özgü ayrı bir hak düşürücü süredir.

Sonuç: Altı ay geçince dava hakkı, zamanaşımı süresi dolmamış olsa bile düşer.

### İbranın etkisi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Ibra kararının yeni bir genel kurul kararıyla kaldırılabileceğini düşünmek; bu yol kanunla kapatılmıştır, yalnızca iptal davası açılabilir.
- Altı aylık süreyi zamanaşımı süresi gibi değerlendirip hâkimin kendiliğinden gözetmeyeceğini varsaymak; süre hak düşürücüdür ve hâkim bunu re'sen dikkate alır.
- Ibranın tüm olaylar için geçerli olduğunu sanmak; ibra yalnızca açıklanan maddi olaylarla sınırlıdır.
- Ibranın alacaklıları da bağladığını düşünmek; ibra şirket alacaklılarını bağlamaz.
- Bilançonun onaylanmasının her zaman zımni ibra doğurduğunu varsaymak; kasıtlı fiil bulunması halinde ibra sonucu doğmaz.
- Ibraya muhalif kalan pay sahibinin süreyi ibra tarihinden değil, dava açma iradesinin oluştuğu tarihten saymak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yargı kararlarında, ibra kararının yeni genel kurul kararıyla kaldırılamayacağı ve bu kuralın işlem güvenliği gerekçesiyle uygulandığı kabul edilmektedir. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi, 2022/1775 E., 2022/1871 K., 07.12.2022)
- Ibra kararının bilinerek payın iktisap edilmesi durumunda sorumluluk davası açılamayacağı, ibraya olumlu oy veren pay sahibinin de bu sonuca bağlı olduğu kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6068 E., 2024/2525 K., 27.03.2024)
- Yargıtay uygulamasında, ibra kararına muhalif kalan veya kararı bilmeden pay devralan ortakların altı aylık süre içinde dava açması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6068 E., 2024/2525 K., 27.03.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2023/4113 E., 2024/8164 K., 21.11.2024)
- İbra kararının kapsamı açıklanan maddi olaylarla sınırlı tutulmakta; kapsam dışı olaylar bakımından ibra sonucu doğmadığı kabul edilmektedir. (İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/607 E., 2025/844 K., 18.12.2025)
- Ibra kararına karşı sorumluluk davası açılması, kararın iptal davası ile birlikte veya ayrı olarak değerlendirilmesini gerektirebilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/388 E., 2024/8829 K., 10.12.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2023/5954 E., 2024/7212 K., 08.10.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Ibra kararının varlığı ve kapsamı, genel kurul tutanağı ve ibra gündeminin yer aldığı belgelerle ispatlanır; ibra iddiasında bulunan taraf bunu ispat eder.
- Ibraya olumlu oy verildiğinin ya da kararın bilerek payın iktisap edildiğinin ispatı, dava hakkını ortadan kaldırma savunmasını ileri süren şirket veya yöneticiye aittir.
- Diğer pay sahiplerinin dava hakkını koruduğu iddiasında bulunan davacı, ibra tarihinden altı ay geçmediğini ya da muhalif kaldığını veya kararı bilmediğini ispat eder.
- Ibranın açıklanan maddi olaylarla sınırlı olduğu savunulursa, dava konusu olayın ibra kapsamında açıklanmadığını ileri süren taraf bunu ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.445](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-445): Birinci fıkrada saklı tutulan iptal davasıdır; ibra kararına karşı genel kurul kararlarının iptali yolu burada açılır.
- [6102 sayılı Kanun m.559](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-559): Kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumluluğun ibra ve sulhla kaldırılmasını belirli bir süre için sınırlar; bu madde ile ayrı bir rejim kurar.
- [6102 sayılı Kanun m.409](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-409): Bilançonun onaylanmasının zımni ibra sonucunu doğurabileceği hesap dönemi genel kurulunu düzenler.

## [TTK m.559 — Kuruluş ve sermaye artırımında ibra](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-559)

Madde, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları bakımından sulh ve ibra yoluyla kaldırılmasına ilişkin sınırları düzenler. Bu sorumlulukların hangi süre sonunda, hangi koşulla ibra edilebileceğini ve azınlık pay sahiplerinin buna karşı çıkma hakkını kapsar. Maddenin uygulandığı kişiler kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerdir. Madde, genel ibranın şirket ve pay sahipleri bakımından etkisini düzenlemez (m.558). Sorumluluk davasının açılma süreleri ve kimlerin açabileceği (m.560 ve m.561 ile ilgili hükümler) bu maddenin konusu değildir. Kuruluştan önce yapılan işlemlerden doğan sorumluluk ile sermaye taahhüdü ve ödeme yükümlülüklerinin ihlali de bu maddede düzenlenmez; bunlar ayrı hükümlere bağlıdır.

### Kuruluş ve sermaye artırımında ibra: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sulh ve ibra**: Sorumlu kişilerin şirkete karşı sorumluluğunun, taraflar arasında karşılıklı taviz veya genel kurul kararı yoluyla kaldırılmasıdır. Bu maddede sulh ve ibra birlikte anılmakta ve ikisi için de aynı süre ve onay koşulu geçerli kılınmaktadır.
- **Kuruluştan doğan sorumluluk**: Şirketin kuruluş işlemleri sırasında kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin kusurlu davranışlarından doğan sorumluluktur. Tescil tarihinden itibaren dört yıllık süre içinde sulh ve ibra ile kaldırılamaz.
- **Sermaye artırımından doğan sorumluluk**: Sermaye artırımı işlemlerinde ilgililerin kusurlu davranışlarından doğan sorumluluktur. Maddedeki dört yıllık kısıtlama bu sorumluluk için de geçerlidir.
- **Esas sermayenin onda biri / halka açık şirketlerde yirmide biri**: Genel kurulda sulh ve ibranın onaylanmasını engelleyebilecek azınlık eşiğidir. Halka açık olmayan şirketlerde esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri bu eşiği aşmalıdır.
- **Tescil tarihi**: Dört yıllık sürenin başlangıç noktasıdır. Süre, şirketin tescilinden itibaren işler ve kuruluş ile sermaye artırımına ilişkin sorumluluk bakımından bu tarihe bağlanır.

### Kuruluş ve sermaye artırımında ibra: hangi şartlar aranır?

- Sorumluluğun kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin veya denetçilerin şirketin kuruluşundan ya da sermaye artırımından doğmuş olması gerekir.
- Şirketin tescil tarihinden itibaren dört yıl geçmiş olmalıdır; bu süre dolmadan yapılan sulh ve ibra, genel kurul onayı olsa dahi geçersizdir.
- Dört yıl geçtikten sonra sulh ve ibranın genel kurul onayıyla yapılması gerekir.
- Esas sermayenin onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı çıkmamış olmalıdır; karşı çıkmaları halinde genel kurul sulh ve ibrayı onaylayamaz.

### Kuruluş ve sermaye artırımında ibra: hangi sonuçları doğurur?

- Tescilden itibaren dört yıl geçmeden yapılan sulh ve ibra, genel kurul kararı olsa dahi emredici hükme aykırılık nedeniyle geçersizdir.
- Dört yıl geçtikten sonra sulh ve ibra, genel kurulun onayı ile geçerlilik kazanır.
- Esas sermayenin onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahipleri karşı çıkarsa, genel kurul sulh ve ibrayı onaylayamaz.
- Azınlık karşı çıkmamışsa ve genel kurul onaylamışsa sulh ve ibra geçerli olur.
- Madde emredici niteliktedir; bu hükme aykırı esas sözleşme kayıtları ve genel kurul kararları geçersizdir.
- Sorumluluk, sulh ve ibra ile kaldırılamadığı sürece, ilgili kişilere karşı sorumluluk davası açılması olanağı devam eder.

### Dört yıl dolmadan ile dört yıl dolduktan sonra arasındaki fark nedir?

- Tescilden itibaren dört yıl geçmeden yapılan sulh ve ibra, kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumluluk bakımından kaldırıcı etki doğurmaz.
- Dört yıl geçtikten sonra yapılan sulh ve ibra, genel kurul onayıyla geçerlilik kazanır.

Sonuç: Süre dolmadan yapılan ibra emredici hükme aykırı olup geçersizdir; süre dolduktan sonra ise genel kurul onayı şarttır.

### Genel kurul onayı ile azınlık karşıtlığı arasındaki fark nedir?

- Genel kurul, azınlık eşiğini temsil eden pay sahipleri karşı çıkmadığı sürece sulh ve ibrayı onaylayabilir.
- Esas sermayenin onda birini (halka açık şirkette yirmide birini) temsil eden pay sahipleri karşı çıktığında genel kurul sulh ve ibrayı onaylayamaz.

Sonuç: Azınlık karşıtlığı var ise onay kararı alınamaz ve sulh ve ibra bu yolla kaldırılamaz.

### Kuruluş-sermaye artırımı sorumluluğu ile genel ibra arasındaki fark nedir?

- Bu madde kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumluluk için dört yıllık süre ve azınlık kuralını getirir.
- Genel ibra (m.558) ise yıllık hesap dönemine ilişkin işlemleri kapsar ve bu süre sınırına tabi değildir.

Sonuç: Kuruluş ve sermaye artırımına ilişkin sorumluluk bakımından m.559 özel rejim uygular; diğer sorumluluklar m.558 çerçevesinde değerlendirilir.

### Kuruluş ve sermaye artırımında ibra: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Dört yıllık süreyi, sulh ve ibranın genel kurulda oybirliğiyle alınmış olması halinde aranmaz saymak; genel kurul onayı süreyi ortadan kaldırmaz.
- Dört yıl sınırını kuruluş ve sermaye artırımı dışındaki sorumluluklara da uygulamak; bu sınır yalnız m.559'da sayılan sorumluluklar için geçerlidir.
- Azınlık eşiğini tüm pay sahipleri için aynı oranda hesaplamak; eşik esas sermaye üzerinden ve halka açık olup olmamaya göre farklıdır.
- Halka açık şirkette yirmide birlik eşiği yerine onda birlik eşiği uygulamak.
- Süreyi tescil tarihi yerine kuruluş işlemlerinin başladığı tarihten saymak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Dört yıllık sürenin geçmeden yapılan ibranın, genel kurul kararı olmasına rağmen emredici hükme aykırılık nedeniyle geçersiz sayıldığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/4892 E., 2024/7330 K., 10.10.2024)
- Ortaklık kurulduktan sonra dört yıl dolmadan genel kurulda kurucuların ibra edilmek istenmesinin hukuken mümkün olmadığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/4892 E., 2024/7330 K., 10.10.2024)
- Genel kurul kararıyla ibra edilen yöneticiler hakkında, ibranın geçersizliği ileri sürülerek sorumluluk davası açılabileceği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/1202 E., 2024/4540 K., 30.05.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Sulh ve ibranın geçersizliğini ileri süren taraf, ibra kararının kuruluş veya sermaye artırımından doğan bir sorumluluğu kapsadığını ve tescil tarihinden dört yıl geçmediğini ispatlamakla yükümlüdür; tescil kaydı ve ticaret sicili belgeleri bu konuda esas delildir.
- Dört yıl geçtikten sonra yapılan ibranın geçerliliğini ileri süren taraf, genel kurul kararının usulüne uygun alındığını ve azınlık karşıtlığının bulunmadığını ispatlamak zorundadır; genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli bu amaçla kullanılır.
- Azınlığın karşıtlığını ileri süren pay sahipleri, esas sermayenin onda birini (halka açık şirkette yirmide birini) temsil ettiklerini pay defteri veya hazirun cetveli ile ispatlamalıdır.
- İbranın bilerek ya da hile ile alındığını ileri süren taraf bu iddiasını ispatlamakla yükümlüdür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.558](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-558): Genel ibranın şirket bakımından etkisini düzenler. m.558/2 uyarınca ibra şirketi ve ibrayı bilerek payı edinen pay sahiplerini bağlar; m.559 ise kuruluş ve sermaye artırımına özgü sınırlama getirir.
- [6102 sayılı Kanun m.560](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-560): Sorumluluk davasının açılma sürelerini düzenler; ibra bu sürelerin işleyişini kendiliğinden değiştirmez.
- [6102 sayılı Kanun m.561](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-561): Sorumluluk davasını açabilecek kişileri düzenler; ibra yapılamayan sorumluluklar bakımından bu hak devam eder.
- [6102 sayılı Kanun m.445](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-445): Genel kurul kararlarının iptali davasını düzenler; kanuna aykırı ibra kararları bu yolla da dava konusu edilebilir.
- [6102 sayılı Kanun m.447](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-447): Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünü düzenler; m.559'a aykırı ibra kararı bu kapsamda değerlendirilir.

## [TTK m.560 — Zamanaşımı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-560)

TTK m.560, sorumlu olanlara karşı tazminat isteme hakkının zamanaşımını düzenler. Kanun, iki yıllık ve beş yıllık iki ayrı süreyi ve cezayı gerektiren fiillerde uzayan ceza zamanaşımının tazminat davasına uygulanmasını belirtir. Hüküm, Türk Ticaret Kanununda kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler, tasfiye memurları ve denetçiler gibi sorumlu sayılan kişilere karşı açılan tazminat davalarında uygulanır. Hüküm, genel borçlar hukukundaki zamanaşımı kurallarını (TBK m.146 ve devamı) ve zamanaşımının kesilmesi, durması gibi hususları düzenlemez. Sorumluların bu tazminat davasına karşı başka sebeplerle sorumluluktan kurtulmasını, şirketin ya da ortakların kendi aralarındaki zamanaşımı sürelerini ve tespit davalarının zamanaşımını bu madde kapsamında düzenlemez.

### Zamanaşımı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sorumlu olanlar**: Türk Ticaret Kanununun sorumluluk hükümlerine göre tazminat yükümlüsü olan kişilerdir. Madde metni bu kişileri tek tek saymaz; ilgili sorumluluk hükümleri bu kapsamı belirler.
- **Öğrenme anı**: Davacının zararı ve sorumluyu birlikte öğrendiği andır. İki yıllık sürenin başlangıcı bu andır ve iki yıllık süre bu anla birlikte işlemeye başlar.
- **Fiilin meydana geldiği gün**: Zararı doğuran fiilin gerçekleştiği tarihtir. Beş yıllık mutlak süre bu günden itibaren hesaplanır ve öğrenme anından bağımsızdır.
- **Cezayı gerektiren fiil**: Aynı zamanda ceza hukuku bakımından suç oluşturan ve Türk Ceza Kanununa göre dava zamanaşımına tabi olan fiildir. Bu niteliği taşıyan fiillerde tazminat davası ceza zamanaşımına tabi olur.

### Zamanaşımı: hangi şartlar aranır?

- Tazminat isteyen davacının, Türk Ticaret Kanunu kapsamında sorumlu sayılan bir kişiye karşı talep ileri sürmesi gerekir.
- Zararın ve sorumlunun davacı tarafından öğrenilmiş olması gerekir; iki yıllık süre bu öğrenme anından işlemeye başlar.
- Zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden beş yıl geçmemiş olması gerekir; beş yıllık süre öğrenmeden bağımsız olarak işler.
- Fiil cezayı gerektiriyorsa ve Türk Ceza Kanununa göre dava zamanaşımı daha uzunsa, tazminat davasının bu daha uzun süre içinde açılması gerekir.

### Zamanaşımı: hangi sonuçları doğurur?

- Davacı zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl içinde dava açmazsa, tazminat talebi zamanaşımına uğrar.
- Zararı doğuran fiilin üzerinden beş yıl geçmişse, öğrenme tarihi ne olursa olsun tazminat talebi zamanaşımına uğrar.
- Fiil cezayı gerektiriyor ve Türk Ceza Kanununa göre dava zamanaşımı daha uzunsa, tazminat davası bu uzun süre içinde açılabilir.
- Ceza zamanaşımı daha kısaysa, bu madde iki ve beş yıllık süreleri uygular; ceza zamanaşımı tazminat süresini kısaltmaz.

### Öğrenme süresi ile mutlak süre arasındaki fark nedir?

- İki yıllık süre, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten başlar.
- Beş yıllık süre, zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden başlar ve öğrenme anına bağlı değildir.

Sonuç: Hangisi önce dolarsa dava o andan sonra açılamaz. Fiilin üzerinden beş yıl geçmişse, davacı sorumluyu yeni öğrense bile dava zamanaşımına uğramış olur.

### Genel tazminat süresi ile ceza zamanaşımına tabi fiil arasındaki fark nedir?

- Fiil cezayı gerektirmiyorsa iki ve beş yıllık süreler uygulanır.
- Fiil cezayı gerektiriyor ve Türk Ceza Kanununa göre dava zamanaşımı daha uzunsa, tazminat davasına o uzun ceza zamanaşımı uygulanır.

Sonuç: Ceza zamanaşımı daha uzunsa tazminat davası o süre içinde açılabilir. Uzun ceza zamanaşımı yalnız cezayı gerektiren fiillerde ve daha uzun olduğu ölçüde uygulanır.

### Zamanaşımı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Zamanaşımını hâkimin resen dikkate alacağını sanmak; bu süre defi ile ileri sürülmelidir.
- İki yıllık süreyi fiil tarihinden saymak; bu süre öğrenme anından başlar, fiil tarihi beş yıllık mutlak süreye bağlıdır.
- Ceza zamanaşımı daha kısa olduğunda tazminat süresini kısaltmak; kanun yalnız daha uzun ceza zamanaşımını uygular.
- Fiilin cezayı gerektirmediği hâlde ceza zamanaşımını tazminat davasına uygulamak.
- Beş yıllık süreyi öğrenme anına bağlamak; bu süre öğrenmeden bağımsız olarak fiil tarihinden işler.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- İki yıllık sürenin başlangıcı, davacının zararı ve sorumluyu birlikte öğrendiği andır; genel kurul kararının alındığı tarih bu anı oluşturabilir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/452 E., 2025/810 K., 25.09.2025)
- Fiilin cezayı gerektirdiği hallerde, Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımı varsa tazminat davasına bu süre uygulanmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi, 2022/268 E., 2026/488 K., 08.04.2026; Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, 2024/1144 E., 2025/2796 K., 29.12.2025)
- Ceza zamanaşımının uygulanabilmesi için fiilin cezayı gerektirmesi ve ceza zamanaşımının daha uzun olması birlikte aranmaktadır. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2020/2084 E., 2022/1185 K., 23.09.2022)
- Beş yıllık süre, zararın öğrenilip öğrenilmediğine bakılmaksızın fiil tarihinden itibaren işlemektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2021/2104 E., 2024/1273 K., 19.09.2024; Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, 2021/59 E., 2023/1095 K., 22.11.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Zamanaşımı defi, karşı tarafça ileri sürülmelidir; hâkim bu süreyi kendiliğinden dikkate almaz. Davalı zamanaşımı savunmasını yapar ve süresinin geçtiğini ispatlamakla yükümlüdür.
- Davacı, zararı ve sorumluyu hangi tarihte öğrendiğini ispatlamakla yükümlüdür; iki yıllık süreye karşı öğrenme tarihini ileri süren taraf bu tarihi göstermelidir.
- Zararı doğuran fiilin tarihi, davalı tarafından ya da dosyadaki belgelerle ispatlanır; beş yıllık süre bu tarihe göre hesaplanır.
- Fiilin cezayı gerektirdiği ve ceza zamanaşımının daha uzun olduğu iddiası, ceza mahkemesi kararı ya da Türk Ceza Kanununa dayanılarak ileri sürülür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.560](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-560): Maddenin kendisidir; ceza zamanaşımına tabi fiillerde uygulanacak uzun süre de bu hükümde yer alır.
- 6098 sayılı Kanun m.146: Genel 10 yıllık zamanaşımı kuralıdır; TTK m.560 özel hüküm olarak bu genel süreye öncelik tanır.
- [6102 sayılı Kanun m.559](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-559): Sorumluluk süjelerini belirleyen hükümdür; tazminat davasının kime karşı açılabileceğini gösterir.

## [TTK m.561 — Yetkili mahkeme](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-561)

Sorumlular aleyhine açılacak davalarda yetkili mahkemeyi düzenler; yetkili mahkemenin şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi olduğunu belirtir. Madde, sorumluların kimler olduğunu ve sorumluluğun esasını tanımlamaz; bunlar TTK'nın sorumluluk hükümlerinde yer alır. Kapsamı yetki ile sınırlıdır; görev, zorunlu arabuluculuk, ispat ve zamanaşımı bu maddede düzenlenmez (görev için 6102 sayılı Kanun m.5; zorunlu arabuluculuk için 6102 sayılı Kanun m.5/A; sorumluluk hükümleri için 6102 sayılı Kanun m.553 ve devamı). Maddenin hangi davalar bakımından uygulanacağı, sorumluların kapsamı ve genel yetki kuralları ile ilişkisi ise yukarıdaki düzenlemelerle belirlenir. Yabancı unsurlu davalarda yetki için ayrıca milletlerarası yetki kuralları gözetilir.

### Yetkili mahkeme: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sorumlular**: Şirketin yönetimi, denetimi veya tasfiyesi nedeniyle sorumlu tutulabilen kişiler; maddenin kendisi bu kişileri sayarak tanımlamaz. Sorumluluk hükümlerine göre belirlenir.
- **Şirketin merkezi**: Şirketin ana merkezinin bulunduğu yer. Yetkili mahkemenin belirlenmesinde esas alınan ölçüttür; şube veya işyeri yeri bu ölçüt değildir.
- **Asliye ticaret mahkemesi**: Ticari davalarda görevli ilk derece mahkemesi. Madde, yetkili mahkemenin bu nitelikteki mahkeme olduğunu belirtir; görev ayrıca 6102 sayılı Kanun m.5 ile belirlenir.
- **Seçimlik yetki**: Madde 'dava açılabilir' ifadesini kullandığı için bu yetki münhasır değildir; genel ve özel yetki kurallarına göre yetkili olan mahkemelerin yanına eklenmiş bir yetkili mahkemedir.

### Yetkili mahkeme: hangi şartlar aranır?

- Davanın, şirketin sorumlularına karşı açılmış bir sorumluluk davası olması gerekir.
- Dava, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır; bu yetki seçimliktir.
- Sorumluluk davası için dava şartı olarak zorunlu arabuluculuk aranıyorsa, dava açılmadan önce arabuluculuk sürecinin tüketilmiş olması gerekir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 2. Hukuk Dairesi, 2025/1817 E., 2025/2245 K., 16.09.2025)

### Yetkili mahkeme: hangi sonuçları doğurur?

- Sorumlular aleyhine dava, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılabilir.
- Davacı, genel yetki kuralına göre yetkili mahkemede de dava açabilir; bu durumda şirket merkezi mahkemesi yetkisini kaybetmez, ikisi birlikte yetkili olur. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 2. Hukuk Dairesi, 2025/1817 E., 2025/2245 K., 16.09.2025)
- Şirket merkezi mahkemesinde açılan davada yetkisizlik kararı verilemez; yetki kesin yetki sayılmadığı için bu kararın dayanağı yoktur. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2024/155 E., 2024/324 K., 15.02.2024)
- Dava arabuluculuk şartına tabi ise arabuluculuk tüketilmeden açılan dava usulden reddedilir.

### Şirket merkezi yetkisi ile genel yetki arasındaki fark nedir?

- Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi, sorumlular aleyhine açılan davada yetkilidir.
- Genel yetki kuralına göre davalının yerleşim yeri mahkemesi de yetkilidir.

Sonuç: Davacı iki mahkemeden birini seçebilir; madde yetkiyi münhasır kılmaz. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 2. Hukuk Dairesi, 2025/1817 E., 2025/2245 K., 16.09.2025)

### Seçimlik yetki ile kesin yetki arasındaki fark nedir?

- Madde 'dava açılabilir' ifadesiyle yetkiyi seçimlik bırakır.
- Kesin yetki bulunan hallerde yetki kurala kesin olarak bağlıdır ve sözleşmeyle değiştirilemez.

Sonuç: Şirket merkezi yetkisi kesin yetki sayılmaz; bu yetkiye dayanarak yetkisizlik kararı verilmesi bozma sebebidir. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2024/155 E., 2024/324 K., 15.02.2024)

### İç hukuk yetkisi ile milletlerarası yetki arasındaki fark nedir?

- Yabancı unsur taşımayan davada 6102 sayılı Kanun m.561 doğrudan uygulanır.
- Yabancı unsurlu davada Türk mahkemelerinin milletlerarası yetkisi MÖHUK m.40 ile iç hukuk yer yetkisi kurallarına bağlanır.

Sonuç: Yabancı unsurlu davalarda m.561'in Türk mahkemelerinin milletlerarası yetkisini de doğurup doğurmayacağı MÖHUK ve ilgili kanunlar üzerinden değerlendirilir.

### Ticari dava ile zorunlu arabuluculuk dışı hal arasındaki fark nedir?

- Alacak ve tazminat talebi içeren sorumluluk davası, dava açılmadan önce arabuluculuğa tabidir.
- Arabuluculuk şartı aranmayan davalarda doğrudan dava açılabilir.

Sonuç: Arabuluculuk şartı eksikse dava usulden reddedilir; yetki kuralı bu şartı karşılamaz.

### Yetkili mahkeme: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Şirket merkezi yetkisini münhasır yetki saymak; madde 'dava açılabilir' dediği için bu yetki seçimliktir.
- Şirket merkezi mahkemesinde açılan davayı yetkisiz saymak ve yetkisizlik kararı vermek; bu yetki kesin yetki değildir.
- Yetki kuralını görev kuralıyla karıştırmak; mahkemenin asliye ticaret olması görev sorusudur ve 6102 sayılı Kanun m.5 ile belirlenir.
- Zorunlu arabuluculuk şartını yetki sorunu saymak; arabuluculuk dava şartıdır ve yetki kuralı bunu karşılamaz.
- Şirket merkezi ile şube veya işyeri yerini karıştırmak; madde yalnızca merkezi işaret eder.
- Yabancı unsurlu davada m.561'i doğrudan uygulayıp MÖHUK m.40'taki milletlerarası yetki koşulunu atlamak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Sorumluluk davalarında şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin yetkili kılınması, genel yetki kurallarına göre yetkili olan mahkemelerin yanına eklenmiş ek bir yetki olarak kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 2. Hukuk Dairesi, 2025/1817 E., 2025/2245 K., 16.09.2025)
- Madde, yetkiyi kesin yetki olarak görmemekte; seçimlik yetki tanımakta olduğu gerekçesiyle, sadece bu yetki kuralına dayanılarak yetkisizlik kararı verilmesi isabetsiz bulunmaktadır. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2024/155 E., 2024/324 K., 15.02.2024)
- Kooperatif ortakları ile kooperatif tasfiye memurları veya yöneticileri arasındaki sorumluluk davalarında da m.561'in uygulanabileceği ve yetki kuralının kıyas yoluyla değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3867 E., 2023/4856 K., 11.09.2023)
- Tasfiye memurlarına karşı şirket aleyhine yapılan satışın iptaline ilişkin davada m.561 kapsamındaki yetki kuralının uygulandığı görülmektedir. (5. Hukuk Dairesi, 2024/6085 E., 2025/48 K., 06.01.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Sorumluluk davasını açan taraf, davalının şirketin sorumlularından olduğunu ve yetkili mahkemenin şirket merkezinin bulunduğu yer olduğunu ileri sürer ve bunu ticaret sicili kaydıyla ispatlar.
- Şirketin merkezinin hangi yerde bulunduğu ticaret sicili kayıtlarından anlaşılır; bu kayıt ispat aracıdır.
- Davalı, yetki itirazında bulunuyorsa, şirket merkezinin davacının dayandığı yerde olmadığını veya davanın başka bir yetkili mahkemede açıldığını ileri sürer ve bunu sicil kaydı ya da yerleşim yeri belgesiyle ispatlar.
- Yabancı unsurlu davada, davalının yabancı şirket olduğu veya merkezinin yurt dışında bulunduğu iddia edildiğinde, bu hususu ispat yükü iddiayı ileri süren tarafa aittir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.5](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-5): Ticari davaların asliye ticaret mahkemesinde görüleceğini düzenler; m.561'deki mahkemenin görevini tamamlar.
- [6102 sayılı Kanun m.5/A](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-5a): Ticari davalarda zorunlu arabuluculuğu düzenler; sorumluluk davasından önce arabuluculuk şartını getirir.
- [6102 sayılı Kanun m.553](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-553): Sorumluluğun esasını ve sorumluların kapsamını düzenler; m.561 bu sorumlulara karşı açılacak davanın yetkisini belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.202](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-202): Şirketler topluluğunda hâkimiyetin kötüye kullanılması davalarında m.561'e atıf yapar; m.561 bu bağlamda da uygulanır.
- 6100 sayılı Kanun m.6: Genel yetkili mahkemeyi, davalının yerleşim yeri mahkemesi olarak belirler; m.561 ile seçimlik yetki oluşturur.
- 5718 sayılı Kanun m.40: Türk mahkemelerinin milletlerarası yetkisinin iç hukuk yer yetkisi kurallarıyla belirleneceğini düzenler; yabancı unsurlu sorumluluk davalarında m.561'in uygulanmasını sağlar.

## [TTK m.562 — Suçlar ve cezalar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-562)

Madde, Türk Ticaret Kanunu'nun defter, kayıt, belge ve bildirim yükümlülüklerine aykırılığın yaptırımlarını düzenler. Bunlar arasında idari para cezası gerektiren fiiller (birinci, ikinci ve on üçüncü fıkralar), adli para cezası gerektiren fiiller (üçüncü, dördüncü, altıncı, onikinci fıkralar), hapis cezası gerektiren fiiller (sekizinci, dokuzuncu, onbirinci fıkralar), suç niteliğinden çıkarılmış fiiller için ilgili hükme atıf (yedinci fıkra), idari para cezası türleri ve yetkili mercii (on dördüncü fıkra) ile birden çok ihlalin cezası (on beşinci fıkra) yer alır. Madde, bu kanunun ticari defter tutma ve saklama ilkelerinin kendisini, defter kayıtlarının hukuki değerini ve belgelerin ibrazına ilişkin usul kurallarını düzenlemez (m.64, m.65, m.66, m.82, m.86 ilgili yerlerinde yer alır). Madde, ticari işletme yöneticilerinin alacaklılara karşı sorumluluğunu ve İcra ve İflas Kanunu'ndaki suçları düzenlemez. Madde, bu fiillerden doğan şikâyet ve dava süreleri ile ceza zamanaşımını da düzenlemez.

### Suçlar ve cezalar: hangi kavramlar bilinmeli?

- **İdari para cezası**: Fiilin kabahat olarak nitelendirilmesi hâlinde uygulanan parasal yaptırımdır. Birinci, ikinci ve on üçüncü fıkralarda öngörülen cezalar bu niteliktedir ve mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilir (m.562/14).
- **Adli para cezası**: Suç niteliğindeki fiile bağlanan ve mahkemece hükmedilen parasal yaptırımdır. Üçüncü, dördüncü, altıncı ve onikinci fıkralarda öngörülür; bu fıkralardaki gün sayıları asgari sınır olarak belirlenmiştir.
- **Denetime yetkili kişiler**: Kanunun 210 uncu maddesinin birinci fıkrasına göre denetim yetkisi verilmiş kişi ve kurumlardır. Dördüncü fıkrada belge ve bilgi isteme yetkisi bu kişilere tanınmıştır.
- **Birden çok kabahat**: Kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye kadar birden fazla kez işlenmesidir. Bu hâlde tek idari para cezası verilir ve ilgili hüküm uyarınca ceza iki kat artırılır (on beşinci fıkra).
- **Menfaat veya zarar hâli**: Kabahatin işlenmesiyle failin bir menfaat sağlaması ya da başkasına zarar verilmesidir. Bu hâlde verilecek idari para cezası, menfaatin veya zararın üç katından az olamaz.

### Suçlar ve cezalar: hangi şartlar aranır?

- Failin, kanunda sayılan bir yükümlülüğe aykırı davranması gerekir: defter tutma, belge saklama, onay alma, envanter çıkarma, belge ibraz etme veya denetime yardım etme yükümlülüklerinden biri ihlal edilmelidir.
- İdari para cezası gerektiren fiillerde (birinci fıkranın (a)-(f) bentleri ve ikinci fıkra) fiilin suç değil kabahat olarak işlenmiş olması gerekir; bu fiiller için verilecek ceza mahallin en büyük mülki amirince tayin edilir.
- Adli para cezası gerektiren fiillerde (üçüncü, dördüncü, beşinci ve altıncı fıkralar) fiilin kanunun öngördüğü ayrı bir ağır suç oluşturmaması gerekir; dördüncü fıkrada bu koşul açıkça aranır.
- Hapis cezası gerektiren fiillerde (sekizinci, dokuzuncu, onbirinci fıkralar) kasıt veya sahtecilik gibi nitelikli unsur bulunmalıdır; sekizinci fıkrada yalnızca sahte düzenleme ya da kasıtlı gerçeğe aykırı kayıt yeterlidir.
- Fiil birden çok kez işlenmiş ise, idari yaptırım kararı verilmeden önce tekrar edilmiş olmalıdır; bu hâlde on beşinci fıkra uygulanır.
- Menfaat sağlanmış veya zarar doğmuşsa, verilecek idari para cezası bu menfaatin veya zararın üç katından az olamaz.

### Suçlar ve cezalar: hangi sonuçları doğurur?

- Birinci fıkranın (a)-(f) bentlerindeki fiillerden biri işlendiğinde fail, 88.997 Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır; bu tutar yeniden değerleme oranında artırılmaktadır.
- İkinci fıkradaki 88 inci maddeye aykırılık için de aynı idari para cezası uygulanır.
- Üçüncü fıkradaki 199. madde ihlali, iki yüz günden az olmamak üzere adli para cezası gerektirir.
- Dördüncü fıkrada belge veya bilgi isteme yetkisine rağmen verilmeyen, eksik verilen ya da denetimi engelleyen kişi, ayrı bir ağır suç oluşmadığı sürece üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
- Altıncı fıkradaki ticari defter eksikliği hâlinde sorumlular üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasına çarptırılır.
- Yedinci fıkradaki 527. madde ihlali TCK 239 hükümlerine göre cezalandırılır.
- Sekizinci fıkradaki sahte belge düzenleme veya kasıtlı gerçeğe aykırı defter kaydı bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası gerektirir.
- Dokuzuncu fıkradaki 550. madde ihlali üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası gerektirir.
- Onuncu fıkradaki 551. madde ihlali doksan günden az olmamak üzere adli para cezası gerektirir.
- Onbirinci fıkradaki 552. madde ihlali altı aydan iki yıla kadar hapis cezası gerektirir.
- Onikinci fıkradaki internet sitesi yükümlülüğünün ihlalinde yönetim organı üyelerine yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezası verilir; diğer failler yüz güne kadar cezalandırılır.
- On üçüncü fıkranın (a) bendindeki 486. madde ikinci fıkrası uyarınca bildirim yapmama fiili, yirmi bin 173.801 Türk Lirası idari para cezası gerektirir; bu tutar güncel değerleme oranına göre belirlenmektedir.
- On beşinci fıkraya göre birden çok işlenen kabahat hâlinde tek idari para cezası verilir ve ilgili hüküm iki kat artırılır.
- On beşinci fıkranın ikinci cümlesine göre menfaat veya zarar doğmuşsa idari para cezası bu menfaat veya zararın üç katından az olamaz.

### İdari para cezası ile adli para cezası arasındaki fark nedir?

- Birinci, ikinci ve on üçüncü fıkralardaki fiiller kabahat olarak nitelendirilir ve idari yaptırıma bağlanır.
- Üçüncü, dördüncü, altıncı ve onikinci fıkralardaki fiiller suç olarak nitelendirilir ve mahkemece adli para cezasıyla cezalandırılır.

Sonuç: İdari para cezasını mahallin en büyük mülki amiri verir; adli para cezasını ise ceza mahkemesi hükmeder.

### Birinci fıkra (a)-(f) ile dördüncü fıkra arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, defter, onay, envanter ve belge ibrazı gibi kendi yükümlülüklerine aykırılığı kapsar.
- Dördüncü fıkra, denetim elemanının istediği belge ve bilgileri vermeyen veya denetimi engelleyen kişileri kapsar ve fiilin daha ağır bir suç oluşturmaması koşulunu taşır.

Sonuç: Birinci fıkradaki fiil idari para cezası gerektirir; dördüncü fıkradaki fiil ise adli para cezasına tabidir.

### Sekizinci fıkra ile altıncı fıkra arasındaki fark nedir?

- Sekizinci fıkra, sahte belge düzenlemeyi veya defterlere kasıtlı gerçeğe aykırı kayıt yapmayı kapsar.
- Altıncı fıkra, defterin hiç bulunmaması, boş olması veya Kanuna uygun saklanmaması hâllerini kapsar.

Sonuç: Sekizinci fıkradaki fiil bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası gerektirir; altıncı fıkradaki fiil ise üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezası gerektirir.

### Beşinci fıkra ile dokuzuncu fıkra arasındaki fark nedir?

- Beşinci fıkra, pay sahiplerine borç verme (358) ve 395/2'deki bazı yasakları ihlali kapsar.
- Dokuzuncu fıkra, 550. maddeye aykırılığı, yani sermaye taahhüdü ve ödemesinde usulsüzlüğü kapsar.

Sonuç: Beşinci fıkra üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezası; dokuzuncu fıkra üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası öngörür.

### Yedinci fıkra ile sekizinci fıkra arasındaki fark nedir?

- Yedinci fıkra, 527. maddeye aykırılığı kapsar ve bu fiil doğrudan TCK m.239 hükümlerine göre cezalandırılır.
- Sekizinci fıkra, ticari defterlere kasıtlı gerçeğe aykırı kayıt yapılmasını ayrıca düzenler.

Sonuç: Yedinci fıkradaki fiil TCK 239 kapsamında yargılanır; sekizinci fıkradaki fiil ise bu maddenin kendi hapis cezasına bağlıdır.

### Birinci fıkra ile on beşinci fıkra arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, tek bir kabahatin cezasını düzenler.
- On beşinci fıkra, idari yaptırım kararı verilmeden önce aynı kabahatin birden çok işlenmesi ve menfaat ya da zarar hâllerini düzenler.

Sonuç: Birden çok işlenmede ceza iki kat artırılır; menfaat veya zarar varsa ceza üç kattan az olamaz.

### Suçlar ve cezalar: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Birinci fıkradaki idari para cezası ile üçüncü ve altıncı fıkralardaki adli para cezasını karıştırmak; her iki halde de aynı fiilin cezası olduğunu sanmak.
- Madde metnindeki 88.997 ve 173.801 tutarlarını güncel tutar olarak almak; güncel tutarın yeniden değerleme oranına göre belirlendiğini göz ardı etmek.
- Dördüncü fıkrayı yalnız defter eksikliği için uygulamak; oysa bu fıkra denetim elemanına belge ve bilgi vermemeyi de kapsar.
- Sekizinci fıkrada kasıtsız hatalı kaydı da suç saymak; bu fıkra yalnız kasıtlı gerçeğe aykırı kayıt ve sahte belge düzenlemeyi kapsar.
- On beşinci fıkranın iki kat artırımını, menfaat veya zarar hâlindeki üç kat alt sınırıyla karıştırmak; bu iki hüküm birlikte uygulanır.
- On üçüncü fıkranın (b) bendini uygulamaya çalışmak; bu bent iptal edilmiştir.
- Madde metninde yazmayan bir süreyi, örneğin şikâyet veya dava süresini, bu maddeden çıkarmaya çalışmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Ticari defterlerin usulüne uygun tutulmaması hâlinde mahkemeler, birinci fıkranın ilgili bendi uyarınca idari para cezası verilmesini kabul etmektedir. (19. Ceza Dairesi, 2016/15189 E., 2017/7224 K., 25.09.2017; 19. Ceza Dairesi, 2015/2620 E., 2015/6085 K., 22.10.2015)
- Kabahat olarak düzenlenen fiiller hakkında verilen idari para cezası kararlarında, fiilin ceza hükmünün 2020 değişikliğinden önce uygulandığı hâllerde Yargıtay'ın eski cezalandırma biçimini esas aldığı görülmektedir. (19. Ceza Dairesi, 2016/15189 E., 2017/7224 K., 25.09.2017; 19. Ceza Dairesi, 2015/2620 E., 2015/6085 K., 22.10.2015)
- Altıncı fıkradaki defter eksikliği hâlinde mahkemelerin adli para cezası hükmettiği, bu cezanın gün sayısı ile belirlendiği kabul edilmektedir. (19. Ceza Dairesi, 2017/4621 E., 2019/4669 K., 21.02.2019)
- Yargı kararlarında, on üçüncü fıkranın (b) bendinin Anayasa Mahkemesi kararıyla iptal edildiği ve bu nedenle yalnız (a) bendinin uygulandığı kabul edilmektedir. (2021/28 E., 2024/11 K., 18.01.2024)
- Dördüncü fıkrada, denetim elemanının belge isteminin usulüne uygun yapılmış olması ve bu istemin yerine getirilmemesi hâlinde suçun oluştuğu kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi, 2023/2190 E., 2024/157 K., 07.02.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Birinci, ikinci ve on üçüncü fıkralardaki idari para cezası için ihlali ileri süren idare, defter veya belgenin bulunmadığını, eksik ya da usulsüz olduğunu tutanak ve denetim raporuyla ispatlar.
- Üçüncü, dördüncü, altıncı ve onikinci fıkralardaki adli para cezası için iddia makamı, fiilin işlendiğini ve failin kusurunu ispatlar.
- Altıncı fıkrada defterin mevcut olmadığını veya Kanuna uygun saklanmadığını, defterlerin tutulduğu yer ve durum tespiti ile ispat etmek gerekir.
- Sekizinci fıkrada sahtelik ya da kasıt gerektiğinden, bu unsurların ispatı iddia makamına aittir; belgelerin sahte olduğunu bilirkişi incelemesiyle ortaya koymak mümkündür.
- Failin, ağır bir suç oluşturmadığını ya da kendi yükümlülüğünü yerine getirdiğini savunması hâlinde, bu savunmayı kendisi ispatlar; belge sunmak bu ispatın başlıca aracıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.64](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-64): Birinci fıkranın (a) bendi ve ikinci-üçüncü fıkralar, defter ve belgelerin saklanması ve onaylanması yükümlülüklerini bu maddeye bağlar.
- [6102 sayılı Kanun m.65](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-65): Birinci fıkranın (d) bendi, defterlerin bu maddeye uygun tutulmamasını cezaya bağlar.
- [6102 sayılı Kanun m.66](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-66): Birinci fıkranın (e) bendi, envanterin usulüne aykırı çıkarılmasını cezaya bağlar.
- [6102 sayılı Kanun m.86](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-86): Birinci fıkranın (f) bendi, belgelerin ibraz edilmemesini cezaya bağlar; denetim ve inceleme yetkisi bu maddeye dayanır.
- [6102 sayılı Kanun m.88](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-88): İkinci fıkra, bu maddeye aykırılığı idari para cezasına bağlar.
- [6102 sayılı Kanun m.199](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-199): Üçüncü fıkra, bu maddenin birinci ve dördüncü fıkralarına aykırılığı adli para cezasına bağlar.
- [6102 sayılı Kanun m.210](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-210): Dördüncü fıkrada belge ve bilgi isteyebilecek denetim elemanlarını birinci fıkra üzerinden belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.358](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-358): Beşinci fıkranın (b) bendi, pay sahiplerine borç verme yasağının ihlalini bu madde üzerinden cezalandırır.
- [6102 sayılı Kanun m.395](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-395): Beşinci fıkranın (c) bendi, 395. maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesine aykırılığı cezalandırır.
- [6102 sayılı Kanun m.486](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-486): On üçüncü fıkranın (a) bendi, 486. maddenin ikinci fıkrasındaki bildirim yükümlülüğünü idari para cezasına bağlar.
- [6102 sayılı Kanun m.527](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-527): Yedinci fıkra, bu maddeye aykırılığı TCK 239 hükümlerine yollar.
- [6102 sayılı Kanun m.549](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-549): Sekizinci fıkra, bu maddede belirtilen belgelerin sahte düzenlenmesini cezalandırır.
- [6102 sayılı Kanun m.550](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-550): Dokuzuncu fıkra, sermaye taahhüdü ve ödemesindeki usulsüzlükleri bu maddeye bağlar.
- [6102 sayılı Kanun m.551](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-551): Onuncu fıkra, bu maddeye aykırılığı adli para cezasına bağlar; ayni sermayenin değer biçilmesindeki yolsuzluk bu kapsamdadır.
- [6102 sayılı Kanun m.552](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-552): Onbirinci fıkra, halktan izinsiz para toplama yasağının ihlalini hapis cezasına bağlar.
- [6102 sayılı Kanun m.1524](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-1524): Onikinci fıkra, bu maddede öngörülen internet sitesinin oluşturulmamasını cezalandırır.
- 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu m.239: Yedinci fıkra, 527. maddeye aykırılık hâlinde bu maddenin uygulanacağını belirtir.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| altı ay | [m.558](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-558) | Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. |
| dört yıl | [m.559](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-559) | (1) Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. |
| beş yıl | [m.560](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-560) | (1) Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. |
| bir yıldan | [m.562](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-562) | (8) 549 uncu maddede belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır. |
| üç yıla | [m.562](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-562) | (8) 549 uncu maddede belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır. |
| üç aydan | [m.562](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-562) | (9) 550 nci maddeye aykırı hareket edenler üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| iki yıla | [m.562](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-562) | (9) 550 nci maddeye aykırı hareket edenler üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| doksan günden | [m.562](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-562) | (10) 551 inci maddeye aykırı hareket edenler doksan günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| altı aydan | [m.562](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-562) | (11) 552 nci maddeye aykırı hareket edenler altı aydan iki yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır. |
| yüz günden | [m.562](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-562) | (12) 1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir… |
| yüz güne | [m.562](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-562) | (12) 1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir… |

## Konuda geçen kararlar

- 2018/117 E., 2023/212 K., 07.12.2023 (m.554)
- Ceza Genel Kurulu, 2015/1073 E., 2019/64 K., 05.02.2019 (m.553)
- 5. Hukuk Dairesi, 2024/6085 E., 2025/48 K., 06.01.2025 (m.561)
- 11. Hukuk Dairesi, 2024/923 E., 2024/8942 K., 11.12.2024 (m.554)
- 11. Hukuk Dairesi, 2024/388 E., 2024/8829 K., 10.12.2024 (m.549, m.558)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/6783 E., 2024/8545 K., 02.12.2024 (m.556)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/4113 E., 2024/8164 K., 21.11.2024 (m.558)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/4892 E., 2024/7330 K., 10.10.2024 (m.559)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/5954 E., 2024/7212 K., 08.10.2024 (m.558)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/3929 E., 2024/5799 K., 10.07.2024 (m.554)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/1202 E., 2024/4540 K., 30.05.2024 (m.559)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/7508 E., 2024/3871 K., 14.05.2024 (m.556)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/6068 E., 2024/2525 K., 27.03.2024 (m.558)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/3988 E., 2024/120 K., 10.01.2024 (m.556)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/7067 E., 2023/6476 K., 07.11.2023 (m.549)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/5380 E., 2023/6186 K., 26.10.2023 (m.550)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/6853 E., 2023/5365 K., 27.09.2023 (m.551)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/1559 E., 2023/4921 K., 13.09.2023 (m.556)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/3867 E., 2023/4856 K., 11.09.2023 (m.561)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/2888 E., 2023/3406 K., 31.05.2023 (m.556)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/7232 E., 2023/1805 K., 23.03.2023 (m.550)
- 11. Hukuk Dairesi, 2017/5379 E., 2019/1042 K., 11.02.2019 (m.554)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/905 E., 2026/616 K., 08.05.2026 (m.553)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1043 E., 2026/608 K., 08.05.2026 (m.553)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/2290 E., 2026/777 K., 24.04.2026 (m.557)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi, 2022/268 E., 2026/488 K., 08.04.2026 (m.560)
- Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2013/382 E., 2026/52 K., 27.01.2026 (m.549, m.550, m.551, m.552)
- Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, 2024/1144 E., 2025/2796 K., 29.12.2025 (m.560)
- İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/607 E., 2025/844 K., 18.12.2025 (m.558)
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/973 E., 2025/1753 K., 05.12.2025 (m.555)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1716 E., 2025/2017 K., 26.11.2025 (m.557)
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/313 E., 2025/1315 K., 02.10.2025 (m.555)
- Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/452 E., 2025/810 K., 25.09.2025 (m.555, m.560)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 2. Hukuk Dairesi, 2025/1817 E., 2025/2245 K., 16.09.2025 (m.561)
- Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi, 2024/611 E., 2025/767 K., 30.06.2025 (m.557)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2022/15 E., 2025/894 K., 26.06.2025 (m.557)
- İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/439 E., 2025/438 K., 24.06.2025 (m.556)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 8. Hukuk Dairesi, 2025/273 E., 2025/630 K., 29.04.2025 (m.557)
- İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/773 E., 2025/327 K., 16.04.2025 (m.549, m.550, m.551, m.552)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/331 E., 2025/586 K., 27.03.2025 (m.553)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 8. Hukuk Dairesi, 2025/165 E., 2025/300 K., 25.02.2025 (m.557)
- Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/533 E., 2024/753 K., 12.12.2024 (m.551)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2021/2104 E., 2024/1273 K., 19.09.2024 (m.560)
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 1. Hukuk Dairesi, 2024/19 E., 2024/436 K., 26.03.2024 (m.553, m.555)
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2024/155 E., 2024/324 K., 15.02.2024 (m.561)
- Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/550 E., 2024/284 K., 31.01.2024 (m.551)
- Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, 2021/59 E., 2023/1095 K., 22.11.2023 (m.560)
- İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/420 E., 2023/809 K., 19.10.2023 (m.561)
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/729 E., 2023/712 K., 12.05.2023 (m.561)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi, 2022/1618 E., 2022/1509 K., 07.12.2022 (m.555)
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi, 2022/1775 E., 2022/1871 K., 07.12.2022 (m.558)
- Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/409 E., 2022/662 K., 06.12.2022 (m.551)
- Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2020/2084 E., 2022/1185 K., 23.09.2022 (m.560)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2021/1096 E., 2021/1246 K., 17.12.2021 (m.555)
- Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2019/1006 E., 2021/1895 K., 24.09.2021 (m.552)
- Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/306 E., 2020/498 K., 15.10.2020 (m.554)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/639 E., 2020/446 K., 26.03.2020 (m.553)
- İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/61 E., 2020/216 K., 26.02.2020 (m.549, m.550, m.552)
- Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2012/265 E., 2020/13 K., 07.01.2020 (m.549, m.550, m.552)
- İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2015/284 E., 2019/622 K., 12.06.2019 (m.552)

---

Bu konudaki maddelerde bilinen en yeni değişiklik: 18.01.2024 (m.562).
Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/hukuki-sorumluluk-ve-cezai-sorumluluk