--- title: "İntifa senetleri, borçlanma senetleriyle alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetler — Ticaret Hukuku konu anlatımı" course: "Ticaret Hukuku" law: "Türk Ticaret Kanunu" articles: "TTK m.502–506" compiled: "2026-10-21" jurisdiction: "TR" source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/intifa-senetleri" publisher: "Hukuksal Eğitim" language: "tr" --- # İntifa senetleri, borçlanma senetleriyle alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetler Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Anonim şirket › Menkul kıymetler — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku) ## Kısaca TTK m.502, şirket tarafından bedeli kanuna uygun biçimde yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya şirketle benzer bir sebeple ilgili kişiler lehine intifa senedi çıkarılmasına genel kurulun karar verebilmesini düzenler; intifa senetlerinin emre ve hamiline yazılabilmesini de kurucular için çıkarılanlar dahil hükme bağlar. TTK m.503, intifa senedi sahiplerine pay sahipliği haklarının verilemeyeceğini düzenler. ## Kapsam Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.502–506 hükümlerini kapsar: çıkarılması, hükümleri, genel kurul kararıyla, yönetim kurulu kararıyla, sınır. - [TTK m.502 — Çıkarılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-502) - [TTK m.503 — Hükümleri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-503) - [TTK m.504 — Genel kurul kararıyla](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-504) - [TTK m.505 — Yönetim kurulu kararıyla](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-505) - [TTK m.506 — Sınır](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-506) ## [TTK m.502 — Çıkarılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-502) Madde, şirket tarafından bedeli kanuna uygun biçimde yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya şirketle benzer bir sebeple ilgili kişiler lehine intifa senedi çıkarılmasına genel kurulun karar verebilmesini düzenler; intifa senetlerinin emre ve hamiline yazılabilmesini de kurucular için çıkarılanlar dahil hükme bağlar. Maddenin, intifa senetlerinin hangi kurallara tabi olduğuna ilişkin kısmı 348. maddeye yapılan atıftır. Madde, intifa senedinin çıkarılma usulünü, senet içeriğini ve haklarının ayrıntısını düzenlemez; bu konular ilgili diğer maddelerde yer alır. Madde, intifa senedinin net kâra veya tasfiye payına katılma haklarını (m.503), pay sahipliği hakkını ve ilmühaber gibi geçici belgeleri düzenlemez. Pay senetlerinin emre veya hamiline düzenlenmesine ilişkin genel kurallar da bu maddenin kapsamı dışındadır. ### Çıkarılması: hangi kavramlar bilinmeli? - **İntifa senedi**: Pay sahipliği hakkı vermeyen, net kâra, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma haklarını tanıyan bildirici nitelikte menkul kıymettir. Pay senedinden farklı olarak şirkette ortaklık statüsü kazandırmaz. - **Bedeli kanuna uygun olarak yok edilen pay**: Şirket tarafından kanunda öngörülen usul ve bedel ödemesiyle ortadan kaldırılan paydır. Bu paylar yerine intifa senedi çıkarılabilmesi, yok etmenin kanuna uygun yapılmış olmasına bağlıdır. - **Emre yazılı senet**: Belirli bir kişi adına düzenlenen ve ciro yoluyla devredilebilen senettir. Madde bu tür intifa senetlerinin çıkarılabileceğine imkân tanır. - **Hamiline yazılı senet**: Üzerinde belirli bir alacaklının adı bulunmayan ve senedin fiziken teslimiyle devredilen senettir. ### Çıkarılması: hangi şartlar aranır? - Genel kurulun intifa senedi çıkarma kararı alabilmesi için kararın esas sözleşmede öngörülmüş olması ya da esas sözleşmeyi değiştirerek verilmesi gerekir. - İntifa senedi, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine çıkarılmalıdır. - Yok edilen payın bedelinin kanuna uygun biçimde ödenmiş olması gerekir; bedeli kanuna uygun olmayan bir yok etme işlemi bu maddeye dayanak oluşturmaz. - İntifa senetlerine 348. madde uygulanacağından, bu maddedeki hükümlere uyulması gerekir. - Kurucular için çıkarılan senetler dahil olmak üzere senetlerin emre veya hamiline yazılması ancak kanunda öngörülen hallerde mümkündür; bu tercih genel kurul kararında ifade edilmelidir. ### Çıkarılması: hangi sonuçları doğurur? - Koşullar gerçekleştiğinde genel kurul intifa senedi çıkarılmasına karar verebilir ve bu senetler ilgili lehtarlara verilebilir. - Yok edilen payın bedeli kanuna uygun olarak ödenmemişse intifa senedi çıkarılması için yasal dayanak bulunmaz. - Esas sözleşmede yetki yoksa ve esas sözleşme değiştirilmeden karar alınırsa kararın geçerliliği tartışmalı hale gelir. - İntifa senetleri 348. maddeye tabi olduğu için bu maddede belirtilen kurallar intifa senetlerinin çıkarılmasında ve yönetiminde uygulanır. - Kurucular için çıkarılanlar da dahil olmak üzere intifa senetleri emre veya hamiline yazılabilir; bu tercih yapılmadığında senetler kanunun genel düzenlemesine göre nama yazılı kalır. ### Esas sözleşme ile genel kurul kararı ile esas sözleşme değişikliği ile genel kurul kararı arasındaki fark nedir? - Esas sözleşmede intifa senedi çıkarılmasına imkân tanınmış ve genel kurul bu yetkiye dayanarak karar vermiş olabilir. - Esas sözleşmede bu imkân yoksa genel kurul önce esas sözleşmeyi değiştirerek bu yetkiyi kazanmak zorundadır. Sonuç: Yetkinin kaynağına göre iki ayrı karar yolu bulunur; esas sözleşme değişikliği için ayrıca ticaret siciline tescil gerekir. ### Kurucular için çıkarılan intifa senedi ile diğer intifa senetleri arasındaki fark nedir? - Kurucular için çıkarılan intifa senetleri ayrıca hüküm altına alınmıştır. - Diğer lehtarlar için çıkarılan intifa senetleri ise genel hükümlere tabidir. Sonuç: Kurucular için çıkarılanlar dahil olmak üzere emre ve hamiline yazılabilirler; ayrık bir hüküm, kurucuların bu senetleri taşımasında özel bir kural getirmez. ### Pay senedi ile intifa senedi arasındaki fark nedir? - Pay senedi, şirkette pay sahipliği hakkı verir. - İntifa senedi pay sahipliği hakkı vermez ve bildirici niteliktedir. Sonuç: İntifa senedi sahibi genel kurulda oy kullanamaz; bu nedenle pay senedine ilişkin kurallar doğrudan uygulanmaz. ### Çıkarılması: sık yapılan hatalar nelerdir? - Intifa senedi ile pay senedini aynı hukuki niteliği taşıyormuş gibi değerlendirmek; intifa senedinin pay sahipliği hakkı vermediğini göz ardı etmek. - Esas sözleşmede yetki bulunmadığı halde genel kurul kararıyla doğrudan intifa senedi çıkarılabileceğini varsaymak. - Emre ve hamiline yazılabilirliği tüm intifa senetleri için genel bir kural gibi okumak; maddede bu imkân özellikle kurucular için çıkarılanlar dahil olmak üzere hükme bağlanmıştır. - 348. maddenin intifa senetlerine uygulanacağını gözden kaçırmak. ### Uygulamada nasıl yorumlanıyor? - Yargı kararlarında intifa senedi çıkarılmasına ilişkin ayrıntılı bir uygulama eğilimi bu malzemede yer almamaktadır; yalnızca 502. maddenin de atıf yaptığı 348, 502, 503 ve 597 nci maddelerinin birlikte uygulandığı kararda belirtilmiştir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/5070 E., 2024/1494 K., 27.02.2024) ### Nasıl ispat edilir? - Intifa senedi çıkarılmasını dayandıran tarafın, esas sözleşmede bu yetkinin bulunduğunu veya esas sözleşme değişikliğinin tescil edildiğini belgeyle ispatlaması gerekir. - Yok edilen payın bedelinin kanuna uygun ödendiği, ticaret sicili kayıtları ve genel kurul tutanağıyla ispatlanır. - Senedin emre veya hamiline yazıldığı iddiası, senet metninden ve genel kurul kararının içeriğinden anlaşılır; bu konuda tanık beyanı belirleyici değildir. - Karşı tarafın intifa senedinin geçersizliğini ileri sürmesi halinde, kararın esas sözleşmeye veya kanuna uygunluğunu ortaya koyma yükü karar lehine olan tarafa aittir. ### Hangi maddelerle birlikte okunmalı? - [6102 sayılı Kanun m.348](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-348): Madde, intifa senetlerine 348. maddenin uygulanacağını hükme bağlar; bu nedenle senetlerin çıkarılma ve hukuki rejimi o maddedeki kurallarla birlikte okunmalıdır. - [6102 sayılı Kanun m.503](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-503): İntifa senedinin net kâra, tasfiye payına katılma ya da yeni payları alma haklarını tanıyan niteliği 503. maddede düzenlenmiştir; bu madde 502'nin sonuçlarını tamamlar. - 6762 sayılı Kanun m.402: Gerekçeye göre 502. madde, eski Türk Ticaret Kanunu'nun 402. maddesinin kural olarak tekrarıdır; kurumlar için çıkarılacak hisse senetlerinin emre ve hamiline yazılabileceğine ilişkin hükmü içerir. ## [TTK m.503 — Hükümleri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-503) TTK m.503, intifa senedi sahiplerine pay sahipliği haklarının verilemeyeceğini düzenler. Bu kişilere net kâra, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma haklarının tanınabileceğini belirtir. Maddenin kapsamı, anonim şirketin intifa senedi ihracına ilişkin yetkisi ile intifa senedi sahiplerinin hakları arasındaki sınırdır. Maddede intifa senedinin ihracı şartları, ihraç usulü ve senedin yazılı şekli düzenlenmez. Bu konular intifa senedine ilişkin diğer hükümlerde yer alır. Pay sahipliği haklarının içeriği ve kazanılması da bu maddenin konusu değildir. ### Hükümleri: hangi kavramlar bilinmeli? - **İntifa senedi**: Anonim şirketlerce, şirkete ait belirli bir hakkın kullanılmasına veya ondan yararlanılmasına imkân tanıyan ve pay sahipliği niteliği taşımayan menkul kıymettir. Senet sahibine ortaklık sıfatı değil, şirketin kârı, tasfiye artığı ya da yeni pay alma gibi ekonomik haklar tanınır. - **Pay sahipliği hakları**: Ortaklık sıfatından doğan haklardır; oy hakkı, genel kurula katılma, bilgi alma ve kâr payı talep etme gibi haklar bunlara girer. Maddeye göre intifa senedi sahiplerine bu hakların verilmesi yasaktır. - **Net kâr**: Şirketin dönem sonunda vergi ve giderler düşüldükten sonra elde ettiği kârdır. Intifa senedi sahibine bu kârdan pay tanınabilir, ancak bu hak pay sahipliği hakkı olarak kurulamaz. - **Tasfiye sonucunda kalan tutar**: Şirket sona erdiğinde borçlar ödendikten sonra pay sahiplerine dağıtılacak artıktır. Intifa senedi sahibi bu artığa katılma hakkı alabilir. ### Hükümleri: hangi şartlar aranır? - İntifa senedinin sahibine pay sahipliği hakkı (oy, genel kurula katılma, yönetime katılma gibi ortaklık sıfatından doğan haklar) verilmemelidir. - Intifa senedi sahibine, istenirse net kâra katılma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma haklarından biri ya da birkaçı tanınabilir. - Bu haklar ancak intifa senedi sahibine tanınan ekonomik haklar olarak kurulmalıdır; ortaklık sıfatı doğuracak bir hak olarak kurulamaz. ### Hükümleri: hangi sonuçları doğurur? - İntifa senedi sahibine oy veya genel kurula katılma gibi pay sahipliği hakları verilirse, bu hüküm aykırı olur. - Intifa senedi sahibine net kâra, tasfiye artığına veya yeni pay alma hakkına katılma tanınırsa, bu haklar geçerlidir. - Pay sahipliği hakkı içeren bir intifa senedi kaydı, bu maddeye aykırı olduğundan geçersiz sayılmalıdır; senedin kalan hükümlerinin geçerliliği ayrıca değerlendirilmelidir. ### Pay sahipliği hakkı ile intifa senedinden doğan ekonomik hak arasındaki fark nedir? - Pay sahipliği hakları, ortaklık sıfatına bağlı olup oy ve yönetime katılma gibi yetkileri içerir. - İntifa senedinden doğan haklar, net kâra, tasfiye artığına veya yeni payları almaya katılma gibi ekonomik nitelikli haklardır. Sonuç: Intifa senedi sahibine ilk grup hakları verilemez, ikinci gruptan haklar ise sözleşme ve esas sözleşmede öngörülerek tanınabilir. ### Net kâra katılma ile tasfiye artığına katılma arasındaki fark nedir? - Net kâra katılma, şirketin dönem kârından pay alınmasını ifade eder. - Tasfiye artığına katılma, şirket sona erdiğinde kalan malvarlığından pay alınmasını ifade eder. Sonuç: Her iki hak da birlikte veya ayrı ayrı tanınabilir; maddede birbirine üstünlüğü yoktur. ### Hükümleri: sık yapılan hatalar nelerdir? - İntifa senedi sahibini ortak saymak; senet sahibine oy hakkı tanınmasının geçerli olduğunu düşünmek. - Net kâra katılma veya tasfiye artığına katılma hakkını pay sahipliği hakkı ile karıştırmak ve bu hakları da yasak saymak. - Maddenin yalnızca intifa senedi sahiplerine ilişkin olduğunu gözden kaçırarak, pay sahiplerine ait hakları bu senetlere uygulamak. ### Uygulamada nasıl yorumlanıyor? - Mahkemeler, intifa senedi sahibinin ortaklık sıfatı kazanmadığını, bu nedenle pay sahipliği haklarını ileri süremeyeceğini kabul etmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/5070 E., 2024/1494 K., 27.02.2024) ### Nasıl ispat edilir? - Intifa senedi sahibine pay sahipliği hakkının tanındığını ileri süren taraf, bu iddiasını senet metni ve şirket kayıtlarıyla ispatlamakla yükümlüdür. - Intifa senedi sahibinin ortaklık sıfatını iddia etmesi halinde, bunu ispat yükü iddia eden kişiye aittir; şirketin bu iddiayı çürütmek için ortaklık kayıtlarını ortaya koyması yeterlidir. - Intifa senedinden doğan ekonomik hakların (net kâra katılma, tasfiye payı gibi) tanındığı iddiasını ileri süren taraf, senet metninde bu hakların yazılı olduğunu ispatlamalıdır. ### Hangi maddelerle birlikte okunmalı? - [6102 sayılı Kanun m.502](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-502): Intifa senedi ihracına ve bu senetlerin kapsamına ilişkin hükümleri içerir; m.503 bu senetlere tanınacak hakların sınırını belirler. - [6102 sayılı Kanun m.348](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-348): Anonim şirketin intifa senedi çıkarmasına ilişkin yetki ve kurallarla bağlantılıdır. ## [TTK m.504 — Genel kurul kararıyla](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-504) Madde, anonim şirketin çıkaracağı borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkı taşıyan senetler ile diğer menkul kıymetlerin çıkarılma yetkisinin genel kurula ait olduğunu ve bu yetkinin nasıl kullanılacağını düzenler. Düzenlenen konular; çıkarılma yetkisinin genel kurul kararına bağlanması, bu karar için aranacak nisap, kararın içeriği, menkul kıymetin hamiline veya emre yazılı olabilmesi, itibari değerin belirlenmesi ve borçlanma senetlerinin bedelinin nakit ve peşin ödenmesi şartıdır. Hüküm, anonim şirketler bakımından uygulanır ve 505. maddeye göre yönetim kuruluna yetki verilmesi hâlinde bu yetkinin kullanılmasını da kapsar. Maddede; menkul kıymetlerin tedavül şekli ve devri, sermaye piyasası mevzuatına göre halka arz ve kayıt sistemi, pay senetlerinin çıkarılması, menkul kıymetlere özgü özel hükümler düzenlenmez; bunlar ilgili özel maddelerde (m.463 ve devamı) ve sermaye piyasası mevzuatında yer alır. Ayrıca genel kurul kararının yönetim kurulunca yerine getirilmesi ve bunun sicil ve ilan yükümlülükleri de maddede ayrıca düzenlenmemiştir. ### Genel kurul kararıyla: hangi kavramlar bilinmeli? - **Menkul kıymet**: Maddede sayılan borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile diğer her çeşit menkul kıymeti ifade eder. Tahvil, finansman bonosu ve varlığa dayalı senetler de bu kapsama girer. Iskonto esasına göre düzenlenenler de hükme dâhildir. - **Alma ve değiştirme hakkını haiz senetler**: Senet sahibine şirketin paylarını alma ya da başka bir senetle değiştirme hakkı veren menkul kıymetlerdir. Bu senetler de genel kurul kararı olmadan çıkarılamaz. - **Hamiline yazılı menkul kıymet**: Senet üzerinde belirli bir hak sahibi gösterilmeyen ve senedi elinde bulunduran kişiye hak tanıyan menkul kıymettir. Hükme göre hamiline yazılı olabilir. - **Emre yazılı menkul kıymet**: Senet üzerinde gösterilen kişinin veya onun emrindeki kişinin hak sahibi olduğu, ciro yoluyla devredilebilen menkul kıymettir. - **İtibari değer**: Menkul kıymetin üzerinde yazılı nominal tutarıdır. Genel kurul ve yetkilendirilmiş olması hâlinde yönetim kurulu tarafından belirlenir. - **Nisap**: Genel kurulun toplanabilmesi ya da karar alabilmesi için gereken asgari temsil ve oy oranıdır. Maddede esas sözleşmeyle farklı nisap öngörülebilir. ### Genel kurul kararıyla: hangi şartlar aranır? - Çıkarılacak menkul kıymetin, kanunda aksine hüküm bulunmadığı sürece genel kurul kararıyla çıkarılması gerekir. - Genel kurul kararının, kanunda farklı düzenleme yoksa 421. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uyarınca alınması gerekir; esas sözleşme farklı bir nisap öngörebilir. - Genel kurul kararının çıkarılacak menkul kıymete ilişkin bütün hüküm ve şartları içermesi gerekir. - Genel kurul kararının yönetim kurulu tarafından yerine getirilmesi gerekir. - Borçlanma senetlerinde bedelin nakit olması şarttır. - Borçlanma senetlerinde bedelin teslimi anında tamamen ödenmesi gerekir. ### Genel kurul kararıyla: hangi sonuçları doğurur? - Genel kurul kararı olmaksızın menkul kıymet çıkarılamaz; aksi hâlde işlem, kanunda aksine hüküm bulunmadığı sürece hukuka aykırı olur. - Genel kurul kararı hüküm ve şartların tamamını içermezse karar, çıkarılacak menkul kıymeti belirlemekte yetersiz kalır. - Esas sözleşme farklı nisap öngörmüşse, genel kurul kararı o nisapla alınır. - Borçlanma senetlerinde bedel nakit değilse ya da teslim anında tamamen ödenmemişse, bu şart ihlal edilmiş olur. - Menkul kıymet hamiline veya emre yazılı ve itibari değerli olarak çıkarılabilir. ### Borçlanma senetleri ile diğer menkul kıymetler arasındaki fark nedir? - Tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı senet ve diğer borçlanma senetleri şirketin borçlanmasını temsil eder. - Alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile diğer menkul kıymetler ise borç doğurmayan ya da farklı hak içeren araçlardır. Sonuç: Yalnızca borçlanma senetleri için bedelin nakit olması ve tamamen peşin ödenmesi şartı aranır; diğer menkul kıymetlerde bu şart maddede yer almaz. ### Genel hüküm ile kanunda farklı düzenleme arasındaki fark nedir? - Maddenin genel kuralına göre karar, 421. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına göre alınır. - Kanunun özel bir hükmü bulunan menkul kıymetlerde o özel düzenleme uygulanır. Sonuç: Menkul kıymet türüne göre farklı nisap veya usul uygulanabilir; örneğin 463 ve devamındaki özel hükümler saklıdır. ### Kanun nisabı ile esas sözleşme nisabı arasındaki fark nedir? - Kanun nisabı, 421. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarında belirtilen karar yeter sayısıdır. - Esas sözleşme nisabı, ortaklık sözleşmesinin farklı bir nisap öngörmesiyle belirlenir. Sonuç: Esas sözleşme hem daha hafif hem daha ağır nisap öngörebilir; bu durumda sözleşmedeki nisap uygulanır. ### Hamiline yazılı ile emre yazılı arasındaki fark nedir? - Hamiline yazılı menkul kıymette hak, senedi elinde bulunduran kişiye aittir. - Emre yazılı menkul kıymette hak, senette gösterilen kişiye veya onun emrindeki kişiye aittir. Sonuç: Her iki tür de hükme uygun olarak çıkarılabilir; devir şekli türe göre değişir. ### Genel kurul kararı ile yönetim kurulu yetkisi arasındaki fark nedir? - Genel kurul, menkul kıymetin tüm hüküm ve şartlarını kendisi belirler. - Genel kurul yetki verirse yönetim kurulu itibari değeri ve şartları tespit eder. Sonuç: Yetki verilmemişse itibari değerin belirlenmesi yönetim kuruluna geçmez; genel kurul kararında yer almalıdır. ### Genel kurul kararıyla: sık yapılan hatalar nelerdir? - Genel kurul kararının çıkarılacak menkul kıymetin tüm hüküm ve şartlarını içermesi gerektiğini gözden kaçırıp sadece tutar belirlemek. - Esas sözleşmenin farklı nisap öngörebileceğini dikkate almadan her zaman kanuni nisabı uygulamak. - Borçlanma senetleri ile diğer menkul kıymetler arasındaki nakit ve peşin ödeme şartını tüm menkul kıymetlere genelleştirmek. - Maddedeki genel hükmü, m.463 ve devamındaki özel düzenlemelerin yerine geçiyormuş gibi uygulamak. - Yönetim kuruluna yetki verilmiş olsa bile itibari değerin genel kurul kararında yer alması gerektiğini unutmak. ### Nasıl ispat edilir? - Menkul kıymet çıkarıldığını ileri süren tarafın, genel kurul kararının varlığını ve içeriğini ispatlaması gerekir; ispat genellikle tescil ve ilan edilmiş genel kurul kararı ile yapılır. - Genel kurul kararının nisabının sağlandığını iddia eden taraf, toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi ile bunu ispatlar. - Borçlanma senedinin bedelinin nakit ve teslim anında tamamen ödendiğini iddia eden taraf, banka kaydı veya makbuz gibi ödeme belgesi ile ispat yükünü yerine getirir. - Esas sözleşmede farklı bir nisap bulunduğunu ileri süren taraf, ana sözleşme metni ve tescil kaydı ile bunu gösterir. ### Hangi maddelerle birlikte okunmalı? - [6102 sayılı Kanun m.421](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-421): Genel kurul kararının nisabını belirleyen maddedir; 504. madde bu maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına gönderme yapar. - [6102 sayılı Kanun m.463](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-463): Menkul kıymetlerin çıkarılmasına ilişkin özel hükümlerin başlangıcıdır; 504. maddedeki genel hüküm bu özel düzenlemeler saklı kalarak uygulanır. - [6102 sayılı Kanun m.505](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-505): Menkul kıymet çıkarılmasına ya da şartlarının tespitine ilişkin yetkinin yönetim kuruluna verilmesi hâlini düzenler; 504. maddenin uygulanmasıyla ilişkilidir. ## [TTK m.505 — Yönetim kurulu kararıyla](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-505) TTK m.505, anonim şirkette genel kurulun menkul kıymet çıkarılmasına ilişkin yetkisini yönetim kuruluna devredebilmesini düzenler. Yetkinin kapsamını (menkul kıymetin çıkarılması ile hükümlerinin ve şartlarının saptanması), azami süresini ve yetkilendirme kararına 421. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarının uygulanmasını kapsar. Madde, kanunda aksi öngörülmediği sürece uygulanır. Kişi bakımından anonim şirketlerin genel kurullarını ve yönetim kurullarını ilgilendirir. Maddenin düzenlemediği konular arasında kayıtlı sermaye tavanı içinde yönetim kurulunun sermaye artırımı yetkisi (TTK m.332) ve şarta bağlı sermaye artırımı (TTK m.463) sayılabilir. Yönetim kurulunun devredilemez yetkileri (TTK m.375) ve genel kurul kararlarının iptali (TTK m.445 vd.) de bu maddenin kapsamı dışındadır. ### Yönetim kurulu kararıyla: hangi kavramlar bilinmeli? - **Menkul kıymet çıkarma yetkisi**: Genel kurulun, şirketin borçlanma senedi gibi menkul kıymetleri ihraç etme yetkisidir. Yetki, menkul kıymetin çıkarılmasını ve bu kıymetin hükümleri ile şartlarının saptanmasını kapsar. - **Yetkinin devri**: Genel kurulun bu yetkiyi yönetim kuruluna bırakmasıdır. Devir, kanunda aksi öngörülmediği sürece mümkündür ve en çok onbeş ay ile sınırlıdır. - **Yetkilendirme kararı**: Genel kurulun yönetim kuruluna menkul kıymet çıkarma yetkisini veren kararıdır. Bu kararın süresi ve kapsamı yetkinin sınırını belirler. ### Yönetim kurulu kararıyla: hangi şartlar aranır? - Kanunda menkul kıymet çıkarma yetkisinin devrini engelleyen bir hüküm bulunmamalıdır; aksi halde devir yapılamaz. - Yetkiyi genel kurulun vermesi gerekir; yönetim kurulu kendiliğinden bu yetkiye sahip değildir. - Yetkinin süresi en çok onbeş ay olmalıdır; bu süreyi aşan devir kararı bu sınır içinde geçerli sayılamaz. - Yetkilendirme kararında 421. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarında öngörülen hükümler de uygulanmalıdır. ### Yönetim kurulu kararıyla: hangi sonuçları doğurur? - Genel kurul, kanunda aksi öngörülmediği sürece menkul kıymet çıkarma yetkisini yönetim kuruluna devredebilir. - Devir en çok onbeş ay için yapılabilir; bu süre aşılamaz. - Kanunda aksi öngörülen hallerde, örneğin şarta bağlı sermaye artırımında, yetkinin devri mümkün değildir. - 421. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları yetkilendirme kararına da uygulanır; bu hükümlerin içeriği madde metninde yer almaz. ### Genel kurul yetkisi ile yönetim kurulu yetkisi arasındaki fark nedir? - Menkul kıymet çıkarma yetkisi kural olarak genel kurulundur. - Genel kurul bu yetkiyi yönetim kuruluna bırakırsa yönetim kurulu menkul kıymet çıkarabilir. Sonuç: Devir yapılmadan yönetim kurulu menkul kıymet çıkaramaz; devir kararı ile yetki yönetim kuruluna geçer. ### Kanunda aksi öngörülmüş hal ile öngörülmemiş hal arasındaki fark nedir? - Kanunda aksi öngörülmüşse, örneğin şarta bağlı sermaye artırımı gibi hallerde, devir yapılamaz. - Kanunda aksi öngörülmemişse devir mümkündür. Sonuç: Aksi öngörülen hallerde yetkinin devri hükümsüzdür; genel kurul yetkiyi kendisi kullanmalıdır. ### Yönetim kurulu kararıyla: sık yapılan hatalar nelerdir? - Yönetim kurulunun genel kurul kararı olmaksızın menkul kıymet çıkarabileceğini varsaymak; yetki kendiliğinden yönetim kuruluna ait değildir. - Onbeş ay süresini, yetkinin sürekli olarak devredilebileceği şeklinde yorumlamak; süre azami sınırdır. - Şarta bağlı sermaye artırımı gibi kanunda aksi öngörülen hallerde de devri mümkün saymak. - 421. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarının uygulanmasını gözden kaçırmak. ### Nasıl ispat edilir? - Yetkinin genel kurul kararıyla yönetim kuruluna devredildiğini ileri süren taraf, devrin genel kurul kararına dayandığını belirleyen tutanak ile ispat yükü altındadır. - Devrin süresinin onbeş ayı aşmadığı, yetkilendirme kararının içeriğinden anlaşılmalıdır; süre aşımını ileri süren taraf bu iddiasını kararın metni ile ispatlar. - Kanunda aksi öngörülen bir istisnanın bulunduğunu ileri süren taraf, ilgili kanun hükmünü göstererek bu iddiasını ispatlar. ### Hangi maddelerle birlikte okunmalı? - 421 sayılı Kanun m.421: Madde metni, 421. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarının yetkilendirme kararına uygulanacağını belirtir. Bu fıkraların içeriği madde metninde yer almadığından, ayrıntısı bu maddeye bakılarak belirlenmelidir. - [6102 sayılı Kanun m.463](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-463): Madde gerekçesine göre şarta bağlı sermaye artırımı, yetkinin devrine olanak tanımayan bir istisna oluşturur. ## [TTK m.506 — Sınır](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-506) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 506. maddesi, 504 ve 505. maddelere bağlı borçlanma senetlerinin toplam tutarına genel bir üst sınır koymaktadır. Bu sınır, şirketin sermayesi, kanuni ve diğer yedek akçeleri ile kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği yeniden değerleme fonlarının toplamına bağlanmıştır. Madde, bu sınırın kanunlardaki istisnalara tabi olduğunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatın saklı olduğunu belirtmektedir. Madde, borçlanma senetlerinin kimin tarafından ihraç edileceğini, ihraç usulünü ve 504-505. maddelerin ayrıntılı koşullarını düzenlemez (m.504, m.505). Ayrıca borçlanma senedi ihracına ilişkin bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri ile sermaye piyasası düzeyindeki ihraç işlemleri bu maddenin kapsamı dışındadır (SPKn). ### Sınır: hangi kavramlar bilinmeli? - **Borçlanma senedi**: Anonim şirketin, 504 ve 505. maddeler uyarınca kendi adına ve şirket borcu olarak ihraç ettiği, alacaklılara borç senedi niteliğinde verdiği menkul kıymettir. Bu maddenin sınırı yalnızca 504 ve 505. maddelere bağlı olarak çıkarılan senetler için geçerlidir. - **Toplam tutar sınırı**: Çıkarılmış borçlanma senetlerinin toplam itibari tutarının, sermaye, yedek akçeler ve yeniden değerleme fonlarının toplamını aşamayacağı ölçüttür. Sınır, ihraç anındaki bilanço kalemlerine göre belirlenir. - **Yedek akçeler**: Bilançoda yer alan kanuni ve diğer yedek akçelerdir. Sınırın hesabında bu kalemlerin toplamı dikkate alınır. - **Yeniden değerleme fonları**: Kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği yeniden değerleme fonlarıdır. Bu fonlar sınırın hesabına dahil edilir; ancak yalnızca kanunların izin verdiği ölçüde bilançoda bulunan fonlar sayılır. - **Kanuni istisna**: Kanunların, toplam tutar sınırının dışında borçlanma senedi ihracına izin verdiği hallerdir. Bu istisnalar, 506. maddenin birinci fıkrasının sonunda saklı tutulmuştur. ### Sınır: hangi şartlar aranır? - Borçlanma senedinin 504 veya 505. maddelere dayanarak ihraç edilmiş olması gerekir. - Çıkarılan borçlanma senetlerinin toplam itibari tutarı, sermaye, bilançodaki yedek akçeler ve kanunların izin verdiği yeniden değerleme fonlarının toplamını aşmamalıdır. - Kanunlarda öngörülmüş bir istisna bulunmuyorsa bu sınır aşılmamalıdır. - Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri bakımından ayrıca bir izin veya sınır varsa, o hükümler de uygulanmalıdır. ### Sınır: hangi sonuçları doğurur? - Toplam borçlanma senedi tutarı, sermaye ile yedek akçeler ve yeniden değerleme fonlarının toplamını aşıyorsa bu aşım hukuka aykırıdır. - Sınırın aşılması, borçlanma senedi ihracını tümüyle geçersiz kılmaz; ancak sınırın içinde kalan kısım dışındaki ihraç hukuka aykırı olur. - Kanunlardaki istisnalar saklı olduğundan, istisna kapsamında çıkarılan senetler bu sınırın hesabına girmez. - Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri saklı olduğundan, SPK'nın öngördüğü ayrı sınırlar ve izinler de uygulanır. - Madde emredici niteliktedir; ana sözleşme veya genel kurul kararıyla bu sınırın genişletilmesi mümkün değildir. ### Genel sınır ile kanuni istisna arasındaki fark nedir? - Genel kural olarak, borçlanma senetlerinin toplamı öz kaynak niteliğindeki sermaye, yedek akçe ve yeniden değerleme fonu toplamını geçemez. - Kanunların açıkça tanıdığı hallerde bu sınır uygulanmaz. Sonuç: İstisna kapsamındaki ihraçlar sınırın hesabına katılmaz; istisnanın kapsamı ilgili kanun hükmüne göre belirlenir. ### Borçlanma senedi tutarı ile sermaye ve yedekler toplamı arasındaki fark nedir? - Borçlanma senetlerinin toplam tutarı ihraç anında hesaplanır. - Sermaye ve yedek akçeler bilançodaki güncel kalemlerden alınır. Sonuç: Sınır aşılırsa, ihraç edilen senetlerin bir kısmı sınırın içinde kalacak biçimde düzeltilmelidir. ### Madde 506 ile sermaye Piyasası mevzuatı arasındaki fark nedir? - Birinci fıkra, TTK'daki borçlanma senedi sınırını düzenler. - İkinci fıkra, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın ayrıca uygulanacağını saklı tutar. Sonuç: Halka açık veya SPK kapsamındaki ihraçlarda hem TTK sınırı hem SPK hükümleri birlikte gözetilir. ### Sınır: sık yapılan hatalar nelerdir? - Toplam sınırı hesaplarken yalnızca sermayeyi dikkate almak; yedek akçeler ve yeniden değerleme fonlarını hesaba katmamak. - Yeniden değerleme fonlarının yalnızca kanunların izin verdiği ölçüde bilançoda yer alabileceğini gözden kaçırmak. - Kanuni istisnaların varlığını dikkate almadan sınırı genel olarak uygulamak. - Sınırın aşılması halinde tüm ihracın geçersiz olacağını varsaymak; hukuki sonuç ihracın sınırı aşan kısmıyla sınırlıdır. - Sermaye Piyasası Kanunu'ndan doğan ayrı yükümlülükleri TTK sınırıyla karıştırmak veya bunları birbirinin yerine saymak. ### Nasıl ispat edilir? - Borçlanma senedi ihracının toplam tutar sınırı aşmadığını gösterme yükü, ihracı yapan şirkettedir; bu amaçla ihraç anındaki bilanço ve sermaye kayıtları ibraz edilmelidir. - Sermaye, yedek akçeler ve yeniden değerleme fonlarının tutarı, ihraç tarihindeki onaylı bilançoyla ispatlanır. - Kanuni istisna iddiasını ileri süren taraf, istisnanın hangi kanun hükmüne dayandığını ve kapsamına girdiğini ispatlamakla yükümlüdür. - Sermaye Piyasası mevzuatına göre yapılan ihraçlarda ilgili SPK düzenlemelerine uygunluk, ayrıca belgelerle ispatlanır. ### Hangi maddelerle birlikte okunmalı? - 6102 m.504: Borçlanma senedi ihracına ilişkin temel düzenlemeyi içerir; 506. madde bu senetlere bağlanan toplam tutar sınırını belirler. - 6102 m.505: Borçlanma senedi ihracına ilişkin ek koşulları düzenler; 506. madde bu hükümlere bağlı senetlerin toplam tutarını sınırlar. - 6362 sayılı Kanun: Sermaye Piyasası Kanunu olarak, 506. maddenin ikinci fıkrası gereğince saklı tutulan ayrı mevzuatı oluşturur. ## Konuda geçen kararlar - 11. Hukuk Dairesi, 2023/662 E., 2024/4181 K., 22.05.2024 (m.504) - 11. Hukuk Dairesi, 2024/1587 E., 2024/3160 K., 24.04.2024 (m.504) - 11. Hukuk Dairesi, 2022/5070 E., 2024/1494 K., 27.02.2024 (m.502, m.503) - 11. Hukuk Dairesi, 2022/3249 E., 2023/7035 K., 04.12.2023 (m.503) - 11. Hukuk Dairesi, 2022/6853 E., 2023/5365 K., 27.09.2023 (m.504) - Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/894 E., 2026/594 K., 13.05.2026 (m.503) - Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/533 E., 2024/753 K., 12.12.2024 (m.504) - İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/463 E., 2023/765 K., 13.09.2023 (m.503) --- Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin. Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/intifa-senetleri