---
title: "İşlem biçimine ilişkin hükümler — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.278–285"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/islem-bicimine-iliskin-hukumler"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# İşlem biçimine ilişkin hükümler

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Kollektif şirket › Tasfiye — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

TTK m.278, tasfiye memurlarının birlikte mi yoksa tek başına mı hareket edeceğini ve tek başına yetkili kılınan tasfiye memurunun bu durumunun tescil ve ilanını düzenler. Tasfiye memurunun görevini devretmesini ve bu görevin bir kısmını vekil yoluyla yürütülmesini düzenler.

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.278–285 hükümlerini kapsar: birlikte hareket, devir yasağı ve vekil etme, temsil, yalnız başına hareket, yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması, tescil ve ilan, vı- ücret, sorumluluk.

- [TTK m.278 — Birlikte hareket](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-278)
- [TTK m.279 — Devir yasağı ve vekil etme](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-279)
- [TTK m.280 — Temsil](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-280)
- [TTK m.281 — Yalnız başına hareket](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-281)
- [TTK m.282 — Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-282)
- [TTK m.283 — Tescil ve ilan](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-283)
- [TTK m.284 — Vı- ücret](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-284)
- [TTK m.285 — Sorumluluk](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-285)

## [TTK m.278 — Birlikte hareket](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-278)

Bu madde, tasfiye memurlarının birlikte mi yoksa tek başına mı hareket edeceğini ve tek başına yetkili kılınan tasfiye memurunun bu durumunun tescil ve ilanını düzenler. Maddeden tasfiye memurlarının kimler olacağı, atanmaları ve görevden alınmaları anlaşılmaz; bunlar ayrı maddelerde düzenlenmiştir. Tasfiye memurlarının sorumluluğu, tasfiye sürecinin işleyişi ve tasfiye ile ilgili tescil ve ilan usulünün ayrıntıları bu maddenin kapsamı dışındadır. Ayrıca tasfiye memurlarının iç ilişkideki yetki sınırlarının ve yönetim yetkisinin devrini düzenleyen hükümler de bu maddede yer almaz.

### Birlikte hareket: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tasfiye memuru**: Şirketin tasfiyesini yürüten ve tasfiye işlerini görmekle yetkili kılınan kişidir. Tasfiye memurunun kimler arasından seçileceği bu maddede düzenlenmemiştir.
- **Birlikte hareket**: Birden fazla tasfiye memurunun, tasfiye işlemlerini her birinin ayrı ayrı değil, ortak iradeyle yapmasıdır. Birlikte hareket kuralı, yetkinin aksine düzenlenmediği hallerde geçerlidir.
- **Tek başına yetki**: Şirket sözleşmesi veya sonradan verilen bir kararla bir tasfiye memuruna tasfiye işlerini tek başına görme yetkisinin tanınmasıdır. Bu yetkinin varlığı tescil ve ilana tabidir.

### Birlikte hareket: hangi şartlar aranır?

- Birden fazla tasfiye memuru bulunmalıdır.
- Şirket sözleşmesinde veya sonradan verilen bir kararla bir tasfiye memuruna tasfiye işlerini yalnız başına görme yetkisi tanınmamış olmalıdır.
- Tasfiye işlemi, tasfiye memurlarının birlikte hareket etmesiyle yapılmalıdır.
- Tek başına yetki tanınan bir tasfiye memuru varsa bu yetki kanunda öngörüldüğü şekilde tescil ve ilan edilmiş olmalıdır.

### Birlikte hareket: hangi sonuçları doğurur?

- Tasfiye memurları yalnız başına yetkili kılınmamışsa tasfiye işlerini birlikte görürler.
- Birlikte hareket kuralına aykırı olarak yalnız bir tasfiye memurunun yaptığı işlemin hukuki sonucu, bu maddenin doğrudan düzenlediği bir konu değildir; genel temsil ve yetki hükümlerine göre değerlendirilir.
- Tek başına yetki tanınan tasfiye memurunun yetkisi, kanunda öngörülen şekilde tescil ve ilan edilmedikçe üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
- Tek başına yetki kanunda öngörülen şekilde tescil ve ilan edilmiş ise tasfiye memuru tek başına işlem yapabilir.

### Birlikte hareket ile tek başına yetki arasındaki fark nedir?

- Yetki tanınmamış tasfiye memurları birlikte hareket eder; bu varsayılan kuraldır.
- Şirket sözleşmesi veya sonradan verilen bir kararla yalnız başına yetkili kılınan tasfiye memuru tek başına işlem yapabilir.

Sonuç: Tek başına yetkili memur, yetkisi tescil ve ilan edildiğinde tek başına tasfiye işlemi yapabilir; yetkisi tescil ve ilan edilmemişse varsayılan birlikte hareket kuralı geçerli kalır.

### Şirket sözleşmesi ile sonradan verilen karar: fark nedir?

- Yetkinin ana sözleşmede düzenlenmesi, tasfiye memurunun yetkisinin temel kaynağını oluşturur.
- Yetkinin sonradan alınan bir kararla verilmesi, sözleşmede düzenleme bulunmadığında veya değiştirilmek istendiğinde söz konusudur.

Sonuç: Her iki kaynağın da tek başına yetki için yeterli olduğu anlaşılır; ancak yetkinin kaynağına bakılmaksızın tescil ve ilan gerekliliği devam eder.

### Birlikte hareket: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Tek başına yetki tanınmamış tasfiye memurlarının her birinin ayrı ayrı işlem yapabileceğini varsaymak; kural birlikte hareket olduğu için bu varsayım yanlıştır.
- Tek başına yetkinin tescil ve ilan edilmemiş olmasına rağmen üçüncü kişilere karşı geçerli sayılabileceğini düşünmek.
- Tek başına yetkinin yalnızca şirket sözleşmesiyle verilebileceğini sanmak; sonradan verilen bir karar da yetki kaynağı olabilir.

### Nasıl ispat edilir?

- Tek başına yetki iddiasını ileri süren taraf, bu yetkinin şirket sözleşmesinde veya sonradan verilen kararda yer aldığını ispatlamakla yükümlüdür.
- Tek başına yetkinin varlığı, ticaret siciline yapılan tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yapılan ilan ile belgelenir.
- Tescil ve ilan yapılmadığını ileri süren taraf, bu eksikliği ticaret sicili kayıtlarıyla ortaya koyar; tescil ve ilanı bulunmayan yetki üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: Maddenin uygulanması için gerekli tescil ve ilan usulü ile tasfiye memurlarının atanmasına ilişkin ayrıntılı hükümler bu kanunun tasfiyeye ilişkin bölümünde yer alır.

## [TTK m.279 — Devir yasağı ve vekil etme](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-279)

Tasfiye memurunun görevini devretmesini ve bu görevin bir kısmını vekil yoluyla yürütülmesini düzenler. Devir yasağı tasfiye memurları ile üçüncü kişiler arasında geçerlidir; vekâlet ise belirli iş ve işlemler bakımından mümkündür. Tasfiye memurlarının seçimi, görevlendirilmesi ve görevden alınması (TTK m.278 ve ilgili hükümler), tasfiye memurlarının sorumluluğu (TTK m.280 ve ilgili hükümler) ve tasfiye sürecinin genel işleyişi bu maddenin konusu değildir. Ticari temsilcilik ve diğer tacir yardımcılarının yetkisi (TTK m.547 vd. ve Türk Borçlar Kanunu hükümleri), tasfiye memurlarının devrettiği işlerin hesabı ve sorumluluğu bu maddede düzenlenmemiştir.

### Devir yasağı ve vekil etme: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Görevin devri**: Tasfiye memurunun, tasfiye görevinin bütününü veya kendisine tanınan yetkiyi başka bir tasfiye memuruna ya da üçüncü kişiye bırakmasıdır. Bu madde uyarınca yasaktır.
- **Vekâlet (vekil edilme)**: Tasfiye memurlarının, belirli iş ve işlemlerin yürütülebilmesi için içlerinden birini veya bazılarını ya da üçüncü kişiyi vekil etmesidir. Görevin devrinden farklı olarak, sınırlı ve belirli işlerle sınırlıdır.
- **Belirli iş ve işlemler**: Vekâlete konu olabilecek, tasfiye görevinin bütününü kapsamayan, somut olarak tanımlanmış işlerdir. Görevin genel olarak devrini meşrulaştırmaz.

### Devir yasağı ve vekil etme: hangi şartlar aranır?

- Devredilen şeyin tasfiye memurunun görevi olması gerekir; görevin bütünü başka bir tasfiye memuruna, üçüncü kişiye veya bir vekile bırakılamaz.
- Vekil edilme halinde işin belirli iş ve işlemler olması gerekir; tasfiye görevinin genelini kapsayan bir vekâlet verilemez.
- Vekil edilme halinde vekil, tasfiye memurlarından biri, bazıları ya da üçüncü kişi olabilir.
- Vekil edilme, belirli iş ve işlemlerin yürütülebilmesi amacına bağlı olmalıdır; bu amaç dışında yapılan devir geçersiz kabul edilir.

### Devir yasağı ve vekil etme: hangi sonuçları doğurur?

- Tasfiye memuru görevini başka bir tasfiye memuruna veya üçüncü kişiye devrettiğinde, bu devir geçersizdir.
- Belirli iş ve işlemler için tasfiye memurlarından biri, bazıları veya üçüncü kişi vekil edilebilir.
- Vekâlet kapsamı dışında kalan işlemler, vekil eden tasfiye memurunu bağlamaz; vekilin yetkisini aşması durumunda ayrıca vekâletin sınırları incelenir.
- Madde metninde vekâletin yazılı yapılması, noterlik onayı veya tescil gibi bir şekil şartı yer almamaktadır.

### Görevin devri ile vekil edilme arasındaki fark nedir?

- Görevin devrinde tasfiye memuru, görevini bir başkasına bütünüyle bırakır ve kendisi görev dışına çıkar.
- Vekil edilmede tasfiye memuru görevini sürdürür, yalnızca belirli iş ve işlemleri başkasına yürüttürür.

Sonuç: Görevin devri yasaktır; belirli iş ve işlemler için vekil edilme ise madde tarafından açıkça izin verilmiştir.

### Tasfiye memuru ile üçüncü kişi vekil arasındaki fark nedir?

- Vekil, tasfiye memurlarından biri ya da bazıları olabilir ve bu durumda vekil zaten görev sahibidir.
- Vekil üçüncü kişi olduğunda, bu kişi tasfiye görevi sahibi değildir ve yalnızca belirli iş için yetkilendirilir.

Sonuç: Her iki halde de vekâletin kapsamı belirli iş ve işlemlerle sınırlıdır; üçüncü kişiye yapılan vekâlet, görev devri sayılmamalıdır.

### Devir yasağı ve vekil etme: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Belirli iş ve işlemler için verilen vekâleti, görevin genel devri gibi değerlendirmek.
- Üçüncü kişiye yapılan vekâleti tasfiye görevinin devri saymak; madde, üçüncü kişiyi de vekil olarak açıkça kabul etmektedir.
- Vekâletin sınırını aşan işlemleri vekil eden tasfiye memurunu bağlar kabul etmek.

### Nasıl ispat edilir?

- Görevin devredildiğini ileri süren taraf, devrin gerçekleştiğini ve bunun görevin bütününü kapsadığını ispatlamalıdır.
- Vekil edilmenin belirli iş ve işlemlerle sınırlı olduğunu savunan taraf, vekâletin kapsamını yazılı belge ya da fiili uygulama ile göstermelidir.
- Vekilin yetkisini aşıp aşmadığı konusunda ispat yükü, vekâletin kapsamına dayanan tarafa aittir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.278](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-278): Tasfiye memurlarının atanması ve görevlendirilmesine ilişkindir; devir yasağı bu görevin niteliğinden kaynaklanır.
- [6102 sayılı Kanun m.280](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-280): Tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenler; vekil edilen işlerde sorumluluğun kapsamı bu hükümle birlikte değerlendirilir.

## [TTK m.280 — Temsil](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-280)

Madde, tasfiye hâlindeki şirketi temsil eden tasfiye memurlarının yetkilerini, tasfiye memurlarının kollektif şirket adına düzenlenecek belgelerdeki imza şeklini ve tasfiye memurunun haksız fiilinden şirketin sorumluluğunu düzenler. Hüküm, tasfiye hâlindeki şirketler bakımından uygulanır. Maddede tasfiye memurlarının atanması, görevden alınması, tasfiye sürecinin işleyişi ve tasfiye sonunda şirketin sona ermesi düzenlenmez (TTK'nın tasfiyeye ilişkin diğer hükümleri). Tasfiye memurunun kendi sorumluluğu ile şirketin sorumluluğu arasındaki iç ilişki ve rücu ilişkisi de bu maddede yer almaz.

### Temsil: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tasfiye memuru**: Tasfiye hâlindeki şirketi mahkemede ve dışarıda temsil eden ve tasfiye işlemlerini yürüten kişidir. Maddenin temsil yetkisi bu kişilere tanınmıştır.
- **Olağan işlem ve işler**: Şirketin tasfiye amacına uygun, rutin nitelikteki işlemleridir. Sulh, feragat, kabul ve tahkim gibi yetkiler yalnız bu sınır içinde kullanılabilir.
- **Yararlılık ölçütü**: Tasfiye memurunun sulh, feragat, kabul ve tahkim gibi işlemleri yapabilmesi için, bu işlemlerin şirket bakımından yararlı olduğuna kanaat getirmiş olması gerekir.

### Temsil: hangi şartlar aranır?

- Tasfiye memurunun, tasfiye hâlinde bulunan şirketi temsil ediyor olması gerekir.
- Sulh, feragat, kabul ya da tahkim gibi bir işlemin, şirket için yararlı görülmesi gerekir.
- Bu işlemin olağan işlem ve işlerle sınırlı kalması gerekir; olağan işlem sınırı aşılıyorsa yalnız gereklilik hâlinde yeni işlem yapılabilir.
- Kollektif şirket adına düzenlenen belgelerin, şirketin unvanına 'tasfiye hâlinde bulunan... şirketinin tasfiye memurları' ibaresi eklenerek tasfiye memurları tarafından imzalanması gerekir.

### Temsil: hangi sonuçları doğurur?

- Tasfiye memurlarının temsil yetkisi, mahkemelerde ve dışarıda tasfiye hâlindeki şirket adına kullanılır.
- Tasfiye memurlarının sulh, feragat, kabul ve tahkim işlemleri şirket için yararlı görülerek ve olağan işlem sınırı içinde yapılırsa şirketi bağlar.
- Gereklilik hâlinde olağan sınırın dışında yeni işlemler de yapılabilir; bu işlemlerin şirketi bağlayabilmesi için gereklilik koşulunun gerçekleşmiş olması gerekir.
- Kollektif şirket adına düzenlenen belgelerde gerekli ibare eklenmeden tasfiye memurlarının imzası bulunmuyorsa, bu şart yerine getirilmemiş olur.
- Tasfiye memurunun görevini yaparken işlediği haksız fiillerden şirket de sorumludur; şirketin sorumluluğu tasfiye memurunun kişisel sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

### Tasfiye memurunun temsil yetkisi ile olağan işlem sınırındaki yetki ile olağanüstü yetki arasındaki fark nedir?

- Tasfiye memurları, olağan işlem ve işlerle sınırlı olmak koşuluyla sulh, feragat, kabul, tahkim ve hakem seçimi gibi işlemleri şirket için yararlı gördükleri takdirde yapabilir.
- Gereklilik hâlinde yeni işlemler de yapılabilir; ancak bu yetki de tasfiyenin amacıyla sınırlıdır ve olağan işlem sınırının dışına taşan işlemlerin kapsamı madde metninden tam olarak çıkmaz.

Sonuç: Sulh, feragat, kabul ve tahkim gibi işlemler yalnız olağan işlem ve işlerle sınırlı olarak yapılabilir; yararlılık ölçütü ve olağan işlem sınırı birlikte aranır.

### Temsil: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Tasfiye memurunun yetkisini ticari temsilcinin geniş yetkisiyle karıştırmak; tasfiye memurunun yetkisinin olağan işlem ve işlerle sınırlı olduğunu gözden kaçırmak.
- Sulh, feragat, kabul ve tahkim işlemlerinin yararlılık ölçütü aranmadan yapılabileceğini düşünmek.
- Kollektif şirket belgelerinde tasfiye ibaresinin gerekli olmadığını varsaymak; imzanın yalnız şirket unvanıyla atılabileceğini sanmak.
- Şirketin haksız fiil sorumluluğunu, tasfiye memurunun kişisel sorumluluğunun yerine geçen bir sorumluluk olarak yorumlamak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Tasfiye memurunun temsil yetkisinin kapsamı, tasfiye hâlindeki şirketin temsili bakımından kabul edilmektedir. (6. Hukuk Dairesi, 2014/12765 E., 2014/13606 K., 08.12.2014; Birinci Bölüm, 2018/13941 E., 03.02.2022)

### Nasıl ispat edilir?

- Tasfiye memurunun işlemini şirket adına ileri süren taraf, işlemin tasfiye memurunun temsil yetkisi kapsamında yapıldığını ispatlamalıdır.
- Tasfiye memurunun sulh, feragat veya tahkim gibi işlemlerinin şirket için yararlı olduğu ve olağan işlem sınırı içinde kaldığı, işlemin dayanağı belgelerle ispat edilmelidir.
- Kollektif şirket adına düzenlenen belgelerde tasfiye ibaresinin bulunup bulunmadığı, belgenin kendisiyle ispat edilir; ibarenin eksikliği şirketin bu belgeyle bağlanmadığı savunmasına dayanak yapılabilir.
- Tasfiye memurunun haksız fiilinden şirketin sorumluluğu iddiasında, fiilin tasfiye görevi sırasında işlendiğini ve zararı davacı ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.547](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-547): Ticari temsilcinin yetkisine ilişkin hükümlerle karşılaştırma yapılabilir; tasfiye memurları ticari temsilci atayabilir, ancak bu yetki tasfiye amacıyla sınırlıdır.

## [TTK m.281 — Yalnız başına hareket](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-281)

Madde, tasfiye halindeki şirketlerde üçüncü kişilerin tasfiye memurlarına yapacağı beyanların (teklif, icap, ihbar, ihtar ve tebliğ) kime yöneltileceğini ve tasfiye memurlarının kanun yollarına başvurma yetkisini düzenler. Uygulandığı kişiler, tasfiye süreci yürüten tasfiye memurları ile onlara yöneltilen üçüncü kişi beyanlarıdır. Maddede tasfiye memurlarının iç ilişkisi, görev ve yetki kaynağı, görevden alınması ya da sorumluluğu düzenlenmez (m.278 ve devamı). Tasfiyeye giriş ve tasfiye memurlarının atanması ile tasfiyenin sona ermesi de bu maddenin konusu değildir. Tasfiye memurlarının yönetim kurulu veya genel kurul kararlarıyla bağlı olup olmadığı da maddede yer almaz.

### Yalnız başına hareket: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tasfiye memuru**: Şirketin tasfiyesini yürüten ve şirketi temsil eden kişidir. Madde, tasfiye memurlarının birden fazla olabileceğini varsayar ve bu hâlde üçüncü kişi beyanlarının bunlardan birine yapılmasının yeterli olduğunu öngörür.
- **Üçüncü kişi beyanları**: Teklif, icap, ihbar, ihtar ve tebliğ gibi, şirket dışındaki kişilerin tasfiye sürecindeki şirkete yönelttiği irade açıklamaları ve bildirimlerdir. Maddenin koruma alanı bu beyanlarla sınırlıdır.
- **Tek başına hareket etme**: Birden fazla tasfiye memurundan her birinin, diğerlerinin katılımı olmaksızın işlem yapabilmesi anlamına gelir. Madde bunu yalnızca şirketin menfaati için tehlike umulan ve özellikle kanun yollarına başvurulan hallerle sınırlar.

### Yalnız başına hareket: hangi şartlar aranır?

- Beyanın üçüncü kişi tarafından yapılmış olması gerekir; şirket ortağının ya da tasfiye memurunun kendi beyanı bu fıkranın kapsamında değildir.
- Beyanın tasfiye memurlarından en az birine yöneltilmiş olması yeterlidir; tüm tasfiye memurlarına ayrı ayrı yöneltilmesi aranmaz.
- Beyanın teklif, icap, ihbar, ihtar ya da tebliğ niteliğinde olması gerekir.
- Tek başına hareket etme yetkisinden söz edilebilmesi için durumun şirketin menfaatleri için tehlike umulan hâllerden olması ve özellikle kanun yollarına başvurulması gerekir.

### Yalnız başına hareket: hangi sonuçları doğurur?

- Üçüncü kişinin beyanı tasfiye memurlarından birine ulaştığında, beyan şirkete karşı yapılmış sayılır ve sonuçlarını doğurur.
- Beyanın tasfiye memurlarının hepsine ayrı ayrı yapılması, bu fıkranın uygulanması için gerekli değildir.
- Tehlike hâlinde kanun yollarına başvuran her tasfiye memuru, diğer memurların onayını almadan şirket adına bu işlemi yapabilir.
- Tehlike ve kanun yolu koşulu gerçekleşmediğinde tasfiye memurlarının tek başına hareket yetkisi doğmaz; işlemler ortak hareketle yapılır.

### Beyanın birine yöneltilmesi ile tüm tasfiye memurlarına yöneltilmesi arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkraya göre üçüncü kişi beyanı, tasfiye memurlarından yalnızca birine yapıldığında geçerli ve yeterlidir.
- Beyanın bütün tasfiye memurlarına ayrı ayrı yöneltilmesi, maddenin aradığı bir koşul değildir.

Sonuç: Birden fazla tasfiye memuru olan şirkette beyanın tek bir memura ulaşması, şirkete karşı hüküm doğurmaya yeter.

### Genel kural ile tehlike hâlinde kanun yollarına başvuru arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkradaki genel düzen, tasfiye memurlarının işlemlerini birlikte yürütmesini öngörür; her memur tek başına hareket edemez.
- İkinci fıkra, şirketin menfaati için tehlike umulan hâllerde ve özellikle kanun yollarına başvurmada memurların tek başına hareket edebileceğini belirtir.

Sonuç: Tehlike hâlinde, örneğin bir kararın iptali davası veya itiraz gibi kanun yollarında, her tasfiye memuru diğerlerinin katılımı olmadan işlem yapabilir.

### Yalnız başına hareket: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Beyanın tasfiye memurlarının tamamına yöneltilmesini geçerlilik koşulu saymak; madde yalnızca birine yapılmasını yeterli görür.
- Tasfiye memurlarının her işlemde tek başına hareket edebileceğini varsaymak; ikinci fıkradaki yetki yalnızca tehlike ve kanun yolu hâlleriyle sınırlıdır.
- Kanun yolları dışındaki olağan tasfiye işlemlerinde tek başına hareket yetkisini kullanmak; bu yetki özellikle kanun yollarına başvurma ile sınırlıdır.

### Nasıl ispat edilir?

- Üçüncü kişi beyanının tasfiye memurlarından birine yapıldığını ileri süren taraf, bunu ispatlamak zorundadır; beyanın ulaştığı tarih ve kişi bilgisi yazılı belgelerle (tebligat belgesi, ihtarname, iadeli taahhütlü mektup) gösterilebilir.
- Beyanın tüm tasfiye memurlarına yöneltilmediğini ileri süren karşı taraf, bu savunmasını kendisi ispatlar; ancak madde açısından bu bir geçerlilik koşulu değildir.
- Tek başına hareket yetkisini kullanan tasfiye memurunun, şirketin menfaati için tehlike umulan bir durumun varlığını ve kanun yoluna başvurmanın bu kapsamda olduğunu göstermesi gerekir.
- Tek başına hareket yetkisinin kullanıldığı iddiası ile diğer memurların itirazı arasında, tehlikenin varlığı hakkında kanıt sunma yükü işlemi yapan memura aittir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.278](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-278): Tasfiye memurlarının atanmasına ve görevlerine ilişkin genel düzenlemeler bu maddenin uygulanacağı kişi çevresini belirler. Bu bağlamda atıf değil, madde kapsamının tamamlayıcısıdır.

## [TTK m.282 — Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-282)

Madde, limited şirket tasfiye memurlarının kanundan doğan yetkilerinin ortaklar tarafından daraltılması veya genişletilmesinin koşullarını ve bu daraltmanın üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için gereken şartı düzenler. Yetkinin daraltılması veya genişletilmesi, ortakların oybirliği ya da haklı sebep varlığında mahkeme kararı yoluyla yapılabilir. Madde, tasfiye memurlarının yetkilerine ilişkin düzenlemesi bakımından limited şirketlere uygulanır. Maddede tasfiye memurlarının atanması, görevden alınması ve tasfiye sürecinin işleyişi düzenlenmemiştir (ilgili hükümler TTK m.547 vd. ve TTK m.282'nin bağlı olduğu tasfiye hükümleridir). Tasfiye memurunun sorumluluğu ile tasfiyeye ilişkin tescil ve ilan yükümlülükleri de bu maddenin kapsamı dışındadır. Müdürlerin yetki sınırlandırmasına ilişkin TTK m.630 da bu maddede değil, ayrı bir hükümde düzenlenmiştir.

### Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tasfiye memuru**: Şirketin sona ermesinden sonra tasfiye işlemlerini yürüten ve şirketi temsil eden kişidir. Kanun gereği haiz olduğu yetkiler, şirketin tasfiyesini yürütmek için gereken temsil ve işlem yetkisini kapsar.
- **Yetkinin daraltılması**: Tasfiye memurunun kanundan doğan yetkilerinin ortaklar kararıyla kapsamının azaltılmasıdır. Daraltma, kanunda tasfiye memuruna tanınan yetkilerin bir kısmının kaldırılması ya da sınırlandırılması anlamına gelir.
- **Yetkinin genişletilmesi**: Tasfiye memurunun kanundan doğan yetkilerinin ortaklar kararıyla artırılmasıdır. Bu işlem de daraltma gibi oybirliği veya mahkeme kararına bağlıdır.
- **Haklı sebep**: Mahkemeden yetki değişikliği istenmesi için aranan, tasfiyenin yürütülmesini olumsuz etkileyen ağır durumdur. Maddede tanımlanmamıştır; takdiri mahkemeye aittir.
- **İyiniyetli üçüncü kişi**: Tasfiye memurunun yetkisinin daraltıldığını bilmeden onunla işlem yapan kişidir. Yetki daraltması, tescil ve ilan yapılmamışsa bu kişiye karşı ileri sürülemez.

### Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması: hangi şartlar aranır?

- Yetkilerin daraltılması ya da genişletilmesi için ortakların oybirliğiyle karar vermesi veya haklı sebeplerin bulunması durumunda mahkemeden karar alınması gerekir.
- Haklı sebebin varlığı, mahkeme kararı yoluyla yapılan değişiklikte aranır; oybirliği ile yapılan değişiklikte haklı sebep aranmaz.
- Yetki daraltmasının üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için tescil ve ilan yapılmış olması gerekir.
- Tescil ve ilan yapılmamış daraltma, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

### Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması: hangi sonuçları doğurur?

- Ortakların oybirliğiyle ya da haklı sebeple mahkeme kararıyla yapılan daraltma, tasfiye memurunun kanundan doğan yetkilerini kapsamını azaltarak sınırlar.
- Ortakların oybirliğiyle ya da mahkeme kararıyla yapılan genişletme, tasfiye memurunun yetkilerini kanundaki kapsamın ötesine çıkarabilir.
- Tescil ve ilan yapılmamışsa, daraltma iyiniyetli üçüncü kişiler bakımından hüküm doğurmaz ve bu kişiler daraltmaya karşı korunur.
- İyiniyetli üçüncü kişi olmayan, yani daraltmayı bilen ya da bilmesi gereken kişiye karşı tescil ve ilan şartı aranmaksızın daraltma ileri sürülebilir.

### Oybirliği ile mahkeme kararı arasındaki fark nedir?

- Ortakların oybirliğiyle yapılan daraltma ve genişletme, mahkemeye başvurulmadan gerçekleşir.
- Haklı sebep bulunduğunda ortaklardan biri mahkemeden karar isteyerek yetkiyi daraltabilir ya da genişletebilir.

Sonuç: Oybirliği yoksa ve haklı sebep bulunmuyorsa yetki değişikliği yapılamaz; haklı sebep varsa oybirliği aranmadan mahkeme yoluyla değişiklik mümkündür.

### Tescilli ile tescilsiz yetki daraltması arasındaki fark nedir?

- Tescil ve ilan edilmiş yetki daraltması, üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilir.
- Tescil ve ilan edilmemiş yetki daraltması, iyiniyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez.

Sonuç: İyiniyetli üçüncü kişi, tescil ve ilan olmadığı sürece daraltmadan etkilenmez ve tasfiye memurunun işlemi onu bağlar.

### Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Tescil ve ilan şartını, daraltmanın geçerliliği şartı ile karıştırmak; madde, tescil ve ilanın yokluğunda daraltmanın taraflar arasında geçerli olduğunu, yalnızca iyiniyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülemeyeceğini düzenler.
- Haklı sebebi olan her durumda oybirliğinin aranmayacağını varsaymak; haklı sebep, mahkeme yoluyla değişiklik için aranan koşuldur, oybirliğinin yerine geçen bir ölçüt değildir.
- Mahkeme kararı yoluyla yetki değişikliğinin, oybirliğinin bulunmadığı her hâlde haklı sebep aranmaksızın yapılabileceğini düşünmek; mahkemeye başvuru haklı sebep varlığına bağlıdır.

### Nasıl ispat edilir?

- Yetkinin daraltılmasını veya genişletilmesini ileri süren taraf, oybirliğinin ya da haklı sebebin varlığını ispatlamakla yükümlüdür; oybirliği için ortakların yazılı kararı, haklı sebep için ise olguların somut delilleri (belge, tanık, bilirkişi raporu) kullanılır.
- Daraltmanın iyiniyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilmesi için tescil ve ilanın yapıldığını ileri süren taraf, bunu ticaret sicili kaydı ile ispatlar.
- İyiniyetli üçüncü kişi olduğunu savunan kişi, daraltmayı bilmediğini ileri sürer; karşı taraf ise onun bilmesi gerektiğini ispat etmelidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.547](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-547): Tasfiye memurlarının atanmasını ve tasfiye hükümlerini düzenler; bu maddedeki yetkiler tasfiye memurunun yetkileri olduğu için ilgilidir.
- [6102 sayılı Kanun m.630](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-630): Limited şirket müdürlerinin yetkilerinin sınırlandırılmasını ve haklı sebeple mahkemeden yetki değişikliği istenmesini düzenler; benzer bir mekanizma içerir.
- [6102 sayılı Kanun m.629](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-629): Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması ve tescil ile ilanına anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulandığını belirtir.

## [TTK m.283 — Tescil ve ilan](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-283)

Madde, tasfiye memurlarının atanmasına, değiştirilmesine, görevden alınmasına ve yetkilerine ilişkin şirket sözleşmesi hükümlerinin ve ortaklar ya da mahkeme tarafından verilen tasfiyeye ilişkin kararların ticaret siciline tescil ve ilanını zorunlu kılar. Madde, tescil ve ilan yükümlülüğünü düzenler; tescilin hüküm doğurma anını, ilanın etkisini ve tescil edilmeyen kararın sonucunu düzenlemez. Tasfiye memurunun görev ve yetkileri, tasfiye sürecinin yürütülmesi ve tasfiye sonunda yapılacak işlemler bu maddede değil, tasfiyeye ilişkin diğer hükümlerde yer alır. Tescil ve ilanın üçüncü kişiler bakımından etkisi ile ticaret siciline güven ilkesi ayrı maddelerde düzenlenmiştir.

### Tescil ve ilan: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tasfiye memuru**: Şirketin sona ermesinden sonra tasfiye işlemlerini yürüten kişidir. Maddenin konusu, bu kişinin atanması, değiştirilmesi, görevden alınması ve yetkilerinin tescil ve ilan yükümlülüğüdür.
- **Tescil ve ilan şartı**: Maddede sayılan hususların ticaret siciline kaydedilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi zorunluluğudur. Madde bu yükümlülüğü öngörür, ancak tescil ve ilanın hangi andan itibaren hüküm doğuracağını belirtmez.
- **Tasfiyeye ilişkin karar**: Ortaklar veya mahkeme tarafından, tasfiye memuru ve tasfiye sürecine ilişkin verilen kararlardır. Kararın tescil ve ilan edilmesi gerekir.

### Tescil ve ilan: hangi şartlar aranır?

- Tasfiye memurunun atanmasına, değiştirilmesine, görevden alınmasına veya yetkilerine ilişkin bir şirket sözleşmesi hükmü ya da ortaklar veya mahkeme tarafından verilmiş tasfiyeye ilişkin bir karar bulunmalıdır.
- Bu hüküm veya karar ticaret siciline tescil edilmelidir.
- Tescil edilen hüküm veya karar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmelidir.

### Tescil ve ilan: hangi sonuçları doğurur?

- Tasfiye memurunun atanmasına, değiştirilmesine, görevden alınmasına veya yetkilerine ilişkin şirket sözleşmesi hükümleri tescil ve ilan edilmedikçe bu maddenin öngördüğü şart yerine getirilmiş olmaz.
- Ortaklar veya mahkeme tarafından verilen tasfiyeye ilişkin kararlar da tescil ve ilan edilmedikçe şartı yerine getirmiş olmaz.
- Madde, tescil ve ilan edilmeyen hükmün veya kararın hükümsüz olduğunu açıkça söylemez; bu sonuç, TTK m.36 ve sicilin olumsuz etkisi kuralları çerçevesinde değerlendirilir.

### Tescil ve ilan şartı ile hüküm doğurma anı arasındaki fark nedir?

- Madde, tasfiye memurlarına ilişkin hüküm ve kararların tescil ve ilanını şart koşar.
- Tescil ve ilanın üçüncü kişiler bakımından ne zaman sonuç doğuracağı TTK m.36'da düzenlenmiştir; bu maddede bu konuya ilişkin hüküm yoktur.

Sonuç: Tescil ve ilanın zamanlaması için TTK m.36'ya bakılır; tescil ve ilan şartının yerine getirilmesi ile hüküm doğuş anı ayrı sorulardır.

### Tescil ve ilan: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Tescil ve ilan şartını, tescilin üçüncü kişilere karşı hüküm doğuracağı anla karıştırmak; bu iki konu ayrı değerlendirilmelidir.
- Maddenin tescil ve ilan yükümlülüğünü getirdiğini, tescil edilmeyen hükmün kendiliğinden geçersiz olduğu sonucuna bağlamak; madde bu sonucu açıkça söylemez.
- Tasfiye memurunun görev ve yetkilerini bu maddeden çıkarmaya çalışmak; madde yalnızca tescil ve ilan yükümlülüğünü düzenler.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Tescil ve ilanın üçüncü kişiler bakımından hüküm doğurma anının TTK m.36 ile belirlendiği kabul edilmektedir.

### Nasıl ispat edilir?

- Tescil ve ilan yükümlülüğünün yerine getirildiğini, tescil kaydı ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki ilan ile ispatlamak gerekir; bu belgeler ticaret sicili kayıtlarından alınabilir.
- Tasfiye memurunun atanmasına ilişkin şirket sözleşmesi hükmü ya da tasfiyeye ilişkin karar, bu hüküm ya da kararın yazılı belgesi ile ispatlanır.
- Tescil ve ilan edilmediğini ileri süren taraf, bu eksikliği ticaret sicili kaydının incelenmesi yoluyla ispatlayabilir; üçüncü kişinin bilgisi ya da bilmesi gerektiği iddiası ise karşı tarafça ispatlanmalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.36: Tescil ve ilanın üçüncü kişiler bakımından hangi andan itibaren hüküm doğuracağını düzenler; bu maddede öngörülen tescil ve ilanın etkisini belirler.
- 6102 m.35: Ticaret sicilinin aleniyeti ve tescil olunan hususların ilan edilmesi zorunluluğunu düzenler; bu maddenin ilan yükümlülüğünün dayanağıdır.
- 6102 m.37: Tescil ile ilan arasında aykırılık bulunması halinde iyi niyetli üçüncü kişilerin ilan edilen duruma güvenini korur; tescil ve ilanın sonucunu tamamlar.

## [TTK m.284 — Vı- ücret](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-284)

Bu madde, tasfiye memurlarının ücret hakkını iki ayrı çerçevede düzenler: ortaklar arasından seçilen tasfiye memurlarının ücret alıp alamayacağını ve ortak olmayanlardan atanan tasfiye memurlarının uygun ücret isteme hakkını ve bu konudaki uyuşmazlığın yargıya taşınmasını. Ortak olmayan tasfiye memurunun ücreti hâlin gereğine göre takdir edilir. Madde, tasfiye memurunun görev ve yetkilerini, tasfiyenin nasıl yürütüleceğini, tasfiye memurunun atanması ve görevden alınmasını düzenlemez (ilgili hükümler TTK'nın tasfiyeye ilişkin diğer maddelerindedir). Tasfiye memurunun sorumluluğu ve hesap verme yükümü ile tasfiye sonunda yapılan işlemlerin tescili ve ilanı da bu maddenin kapsamında değildir. Madde, tacir yardımcıları genel hükümlerini de (TTK 20 ve sonrası) doğrudan konu etmez.

### Vı- ücret: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tasfiye memuru**: Şirketin tasfiyesini yürüten, şirketi temsil eden ve tasfiye işlemlerini gerçekleştiren kişidir. Bu madde bakımından önemli olan, ortaklar arasından mı yoksa ortak olmayanlar arasından mı atandığıdır.
- **Ortak tasfiye memuru**: Şirket ortaklarından seçilen tasfiye memurudur. Ücret alma hakkı, sözleşmede veya sonradan verilmiş bir kararda açıkça öngörülmedikçe doğmaz.
- **Ortak olmayan tasfiye memuru**: Şirket ortağı olmayan kişilerden atanan tasfiye memurudur. Ücret kararlaştırılmamış olsa bile, hâlin gereğine göre takdir edilecek uygun bir ücret isteyebilir.
- **Uygun ücret**: Ücret kararlaştırılmadığında, işin niteliği, süresi ve yükü gibi hâlin gereklerine göre belirlenen ücrettir. Madde metninde miktar ya da ölçüt sayılmamıştır; takdir yargı yoluyla yapılır.

### Vı- ücret: hangi şartlar aranır?

- Ortaklar arasından seçilen tasfiye memurunun ücret alabilmesi için, sözleşmede veya sonradan verilmiş bir kararda ücret öngörülmüş olması gerekir.
- Ortak olmayan birinin tasfiye memuru olarak atanmış olması gerekir.
- Ortak olmayan tasfiye memurunun ücret talep edebilmesi için ücret kararlaştırılmış olması şart değildir; hâlin gereğine göre uygun bir ücret istenebilir.
- Ücret miktarında taraflar anlaşamamışsa uyuşmazlığın yargı yoluna götürülmüş olması gerekir.

### Vı- ücret: hangi sonuçları doğurur?

- Ortaklar arasından seçilen tasfiye memuru, sözleşmede veya sonradan verilmiş bir kararda ücret öngörülmemişse ücret alamaz.
- Sözleşmede veya sonradan verilmiş bir kararda ücret öngörülmüşse, ortak tasfiye memuru bu ücreti alabilir.
- Ortak olmayan tasfiye memuru, ücret kararlaştırılmamış olsa bile hâlin gereğine göre uygun bir ücret isteyebilir.
- Ücret konusunda uyuşmazlık çıkarsa taraflar yargı yoluna başvurabilir ve ücret mahkemece belirlenir.
- Madde metninde 'uygun ücret' için bir miktar ya da hesap yöntemi gösterilmediğinden, ücretin ölçütleri hâlin özelliklerine göre takdir edilir.

### Ortak tasfiye memuru ile ortak olmayan tasfiye memuru arasındaki fark nedir?

- Ortaklar arasından seçilen tasfiye memuru, ücret alma hakkını ancak sözleşmede veya sonradan verilmiş bir kararda ücret öngörülmüşse elde eder.
- Ortak olmayan tasfiye memuru, ücret kararlaştırılmasa bile uygun bir ücret isteyebilir.

Sonuç: Ortak olmayan tasfiye memuru için ücret hakkı varsayılırken, ortak tasfiye memuru için ücret, açık bir karar bulunmadıkça doğmaz.

### Kararlaştırılmış ücret ile kararlaştırılmamış ücret (ortak olmayan) arasındaki fark nedir?

- Taraflar ücret konusunda anlaşmışsa kararlaştırılan ücret esas alınır.
- Ücret kararlaştırılmamışsa, hâlin gereğine göre takdir edilecek uygun ücret istenebilir.

Sonuç: Kararlaştırılmamış hâlde ücret miktarı taraflar anlaşamazsa yargı yoluyla belirlenir.

### Vı- ücret: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Ortak tasfiye memurunun da genel kural olarak ücret alabileceğini varsaymak; ücret ancak sözleşme veya karar ile öngörülmüşse doğar.
- Ortak olmayan tasfiye memuru için ücret kararlaştırılmadığı gerekçesiyle ücret hakkını tamamen reddetmek; madde uygun ücret talebine olanak tanır.
- Uygun ücreti sabit bir tutar ya da kanunda öngörülmüş bir oran gibi değerlendirmek; madde miktar belirlememiştir, takdir hâlin gereğine göre yapılır.
- Ücret uyuşmazlığında doğrudan tasfiye kurulu ya da şirket kararına bağlamak; madde taraflara yargı yolunu açıkça tanımıştır.

### Nasıl ispat edilir?

- Ortak olmayan tasfiye memurunun uygun ücret talebini ileri süren kişi, görevi üstlendiğini ve işi yaptığını ispatla yükümlüdür; hizmetin niteliği ve süresi bu ispatın kapsamını oluşturur.
- Ortak tasfiye memurunun ücret talebinde, sözleşmede veya sonradan verilmiş kararda ücret öngörüldüğünü gösteren yazılı belge ana delildir; bu belge yoksa ücret talebi dayanaksız kalır.
- Ücret miktarı uyuşmazlığında uygun ücretin belirlenmesi için bilirkişi incelemesi ve hâlin özelliklerine ilişkin tanık ya da belge delilleri kullanılabilir.
- Ücret kararlaştırılmadığını ileri süren karşı taraf, bu iddiasını ispatlamakla yükümlüdür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.20](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-20): Tacirin ticari iş ve hizmetler için uygun ücret isteyebilmesini düzenleyen genel hükümdür; tasfiye memurunun ücret hakkında benzer bir ölçüt getirir ve uygulamada bu hükmün tasfiye memuru bakımından dayanak olarak anılması tartışmalıdır.

## [TTK m.285 — Sorumluluk](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-285)

Madde, tasfiye memurlarının kanuna, şirket sözleşmesine veya iş görme şartlarını gösteren diğer hükümlere aykırı hareketinden doğan sorumluluğunu düzenler; tasfiye memurlarının kendi atadığı veya hizmete aldığı kimselerin aykırı davranışlarından doğan sorumluluğunu ve bu sorumluluklarda zamanaşımı süresini kapsar. Madde, tasfiye memurlarının sorumluluğunu konu alır ve diğer organ üyelerinin sorumluluğunu düzenlemez. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğu (m.553) ile sorumluluk davasının genel çerçevesi (m.553 ve m.557) bu maddede düzenlenmez. Kuruluştan önceki işlemlerden sorumluluk (m.353 ve m.355 kapsamındaki düzenleme) ile kusursuzluk ispatının genel yapısı bu maddede yer almaz. Tasfiye memurlarının atanması, görevleri ve tasfiye işlemlerinin yürütülmesi (m.536 ve devamı) bu maddenin konusu değildir.

### Sorumluluk: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tasfiye memuru**: Şirketin sona ermesinin ardından tasfiye sürecini yürüten ve şirketi temsil eden kişidir. Madde bakımından sorumluluk, bu sıfatla yapılan aykırı hareketlerden doğar.
- **Müteselsil sorumluluk**: Zarara birden fazla kişinin birlikte sebep olması halinde, zarar görenin tüm zararı bunlardan dilediğine karşı isteyebilmesi anlamına gelir. Maddede tasfiye memurları bakımından kusursuzluğu ispat edilmedikçe bu sorumluluk doğar.
- **Kusursuzluk karinesi**: Tasfiye memurunun kusurlu olduğu, aykırılık ve zarar gerçekleştiğinde kanunen kabul edilen varsayımdır. Tasfiye memuru kusursuz olduğunu ispatlayarak sorumluluktan kurtulabilir.
- **Kendi sorumluluğu altında kullanılan kişiler**: Tasfiye memurlarının atadığı veya hizmete aldığı kişilerdir. Bunların kanuna, şirket sözleşmesine veya iş görme şartlarına aykırı hareketleri, ikinci fıkra uyarınca tasfiye memurlarına yüklenir.
- **Dava zamanaşımı**: Sorumluluk davasının süre içinde açılmaması hâlinde davanın zamanaşımına uğraması anlamına gelir. Madde, iki yıllık ve beş yıllık süreleri ve suç hâlinde uzayan süreyi düzenler.

### Sorumluluk: hangi şartlar aranır?

- Tasfiye memurunun kanuna, şirket sözleşmesine veya iş görme şartlarını gösteren diğer hükümlere aykırı bir hareketinin bulunması gerekir.
- Aykırı hareket sonucunda üçüncü kişilerin veya ortakların zarara uğramış olması gerekir.
- Aykırı hareket ile zarar arasında illiyet bağı bulunması gerekir.
- Tasfiye memurunun bu aykırılıkta kusurlu olması gerekir; kusursuzluk ispatlanırsa sorumluluk doğmaz. Kusurun ispatı tasfiye memuruna düşer.
- Tasfiye memurunun atadığı veya hizmete aldığı kişilerin aykırı hareketleri nedeniyle sorumluluk için, bu kişilerin hareketinin kanuna, şirket sözleşmesine veya iş görme şartlarına aykırı olması gerekir; bu durumda TBK m.116 uygulanır.
- Dava, zararın ve failin öğrenildiği tarihten itibaren iki yıl ile zararı doğuran fiilden itibaren beş yıl içinde açılmalıdır; fiil suç oluşturuyorsa ve ceza zamanaşımı daha uzunsa o süre uygulanır.

### Sorumluluk: hangi sonuçları doğurur?

- Aykırı hareket, zarar ve illiyet bağı varsa tasfiye memurları üçüncü kişilere ve ortaklara karşı müteselsil olarak sorumlu olur.
- Tasfiye memuru kusursuz olduğunu ispatlarsa birinci fıkra gereği sorumluluktan kurtulur.
- Tasfiye memurunun atadığı veya hizmete aldığı kişilerin aykırı hareketleri nedeniyle de tasfiye memurları TBK m.116 uyarınca üçüncü kişilere ve ortaklara karşı müteselsil sorumlu olur.
- İki yıllık süre geçmişse dava açılamaz; beş yıllık süre dolmuşsa, öğrenme tarihi ne olursa olsun dava açılamaz.
- Fiil suç oluşturuyorsa ve ceza zamanaşımı daha uzunsa tazminat davası bu uzun süreye tabi olur.
- Sorumluluk, tasfiye memurunun kendi kusurundan doğduğu için yalnız kusurlu tasfiye memuru bakımından ayrıca değerlendirilir.

### Tasfiye memurunun kendi fiili ile atadığı kişilerin fiili arasındaki fark nedir?

- Tasfiye memurunun bizzat kendi aykırı hareketi, birinci fıkra kapsamındadır ve kusursuzluğunu ispatlamadıkça sorumludur.
- Atadığı veya hizmete aldığı kişilerin aykırı hareketi, ikinci fıkra kapsamındadır ve tasfiye memuru bunlardan TBK m.116 uyarınca sorumlu tutulur.

Sonuç: İkinci fıkrada kusursuzluk karinesi değil TBK m.116 hükmü uygulanır; sorumluluk, hangi kişinin hangi aykırı hareketten sorumlu olduğuna göre ayrı değerlendirilir.

### İki yıllık ile beş yıllık zamanaşımı süreleri arasındaki fark nedir?

- İki yıllık süre, zararın ve failin öğrenildiği tarihten itibaren işler.
- Beş yıllık süre, zararı doğuran fiilden itibaren işler ve her hâlde geçerlidir.

Sonuç: Her iki süre birlikte işler; hangisi önce dolarsa dava açılamaz. Suç oluşturan fiilde ceza zamanaşımının uzun olması hâlinde tazminat davası da o süreye tabi olur.

### Genel süre ile suç oluşturan fiil arasındaki fark nedir?

- Fiil bir suç oluşturmuyorsa iki ve beş yıllık süreler uygulanır.
- Fiil bir suç oluşturuyor ve Türk Ceza Kanunu'na göre dava zamanaşımı daha uzunsa, tazminat davasına o uzun süre uygulanır.

Sonuç: Maddenin üçüncü fıkrasının ikinci cümlesi uyarınca beş yıllık sınır bu hâlde uygulanmaz; ceza zamanaşımı esas alınır.

### Sorumluluk: sık yapılan hatalar nelerdir?

- İkinci fıkrada yer alan sorumluluğu kusursuzluk karinesine bağlamak; bu sorumluluk TBK m.116 hükmüne göre değerlendirilir.
- Beş yıllık süreyi öğrenme tarihinden başlatmak; beş yıl fiilden itibaren işler ve öğrenme tarihi bu süreyi uzatmaz.
- İki yıllık süreyi yalnızca fiil tarihinden saymak; bu süre zararın ve failin öğrenildiği tarihten başlar.
- Suç oluşturan fiilde tazminat davasına her zaman beş yıllık süreyi uygulamak; ceza zamanaşımı daha uzunsa o süre esas alınır.
- Zamanaşımının kendiliğinden dikkate alındığını varsaymak; zamanaşımı def'i olarak ileri sürülmelidir.
- Tasfiye memurunun sorumluluğunu m.553 veya m.557'deki genel çerçeveyle karıştırmak; m.285 yalnızca tasfiye memurlarına ilişkindir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Tasfiye memurunun zamanaşımı savunmasında iki yıllık sürenin zararın ve failin öğrenilme tarihinden başladığı, beş yıllık süre ile birlikte değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2023/2202 E., 2024/461 K., 21.03.2024; Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/43 E., 2023/491 K., 01.06.2023)
- Zamanaşımı savunmasının tarafın def'i olarak ileri sürülmesi gerektiği ve mahkemece kendiliğinden dikkate alınmadığı uygulamada kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/1575 E., 2024/134 K., 01.02.2024)
- Tasfiye memurunun görevini yerine getirmediği ve sürenin geçtiği savunmasıyla davanın reddi istenebilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/1575 E., 2024/134 K., 01.02.2024)
- Tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını koruma yükümlülüğünün, şirketin ticaret sicilinden silinmesi ile tüzel kişiliğin sona ermesi arasında bağlantı kurularak değerlendirildiği görülmektedir. (Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/602 E., 2021/545 K., 21.10.2021)

### Nasıl ispat edilir?

- Asıl talebi ileri süren davacı, tasfiye memurunun kanuna, şirket sözleşmesine veya iş görme şartlarına aykırı hareketini, zararı ve bu iki unsur arasındaki illiyet bağını ispatlamakla yükümlüdür.
- Tasfiye memuru, birinci fıkra uyarınca kusursuz olduğunu ispatlamakla yükümlüdür; kusursuzluğu ispat edemezse sorumluluk doğar.
- Davacı, zararın ve failin öğrenildiği tarihi ispatla yükümlüdür; zamanaşımı savunmasında bu tarih, tasfiye memurunun dayandığı delillerle tespit edilir.
- Tasfiye memuru, ikinci fıkra kapsamında atadığı kişilerin aykırı hareketini ileri sürüyorsa bu hareketin kanun, sözleşme veya iş görme şartlarına aykırı olmadığını ispatlamaya çalışır.
- Zamanaşımı savunmasını ileri süren taraf, sürenin dolduğunu ve dava tarihini belgeyle ortaya koyar.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.116](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-116): Bu madde, TTK m.285/2 kapsamında değil ama atıf yoluyla kullanılan TBK m.116'dır; tasfiye memurunun atadığı kişilerin fiillerinden sorumluluğunu düzenler. Madde metninde açıkça TBK m.116 olarak anılmaktadır, bu nedenle atıf yazılır.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.116: Madde metninde açıkça anılan hükümdür. Tasfiye memurunun atadığı veya hizmete aldığı kişilerin fiillerinden müteselsil sorumluluğun dayanağını oluşturur.
- [6102 sayılı Kanun m.553](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-553): Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu genel olarak düzenleyen hükümdür; kusurun ispatı ve sorumluluk şartları bakımından bu maddeyle birlikte okunur.
- [6102 sayılı Kanun m.557](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-557): Birden çok sorumlu arasında farklılaştırılmış teselsülü düzenler; m.285'teki müteselsil sorumluluğun iç ilişkideki paylaşımını belirler.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| iki yılda | [m.285](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-285) | (3) Bu davalar, davacının, zararı ve faili öğrendiği tarihten itibaren iki yılda ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yılda zamanaşımına uğrar. |
| beş yılda | [m.285](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-285) | (3) Bu davalar, davacının, zararı ve faili öğrendiği tarihten itibaren iki yılda ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yılda zamanaşımına uğrar. |

## Konuda geçen kararlar

- 6. Hukuk Dairesi, 2014/12765 E., 2014/13606 K., 08.12.2014 (m.280)
- Birinci Bölüm, 2018/13941 E., 03.02.2022 (m.280)
- Denizli Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 2025/287 E., 2025/278 K., 20.02.2025 (m.285)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2023/2202 E., 2024/461 K., 21.03.2024 (m.285)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/1575 E., 2024/134 K., 01.02.2024 (m.285)
- Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/43 E., 2023/491 K., 01.06.2023 (m.285)
- Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/602 E., 2021/545 K., 21.10.2021 (m.285)

---

Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/islem-bicimine-iliskin-hukumler