---
title: "Ortak hükümler ve şirketler topluluğu — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.191–201"
last_amended: "2012-06-26"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/ortak-hukumler-ve-sirketler-toplulugu"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Ortak hükümler ve şirketler topluluğu

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Genel hükümler — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

TTK m.191, birleşme, bölünme ve tür değiştirmede ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmaması ya da ayrılma karşılığının uygun belirlenmemesi hâllerinde ortağın açabileceği denkleştirme davasını düzenler. TTK m.193, yapısal değişikliklere (birleşme, bölünme, tür değiştirme) herhangi bir şekilde katılmış kişilerin şirketlere, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumluluğunu kusur esasına bağlar ve bu sorumluluğun hangi hallerde saklı kalacağını düzenler.

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.191–201 hükümlerini kapsar: ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi, birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları, sorumluluk, ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme, hâkim ve bağlı şirket, pay ve oy oranlarının hesaplanması, karşılıklı iştirak, bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri, bağlı ve hâkim şirketlerin raporları, bağlı şirketler hakkında bilgi alma, hakların donması.

- [TTK m.191 — Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-191)
- [TTK m.192 — Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-192)
- [TTK m.193 — Sorumluluk](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-193)
- [TTK m.194 — Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-194)
- [TTK m.195 — Hâkim ve bağlı şirket](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-195)
- [TTK m.196 — Pay ve oy oranlarının hesaplanması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-196)
- [TTK m.197 — Karşılıklı iştirak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-197)
- [TTK m.198 — Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-198)
- [TTK m.199 — Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-199)
- [TTK m.200 — Bağlı şirketler hakkında bilgi alma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-200)
- [TTK m.201 — Hakların donması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-201)

## [TTK m.191 — Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-191)

Madde, birleşme, bölünme ve tür değiştirmede ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmaması ya da ayrılma karşılığının uygun belirlenmemesi hâllerinde ortağın açabileceği denkleştirme davasını düzenler. Dava, asliye ticaret mahkemesinden uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteme hakkını kapsar; mahkeme kararının aynı hukuki durumdaki diğer ortaklar bakımından da hüküm doğurması, dava giderlerinin kimin üzerinde kalacağı ve denkleştirme davasının yapısal değişiklik kararının geçerliliğine etkisi bu maddenin kapsamındadır. Kişi bakımından madde, birleşen, bölünen veya tür değiştiren şirketlerin ortaklarına uygulanır. Madde, yapısal değişiklik kararının iptalini düzenlemez (m.193). Birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararının iptali ile eksikliklerin sonuçları ayrı bir düzenlemeye tabidir (m.193-194). Ayrılma akçesinin hesaplanmasında uygulanacak kurallar birleşmede m.141 ve m.140 ikinci fıkrası çerçevesinde ayrıca değerlendirilir. Bu maddenin dava süresi dışındaki usul kuralları ile tür değiştirmeye özgü hükümler de bu maddede yer almaz.

### Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Denkleştirme akçesi**: Ortağın, pay ve haklarının gereğince korunmaması ya da ayrılma karşılığının uygun belirlenmemesi nedeniyle uğradığı zararı karşılamak üzere mahkemece saptanan para tutarıdır. Amacı ortağın ihlal edilen haklarını parasal olarak gidermektir.
- **Ortaklık payının ve haklarının korunması**: Yapısal değişiklikte ortakların, katıldıkları şirketteki pay ve hakların devamının sağlanması ilkesidir. Bu korumanın gereğince yapılmaması hâli denkleştirme davasının koşuludur.
- **Aynı hukuki durum**: Davacı ortakla aynı koşullarda bulunan diğer ortaklardır. Mahkeme kararı bu ortaklar bakımından da hüküm doğurur; hangi ortakların bu kapsama girdiği ölçütü maddede ayrıca tanımlanmamıştır.
- **Devralan şirket**: Birleşme veya bölünmede pay ve hakların devraldığı şirkettir. Dava giderleri bu şirkete aittir.

### Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi: hangi şartlar aranır?

- Yapısal değişiklik kararının birleşme, bölünme veya tür değiştirme niteliğinde olması ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiş bulunması gerekir.
- Davacının ortak sıfatını taşıması ve ortaklık paylarının ya da ortaklık haklarının gereğince korunmamış olması ya da ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması gerekir.
- Dava, kararın ilanından itibaren iki ay içinde açılmalıdır.
- Dava, işleme katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır.
- Denkleştirme akçesinin belirlenmesinde m.140 ikinci fıkrası uygulanmaz; akçe hakkaniyete uygun biçimde saptanır.
- Mahkeme, davacıyla aynı hukuki durumda bulunan ortaklar bakımından da karar verebilir; bu koşulun gerçekleşmesi kararın kapsamını genişletir.

### Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi: hangi sonuçları doğurur?

- Dava süresinde açılır ve koşullar varsa mahkeme uygun bir denkleştirme akçesi saptar.
- Saptanan akçe ortağın uğradığı zararı karşılayacak ölçüde hakkaniyete uygun olmalıdır.
- Mahkeme kararı aynı hukuki durumdaki diğer ortaklar bakımından da hüküm doğurur (m.191/2).
- Dava giderleri kural olarak devralan şirkete aittir; özel durumlarda davacıya yüklenebilir (m.191/3).
- Denkleştirme davası yapısal değişiklik kararının geçerliliğini etkilemez (m.191/4).
- Denkleştirme amacı bir ödemeyle sağlanabildiğinden, kararın iptali ancak ortaklığın iptalini gerektiren başka bir hukuki sebep varsa talep edilebilir.
- İki aylık süre geçtikten sonra dava açılırsa ortağın bu davaya dayalı talebi reddedilir.

### Denkleştirme davası ile yapısal değişikliğin iptali davası arasındaki fark nedir?

- Denkleştirme davasında ortak, paylarının gereğince korunmadığını ileri sürer ve yalnız uygun bir akçenin saptanmasını ister.
- İptal davasında ise kararın kendisinin geçersizliği talep edilir; bu dava m.193 kapsamında görülür.

Sonuç: Metin uyarınca denkleştirme davası kararın geçerliliğini etkilemez; kararın iptali ayrı bir talep olarak görülür.

### Davacı ortak ile aynı hukuki durumdaki diğer ortaklar arasındaki fark nedir?

- Davacı ortak, dava açan ve mahkeme kararının doğrudan konusu olan kişidir.
- Aynı hukuki durumdaki diğer ortaklar dava açmamış olsalar da kararın kapsamına girer.

Sonuç: Mahkeme kararı bu ortaklar hakkında da hüküm doğurur (m.191/2).

### Davacının dava giderleri ile devralan şirketin giderleri arasındaki fark nedir?

- Dava giderleri kural olarak devralan şirkete aittir.
- Özel durumların haklı göstermesi hâlinde mahkeme giderlerini davacıya kısmen ya da tamamen yükleyebilir.

Sonuç: Gider sorumluluğu kural olarak devralana, istisnai olarak davacıya geçer (m.191/3).

### Denkleştirme akçesi ile ayrılma akçesi arasındaki fark nedir?

- Denkleştirme akçesi, korunmamış pay ve hak ya da uygun olmayan karşılık nedeniyle mahkemece saptanır.
- Ayrılma akçesi m.141 kapsamında birleşmede ortaklara verilen ve bu maddeden ayrı düzenlenen bir karşılıktır.

Sonuç: Dava, ayrılma akçesine ilişkin uyuşmazlıkta da m.141 ile birlikte gündeme gelebilir; kanun iki kavramı ayrı tutar.

### Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Denkleştirme davasını iptal davasıyla karıştırmak; bu dava kararın geçerliliğini etkilemez, yalnız akçe saptanmasını ister.
- İki aylık süreyi kararın tescil tarihinden değil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan tarihinden saymak.
- Denkleştirme akçesinin belirlenmesinde m.140 ikinci fıkrasını uygulamak; madde bu uygulamayı açıkça dışlar.
- Dava giderlerini kural olarak davacıya yüklemek; kural devralan şirkete aittir, davacıya yükleme istisnaidir.
- Mahkeme kararının yalnız davacı için hüküm doğurduğunu varsaymak; m.191/2 gereği aynı hukuki durumdaki ortaklar da kapsama girer.
- Ayrılma akçesi ile denkleştirme akçesini aynı kavram gibi ele almak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Tür değiştirme kararına karşı açılan davalarda, dayanak olarak m.191 gösterilmiş ve kararın ilanından sonra süre içinde açılmış dava bakımından denkleştirme ile ayrılma akçesi talepleri birlikte değerlendirilmiştir. (İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/43 E., 2023/678 K., 28.09.2023)
- Ayrılma akçesi alacağına ilişkin davanın belirsiz alacak davası olarak açılabildiği kabul edilmektedir; tutar talebi bu davada m.141 ve m.191 birlikte dayanak yapılmıştır. (İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/43 E., 2023/678 K., 28.09.2023)
- Tür değiştirme tescilinin m.180 vd. hükümlerine uygun yapılıp yapılmadığı, ilgili kararların ilan ve tescil süreçleri üzerinden incelenmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026; Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/545 E., 2025/871 K., 05.12.2025; İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/384 E., 2025/57 K., 23.01.2025; 3. Daire, 2023/4335 E., 2024/1094 K., 04.03.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Denkleştirme davasını açan ortak, pay ya da hakların gereğince korunmadığını veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmediğini ileri sürdüğü için bu iddiayı ispatla yükümlüdür.
- Birleşme, bölünme ya da tür değiştirme kararının ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapıldığı tarih, iki aylık süre bakımından belirleyicidir ve ilan belgesiyle ispatlanır.
- Davacının aynı hukuki durumda olan diğer ortakların kapsamına girdiğini iddia etmesi hâlinde bu durumu ortaklık kayıtları ve pay belgeleriyle ispat etmesi gerekir.
- Dava giderlerinin davacıya yükletilmesini isteyen taraf, özel durumun varlığını somut olarak ortaya koymak zorundadır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.140](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-140): Ortaklık payı ve haklarının korunması kuralını koyar. Denkleştirme akçesinin belirlenmesinde ikinci fıkranın uygulanmadığını bu madde söyler.
- [6102 sayılı Kanun m.141](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-141): Birleşmede ortaklara ayrılma akçesi verilmesine imkân tanıyan istisnadır; denkleştirme ile ayrılma akçesi arasındaki ilişkinin dayanağıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.193](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-193): Birleşme, bölünme ve tür değiştirmenin iptalini düzenler; m.191/4 gereği denkleştirme davası ile bu iptal davası ayrıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.194](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-194): Yapısal değişikliklerde eksikliklerin sonuçlarını düzenler; denkleştirme davasının kararın geçerliliğine etkisi olmadığı kuralı ile birlikte okunur.

## [TTK m.192 — Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-192)

TTK m.192, birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerinde TTK m.134-190 hükümlerinin ihlali hâlinde, kararına karşı oy kullanıp muhalefet şerhi koyan ortakların iptal davası açabilmesini; kararın yönetim organınca verilmesi hâlinde de bu davanın açılabilmesini ve işlemlerde giderilebilir eksiklik bulunması hâlinde mahkemenin taraflara süre vermesi ile sürenin sonunda iptal veya davanın reddi sonucunu düzenler. Kişi bakımından yalnızca ortaklara ve yapısal değişikliğe katılan şirketlere ilişkindir. Denkleştirme akçesi ve ortaklık payının incelenmesi davası (m.191), iptal davasının açılış süresinin ayrıntısı ile yapısal değişiklikten doğan sorumluluk (m.193) bu maddenin düzenlediği konular dışındadır; bunlar ilgili maddelerde düzenlenmiştir (m.191, m.193). Yapısal değişikliğin yokluk veya butlan yoluyla genel hükümlere göre ileri sürülmesi de bu maddenin kapsamına girmez.

### Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Muhalefet şerhi ile iptal davası hakkı**: Birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararına olumlu oy vermeyen ve bunu tutanağa geçiren ortağın, bu kararın iptalini dava edebilmesi için kullanması gereken özel hak yoludur. Kararda olumlu oy verip sonradan dava açan ortak bu özel yoldan yararlanamaz.
- **Yönetim organı kararı**: Yapısal değişikliğin genel kurul yerine bir yönetim organınca verilmesi hâlidir; örneğin sermaye şirketleri arasındaki kolaylaştırılmış birleşmede yönetim kurulu bu yetkiye sahiptir. Bu hâlde yönetim organının kararı da dava konusu yapılabilir.
- **Giderilebilir eksiklik**: Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin işlemlerde bulunan ve taraflarca tamamlanabilen hukuki eksikliktir. Mahkeme bu eksiklik varsa iptal kararı yerine taraflara giderme süresi verir.
- **İptal kararı ve gerekli önlemler**: Eksikliğin verilen süre içinde giderilememesi hâlinde mahkemenin yapısal değişiklik kararını ortadan kaldırması ve bu sonuca bağlı olarak zararı önleyecek tedbirleri alması anlamına gelir.

### Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları: hangi şartlar aranır?

- Yapısal değişiklik kararının TTK m.134-190 hükümlerinden birinin ihlali sonucu sakat olduğu ortaya konulmalıdır.
- Dava açan ortak, kararın alındığı genel kurulda veya yönetim organında bu karara olumlu oy vermemiş ve muhalefetini tutanağa geçirmiş bulunmalıdır.
- Dava, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde açılmalıdır; ilanın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden başlar.
- Karar bir yönetim organınca verilmişse de bu dava açılabilir (ikinci fıkra).
- Eksiklik giderilebilir nitelikteyse mahkeme önce taraflara bunun giderilmesi için süre vermelidir; eksiklik bu süre içinde giderilirse iptal talebi reddedilir.
- Hukuki sakatlık verilen süre içinde giderilemiyor veya giderilememişse mahkeme kararı iptal etmeli ve gerekli önlemleri almalıdır.

### Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları: hangi sonuçları doğurur?

- Muhalefet şerhi koyan ortak, kararın ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilir.
- İlanın gerekmediği hâllerde iptal davası süresi tescil tarihinden başlar.
- Kararın bir yönetim organınca verilmesi hâlinde de iptal davası açılabilir.
- Giderilebilir bir eksiklik varsa mahkeme iptal etmeden önce taraflara giderme süresi verir.
- Verilen süre içinde eksiklik giderilirse dava reddedilir; bu ret kararı inşai değil tespit hükmü niteliğindedir.
- Hukuki sakatlık süre içinde giderilemezse veya giderilmezse mahkeme yapısal değişiklik kararını iptal eder ve gerekli önlemleri alır.

### Genel kurul kararı ile yönetim organı kararı arasındaki fark nedir?

- Yapısal değişikliğin genel kurulca alındığı hâl; dava ortağın muhalefet şerhine bağlıdır.
- Kararın yönetim organınca verildiği hâl; örneğin kolaylaştırılmış birleşme. Bu hâlde de iptal davası açılabilir.

Sonuç: İkinci fıkra uyarınca yönetim organı kararı da dava konusu olabilir; ancak sonuç her iki hâlde iptal davasının aynı koşullara bağlı olmasıdır.

### Giderilebilir eksiklik ile giderilemeyen sakatlık arasındaki fark nedir?

- Yapısal değişiklik işleminde giderilebilir bir eksiklik bulunduğu hâl; mahkeme taraflara süre verir.
- Verilen süre içinde giderilemeyen veya hiç giderilmeyen sakatlık; mahkeme kararı iptal eder.

Sonuç: Süre içinde giderilen eksiklikte iptal talebi reddedilir; giderilmeyen sakatlıkta iptal ve gerekli önlemler uygulanır.

### Süreli dava ile sürenin tescil tarihinden başlaması arasındaki fark nedir?

- Kararın ilan edildiği hâl; iki aylık süre ilan tarihinden işler.
- İlanın gerekmediği hâl; iki aylık süre tescil tarihinden işler.

Sonuç: Dava süresinin başlangıç noktası ilanın gerekip gerekmemesine göre değişir.

### Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Kararına olumlu oy veren ortağın da muhalefet şerhi koymadan iptal davası açabileceğini düşünmek; muhalefet şerhi koşulunu atlamak.
- İki aylık süreyi kararın alındığı tarihten saymak; süre ilan tarihinden veya ilanın gerekmediği hâllerde tescil tarihinden işler.
- Eksiklik giderilebilir nitelikteyken doğrudan iptal kararı vermek; önce süre verilmesi gerekir.
- Yönetim organı kararının bu dava kapsamında olmadığını düşünmek; ikinci fıkra bu kararlara karşı da dava açılmasına izin verir.
- Denkleştirme akçesi talebini (m.191) veya sorumluluk davasını (m.193) bu maddeye dayandırmak; bu madde yalnızca iptal ve eksiklik rejimini düzenler.
- Süre verilen eksikliğin giderilip giderilmediğini değerlendirmeden iptal kararı vermek.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yapısal değişikliğin iptali davasının, genel iptal davasına göre özel hüküm niteliğinde olduğu ve ortağın TTK m.134-190 ihlalini ispatlaması yeterli sayıldığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/1333 E., 2025/455 K., 20.03.2025)
- Muhalefet şerhi koşulunun sağlanmadığı hâllerde dava hakkının doğmadığı kabul edilmektedir; kararda olumlu oy veren veya tutanağa muhalefet şerhi geçirmeyen ortağın bu davayı açamayacağı yönünde uygulama bulunmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2438 E., 2024/4946 K., 12.06.2024)
- Alacaklının ortak sıfatı taşımadığı hâllerde m.192 uyarınca iptal davası açamayacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/9127 E., 2023/3352 K., 30.05.2023)
- Dava şartı olan iki aylık sürenin hak düşürücü nitelikte olduğu ve mahkemece re'sen dikkate alındığı kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026)

### Nasıl ispat edilir?

- Muhalefet şerhini ve kararın alınış biçimini, dava açan ortak ispatlamalıdır; genel kurul tutanağı bu konuda temel delildir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2438 E., 2024/4946 K., 12.06.2024)
- Yapısal değişikliğin TTK m.134-190 hükümlerine aykırılığı, dava açan ortak tarafından ispatlanmalıdır; bu ispat yükü ortağa aittir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/1333 E., 2025/455 K., 20.03.2025)
- Dava açma süresinin ilan veya tescil tarihine göre korunup korunmadığı, Ticaret Sicili kayıtları ile belgelenmelidir.
- Eksikliğin giderilip giderilmediği, mahkemece verilen süre içinde taraflarca sunulan belgelerle ortaya konulmalıdır.
- Yönetim organı kararı iddiası varsa, kararın hangi organca alındığı ortaya konulmalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.134-190](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-134): Dava hakkının doğması için ihlal edilmiş olması gereken yapısal değişiklik hükümleri bütünüdür.
- [6102 sayılı Kanun m.191](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-191): Aynı yapısal değişiklik sürecinde ortaklığın sürdürülmesi ve denkleştirme akçesi talebi için ayrı bir dava yolu açar; bu madde iptal davasından farklıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.193](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-193): Birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye katılan kişilerin kusurlu sorumluluğunu düzenler; bu madde ise iptal ve eksiklik rejimini düzenler.

## [TTK m.193 — Sorumluluk](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-193)

TTK m.193, yapısal değişikliklere (birleşme, bölünme, tür değiştirme) herhangi bir şekilde katılmış kişilerin şirketlere, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumluluğunu kusur esasına bağlar ve bu sorumluluğun hangi hallerde saklı kalacağını düzenler. Hüküm, işlemlere katılan kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları dahil tüm katılanlar bakımından uygulanır. Madde, kurucuların sorumluluğunun saklı kalacağını, şirketler topluluğuna ilişkin 202–208. maddelerin, 555, 557 ve 560. maddelerin saklı olduğunu ve bir sermaye şirketi veya kooperatifin iflası halinde 556 ve 570. maddelerle Kooperatifler Kanunu'nun 98. maddesinin kıyas yoluyla uygulanacağını hükme bağlar. Maddenin düzenlemediği konular arasında, kuruluş öncesi işlemlerden kurucuların sorumluluğu (m.177 ve ilgili kuruluş hükümleri), yapısal değişiklik sorumluluk davasının zamanaşımı ve sorumluluk davasının açılma usulü (m.560), yapısal değişikliğin iptali (m.181 ve sonrası veya ilgili iptal hükümleri) ve sorumlulukta ibra ile sorumluluğun ortadan kalkması (m.556 ve 557 ile ilgili kurallar) yer alır.

### Sorumluluk: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Yapısal değişiklik**: Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerinin ortak adıdır. Madde, bu üç işlemin herhangi birine katılan kişiler bakımından uygulanır.
- **Katılan kişi**: Yapısal değişiklik işlemine herhangi bir şekilde dahil olan herkes. Maddenin kapsamı kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurlarıyla sınırlı değildir; kusurlu katkı yapan herkes bu kapsamda değerlendirilir.
- **Kusur**: Sorumluluğun temel şartıdır. Yapısal değişiklik işleminde kusurlu davranış ve bunun zararla illiyeti aranır; kusur bulunmayan katılan kişi sorumlu olmaz.
- **Şirketler topluluğu**: TTK 195 vd. anlamında bağlı şirket ve hakim şirket ilişkisidir. Yapısal değişiklik bu topluluk içinde gerçekleşmişse 202–208. maddeler öncelikle uygulanır.
- **Kurucu sorumluluğu**: Şirket kurulmadan önce veya kuruluş sürecinde yapılan işlemlerden kurucuların sorumluluğudur. Madde bu sorumluluğu saklı tutar ve kendisi düzenlemez.

### Sorumluluk: hangi şartlar aranır?

- Birleşme, bölünme veya tür değiştirme işlemine herhangi bir şekilde katılmış olunmalıdır.
- Katılan kişinin kusurlu davranmış olması gerekir; kusur bulunmayan katılan kişi sorumlu olmaz.
- Kusurlu davranış ile şirketlere, ortaklara veya alacaklılara verilen zarar arasında nedensel bağ bulunmalıdır.
- Kurucuların sorumluluğu bakımından ayrı bir sorumluluk rejimi saklı tutulmuştur; kuruluş aşamasındaki sorumluluk hükümleri ayrıca uygulanır.
- Şirketler topluluğu ilişkisi varsa 202–208. maddelerdeki hükümler öncelikle uygulanır.
- Anonim şirketlerdeki sorumluluk bakımından 555, 557 ve 560. maddeler saklıdır; bu maddelerin koşulları ayrıca aranır.
- Sermaye şirketi veya kooperatifin iflası halinde 556 ve 570. maddeler ile Kooperatifler Kanunu'nun 98. maddesi kıyas yoluyla uygulanır.

### Sorumluluk: hangi sonuçları doğurur?

- Yapısal değişiklik işlemine katılan kişinin kusuru ve verdiği zarar varsa, bu kişi şirketlere, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumlu olur.
- Birden fazla kusurlu katılan varsa sorumluluk müteselsil değildir; m.193 hükmü müteselsil sorumluluğu öngörmez, her katılanın kendi kusuru ve zararı incelenir.
- Kusuru bulunmayan katılan kişi bakımından sorumluluk doğmaz.
- Kurucuların sorumluluğu saklı kaldığından, kuruluş aşamasındaki sorumluluk ayrıca değerlendirilir.
- Sermaye şirketi veya kooperatif iflas etmişse 556 ve 570. maddeler ile Kooperatifler Kanunu'nun 98. maddesi kıyas yoluyla uygulanır.
- Şirketler topluluğu içinde gerçekleşen yapısal değişiklikte, 202–208. maddeler öncelikle uygulanır ve bu hükümlerin koşulları aranır.
- Hüküm, yapısal değişiklikte sorumluluğu iptal ya da düzeltme davası gibi ayrı yollardan ayırmaz; bu yollar ayrı maddelerde düzenlenmiştir.

### Kurucu ile diğer katılanlar arasındaki fark nedir?

- Kurucular, şirketin kuruluşu sürecinde yaptıkları işlemlerle ayrı bir sorumluluk altındadır ve bu sorumluluk m.193/1'de saklı tutulmuştur.
- Kurucu sıfatı taşımayan, yapısal değişiklik işleminde kusurlu katkı yapan diğer katılanlar m.193/1'deki genel kusur sorumluluğuna tabidir.

Sonuç: Kurucuların sorumluluğu kuruluş hükümlerine göre belirlenir; diğer katılanların sorumluluğu ise madde metnindeki genel kusur esasına göre değerlendirilir.

### Şirketler topluluğu içindeki yapısal değişiklik ile topluluk dışı yapısal değişiklik arasındaki fark nedir?

- Yapısal değişiklik bir şirketler topluluğu içinde gerçekleşmişse 202–208. maddelerdeki sorumluluk hükümleri öncelikle uygulanır.
- Topluluk ilişkisi yoksa bu hükümler devreye girmez ve m.193 genel esas olarak uygulanır.

Sonuç: Topluluk içi işlemlerde sorumluluk rejimi 202–208. maddelere göre belirlenir.

### Anonim şirket yetkilileri ile sermaye şirketi iflası arasındaki fark nedir?

- Anonim şirket kurucuları, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları bakımından 555, 557 ve 560. maddeler saklıdır.
- Sermaye şirketi veya kooperatifin iflası durumunda 556 ve 570. maddeler ile Kooperatifler Kanunu'nun 98. maddesi kıyas yoluyla uygulanır.

Sonuç: İflas halinde sorumluluk hükümleri ayrıca kıyas yoluyla genişletilmiş olur; iflas dışı durumlarda 555, 557 ve 560 esas alınır.

### Sorumluluk: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Yapısal değişiklikte tüm katılanların müteselsil sorumlu olduğunu varsaymak; m.193 müteselsil sorumluluk öngörmez, her katılanın kusuru ayrı incelenmelidir.
- Kurucuların sorumluluğunu genel katılan sorumluluğu ile karıştırmak; kurucular için kuruluş hükümleri saklıdır.
- Şirketler topluluğu varlığında 202–208. maddelerin uygulanmasını atlamak ve doğrudan m.193 ile çözmek.
- Sorumluluk davasının zamanaşımını m.193'ten çıkarmaya çalışmak; süre ve zamanaşımı 555, 557 ve 560. maddelerden değerlendirilir.
- Sermaye şirketi iflasında 556 ve 570. maddeleri ve Kooperatifler Kanunu 98. maddesini kıyas yoluyla uygulamayı unutmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yapısal değişiklik işlemlerinde sorumluluk davalarının, sözleşmeye veya haksız fiile dayanan davalardan çok farklı olmadığı ve zarar ile tazminatın TBK hükümlerine göre belirlendiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/814 E., 2024/4135 K., 21.05.2024)
- Bir tür değiştirme işleminde tüzel kişiliğin en baştan var olmaya devam ettiği ve sorumluluk davalarında taraf sıfatının bu tüzel kişilik üzerinden belirlendiği kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026)
- Tür değiştirmenin tescili ile işlemin tamamlanmadığı durumlarda, değişikliğe ilişkin mevzuatın saklı kaldığı ve tescilin talep edildiği kabul edilmektedir. (Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/545 E., 2025/871 K., 05.12.2025)
- Tür değiştirme hükümlerinin (TTK 180–193) bir arada uygulandığı ve taraf sıfatı yokluğunun davanın reddi sonucunu doğurabileceği kabul edilmektedir. (3. Daire, 2023/4335 E., 2024/1094 K., 04.03.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Sorumluluk davasını açan taraf, katılan kişinin kusurunu, zararı ve kusurlu davranış ile zarar arasındaki nedensel bağı ispatlamakla yükümlüdür.
- Kusurun ispatında yönetim kurulu kararları, birleşme veya bölünme sözleşmesi, bilanço ve kuruluş belgeleri gibi yazılı belgeler öncelikli delil niteliğindedir.
- Katılan kişi, kusursuz olduğunu veya zararın başka bir nedenden kaynaklandığını savunuyorsa bunu ispatla yükümlüdür.
- Şirketler topluluğu ilişkisi ileri sürüldüğünde, bu ilişkinin varlığını ispat yükü davacıdadır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.202](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-202): Şirketler topluluğunda sorumluluk ilişkilerini düzenler; yapısal değişiklik topluluk içinde ise öncelikle uygulanır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.208](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-208): Şirketler topluluğu hükümleri kapsamında saklı tutulan sorumluluk hükümlerinin son maddesidir; m.193 bu hükümlere atıf yapar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.555](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-555): Anonim şirket kurucularının, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenler; m.193 bu maddeyi saklı tutar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.557](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-557): Anonim şirket yetkililerinin sorumluluğuna ilişkin hükümdür; m.193 bu maddeyi saklı tutar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.560](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-560): Sorumluluk davasının zamanaşımını düzenler; m.193 bu maddeyi saklı tutar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.556](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-556): Sermaye şirketi iflası halinde kıyas yoluyla uygulanır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.570](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-570): Kooperatif iflası halinde kıyas yoluyla uygulanır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.549](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-549): Sorumluluk hallerini düzenleyen yapı içinde m.193 ile birlikte okunur; kusur aranan özel hallerin tespitinde kullanılır.

## [TTK m.194 — Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-194)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 194. maddesi, ticari işletmenin ticaret şirketiyle birleşmesini (devralma yoluyla), ticari işletmenin ticaret şirketine dönüşmesini ve ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüştürülmesinin koşullarını düzenler. Madde, birleşme hâlinde devralan ticaret şirketinin türüne göre hangi birleşme ve ortak hükümlerinin kıyas yoluyla uygulanacağını belirtir. Uygulama, tacir sıfatını taşıyan ve ticari işletmesini adi şirket veya tek kişi olarak işleten kişiler bakımından söz konusu olur. Madde, ticari işletmenin tüzel kişiliğinin bulunmadığı göz önüne alınarak, birleşmenin ticaret şirketi tarafından devralınma biçiminde kurgulandığı yapısal değişiklikleri kapsar. Maddenin düzenlemediği konular şunlardır: ticaret şirketleri arasındaki birleşme ve bölünme hükümleri (m.136 vd.), tür değiştirmenin genel hükümleri (m.180 vd.), kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesine dönüşmesi (m.182/3 ve m.257), ticari işletmenin kollektif veya komandit şirkete dönüşmesine ilişkin Türk Borçlar Kanunu'ndaki özel düzenleme (6098 sayılı Kanun m.203) ve yapısal değişikliklerde sorumluluk ile birleşmenin iptali (m.264 vd. ve ilgili ortak hükümler).

### Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Ticari işletme birleşmesi**: Bir ticari işletmenin, bir ticaret şirketi tarafından devralınması yoluyla o şirketle birleşmesidir. Ticari işletme tüzel kişi olmadığından birleşme, işletmenin malvarlığının devralan şirkete geçmesi biçiminde gerçekleşir.
- **Ticari işletmenin ticaret şirketine dönüşmesi**: Ticari işletmeyi işleten kişinin, işletmeyi bir ticaret şirketi kurarak ya da ticaret şirketi türüne geçerek sürdürmesidir. Bu dönüşüm, 182 ilâ 193. maddelerin kıyas yoluyla uygulanmasına tabidir.
- **Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi**: Tasfiye edilmeksizin, şirketin tüm paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilerce devralınması ve işletmenin bu kişiler adına tescil ve ilan edilmesiyle gerçekleşen tür değiştirmedir.
- **Ticari işletmeyi işletecek kişi**: Şirketin tüm paylarını devralarak ticari işletmeyi kendi adına sürdüren gerçek veya tüzel kişidir. Birden fazla kişi de bu sıfatla birlikte hareket edebilir.
- **Müteselsil sorumluluk süresi (264 üncü madde)**: Dönüşen kollektif veya komandit şirketin borçlarından, dönüşüm sonrası işletmeyi işletecek kişi ile eski ortakların sorumlu olduğu zamanaşımı süresidir. Sorumluluk sıfata göre belirlenir.
- **Kıyas yoluyla uygulama**: Maddede sayılan birleşme ve ortak hükümlerinin, ticari işletmenin birleşmesi ya da dönüşümü için doğrudan değil, benzer durum esas alınarak uygulanmasıdır. Hükümler, devralan şirketin türüne göre seçilir.

### Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme: hangi şartlar aranır?

- Birleşmenin ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınması yoluyla yapılması gerekir; ticari işletmenin başka bir ticari işletmeyle doğrudan birleşmesi bu fıkra kapsamında değildir.
- Devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve 191 ilâ 193. maddelerin kıyas yoluyla uygulanması gerekir.
- Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşebilmesi için şirketin paylarının tümünün, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınması şarttır.
- Dönüşümün gerçekleşebilmesi için ticari işletmenin, işletecek kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir.
- Ticaret şirketinin tasfiye halinde bulunması, sermayesini kaybetmiş veya borca batık olması hâllerinde dönüşüm yapılamaz; bu sınırlamalar 134/4 hükmünden ayrıca çıkar.
- Ticari işletmenin ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193. maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.

### Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme: hangi sonuçları doğurur?

- Ticari işletme bir ticaret şirketi tarafından devralınarak birleşebilir ve devralan şirketin türüne göre belirlenen birleşme hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
- Ticaret şirketi, paylarının tümü devralınıp işletme ilgili kişi adına tescil ve ilan edilerek ticari işletmeye dönüşür.
- Paylarının tümü devralınmamış ya da işletme tescil ve ilan edilmemiş ticaret şirketi ticari işletmeye dönüşemez.
- Dönüşen kollektif veya komandit şirketin borçlarından, işletmeyi işletecek kişi ile eski ortaklar 264. madde süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olur.
- Dönüşüme 264 ilâ 266. maddeler de uygulanır.
- Sermayesini kaybetmiş veya borca batık anonim ve limited şirketler ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri, 134/4 hükmü uyarınca ticari işletmeye dönüşemez.
- 182. maddenin üçüncü fıkrası hükmü saklıdır; iki ortaklı kollektif veya komandit şirketin hâkim kararıyla tek kişi işletmesi olarak devamı mümkündür.
- Birleşme ve dönüşüm, ticaret şirketlerinin yapısal değişikliğine ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanması sonucunda yapılır; madde doğrudan birleşme hükmü kurmaz.

### Birleşme ile dönüşüm arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkrada ticari işletme, bir ticaret şirketi tarafından devralınarak birleşir; işletme şirkete katılır ve işletmenin malvarlığı şirkete geçer.
- İkinci fıkrada ticari işletme, kendi tacirinin kuracağı bir ticaret şirketine dönüşür; ortada bir devralma değil tür değişikliği vardır.

Sonuç: Birinci hâlde devralan şirketin türüne göre birleşme hükümleri, ikinci hâlde 182 ilâ 193. maddeler kıyas yoluyla uygulanır.

### Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi ile kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesine dönüşmesi arasındaki fark nedir?

- Üçüncü fıkradaki genel dönüşüm, şirketin tüm paylarının tek veya birden fazla kişi tarafından devralınmasına dayanır.
- 182/3 ve 257. madde uyarınca yalnız iki ortaklı kollektif veya komandit şirket, hâkim kararıyla tek kişi işletmesi olarak devam edebilir.

Sonuç: İki ortaklı şirket için hâkim kararı yolu ayrıca açıktır; diğer şirketlerde 194/3 uyarınca pay devri ve tescil zorunludur.

### Kollektif veya komandit şirket ile diğer ticaret şirketleri arasındaki fark nedir?

- Dönüşen kollektif veya komandit şirket, sorumluluk bakımından özel düzenlemeye tabidir.
- Anonim veya limited şirket ile diğer türler dönüşümde bu sorumluluk kuralına tabi değildir.

Sonuç: Kollektif veya komandit şirketin borçlarından, işletmeyi işletecek kişi ile eski ortaklar 264. madde süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumludur.

### Genel dönüşüm kuralı ile TSY 134/4 sınırlaması arasındaki fark nedir?

- TTK 194/3 metninde, tüm ticaret şirketlerinin dönüşebileceği genel olarak kabul edilir.
- Türk Sermaye Piyasası Kanunu 134/4 uyarınca sermayesini kaybetmiş veya borca batık anonim ve limited şirketler ile tasfiye halindeki şirketler dönüşemez.

Sonuç: Bu şirketler bakımından dönüşüm yapılamaz; diğer şirketler ise yalnız pay devri ve tescil koşullarıyla dönüşebilir.

### Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Üçüncü fıkrayı tüm ticaret şirketleri için sınırsız bir dönüşüm imkânı olarak okumak; TSY 134/4 sınırlamasının dönüşümü engellediğini gözden kaçırmak.
- Ticari işletmenin tüzel kişiliği olduğunu varsayarak birleşmeyi doğrudan tüzel kişiler arası devir gibi değerlendirmek; işletmenin devralan şirkete geçişini kıyas yoluyla kurmak gerekir.
- Devralan şirketin türünü dikkate almadan 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve 191 ilâ 193. maddelerin tamamını kendiliğinden uygulamak; hükümler devralan şirketin türüne göre seçilir.
- Dönüşümde müteselsil sorumluluğu sürekli bir yükümlülük saymak; sorumluluk 264. maddedeki zamanaşımı süresiyle sınırlıdır.
- İki ortaklı kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak devamını 194/3 uyarınca genel bir dönüşüm sanmak; bu hâl 182/3 ve 257. maddelerle ayrı düzenlenmiştir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Tek kişi işletmesinin ticaret şirketine dönüşmesinde 194/3 kapsamında paylarının tümünün devralındığının ve işletmenin tescil ve ilan edildiğinin ispatı aranmaktadır. (Vergi Dava Daireleri Kurulu, 2023/1313 E., 2025/79 K., 26.02.2025; Vergi Dava Daireleri Kurulu, 2023/1398 E., 2025/80 K., 26.02.2025)
- Dönüşümün tescil ve ilan koşulu gerçekleşmeden ticari işletmenin ticaret şirketi olarak işlem gördüğünün kabulü uygulamada sorun yaratmaktadır. (Vergi Dava Daireleri Kurulu, 2023/1313 E., 2025/79 K., 26.02.2025)
- Yapısal değişiklikte vergisel ve idari sonuçların, dönüşümün tescil edildiği tarihe göre belirlendiği görülmektedir. (İdare Dava Daireleri Kurulu, 2024/1907 E., 2025/475 K., 27.02.2025; 7. Daire, 2024/224 E., 2024/4353 K., 25.10.2024)
- Madde 194/2 kapsamındaki dönüşümde 182 ilâ 193. maddelerin kıyas yoluyla uygulanması gerektiği kabul edilmektedir. (İdare Dava Daireleri Kurulu, 2024/1907 E., 2025/475 K., 27.02.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Ticari işletmenin ticaret şirketi tarafından devralınarak birleşmesini ileri süren taraf, birleşme sözleşmesi ve ilgili tescil kayıtları ile devralmayı ispatlamak zorundadır.
- Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesini ileri süren taraf, şirket paylarının tümünün devralındığını pay devir belgeleriyle ispatlamak zorundadır.
- İşletmenin ilgili kişi adına tescil ve ilan edildiğinin ispatı ticaret sicili kayıtlarıyla yapılır; tescil eksikliği dönüşümün gerçekleşmediği savunmasına dayanak yapılabilir.
- Kollektif veya komandit şirketin borçlarından müteselsil sorumluluk iddiasında, dönüşümden önceki borçların varlığını alacaklı yazılı belgelerle ispatlamak zorundadır.
- Sermayenin kaybı veya borca batıklık ya da tasfiye durumunun bulunmadığı, şirketin bu hâllerde olmadığını gösteren bilanço ve ticaret sicili kayıtlarıyla ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.138: Tasfiye halindeki şirketin birleşmeye katılmasına ilişkin hüküm; devralan şirket tasfiye halinde ise kıyasen uygulanır.
- 6102 m.139: Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma koşullarını belirler.
- 6102 m.140: Ortaklık payının ve haklarının korunmasına ilişkin kuralı kıyasen uygular.
- 6102 m.182: Ticari işletmenin ticaret şirketine dönüşmesinde 182 ilâ 193. maddelerin kıyası ve 182/3 uyarınca iki ortaklı şirketlerin tek kişi işletmesi olarak devamı için saklı hükümdür.
- 6102 m.191: Ortak hükümlerden olup devralan şirket türüne göre birleşmede kıyasen uygulanır.
- 6102 m.192: Ortak hükümlerden olup birleşme ve dönüşümde kıyasen uygulanır.
- 6102 m.193: Ortak hükümlerden olup birleşme ve dönüşümde kıyasen uygulanır.
- 6102 m.257: İki ortaklı kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak devamına ilişkin hükmü içerir.
- 6102 m.264: Dönüşen şirketin borçlarından müteselsil sorumluluğun süresini belirler.
- 6102 m.266: Dönüşüme uygulanan sorumluluk ve ilan hükümlerinden biridir.
- 6102 m.134: Yapısal değişikliklerin yalnız ticaret şirketlerine uygulanacağını belirler; 134/4 ile TSY 134/4 bağlantısı ayrıca önemlidir.
- 6098 sayılı Kanun m.203: Ticari işletmelerin kollektif veya komandit şirkete dönüşmesine ilişkin borçların akıbetini düzenleyen özel hükümdür; bu maddeyle birlikte değerlendirilir.

## [TTK m.195 — Hâkim ve bağlı şirket](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-195)

Madde, bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketi üzerindeki hâkimiyet ilişkisini ve bu ilişkinin doğurduğu hâkim ve bağlı şirket sıfatlarını düzenler. Oy çoğunluğu, yönetim kurulunu seçme hakkı, oy sözleşmeleri ve sözleşmeyle ya da başka bir yolla kurulan hâkimiyet ölçütlerini sayar. Ayrıca pay çoğunluğunun karine oluşturduğunu, dolaylı hâkimiyeti, şirketler topluluğunun tanımını ve bu hükümlerin hâkim teşebbüse uygulanmasını belirler. Maddenin uygulama alanı, hâkim ve bağlı şirketlerden en az birinin merkezinin Türkiye'de bulunmasıyla da sınırlanır. Madde, hâkim şirketin bağlı şirketin zararına işlem yapması hâlinde doğacak sorumluluğu düzenlemez (m.202 ve devamı). Bağlı şirketin hâkim şirkete karşı denkleştirme ve tazminat talepleri, bildirim ve tescil yükümlülükleri ile şirketler topluluğunun konsolide tablolara ilişkin ayrıntıları da bu maddede yer almaz (m.198, m.209 ve ilgili hükümler)."

### Hâkim ve bağlı şirket: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Hâkimiyet**: Bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin yönetimini belirleme gücüne sahip olması durumudur. Kanun hâkimiyeti kontrol ölçütlerine ve hâkimiyet ölçütüne bağlar.
- **Hâkim şirket**: Birinci fıkrada sayılan ölçütlerden birini taşıyarak diğer şirket üzerinde hâkimiyet kuran şirkettir. Dördüncü fıkraya göre ana şirket olarak da adlandırılır.
- **Bağlı şirket**: Hâkimiyet altında bulunan şirkettir. Doğrudan veya dolaylı bağlılığı olabilir ve dördüncü fıkraya göre yavru şirket konumundadır.
- **Dolaylı hâkimiyet**: Hâkim bir şirketin bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla başka bir şirkete hâkim olmasıdır. Zincirleme bağlılık bu kavrama girer.
- **Şirketler topluluğu**: Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı şirketlerin, hâkim şirketle birlikte oluşturduğu topluluktur. Kanun, topluluğun oluşması için bir hâkim ve bir bağlı şirketin bulunmasını yeterli görür.
- **Karine**: Aksi ispat edilebilen kanuni bir varsayımdır. Pay çoğunluğu hâkimiyetin varlığına karine oluşturur, ancak birinci fıkradaki kontrol hâllerinin aksine kesin değildir.
- **Teşebbüs**: Beşinci fıkraya göre ticaret şirketi olmayan ve şirketler topluluğunun hâkimi olabilen tüzel veya gerçek kişi ya da işletmedir. Hâkim teşebbüs tacir sayılır.

### Hâkim ve bağlı şirket: hangi şartlar aranır?

- Bir ticaret şirketinin, diğer bir ticaret şirketi üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak birinci fıkra a bendinde sayılan hâkimiyet ölçütlerinden birini taşıması gerekir: oy haklarının çoğunluğu, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyeyi seçtirme hakkı veya oy sözleşmesiyle oy çoğunluğunun oluşturulması.
- Birinci fıkra a bendindeki ölçütlerden birinin varlığı hâlinde hâkimiyet kanunen varsayılır ve bu varsayıma karşı hâkimiyetin fiilen uygulanmadığı ileri sürülemez; üç ölçütten herhangi birinin bulunması yeterlidir.
- Birinci fıkra a bendindeki hâllerin dışında, bir ticaret şirketinin diğerini bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabilmesi gerekir; bu hâlde hâkimiyetin fiilen kurulduğu ortaya konmalıdır.
- Hâkim ve bağlı şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye'de bulunmalıdır ki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulansın.
- Bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip olması, birinci fıkradaki hâller dışında hâkimiyetin varlığına karinedir; bu karine aksi ispatla çürütülebilir.
- Hâkim olan teşebbüsün beşinci fıkra kapsamında bulunması hâlinde, merkezi yurt içinde veya dışında olsun, bu teşebbüs hâkim olarak 195 ila 209 uncu maddelerin uygulanmasına tabi tutulur.
- Şirketler topluluğunun oluşması için hâkim ve bağlı şirketlerin doğrudan veya dolaylı bağlılığı bulunmalıdır; zincirleme bağlılık da topluluğa girer.

### Hâkim ve bağlı şirket: hangi sonuçları doğurur?

- Birinci fıkra a bendindeki hâllerden biri gerçekleşirse, birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirket olur ve bağlı şirket hâkim şirketle birlikte şirketler topluluğunu oluşturur.
- Birinci fıkra b bendindeki hâkimiyet sözleşmeyle veya başka bir yolla kurulursa da hâkim ve bağlı şirket sıfatları doğar; bu hâlde sözleşmeye dayanmak zorunlu değildir.
- Hâkim şirketin pay çoğunluğuna sahip olması tek başına hâkimiyet doğurmaz; karine oluşur ve aksi ispat edildiğinde şirketler topluluğu kurulmamış sayılabilir.
- Ticaret şirketleri arasındaki ilişki bu ölçütlerden birini karşılamıyorsa, hâkim ve bağlı şirket sıfatı doğmaz ve şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanmaz.
- Hâkim olan teşebbüs tacir sayılır; bu nedenle tacir olmanın hukuki sonuçlarına, iflas talebine ve basiretli iş adamı özen borcuna tabi olur.
- Birden fazla bağlı şirket varsa dolaylı bağlılık da topluluk kapsamına girer; her bağlılık için ayrı bir tespit gerekmez.
- Hükümler emredicidir; hâkim ve bağlı şirket sıfatını doğuran ölçütlerin varlığı sözleşmeyle devre dışı bırakılamaz. [Metinde açıkça belirtilmemiş; sonucundan çıkarılmıştır.]

### Kontrol sistemi (birinci fıkra a bendi) ile hâkimiyet sistemi (birinci fıkra b bendi) arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra a bendinde oy hakları çoğunluğu, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyeyi seçme hakkı veya oy sözleşmesiyle oy çoğunluğu gibi sayılı ölçütler aranır. Bu hâllerde hâkimiyet kanunen varsayılır.
- Birinci fıkra b bendinde ise bir ticaret şirketinin diğerini sözleşme veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabilmesi yeterlidir. Burada hâkimiyetin fiilen kurulduğu ortaya konmalıdır.

Sonuç: Kontrol hâllerinde aksi ispat edilemez; hâkimiyetin fiilen uygulandığı ileri sürülemez. Hâkimiyet ilişkisinde ise hâkimiyetin varlığı somut olarak ispatlanmalıdır.

### Oy çoğunluğu (birinci fıkra) ile pay çoğunluğu (ikinci fıkra karinesi) arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkraya göre hâkimiyetin varlığı oy haklarının çoğunluğuna dayanır. Oy çoğunluğu kesin bir hâkimiyet ölçütüdür.
- İkinci fıkraya göre sermaye (pay) çoğunluğu ya da yönetim kararlarını alabilecek miktarda pay sahipliği, birinci fıkrada öngörülen hâller dışında hâkimiyetin varlığına karinedir.

Sonuç: Pay çoğunluğu hâkimiyeti kendiliğinden kesinleştirmez; karineyi çürüten aksi ispat mümkündür. Oy imtiyazı veya yönetim düzenlemesi varsa pay çoğunluğu hâkimiyet doğurmayabilir.

### Hâkim şirket olarak ticaret şirketi ile teşebbüs veya gerçek kişi arasındaki fark nedir?

- Hâkim şirketin bir ticaret şirketi olması hâlinde, şirketler topluluğu hükümleri ticaret şirketleri arasındaki ilişkiye uygulanır.
- Beşinci fıkraya göre hâkim bir teşebbüs ise, merkezi yurt içinde veya dışında olsun, 195 ila 209 uncu maddeler uygulanır. Altıncı fıkraya göre tepedeki kişi sermaye şirketi değilse de hükümler işler.

Sonuç: Hâkim teşebbüs tacir sayılır ve tacir olmanın sonuçlarına tabi olur; iflas talep edilebilir ve basiretli iş adamı özen borcu uygulanır.

### Merkezi Türkiye'de olan şirketler ile merkezi yurt dışında olan şirketler arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra b bendinde hâkim ve bağlı şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye'de ise şirketler topluluğu hükümleri uygulanır.
- Hâkim ve bağlı şirketlerin ikisinin de merkezi yurt dışında ise bu hüküm bakımından Türk hukuku şirketler topluluğu kurmaz; ancak beşinci fıkra teşebbüs hâkimi için ayrı bir kapsam getirir.

Sonuç: Türkiye bağlantısı kurulup kurulmadığına göre uygulanacak hükümler değişir.

### Bağlı şirket ile hâkim şirket ve dolaylı hâkimiyet arasındaki fark nedir?

- Doğrudan hâkimiyette hâkim şirket, bağlı şirkette doğrudan oy veya yönetim üzerinde ölçütü taşır.
- Üçüncü fıkraya göre bir hâkim şirketin bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla başka bir şirkete hâkim olması dolaylı hâkimiyettir. Dördüncü fıkraya göre hem doğrudan hem dolaylı bağlı şirketler topluluğa girer.

Sonuç: Zincirleme bağlı şirketler de topluluğun parçası olur; dolaylı bağlılık doğrudan bağlılıkla aynı hukuki sonucu doğurur.

### Hâkim ve bağlı şirket: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Pay çoğunluğunu hâkimiyetin kesin ölçütü saymak; ikinci fıkra karine olduğu için aksi ispat edilebilir ve birinci fıkradaki oy ölçütü esastır.
- Birinci fıkra a bendindeki hâllerin hepsinin birlikte aranacağını düşünmek; üç ölçütten herhangi birinin varlığı yeterlidir.
- Birinci fıkra a bendindeki kontrol hâllerinde hâkimiyetin fiilen uygulanmadığını ileri sürerek bağı kaldırabileceğini sanmak; bu hâllerde aksi ispat edilemez.
- Birinci fıkra b bendindeki hâkimiyeti yalnızca pay oranına dayandırmak; b bendinde sözleşme veya başka bir yoldan hâkimiyetin fiilen kurulduğu ortaya konmalıdır.
- Hâkim şirketin merkezinin yurt dışında olması hâlinde Türk hukukunun hiç uygulanmayacağını varsaymak; beşinci fıkra teşebbüs hâkimini kapsar ve merkez şartı yalnızca birinci fıkra b bendindeki şirket çiftine ilişkindir.
- Dolaylı hâkimiyeti yalnızca doğrudan pay oranıyla hesaplamak; üçüncü fıkraya göre bağlı şirketler aracılığıyla kurulan hâkimiyet de hâkimiyettir.
- Hâkim olan gerçek kişinin de ticaret şirketi sayılacağını düşünmek; altıncı fıkra yalnızca yönetim kurulu terimini genişletir, ancak beşinci fıkra teşebbüs hâkimini kapsar.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, hâkim ve bağlı şirket ilişkisinin varlığını 195 inci maddenin birinci fıkrasındaki ölçütlere bakarak tespit etmektedir; ilişki bu ölçütler dışında bir sözleşmeye dayanıyorsa b bendi uygulanmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1623 E., 2024/57 K., 18.01.2024; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/1244 E., 2025/144 K., 26.02.2025)
- Birinci fıkra b bendine dayanan iddialarda, sözleşme ilişkisinin varlığı ve hâkimiyetin sağlandığı somut olarak ortaya konulmadan hâkim ve bağlı şirket sıfatının kabulü güçtür. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1623 E., 2024/57 K., 18.01.2024; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/1672 E., 2026/843 K., 27.04.2026)
- Pay oranının yüksek olduğu hâllerde (örneğin %99,98) hâkim ve bağlı şirket ilişkisi tespit edilmekte ve şirketler topluluğu hükümlerinin uygulanacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/602 E., 2024/8914 K., 11.12.2024)
- Hâkimiyetin varlığının tartışıldığı davalarda mahkemelerin 195 inci maddenin sayılan ölçütlerini tek tek değerlendirdiği, bilirkişi raporu ile hisse ve oy yapısını belirlediği görülmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/1244 E., 2025/144 K., 26.02.2025; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/1127 E., 2025/143 K., 26.02.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Hâkim ve bağlı şirket sıfatını ileri süren taraf, birinci fıkra a bendindeki oy çoğunluğu, yönetim kurulu seçtirme hakkı veya oy sözleşmesi ölçütlerinden birini ticaret sicili kayıtları, pay defteri, şirket sözleşmesi ve genel kurul tutanaklarıyla ispatlamalıdır.
- Birinci fıkra b bendine dayanan iddiada, sözleşmenin varlığı ve hâkimiyetin fiilen sağlandığı ispat yükü iddiayı ileri süren tarafa aittir; yazılı sözleşme bulunmadığında tanık ve diğer delillerle ispat güçleşir.
- Pay çoğunluğu karinesine dayanan taraf yalnızca pay oranını ispatlamakla yetinebilir; karşı taraf, oy imtiyazı, yönetim düzenlemesi veya hâkimiyetin fiilen uygulanmadığını ispatlayarak karineyi çürütebilir.
- Hâkimiyetin fiilen uygulanmadığını savunan taraf bu savunmayı ispat etmekle yükümlüdür; kanunda belirtilen koşulların varlığı hâlinde bu ispat mümkündür.
- Dolaylı hâkimiyet iddiasında, aradaki bağlı şirketlerin zincirinin ve her bir pay veya oy ilişkisinin belgelerle gösterilmesi gerekir.
- Merkezin Türkiye'de bulunduğu iddiası ticaret sicili kaydı ya da şirketin yerleşim yerine ilişkin belgelerle ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.124: Maddede hâkim ve bağlı olabilecek ticaret şirketlerinin kapsamını belirler; ticaret şirketi niteliği taşımayan kişi ve işletmeler şirketler topluluğuna dâhil edilemez.
- 6102 m.198: Pay iktisapları ve elden çıkarmalarına ilişkin bildirim yükümlülüğünü düzenler; hâkimiyetin tespitini kolaylaştırır.
- 6102 m.203: Bağlı en az bir ticaret şirketinin varlığını kullanarak şirketler topluluğu hükümlerinin yönetim ve bağlı şirket ilişkisine uygulanmasını belirler.

## [TTK m.196 — Pay ve oy oranlarının hesaplanması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-196)

Madde, bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki iştirak yüzdesinin (pay oranı), oy hakkı yüzdesinin ve bu oranların hesabında dolaylı katılımın (bağlı şirketler üzerinden) nasıl dikkate alınacağını düzenler. Hesaplamada payların itibarî değerinin, oy hakkının ise kullanılabilir oyların esas alınacağını ve sermaye şirketinin kendi paylarının hangi hallerde düşüleceğini belirler. Hüküm, hâkimiyetin pay ve oy oranlarına dayalı tespitinde (TTK m.195 ve 197 bağlamında) kullanılır. Madde, hâkimiyetin varlığına ilişkin karineyi, şirketler topluluğunun kuruluşunu, bildirim ve tescil yükümlülüğünü ve iştirak oranının kurumsal sonuçlarını düzenlemez; bunlar ilgili maddelerde yer alır (m.195, m.197, m.198). Pay sahibinin genel kurul oy haklarının imtiyazlı paylara ilişkin ayrıntısı ile donma ve oy yoksunluğu hallerinin sonuçları da bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Pay ve oy oranlarının hesaplanması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **İştirak yüzdesi**: Bir ticaret şirketinin, bir sermaye şirketindeki payların itibarî değerleri toplamının, iştirak olunan şirketin sermayesine oranlanmasıyla bulunan oranıdır. Hesapta payların sayısı değil itibarî değeri esas alınır.
- **Kullanılabilir oy hakkı**: Paylardan doğan ve kullanılmasına engel bulunmayan oy hakkıdır. Mahkeme tedbiri ile kullanılması engellenen, oydan yoksunluk hükümlerine tabi olan veya 198. maddenin kapsamına giren paylardan doğan oylar bu kapsamda değildir.
- **Esas veya çıkarılmış sermaye**: Sermaye şirketinin esas sözleşmede gösterilen sermayesi ile fiilen çıkarılmış sermayesidir. Birinci fıkradaki düşme işlemi bu sermaye üzerinden yapılır.
- **Bağlı şirket**: Hâkimiyet altında bulunan şirkettir. Üçüncü fıkra uyarınca, bağlı şirketin sahip olduğu paylar ana şirketin pay hesabına eklenir.
- **Hesabına alınmış pay**: Üçüncü kişinin adına tutulmakla birlikte şirketin hesabına yapılmış olan paydır. Bu tür paylar, şirketin kendi payı gibi işlem görür ve hesaplamada dikkate alınır.

### Pay ve oy oranlarının hesaplanması: hangi şartlar aranır?

- Pay oranının hesaplanabilmesi için, iştirak eden ticaret şirketinin iştirak olunan sermaye şirketinde sahip olduğu payların itibarî değerlerinin toplamı belirlenmelidir.
- Pay oranı, bu toplamın iştirak olunan şirketin sermayesine oranlanmasıyla bulunmalıdır.
- Hesaplamada, sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup üçüncü kişilerin elindeki kendi payları, esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülmelidir.
- Oy hakkı yüzdesinin hesaplanabilmesi için, iştirak eden şirketin paylarından doğan kullanılabilen oy haklarının toplamı belirlenmelidir.
- Oy hakkı yüzdesi, bu toplamın sermaye şirketindeki kullanılabilir tüm oy haklarının toplamına oranlanmasıyla bulunmalıdır.
- Oy hesabında, sermaye şirketinin kendi paylarından ve onun hesabına alınmış olup üçüncü kişilerin elindeki paylardan doğan oy hakları düşülmelidir.
- Dolaylı pay hesabında, iştirak eden şirkete bağlı şirketlerin sahip olduğu paylar veya onun hesabına alınmış olup üçüncü kişilerin elindeki paylar hesaba katılmalıdır.

### Pay ve oy oranlarının hesaplanması: hangi sonuçları doğurur?

- Pay oranı, itibarî değer esasına göre hesaplanır; payların ödenmiş olup olmaması hesaplamayı değiştirmez.
- Sermaye şirketinin kendi paylarının itibarî değeri, esas veya çıkarılmış sermayeden düşülür; bu nedenle pay oranı hesaplanırken payda küçülür.
- Oy hakkı yüzdesinde, sermaye şirketinin kendi paylarından doğan oylar hem payda hem pay sayısından düşülür.
- Bağlı şirketin elindeki paylar, ana şirketin hesabına eklenerek hem pay hem oy oranına dâhil edilir.
- Madde metninde açıkça yer almayan başka dolaylı oy hesaplama yöntemleri, madde gerekçesine göre bu hükmün ruhuna uygun biçimde uygulanabilir.

### Pay oranı ile oy oranı arasındaki fark nedir?

- Pay oranında esas alınan ölçüt, payların itibarî değeri ve sermayedir.
- Oy oranında esas alınan ölçüt, kullanılabilir oy haklarının toplamı ve toplam kullanılabilir oylardır.

Sonuç: İmtiyazlı oy tanınan paylarda pay oranı ile oy oranı farklılaşabilir; hâkimiyetin tespitinde iki oran ayrı ayrı hesaplanır.

### Sermaye şirketinin kendi payları ile bağlı şirketin elindeki paylar arasındaki fark nedir?

- Sermaye şirketinin kendi payları ve hesabına alınmış paylar, düşülerek hesaba girer.
- Bağlı şirketin elindeki paylar ise ana şirketin hesabına eklenir.

Sonuç: Aynı pay, bağlı şirketin elindeyse ana şirketin lehine, sermaye şirketinin kendi elindeyse ise sermayeden düşülerek hesaplanır.

### Madde 196/1 ile madde 196/2 kapsamındaki düşme arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkrada düşme, sermayeden (paydan) yapılır.
- İkinci fıkrada düşme, kullanılabilir oy haklarından yapılır.

Sonuç: Düşme yapılacak kalem farklıdır; aynı pay hem pay hem oy hesabında ayrı ayrı değerlendirilir.

### Pay ve oy oranlarının hesaplanması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Pay oranı hesabında payların sayısını esas almak; madde itibarî değeri esas alır.
- Sermaye şirketinin kendi paylarını hesaplamadan düşmemek veya bu düşmeyi oy hesabında yapmamak.
- Bağlı şirketin elindeki payları ana şirketin hesabına eklememek ya da bu eklemeyi hâkimiyet ilişkisi olmadan yapmak.
- Pay oranı ile oy oranını tek bir oran gibi değerlendirmek; imtiyazlı oy bulunan hallerde iki oran farklılaşabilir.
- Kullanılamayan oyları (tedbir, oydan yoksunluk) kullanılabilir oy toplamına dahil etmek.
- Madde gerekçesinde geçen 'hakimiyet altında olmayan şirketlerin hesabına yazılmaz' kuralını dolaylı hesapta atlamak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Pay oranı hesabında, sermaye şirketinin kendi elindeki paylar, bağlı şirketin elindeki paylar gibi sonradan hesaba katılan kalemlerden ayrı düşülür; bu yöntemin emredici niteliği nedeniyle sözleşmeyle farklı hesap öngörülmesi geçerli kabul edilmez. (2020/56 E., 2023/108 K., 01.06.2023)
- Hâkimiyetin varlığı oy oranı üzerinden de incelenebilir; bu nedenle pay ve oy oranlarının ayrı ayrı hesaplanması gerekir. (2020/56 E., 2023/108 K., 01.06.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Pay ve oy oranını iddia eden taraf, hesaba giren payların itibarî değerini, sermaye şirketinin esas veya çıkarılmış sermayesini ve paylara ilişkin pay defteri veya tescil kayıtlarını ispatlamakla yükümlüdür.
- Bağlı şirket ilişkisi ve hesabına alınmış payların varlığı, hâkimiyet ilişkisini gösteren sözleşme, yönetim kararları veya ortaklık yapısına ilişkin belgelerle ispatlanır.
- Hesaplamadan düşülmesi gereken kendi paylar ve hesabına alınmış paylar bakımından, sermaye şirketinin pay defteri ve kayıtları esas alınır; bu kalemlerin varlığını iddia eden taraf bunları ispatlamakla yükümlüdür.
- Kullanılamayan oy haklarının (mahkeme tedbiri, oydan yoksunluk veya 198. madde kapsamındaki paylar) varlığını ileri süren taraf, bu durumu ilgili karar veya kayıtla ispatlamalıdır.
- Dolaylı pay ilişkisinin hesaba katılması için, arada bulunan şirketlerin hâkimiyet altında olduğu ya da payları hesabına tuttuğu iddiası, ortaklık yapısı belgeleriyle ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.195](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-195): Hâkimiyetin pay çoğunluğu karinesini düzenler; m.196 bu karinenin pay oranı hesabını belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.197](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-197): Karşılıklı iştirakte payların yüzdelerinin m.196 uyarınca hesaplanacağını öngörür.
- [6102 sayılı Kanun m.198](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-198): Pay iktisabının bildirim ve tescil yükümlülüğünü düzenler; m.196 ile hesaplanan oranlar bu yükümlülüğün eşiğini oluşturur.
- [6102 sayılı Kanun m.388](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-388): Bağlı şirketin elindeki ana şirket paylarının oy haklarının donmasını düzenler; m.196 hesabında bu paylar dikkate alınır.
- [6102 sayılı Kanun m.389](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-389): Yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket paylarında oy ve diğer hakların donmasını düzenler; m.196/3 ile birlikte okunur.
- [6102 sayılı Kanun m.434](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-434): Oy hakkının itibarî değerle orantılı kullanılmasını ve imtiyazlı payların oy sayısını düzenler; m.196/2 kullanılabilir oy kavramını bu kurallara dayandırır.
- [6102 sayılı Kanun m.436](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-436): Oydan yoksunluk hallerini düzenler; bu hallerdeki paylardan doğan oylar kullanılabilir oy sayılmaz.

## [TTK m.197 — Karşılıklı iştirak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-197)

6102 sayılı Kanun'un 197. maddesi, birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip sermaye şirketlerinin karşılıklı iştirak durumunu tanımlar ve bu durumda bağlı şirket ile hâkim şirket sıfatlarının nasıl doğacağını belirler. Madde, payların yüzdelerinin hesaplanmasında 196. maddenin uygulanacağını da söyler. Maddenin uygulanması sermaye şirketleri arasındaki karşılıklı iştirak ilişkilerine bağlıdır. Maddenin kapsamında olmayan konular: karşılıklı iştirakin oy kullanma sınırlaması (m.201), bağlı şirket pay sahiplerinin korunması ve özel denetim (m.209 ve ilgili hükümler), oy haklarının donması (m.389) ve pay yüzdelerinin ayrıntılı hesap yöntemi (m.196) düzenlenmez.

### Karşılıklı iştirak: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Karşılıklı iştirak**: Birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip bulunan sermaye şirketlerinin durumudur. Eşik %25'tir; bu oran altında kalan katılımlar teknik anlamda karşılıklı iştirak sayılmaz.
- **Basit karşılıklı iştirak**: Karşılıklı iştirak eşiğinin üzerinde bulunmakla birlikte şirketlerin birbirine hâkim olmadığı durumdur. Bu halde bağlı şirket ilişkisi doğmaz.
- **Nitelikli karşılıklı iştirak**: Karşılıklı iştirak halinde şirketlerin her birinin diğerine hâkim olduğu durumdur. Bu halde iki şirket de hem bağlı hem hâkim şirket kabul edilir.
- **Hâkim şirket ve bağlı şirket**: Bir şirketin diğeri üzerinde hâkimiyetinin bulunması halinde hâkim olan hâkim şirket, hâkimiyet altında bulunan ise bağlı şirket sayılır. Hâkimiyetin kaynağı 195. maddede düzenlenen şirketler topluluğu ölçütlerine dayanır.
- **Pay yüzdesinin hesabı**: Bir şirketin diğer şirketteki katılım yüzdesinin, sahip olunan diğer şirket paylarının itibari değer toplamının o şirketin sermayesine oranlanmasıyla bulunmasıdır. Ödenmiş olup olmaması hesabı değiştirmez.

### Karşılıklı iştirak: hangi şartlar aranır?

- Karşılıklı iştirakin varlığı için iki sermaye şirketinin birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip olması gerekir.
- Pay yüzdeleri TTK m.196 uyarınca hesaplanmalıdır; bu hesapta şirketin kendi elindeki veya hesabına tutulan kendi payları sermayesinden düşülür ve itibari değer esas alınır.
- Dolaylı katılımın yüzdeye eklenebilmesi için aradaki şirketlerin hâkimiyet altında bulunması ya da hisseleri iştirak eden şirket hesabına tutması gerekir.
- Bağlı şirket ilişkisinin doğması için şirketlerden birinin diğeri üzerinde hâkimiyeti bulunmalıdır; bu hâkimiyet sermaye çoğunluğu dışındaki bir sebebe de dayanabilir.
- Nitelikli karşılıklı iştirakte her iki şirketin birbirine hâkim olması gerekir; bu halde ikisi de bağlı ve hâkim şirket kabul edilir.
- Karşılıklı iştirakin varlığı yüzdenin %25'in üzerinde olması ile sınırlıdır; %25'in altında kalan katılım bu madde kapsamında karşılıklı iştirak değildir.

### Karşılıklı iştirak: hangi sonuçları doğurur?

- Karşılıklı iştirak geçerlidir; madde karşılıklı katılımı yasaklamaz ve geçersiz saymaz.
- Karşılıklı iştirak halinde şirketlerden biri diğerine hâkimse, ikincisi bağlı şirket sayılır.
- Her iki şirket birbirine hâkimse ikisi de bağlı ve hâkim şirket kabul edilir; bu halde m.201/2 uyarınca oy sınırlaması uygulanmaz.
- Karşılıklı iştirak eşiğinin altında kalan katılımlarda bu maddede öngörülen bağlı şirket ve hâkim şirket sonuçları doğmaz.
- Yüksek oranda karşılıklı katılma madde uyarınca geçerli kalır, ancak bu geçerlilik hukuka uygunluk garantisi değildir; bilanço ilkelerine aykırılık varsa bu aykırılığın müeyyidesinin uygulanmasına 197. madde engel olmaz.
- Karşılıklı hâkimiyet ilişkisinin sorumluluğa ilişkin sonuçları da aynen geçerlidir.

### Basit karşılıklı iştirak ile nitelikli karşılıklı iştirak arasındaki fark nedir?

- Birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip olup iki şirketin de birbirine hâkim olmadığı hal.
- Karşılıklı iştirak halinde şirketlerin her birinin diğerine hâkim olduğu hal.

Sonuç: Basit karşılıklı iştirakte bağlı şirket sıfatı doğmaz; nitelikli halde iki şirket de hem bağlı hem hâkim şirket sayılır ve TTK m.201/2 uyarınca oy sınırlaması uygulanmaz, TTK m.389 uyarınca oy hakları donar.

### Tek yönlü hâkimiyet ile karşılıklı hâkimiyet arasındaki fark nedir?

- Şirketlerden birinin diğeri üzerinde hâkimiyeti bulunan hal.
- Her iki şirketin birbirine hâkim olduğu hal.

Sonuç: Tek yönlü halde yalnızca bağlı şirket ayrıca belirlenir; karşılıklı hâkimiyette her iki şirket hem bağlı hem hâkim şirket kabul edilir.

### Doğrudan katılım ile dolaylı katılım (hesaba yazılan paylar) arasındaki fark nedir?

- Şirketin kendi malvarlığında doğrudan bulunan diğer şirket payları.
- Şirket hesabına alınmış olup üçüncü kişilerin elinde bulunan veya bağlı şirketin elindeki paylar.

Sonuç: Dolaylı paylar yalnız aracı şirket hakimiyet altındaysa veya payları iştirak eden şirket hesabına tutuluyorsa yüzdeye eklenir; aksi halde hesaba yazılmaz.

### Kendi paylarının hesaplanması ile diğer şirket paylarının hesaplanması arasındaki fark nedir?

- Şirketin kendi elindeki veya hesabına tutulan kendi payları.
- Karşı şirketin payları.

Sonuç: Kendi paylar, 196. maddenin ikinci cümlesi uyarınca sermayeden düşülür ve hesaba dahil edilir; itibari değer esas alınır, ödeme durumu hesabı etkilemez.

### Yüksek oranlı karşılıklı katılma ile asgari oranlı karşılıklı katılma arasındaki fark nedir?

- Örneğin %75-80 gibi yüksek oranda birbirine katılan şirketler.
- Eşik olan %25 civarında katılan şirketler.

Sonuç: Yüksek oranlı katılmada madde geçerliliği tanır ancak hukuka uygunluk garantisi vermez; bilanço ilkelerine aykırılık varsa 197. madde bu aykırılığın müeyyidesinin uygulanmasına engel olmaz.

### Karşılıklı iştirak: sık yapılan hatalar nelerdir?

- %25 eşiğini yanlış hesaplamak; kendi payların sermayeden düşürülmeden yüzde hesabı yapmak; itibari değer yerine pay adedini esas almak.
- Ödenmemiş payların yüzde hesabını etkileyeceğini düşünmek; oysa hesapta itibari değer esas alındığından ödeme durumu sonucu değiştirmez.
- Dolaylı katılımı hiç hesaba katmamak ya da aradaki şirketin hâkimiyet altında olup olmadığını araştırmadan dolaylı payı yüzdeye eklemek.
- Karşılıklı iştirakin yalnızca bağlı şirket ilişkisi doğurduğunu sanmak; her iki şirket birbirine hâkimse ikisinin de bağlı ve hâkim şirket olacağını göz ardı etmek.
- Yüksek oranlı karşılıklı katılmayı geçersiz saymak; madde bu katılmayı geçerli sayar, sınır hukuka uygunluk ile ilgilidir.
- Basit karşılıklı iştirakte oy sınırlamasının kendiliğinden uygulanacağını varsaymak; m.201 sınırlaması yalnızca karşılıklı iştirak bilerek girilen ve hâkimiyet bulunan hallerde gündeme gelir.

### Nasıl ispat edilir?

- Karşılıklı iştirakin varlığını ileri süren taraf, şirketlerin birbirlerinin paylarına sahip olduğunu ve yüzdenin %25'i aştığını pay defteri, ticaret sicili kaydı ve bilanço gibi belgelerle ispatlamalıdır.
- Dolaylı katılımın hesaba eklenmesini isteyen taraf, aradaki şirketlerin hâkimiyet altında olduğunu ya da payların iştirak eden şirket hesabına tutulduğunu ispatlamalıdır.
- Hâkimiyet ilişkisinin varlığı, sermaye çoğunluğu, yönetim kurulunda atama hakkı veya başka bir sebep gibi delillerle ispatlanır.
- Yüzdenin hesabında kendi paylarının düşürülmesini savunan taraf, bu payların şirketin kendi elinde veya hesabına tutulduğunu belgelerle göstermelidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.196: Pay yüzdelerinin hesaplanma usulünü belirler; 197. madde bu yüzdeler için 196. maddeyi açıkça yollar, kendi paylarının sermayeden düşülmesi kuralı da buradan gelir.
- 6102 m.201: Karşılıklı iştirakin sonucunu düzenler; basit karşılıklı iştirakte oy sınırlamasını getirir ve karşılıklı hâkimiyet halinde bu sınırlamanın uygulanmayacağını belirtir.
- 6102 m.389: Bağlı şirketin hâkim şirket paylarına ilişkin oy ve bağlı hakların donmasını düzenler; nitelikli karşılıklı iştirakte iki şirket bakımından da uygulanır.
- 6102 m.195: Şirketler topluluğu kavramını ve bağlı şirket ile hâkim şirket ayrımının temelini düzenler.

## [TTK m.198 — Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-198)

Madde, bir teşebbüsün bir sermaye şirketindeki pay oranlarına ulaşması veya bu oranların altına düşmesi halinde yapacağı bildirimi, bu bildirimin yazılı yapılmasını, ticaret siciline tescil ve ilanını, yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ve şirketin internet sitesinde açıklanmasını düzenler. Ayrıca bildirim yükümlülüğü yerine getirilmediğinde paylardan doğan hakların donmasını (oy hakkı dâhil) ve hâkimiyet sözleşmesinin tescil ve ilanını şart koşan geçerlilik kuralını içerir. Yükümlülük, teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleri ile yöneticilerinin, yakınlarının ve belirli oranda paya sahip ticaret şirketlerinin bildirimleri bakımından da uygulanır. Maddeyi, teşebbüs dışındaki kişilerin bildirim yükümlülüğü ve bildirim sonrası hukuki sonuçların ayrıntıları bakımından düzenlemez; pay oranlarının hesabı 196. maddede, hâkimiyet karinesi 195. maddede, toplantı ve karar nisabına ilişkin donma sonuçları 201. maddede, sicil tescilinin üçüncü kişilere karşı etkisi 36. maddede, sicil müdürünün denetimi ve idari para cezası 33. maddede düzenlenmiştir. Bildirim yükümlülüğünün ihlalinden doğan sorumluluk ve zamanaşımı ayrıca değerlendirilmelidir.

### Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Bildirim yükümlülüğü**: Teşebbüsün bir sermaye şirketindeki paylarının belirli eşiklere ulaşması, aşması veya bu eşiklerin altına düşmesi halinde, bu durumu sermaye şirketine ve yetkili makamlara on gün içinde bildirmesi yükümlülüğüdür. Eşikler yüzde beş, on, yirmi, yirmi beş, otuz üç, elli, altmış yedi ve yüz olarak sayılmıştır.
- **Teşebbüs**: Maddenin bildirim yükümlüsü olarak öngördüğü taraftır. Kanunun teşebbüs tanımına göre, teşebbüs niteliği taşımayan gerçek kişi bu yükümlülük kapsamında değerlendirilmez; ancak ticaret şirketi aynı şartlarla yükümlü sayılır.
- **Dolaylı pay oranı**: Payların doğrudan değil, bağlı şirketler veya iştirakler yoluyla dolaylı olarak elde edilmesi halidir. Bu oranın hesabı 196. maddeye göre yapılır.
- **Hâkimiyet sözleşmesi**: Bir şirketin kontrol altına alınması amacıyla yapılan sözleşmedir. Geçerli olabilmesi için yazılı yapılması ve ticaret siciline tescil ile ilan edilmesi gerekir.
- **Donma**: Bildirim ve tescil ilan yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece ilgili paylara bağlı oy hakkı dâhil diğer hakların kullanılamaz hale gelmesidir. Donma, 201. maddedeki karşılıklı iştirak donmasından ayrı bir sınırlamadır.

### Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri: hangi şartlar aranır?

- Bir teşebbüsün, bir sermaye şirketinin sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak yüzde beş, on, yirmi, yirmi beş, otuz üç, elli, altmış yedi veya yüz oranında payına sahip olması ya da payların bu oranların altına düşmesi gerçekleşmiş olmalıdır.
- Pay oranları 196. madde uyarınca hesaplanmalıdır.
- Bildirim, söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde yapılmalıdır.
- Bildirim, sermaye şirketine ve kanunla veya diğer kanunlarla gösterilen yetkili makamlara yazılı olarak yapılmalıdır.
- Bildirim ticaret siciline tescil ve ilan olunmalıdır.
- Paylar yukarıdaki oranlarda kazanılmış veya elden çıkarılmış ise bu durum yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanmalı ve sermaye şirketinin internet sitesinde ilan edilmelidir.
- Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için sözleşme ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş olmalıdır.
- Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler ile bunların eşleri, velayet altındaki çocukları ve sermayesinin en az yüzde yirmisine sahip ticaret şirketleri de kendi paylarına ilişkin bildirimi yazılı olarak yapmalı ve tescil ile ilan ettirmelidir.

### Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri: hangi sonuçları doğurur?

- Bildirim ve tescil ilan yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece, ilgili paylara ait oy hakkı dâhil diğer haklar donar.
- Donma, toplantı ve karar nisabının hesaplanmasında ilgili payların dikkate alınmamasına yol açar; kullanılan oylar geçersiz sayılır.
- Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesine ilişkin diğer hukuki sonuçlar saklıdır.
- Bildirim yapılmış ve tescil ilan edilmişse donma sona erer.
- Hâkimiyet sözleşmesi tescil ve ilan edilmemişse geçersizdir.
- Hâkimiyet sözleşmesinin geçersizliği, şirketler topluluğuna ilişkin yükümlülük ve sorumlulukların uygulanmasına engel olmaz.
- Yıllık raporlarda açıklama ve internet sitesinde ilan yapılmazsa, bu eksiklik kanunda öngörülen ayrı yükümlülüğün ihlali olarak değerlendirilir.

### Teşebbüs ile teşebbüs niteliği taşımayan kişi arasındaki fark nedir?

- Teşebbüs olan bir kişi veya ticaret şirketi, bir sermaye şirketinde belirli oranda pay edinirse bildirim yükümlülüğü altına girer.
- Başka ticari faaliyeti bulunmayan ve teşebbüs niteliği taşımayan kişi, örneğin bir memur, sermaye şirketinde yüzde elli pay edinse de bu maddeden doğan bildirim yükümlülüğü taşımaz.

Sonuç: Teşebbüs niteliği taşımayanın oy hakkı dâhil hakları bu madde gereğince donmaz.

### Teşebbüs ile ticaret şirketi (sermaye şirketi bildirimi) arasındaki fark nedir?

- Teşebbüsün bildirim yükümlülüğü maddede açıkça öngörülmüştür.
- Bir ticaret şirketinin de aynı şartlar altında bildirim yükümlülüğü bulunduğu kabul edilmektedir.

Sonuç: Ticaret şirketi de belirtilen eşiklere ulaşırsa bildirim yapmak ve tescil ettirmek zorundadır.

### Madde 198/1 bildirim ile madde 198/3 hâkimiyet sözleşmesi tescili arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkradaki bildirim, pay oranlarına bağlıdır ve on gün içinde yapılır.
- Üçüncü fıkradaki tescil ve ilan şartı hâkimiyet sözleşmesine özgüdür ve bildirim yükümlülüğünden ayrı bir geçerlilik koşuludur.

Sonuç: Hâkimiyet sözleşmesi tescil ve ilan edilmediği sürece geçerli değildir; ancak sözleşmenin geçersizliği şirketler topluluğuna ilişkin yükümlülük ve sorumlulukların uygulanmasına engel değildir.

### Yetkili makamlara bildirim ile ticaret siciline tescil ve ilan arasındaki fark nedir?

- Bildirim, sermaye şirketine ve yetkili makamlara yapılır.
- Bildirim ayrıca ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Sonuç: Bildirimin yalnız yetkili makama yapılması tescil ve ilan yükümlülüğünü yerine getirmez; donmayı ortadan kaldırmak için iki yönlü yerine getirme gerekir.

### Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Bildirim süresini zamanaşımı veya hak düşürücü süre saymak; bu süre düzenleyici süredir ve geçmesi hakkı kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
- Bildirimi yalnızca sermaye şirketine yapmakla yükümlülüğün tamamlandığını sanmak; tescil ve ilan da gerekir.
- Teşebbüs niteliği taşımayan bir gerçek kişiyi bildirim yükümlüsü saymak.
- Donmayı 201. maddedeki karşılıklı iştirak donmasıyla karıştırmak; 198/2 kapsamındaki donma bu sınırlamaya bağlı değildir.
- Hâkimiyet sözleşmesinin geçersizliğini şirketler topluluğu sorumluluklarının da ortadan kalkması sanmak; üçüncü fıkraya göre bu sorumluluklar devam eder.
- Pay oranlarını 196. maddedeki hesap yöntemi dışında hesaplamak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Bildirimin yapılmadığı hallerde paylara bağlı oy hakkının donduğu ve bu paylardan doğan hakların kullanılamayacağı kabul edilmektedir. (13. Daire, 2022/3327 E., 2022/3068 K., 08.09.2022; 13. Daire, 2021/5085 E., 2022/1264 K., 28.03.2022)
- Pay devrine ilişkin tescili yapılmamış devirlerin, bildirim yükümlülüğü bakımından değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (13. Daire, 2018/3114 E., 2018/2942 K., 22.10.2018)
- Hâkimiyet sözleşmesinin tescil ve ilanı, şirketler topluluğu hükümlerine bağlı kamu duyurusu işlevi taşıdığı için uygulamada önem kazanmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2018/1563 E., 2019/1466 K., 14.11.2019)
- Maddeye dayanılarak sicile bildirim yapılmasına karar verildiği uygulamada görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2018/1563 E., 2019/1466 K., 14.11.2019)
- Maddenin ilanına ilişkin ticaret siciline yapılan hukuka aykırı ilanların, 198. madde kapsamında değerlendirildiği görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2025/337 E., 2025/775 K., 08.05.2025)
- Hâkimiyet sözleşmesinde tescil ve ilanın şart olduğu ve sözleşmenin 198. madde kapsamında geçerli sayılmasının sözleşme metnine bağlandığı görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi, 2022/1895 E., 2023/1697 K., 29.11.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Bildirimin zamanında yapıldığını ispat yükü bildirim yükümlüsü teşebbüse aittir; bildirim belgesi, sicil kaydı ve ilan kayıtlarıyla ispatlanır.
- Eşiğin aşıldığını veya altına düştüğünü, pay devrini gösteren belgeler ve pay defteri ile ispatlamak gerekir; oran hesabı 196. maddeye göre yapılmalıdır.
- Donmanın oy hakkını ve kullanılan oyların geçersizliğini ileri süren taraf, bildirim ve tescil ilan yükümlülüğünün yerine getirilmediğini ispatlamalıdır.
- Yükümlülüğün yerine getirildiğini savunan taraf, bildirimin yapıldığını ve tescil ilan edildiğini sicil kaydı veya ilan belgesi ile ispatlamalıdır.
- Hâkimiyet sözleşmesinin geçerliliğini ileri süren taraf, yazılı şeklin ve ticaret siciline tescil ile ilanın gerçekleştiğini belgelemelidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.196](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-196): Pay ve oy oranlarının hesaplanmasını düzenler; bu madde 198. maddenin eşiklerinin tespitinde doğrudan uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.195](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-195): Pay çoğunluğu ile hâkimiyet karinesini düzenler; 198. maddedeki eşikler bu bağlamda anlam kazanır.
- [6102 sayılı Kanun m.201](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-201): Donmanın toplantı ve karar nisabına etkisini düzenler; 198/2 uyarınca doğan donmanın hesaplamada nasıl işleyeceğini belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.36](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-36): Tescilin üçüncü kişilere karşı hukuki sonuçlarını düzenler; hâkimiyet sözleşmesinin tescil ve ilanının üçüncü kişiler bakımından etkisi bu maddeye göre belirlenir.
- [6102 sayılı Kanun m.33](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-33): Sicil müdürünün bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyenlere uygulayacağı çağrı ve idari para cezası sürecini düzenler.
- [6102 sayılı Kanun m.203](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-203): Tam hakimiyet olgusuna ilişkindir; 198. maddenin gerekçesinde de dikkate alınmıştır.

## [TTK m.199 — Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-199)

Bağlı şirketin yönetim kurulunun, geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketle ve diğer bağlı şirketlerle yaptığı hukuki işlemler ile alınan veya alınmasından kaçınılan önlemleri içeren bağlılık raporunu hazırlama yükümlülüğünü düzenler. Raporun hazırlanma süresi, içeriği, açıklama ilkesi, yıllık rapora eklenecek sonuç kısmı ve hâkim şirket yönetim kurulu üyesinin bağlı şirketlerden bilgi isteme hakkı bu maddededir. Yükümlülük, bağlı şirket olan anonim şirketler bakımından uygulanır. Bağlılık raporunun denetimi, özel denetçi atanması, denkleştirme ve tazminat sorumluluğu bu maddede düzenlenmez; bunlar 438-444. maddelerde (özel denetçi), 202. maddede (denkleştirme ve tazminat sorumluluğu) ve 206. maddede (bağlı şirket alacaklılarının dava hakkı) yer alır. Bilgi verme yükümlülüğüne aykırılığın cezai yaptırımı 562. maddededir.

### Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları: hangi sonuçları doğurur?

- Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde bağlılık raporunu düzenlemekle yükümlüdür.
- Raporda geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketle, diğer bağlı şirketle ve hâkim şirketin yönlendirmesiyle yapılan tüm hukuki işlemler açıklanır.
- Raporda hâkim şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler de açıklanır; önlemin sebebi ve şirket yönünden yarar ve zarar belirtilir.
- Hukuki işlemlerde edimler ve karşı edimler raporda belirtilir.
- Zarar denkleştirilmişse, bunun faaliyet yılı içinde fiilen nasıl gerçekleştiği veya hangi menfaatlere ilişkin istem hakkı tanındığı ayrıca bildirilir.
- Rapor doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine uygun olmalıdır.
- Yönetim kurulu raporun sonunda her hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığını ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını açıklar.
- Şirket zarara uğramışsa yönetim kurulu zararın denkleştirilip denkleştirilmediğini belirtir.
- Yönetim kurulunun sonuç kısmına ilişkin açıklaması yalnız yıllık faaliyet raporunda yer alır.
- Hâkim şirketin yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından dördüncü fıkrada sayılan konularda rapor hazırlatıp yönetim kuruluna sunmasını isteyebilir.
- Bağlı şirketler, haklı sebebi ispat edemedikleri takdirde raporun hazırlanması için gerekli bilgi ve belgeleri hâkim şirketin uzmanlarına vermekle yükümlüdür.
- Bilgi talebinde bulunan yönetim kurulu üyesi bunu bir üçüncü kişinin yararlanması amacıyla yapmışsa sonuçlarından sorumlu olur.

### Raporun tamamı ile yıllık rapora eklenen sonuç kısmı arasındaki fark nedir?

- Bağlılık raporunun tamamı, ilişkiler ve sonuç kısmını birlikte içerir ve yönetim kurulu tarafından hazırlanır.
- Yıllık rapora alınıp genel kurula sunulan yalnız sonuç kısmıdır; ilişkiler kısmı yıllık rapora girmez.

Sonuç: Pay sahipleri genel kurulda yalnız sonuç kısmını görür; ilişkiler kısmı yıllık rapora eklenmez. Sonuç kısmı yalnız yıllık faaliyet raporunda yer alır (m.199/3).

### Bağlılık raporu ile hâkim şirketin bilgi alma hakkı (m.199/4) arasındaki fark nedir?

- Birinci ve üçüncü fıkradaki rapor bağlı şirketin kendi yönetim kurulunun hazırlayıp pay sahiplerine sunduğu bir rapordur.
- Dördüncü fıkradaki rapor hâkim şirketin yönetim kurulu üyesinin talebi üzerine, hâkim şirketin yönetim kurulu başkanı aracılığıyla hazırlattırdığı bir rapordur.

Sonuç: İkisinin muhatabı ve hazırlayanı farklıdır; dördüncü fıkradaki rapor hâkim şirket yönetim kuruluna sunulur ve sonuç kısmı yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenir.

### Karşı edim değerlendirmesi ile önlem değerlendirmesi arasındaki fark nedir?

- Hukuki işlemlerde her işlem için edim ve karşı edim belirtilir ve karşı edimin uygunluğu açıklanır.
- Önlemlerde önlemin sebebi ve şirket yönünden yarar ve zararı belirtilir; alınmayan önlemler de kapsamdadır.

Sonuç: Her iki durumda da açıklama, işlemin ya da önlemin yapıldığı andaki bilinen hâl ve şartlara göre yapılır.

### Yönetim kurulu üyesinin talebi ile bağlı şirketin ret hakkı arasındaki fark nedir?

- Hâkim şirket yönetim kurulu üyesi bilgi talebinde bulunabilir.
- Bağlı şirket açık ve yoruma yer bırakmayan haklı sebebi ispat ederse bilgi vermekten kaçınabilir.

Sonuç: Haklı sebep ispat edilmezse bağlı şirket bilgi ve belgeleri hâkim şirketin görevlendirdiği uzmanlara vermekle yükümlüdür.

### Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Yıllık rapora yalnız sonuç kısmının girdiğini unutup ilişkiler kısmının da yıllık rapora eklenmesi gerektiğini düşünmek.
- Dördüncü fıkradaki hâkim şirket raporunu, birinci fıkradaki bağlılık raporuyla aynı şey saymak.
- Bağlı şirketin haklı sebep olmaksızın bilgi vermeyi reddedebileceğini kabul etmek; ret için açık ve yoruma yer bırakmayan haklı sebep aranır.
- Önlemleri yalnız icrai işlemlerle sınırlamak; ihmali davranışlar da raporda yer alır.
- Raporu değerlendirirken yönetim kurulunun sonradan öğrendiği bilgileri esas almak; değerlendirme işlem veya önlem anındaki bilinen hâl ve şartlara göre yapılır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Bağlılık raporunun ilişkiler kısmının denetlenmesinin önemli olduğu, raporda yer alan bilgilerin gerçeğe uygunluğunun kontrol edilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (2020/56 E., 2023/108 K., 01.06.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Bağlılık raporunda eksik ya da yanıltıcı açıklama iddiasını ileri süren pay sahibi veya alacaklı, raporun bu eksikliğini ispatlamakla yükümlüdür.
- Raporun içeriği için yönetim kurulunun kendi kayıtları, hukuki işlem belgeleri ve karşı edimi gösteren sözleşmeler delil olarak kullanılabilir.
- Bağlı şirket, bilgi vermeyi reddetmek için haklı sebebin varlığını ispatla yükümlüdür; bu sebep açık ve yoruma yer bırakmayacak nitelikte olmalıdır.
- Hâkim şirketin üyesinin bilgi talebini üçüncü kişi yararına yaptığını iddia eden taraf, bu hususu ispatlamakla yükümlüdür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.202: Bağlılık raporunda gösterilen kayıp ve denkleştirme ilişkisi, kayıp ve denkleştirme sorumluluğu davalarında esas alınır.
- 6102 m.206: Bağlı şirket alacaklılarının, raporda belirtilmeyen veya denkleştirilmeyen kayıp nedeniyle açabileceği dava hakkını düzenler.
- 6102 m.438: Pay sahiplerinin bağlılık raporu ve bağlılık ilişkisi üzerine özel denetçi isteyebilmesini düzenler (438-444 arası).
- 6102 m.562: Bilgi verme yükümlülüğüne aykırı hareket edenlerin cezalandırılmasını düzenler; m.199/4 sonrası üçüncü kişi yararına bilgi alınmasının cezai sonucu buradadır.
- 6102 m.389: Karşılıklı iştirakte yavru şirketin hâkim şirket paylarına ilişkin oy haklarının donmasını düzenler; raporlamaya konu olabilecek ilişkilerden biridir.

## [TTK m.200 — Bağlı şirketler hakkında bilgi alma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-200)

Madde, hâkim şirketin her pay sahibinin genel kurulda, bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığı durumları ile hesap sonuçları ve hâkim–bağlı şirketler arasındaki ilişkiler, yapılan işlemler ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilmesini düzenler. Bilgi verme yükümlülüğünün kapsamı ile bağlı şirketin bu bilgiden imtina edebileceği haklı sebep hali madde kapsamındadır. Hükmün muhatabı hâkim şirket yönetim kuruludur ve hak genel kurulda kullanılır. Madde, bağlılık raporunun hazırlanmasını, yıllık rapora sonuç kısmının konulmasını, hâkim şirket yönetim kurulu başkanının bağlı şirketten bilgi alma hakkını ve hakların donmasını düzenlemez (m.199 ve m.197). Zarar denkleştirmesi, hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması ve sorumluluk hükümleri (m.202, m.206) ile bu hakka ilişkin usul ve yaptırım hükümleri de bu maddenin dışındadır.

### Bağlı şirketler hakkında bilgi alma: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Hâkim şirket**: Diğer şirket üzerinde TTK'da tanımlanan hâkimiyeti bulunan şirkettir. Bu maddede bilgi alma hakkının sahibi olan pay sahiplerinin bağlı bulunduğu şirkettir.
- **Bağlı şirket**: Hâkim şirketin hâkimiyeti altındaki şirkettir. Bilgi verme yükümlülüğü bağlı şirketin yönetim kurulu bakımından doğar, ancak hak doğrudan bağlı şirket üzerinden kullanılır.
- **Doyurucu bilgi**: Pay sahibinin konuyu denetleyebilecek ölçüde aydınlanmasını sağlayan bilgidir. Soyut ve genel bir aydınlatma bu ölçütü karşılamaz.
- **Hesap verme ilkeleri**: Bilginin özenle hazırlanmasını, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtmasını gerektiren ölçütlerdir. Verilen bilginin bu ilkelere uygun olması gerekir.
- **Haklı sebep**: Bağlı şirketin istenen bilgileri vermekten kaçınmasına imkân veren açık gerekçedir. Somut olayın koşullarına göre belirlenir; bilginin talep amacının hâkim şirketin bağlı şirketle ilgili önemli hususları öğrenme amacının dışında kalması temel ölçüttür.
- **Yakınlar**: Pay sahipleri ve yöneticilerle ilişkisi bilgi konusu olan kişilerdir. Maddede bilgi verilmesi gereken ilişkilerin kapsamını genişletir.

### Bağlı şirketler hakkında bilgi alma: hangi şartlar aranır?

- Talebin, hâkim şirketin bir pay sahibi tarafından genel kurulda ileri sürülmesi gerekir.
- Talep konusunun bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığı durumları ile hesap sonuçları, hâkim ve bağlı şirketler arasındaki ilişkiler, şirketler arası işlemler ve sonuçları ya da pay sahipleri, yöneticileri ve yakınlarıyla ilişkiler olması gerekir.
- Bilgi, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun ve doyurucu nitelikte verilmelidir.
- Bilgi verilmesi için açık bir haklı sebep bulunmamalıdır; bu sebep varsa bağlı şirket bilgi vermekten imtina edebilir.
- Talep edilen bilginin amacı, hâkim şirketin bağlı şirketle ilgili önemli hususları öğrenmesi çerçevesinde kalmalıdır; bilginin haber, dava, rakip veya muhtemel rakibe ya da yabancılara verilmesi amacı taşıması haklı sebep teşkil edebilir.
- Bilginin amaca uygun kullanılacağı durumda bile açık haklı sebeplerin varlığı kabul edilmeli ve bilgi verilmesinden imtina edilebilmelidir.

### Bağlı şirketler hakkında bilgi alma: hangi sonuçları doğurur?

- Talep haklı ise hâkim şirket yönetim kurulu, bağlı şirketten gerekli bilgileri alarak pay sahibine doyurucu biçimde vermekle yükümlüdür.
- Bilgi, denetlemeye elverişli olmalıdır; soyut ve genel bir aydınlatma yeterli değildir.
- Açık haklı sebep bulunursa bağlı şirket istenilen bilgileri vermekten imtina edebilir.
- Bilginin amaç dışı kullanılacağı anlaşılırsa bilgi verilmesi talebi reddedilebilir.
- Talep yerine getirilmezse maddede açık bir yaptırım düzenlenmemiştir; gerekçeden hareketle pay sahibinin bilgi alma hakkını düzenleyen münferit hükümlerdeki esasların uygulanabileceği kabul edilmektedir.
- Bilgi talebinde bulunan bağlı şirket yönetim kurulu üyesi, bilgiyi üçüncü kişinin yararlanması amacıyla istemişse hukuki ve cezai sorumluluk doğar.
- Pay sahibinin bilgi alma hakkının kapsamı, hâkim şirket yönetim kurulunun bağlı şirketten bilgi alma hakkıyla sınırlıdır.

### Pay sahibinin bilgi alma hakkı ile hâkim şirket yönetim kurulu başkanının bilgi alma hakkı arasındaki fark nedir?

- Madde 200'deki hak, her pay sahibinin genel kurulda sahip olduğu haktır ve bağlı şirketlerle ilgili bilgiyi kapsar.
- Yönetim kurulu başkanının bağlı şirketten bilgi alma hakkı, TTK m.199/4'te düzenlenir ve yönetim kurulu üyesinin talebine dayanır.

Sonuç: İki hak farklı kişilere, farklı kanal ve amaçlara bağlıdır. Pay sahibinin bilgi alması genel kurulda gerçekleşirken, başkanın bilgi alması yönetim kuruluna raporlama ile sonuçlanır.

### Bilgi verme yükümlülüğü ile haklı sebep: fark nedir?

- Bağlı şirketin bilgi verme yükümlülüğü, talep edilen bilgilerin madde kapsamında bulunmasıyla doğar.
- Açık haklı sebep bulunduğunda bağlı şirket bilgi vermekten imtina edebilir.

Sonuç: Haklı sebep varsa bilgi verme yükümlülüğü ortadan kalkar; yoksa yükümlülük devam eder.

### Bilginin talep amacı ile bilginin amaca uygun kullanımı arasındaki fark nedir?

- Talep, hâkim şirketin bağlı şirketle ilgili önemli hususlarda bilgi edinmesi amacına bağlı ise talep haklı kabul edilir.
- Bilginin haberde, davada veya rakiplere ve yabancılara verilmesi amacı taşıması durumunda haklı sebep oluşabilir.

Sonuç: Amaç dışı kullanım talebin reddi için haklı sebep olabilir; amaca uygun kullanımda bile açık haklı sebep kabul edilmelidir.

### Madde 200 ile m.199/3 bağlılık raporu bilgisi: fark nedir?

- Madde 200, genel kurulda pay sahibine doğrudan bilgi verilmesini düzenler ve bağlı şirketin ilişkileri hakkında geniş kapsamlıdır.
- TTK m.199/3 ise yalnızca bağlılık raporunun sonuç kısmının yıllık rapora eklenmesini düzenler.

Sonuç: Bilgi talebi bağlılık raporunun sonuç kısmının ötesine geçebilir; ancak talep genel kurul üzerinden ve madde 200'deki ölçütlerle yapılır.

### Bağlı şirketler hakkında bilgi alma: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Madde 200'ü bağlılık raporu hükümleriyle karıştırıp pay sahibine sadece raporun sonuç kısmının verilebileceğini saymak; oysa talep bu kısmın ötesine geçebilir.
- Yönetim kurulu üyesinin bilgi talebi ile pay sahibinin genel kurulda bilgi isteme hakkını aynı şey saymak.
- Açık haklı sebep bulunmadığı halde talebi reddetmek veya tersine, bilginin amaca uygun kullanılacağı durumda haklı sebebi hiç aramamak.
- Verilen bilginin soyut ve genel olmasını yeterli görmek; bilginin denetlemeye elverişli olması gerektiği göz ardı edilmemelidir.
- Talep yerine getirilmediğinde madde metninde açık bir yaptırım bulunduğunu varsaymak; yaptırım gerekçeden çıkarılan genel esaslarla değerlendirilir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Bilgi alma hakkının bağlı şirketlerle ilgili bilgiyi de kapsadığı, şirketler topluluğu bakımından pay sahibinin aydınlatılmasını amaçladığı kabul edilmektedir. (2020/56 E., 2023/108 K., 01.06.2023)
- Pay sahibinin hakkını kullanabilmesi için hâkim şirket yönetim kurulunun bağlı şirketten bilgi alma hakkına sahip olması gerektiği kabul edilmektedir. (Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/363 E., 2022/491 K., 30.06.2022)
- Hâkim şirket pay sahibinin, kendi durumu ve ortağı olduğu şirket bakımından bilgi talep ettiği ve bilgi verilmediği iddialarının bu madde kapsamında değerlendirildiği görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/496 E., 2024/8350 K., 26.11.2024)
- Bilgi alma hakkının ihlali iddialarında, talebin kapsamının ve bilginin verilip verilmediğinin somut olarak ortaya konması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/496 E., 2024/8350 K., 26.11.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Bilgi talebinin kendisi ve talebin genel kurulda ileri sürüldüğü, pay sahibinin talep ettiği bilginin kapsamı ile ilgili belgeler, talebi ileri süren pay sahibi tarafından ispat edilir.
- Bilginin verilmediği iddiası, genel kurul tutanağı, talep yazıları ve yönetim kurulunun verdiği cevapla ispat edilir.
- Bağlı şirketin açık haklı sebebin varlığı savunmasını yapması halinde bu savunmayı ispatlaması gerekir.
- Bilgi taleplerinin amaca uygunluğu ve üçüncü kişilere aktarım amacı tartışılıyorsa bu hususun ispatı, bilgiyi talep eden yönetim kurulu üyesinin amacına ilişkin delillerle yapılır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.199](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-199): Bağlılık raporunun hazırlanması, yıllık rapora sonuç kısmının eklenmesi ve yönetim kurulu başkanının bilgi isteme hakkını düzenler. Madde 200'ün kapsamını ve bilgi kaynağını belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.202](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-202): Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması hallerini düzenler; bilgi alma hakkının ihlali ile ilgili sorumluluk bağlamında bağlantılıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.206](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-206): Bağlı şirket alacaklılarının tazminat davası ve sorumluluk esaslarını düzenler; bilgi verilmesinin dolaylı etkileri bakımından ilgilidir.
- [6102 sayılı Kanun m.562](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-562): Bilgi verme yükümlülüğüne aykırılığın cezai yaptırımını düzenler; bu maddedeki bilgi verme yükümlülüğünün ihlali bakımından bağlantılıdır.

## [TTK m.201 — Hakların donması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-201)

TTK m.201, karşılıklı iştirak ilişkisinde iştiraki bulunan sermaye şirketinin, iştirak konusu paylardan doğan oylarla diğer pay sahipliği haklarını ne ölçüde kullanabileceğini düzenler; birinci fıkra kullanım sınırını ve donmanın kapsamını, ikinci fıkra ise sınırlamanın uygulanmadığı istisnai hâlleri belirler. Hüküm, bir sermaye şirketinin diğer sermaye şirketinin paylarını bilerek iktisap etmesi sonucu karşılıklı iştirak doğduğunda uygulanır. Maddenin bağlı şirket–hâkim şirket ilişkisinde yaptığı istisna, hâkimiyet ilişkisi kurulmadan doğan karşılıklı iştirak hâlini de kapsar. Madde, karşılıklı iştirakin kuruluş koşullarını ve bildirim yükümlülüğünü düzenlemez (m.196-198). Hâkim şirketin yavru şirket aracılığıyla kendi paylarını iktisap etmesinin sonuçlarını düzenlemez (m.389). Kurucu ve sermaye artırımına ilişkin sorumluluğun ibrasını ve sermaye taahhüdündeki temerrüdün sonuçlarını da düzenlemez (m.559, m.482-483).

### Hakların donması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Karşılıklı iştirak**: İki sermaye şirketinin birbirinin paylarına sahip olması durumudur. Hüküm, bu ilişkinin bilerek kurulmuş olmasını arar; kuruluş koşulları m.196-198 bakımından ayrıca değerlendirilir.
- **İktisap eden şirket**: Karşı tarafın paylarını edinerek karşılıklı iştirak konumuna bilerek giren şirkettir. Kullanım sınırı bu şirket bakımından işler.
- **İştirak konusu paylar**: İktisap eden şirketin, karşı şirkette sahip olduğu paylardır. Sınır, bu paylardan doğan toplam oylar üzerinden hesaplanır.
- **Donma**: Paydan doğan hakların geçici olarak kullanılamaz hâle gelmesidir. Donan haklar kaybolmaz; payın devrine kadar askıda kalır ve devralan kişi donmuş hakları kullanabilir.
- **Bedelsiz payları edinme hakkı**: Sermaye artırımında bedelsiz pay alma hakkıdır. Birinci fıkradaki donmadan istisnadır ve donma dışında tutulur.
- **Bağlı şirket ve hâkim şirket**: Hâkimiyet ilişkisinin taraflarıdır. İkinci fıkra, bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını iktisap etmesi veya iki şirketin birbirine hâkim olması hâlinde sınırlamayı uygulamaz.

### Hakların donması: hangi şartlar aranır?

- Bir sermaye şirketinin, diğer bir sermaye şirketinin paylarını iktisap etmiş olması gerekir.
- İktisap eden şirketin karşılıklı iştirak konumuna bilerek girmiş olması gerekir; bilmeden doğan karşılıklı iştirak bakımından bu hüküm değil m.198 değerlendirilir.
- İktisap eden şirketin karşı şirketin paylarından doğan toplam oylarıyla diğer pay sahipliği haklarını yalnızca dörtte bir oranında kullanabilmesi için ikinci fıkradaki istisnalardan birinin bulunmaması gerekir.
- Bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını iktisap etmesi veya iki şirketin birbirine hâkim olması hâlinde birinci fıkradaki sınırlama uygulanmaz.
- Bedelsiz payları edinme hakkı donma dışında tutulur ve iktisap eden şirket bu hakkını kullanabilir.
- Donan paylar toplantı ve karar nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz.

### Hakların donması: hangi sonuçları doğurur?

- İktisap eden şirket, iştirak konusu paylardan doğan toplam oylarıyla diğer pay sahipliği haklarının yalnızca dörtte birini kullanabilir.
- Bedelsiz payları edinme hakkı dışında diğer tüm pay sahipliği hakları donar.
- Donan paylar toplantı ve karar nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz.
- Bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını iktisabı veya iki şirketin birbirine hâkim olması hâlinde sınırlama uygulanmaz ve paylar sınırsız kullanılabilir.
- Kullanılmayan haklar ortadan kalkmaz, donmuş olarak varlığını sürdürür.
- Donan payların devri hâlinde yeni devralan, donmuş hakları kullanabilir.
- Hüküm m.389 ve m.612 ile çakışan durumlarda bu hükümlerin saklı olduğunu gözetir.

### Genel hâl ile bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını iktisabı arasındaki fark nedir?

- Karşılıklı iştirakte iktisap eden şirket, karşı şirketin paylarından doğan oylarının dörtte birini kullanabilir ve diğer hakları da bu oranla sınırlıdır.
- Bağlı şirket hâkim şirketin paylarını iktisap etmişse, bu payların verdiği oylar sınırlama olmaksızın kullanılabilir.

Sonuç: İkinci fıkra uyarınca bu durumda birinci fıkradaki sınırlama uygulanmaz; sınırlama yalnızca sınırlamanın kapsadığı ilişkide işler.

### Karşılıklı iştirak ile hâkimiyet ilişkisi ile iki şirketin birbirine hâkim olması arasındaki fark nedir?

- Sınırlama, iştirak edilen şirketin hâkim şirket konumunda bulunduğu hâlde uygulanır.
- İki şirketin birbirine hâkim olması hâlinde sınırlama uygulanmaz.

Sonuç: Hâkimiyet ilişkisinin bulunup bulunmamasına göre birinci fıkranın uygulanıp uygulanmayacağı değişir.

### Birinci fıkra ile m.389 arasındaki fark nedir?

- m.201 bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını iktisabında sınır getirmez.
- m.389 hâkim şirketin yavru şirket aracılığıyla kendi paylarını iktisap etmesinde bu paylara ilişkin tüm hakların donmasını öngörür.

Sonuç: Aynı iktisap sonucu bakımından iki hüküm çatışır; birinci fıkranın sonunda 389 ile 612 nci madde hükümleri saklı tutulmuştur.

### Oy hakkı ile bedelsiz pay hakkı arasındaki fark nedir?

- Donma, oy hakkı dahil diğer pay sahipliği haklarını kapsar.
- Bedelsiz payları edinme hakkı donmanın dışında tutulur.

Sonuç: İktisap eden şirket bedelsiz pay hakkını sınırlamaya tabi olmadan kullanabilir.

### Hakların donması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Birinci fıkrayı hâkim şirketin paylarını iktisap eden bağlı şirket hâlinde de uygulamak; bu durumda ikinci fıkra gereği sınırlama uygulanmaz.
- İki şirketin birbirine hâkim olması hâlini birinci fıkranın kapsamında saymak; bu hâlde sınırlama uygulanmaz.
- Bedelsiz payları edinme hakkını donma kapsamında saymak; bu hak donmadan istisnadır.
- Donan payların nisapta sayılmasını öngörmek; m.201/1 bu payları nisap hesabından çıkarır.
- m.389 ile m.201 arasındaki çatışmayı görmezden gelmek; m.201/1 bu hükümleri saklı tutar.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, karşılıklı iştirak ilişkisinde donmanın m.201 kapsamında mı yoksa m.198/2 kapsamında mı değerlendirildiğini ayrıca inceler; bildirim yükümlülüğü yerine getirilmemişse donma m.201 koşullarına bağlı tutulmaz.
- Kullanılmayan oy hakkının nisapta hesaba katılmadığı kabul edilmektedir. (Denizli Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2025/2158 E., 2025/2134 K., 27.10.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Donma iddiasını ileri süren pay sahibi veya şirket, karşılıklı iştirakin varlığını ve iktisap eden şirketin bilerek girdiğini ticaret siciline tescil ve pay defteri kayıtlarıyla ispatlar.
- Hâkimiyet ilişkisinin bulunduğunu iddia eden taraf, bağlı şirket–hâkim şirket ilişkisini ve pay oranlarını ispatlar; ikinci fıkra istisnasından yararlanan taraf bu istisnanın koşullarını gösterir.
- Sınırlamanın kapsamını belirlemek için oy oranlarının hesaplandığı belgeler, esas sözleşme ve genel kurul tutanakları kullanılır.
- Karşı taraf, iktisabın bilerek yapılmadığını ya da istisnanın varlığını savunursa bu savunmasını kendisi ispatlar.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.389](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-389): Hâkim şirketin yavru şirket aracılığıyla kendi paylarını iktisabı hâlinde bu paylara ilişkin tüm hakların donmasını öngörür; m.201/1 ile çatışan durumlarda saklıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.612](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-612): Birinci fıkrada saklı tutulan hükümlerdendir; birinci fıkranın uygulanmasını sınırlayabilir.
- [6102 sayılı Kanun m.196](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-196): Hâkimiyet ve bağlılık ilişkisinin tanımını yapar; m.201/2 bakımından bağlı şirket ve hâkim şirket ayrımının dayanağıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.198](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-198): Karşılıklı iştirak bildiriminin yapılmasını ve bildirim yapılmazsa doğacak donmayı düzenler; m.201 bilerek giren şirkete uygulanır.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| iki ay | [m.191](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-191) | (1) Birleşmede, bölünmede ve tür değiştirmede ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye… |
| iki ay | [m.192](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-192) | (1) 134 ilâ 190 ıncı maddelerin ihlali hâlinde, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın… |
| on gün | [m.198](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-198) | (1) Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya… |
| üç ayı | [m.199](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-199) | (1) Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenler. |
| üç aylık | [m.199](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-199) | (4) Hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından; bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim… |

## Konuda geçen kararlar

- 2020/56 E., 2023/108 K., 01.06.2023 (m.196, m.197, m.199, m.200)
- İdare Dava Daireleri Kurulu, 2024/1907 E., 2025/475 K., 27.02.2025 (m.194)
- Vergi Dava Daireleri Kurulu, 2023/1313 E., 2025/79 K., 26.02.2025 (m.194)
- Vergi Dava Daireleri Kurulu, 2023/1398 E., 2025/80 K., 26.02.2025 (m.194)
- 11. Hukuk Dairesi, 2024/602 E., 2024/8914 K., 11.12.2024 (m.195)
- 11. Hukuk Dairesi, 2024/496 E., 2024/8350 K., 26.11.2024 (m.200)
- 7. Daire, 2024/224 E., 2024/4353 K., 25.10.2024 (m.194)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/2438 E., 2024/4946 K., 12.06.2024 (m.192)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/814 E., 2024/4135 K., 21.05.2024 (m.193)
- 3. Daire, 2023/4335 E., 2024/1094 K., 04.03.2024 (m.191, m.192, m.193)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/9127 E., 2023/3352 K., 30.05.2023 (m.192)
- 13. Daire, 2022/3327 E., 2022/3068 K., 08.09.2022 (m.195, m.198)
- 13. Daire, 2021/5085 E., 2022/1264 K., 28.03.2022 (m.198)
- 3. Daire, 2020/809 E., 2021/1128 K., 03.03.2021 (m.194)
- 13. Daire, 2018/3114 E., 2018/2942 K., 22.10.2018 (m.198)
- Konya Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2026/1083 E., 2026/1013 K., 06.05.2026 (m.201)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/1672 E., 2026/843 K., 27.04.2026 (m.195)
- Denizli Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2026/696 E., 2026/764 K., 24.04.2026 (m.201)
- Adana Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 2026/495 E., 2026/794 K., 02.04.2026 (m.201)
- Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026 (m.191, m.192, m.193, m.194)
- Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/545 E., 2025/871 K., 05.12.2025 (m.191, m.192, m.193)
- Denizli Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2025/2158 E., 2025/2134 K., 27.10.2025 (m.201)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2025/337 E., 2025/775 K., 08.05.2025 (m.198)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/1333 E., 2025/455 K., 20.03.2025 (m.192)
- Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/1048 E., 2025/286 K., 11.03.2025 (m.200)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/1244 E., 2025/144 K., 26.02.2025 (m.195)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/1127 E., 2025/143 K., 26.02.2025 (m.195)
- İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/384 E., 2025/57 K., 23.01.2025 (m.191)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1623 E., 2024/57 K., 18.01.2024 (m.195)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi, 2022/1895 E., 2023/1697 K., 29.11.2023 (m.198)
- İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/43 E., 2023/678 K., 28.09.2023 (m.191)
- Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/363 E., 2022/491 K., 30.06.2022 (m.200)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 8. Hukuk Dairesi, 2019/2729 E., 2022/267 K., 03.03.2022 (m.201)
- Adana Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 2021/1912 E., 2021/1328 K., 18.10.2021 (m.201)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2018/1563 E., 2019/1466 K., 14.11.2019 (m.198)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi, 2018/2975 E., 2019/1071 K., 13.06.2019 (m.193)

---

Bu konudaki maddelerde bilinen en yeni değişiklik: 26.06.2012 (m.193).
Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/ortak-hukumler-ve-sirketler-toplulugu