---
title: "Ortaklar arasındaki ilişkiler — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.217–231"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/ortaklar-arasindaki-iliskiler"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Ortaklar arasındaki ilişkiler

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Kollektif şirket — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

TTK m.217, kollektif şirket ortaklarının birbirleriyle olan iç ilişkilerinde sözleşme serbestisinin geçerli olduğunu belirtir. TTK m.218, şahıs şirketlerinde ortakların yönetim hakkını ve görevini nasıl kazanacaklarını düzenler.

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.217–231 hükümlerini kapsar: sözleşme serbestisi, genel olarak, şirket sözleşmesiyle atama, ortaklar kararıyla atama, yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket, diğer ortakların itirazı, yönetimin kapsamı, faiz verme borcu, denetim, oy hakkı ve kararlar, finansal tablolarının çıkarılması, ortağın istemleri, III- Zarar payı, kural, aykırı hareket.

- [TTK m.217 — Sözleşme serbestisi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-217)
- [TTK m.218 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-218)
- [TTK m.219 — Şirket sözleşmesiyle atama](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-219)
- [TTK m.220 — Ortaklar kararıyla atama](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-220)
- [TTK m.221 — Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-221)
- [TTK m.222 — Diğer ortakların itirazı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-222)
- [TTK m.223 — Yönetimin kapsamı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-223)
- [TTK m.224 — Faiz verme borcu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-224)
- [TTK m.225 — Denetim](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-225)
- [TTK m.226 — Oy hakkı ve kararlar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-226)
- [TTK m.227 — Finansal tablolarının çıkarılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-227)
- [TTK m.228 — Ortağın istemleri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-228)
- [TTK m.229 — III- Zarar payı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-229)
- [TTK m.230 — Kural](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-230)
- [TTK m.231 — Aykırı hareket](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-231)

## [TTK m.217 — Sözleşme serbestisi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-217)

Madde, kollektif şirket ortaklarının birbirleriyle olan iç ilişkilerinde sözleşme serbestisinin geçerli olduğunu belirtir. Ortaklar arası ilişkilerin kanundan farklı biçimde düzenlenebilmesinin genel ilkesini koyar; kollektif şirket, komandit şirket ve diğer ortaklık türlerindeki iç ilişkiler bakımından başlangıç noktasıdır. Maddenin sınırlarını çizen istisnalar (emredici hükümler, ortaklığın yönetimi, ana sözleşme değişikliği, rekabet yasağı, kâr ve zarara katılma, sermaye koyma borcu gibi konular) maddenin kendisinde değil, kanunun ilgili maddelerinde düzenlenir. Madde dış ilişkileri, yani ortaklığın üçüncü kişilere karşı sorumluluğunu düzenlemez (m.213 ve sonrası ile TBK m.638 bakımından ayrı değerlendirilir). Ortaklar arası sözleşmenin şekline, ortaklığa giriş ve çıkış koşullarına, ortaklığın fesih ve tasfiyesine ilişkin ayrıntılar da bu maddenin kapsamında değildir; bunlar ilgili kanun maddelerinde yer alır.

### Sözleşme serbestisi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **İç ilişki**: Ortakların birbirleriyle ve şirketle olan ilişkilerinin bütünüdür. Üçüncü kişilerle olan dış ilişkiden ayrılır. Madde bu alanda sözleşme serbestisini tanır.
- **Sözleşme serbestisi**: Ortakların iç ilişkiyi kanundaki varsayılan kurallardan farklı biçimde kurabilmesi yetkisidir. Bu serbesti emredici hükümlerle sınırlıdır; emredici hüküm sözleşmeyle değiştirilemez.
- **Emredici hüküm**: Taraflarca aksi kararlaştırılamayan kanun hükmüdür. Bu kurallara aykırı sözleşme kayıtları geçersizdir. Madde bu tür hükümleri ortadan kaldırmaz, yalnızca serbestinin sınırını oluşturur.
- **Mali nitelikteki iç ilişkiler**: Sermaye koyma borcu, kâr ve zarara katılma, ücret, faiz ve masraf talebi gibi ortakların malvarlığına ilişkin iç ilişkilerdir. Bu alanda sözleşme serbestisi, emredici hükümlerle sınırlanmıştır.
- **Şahsi nitelikteki iç ilişkiler**: Yönetim, denetim ve rekabet yasağı gibi ortakların şahsına bağlı ilişkilerdir. Bu alanda sadakat ve güven ilişkisi belirleyicidir.

### Sözleşme serbestisi: hangi şartlar aranır?

- Ortaklık bir kollektif ya da komandit şirket ya da diğer bir ortaklık olmalıdır; madde ortaklar arası iç ilişkiye uygulanır.
- İlişki ortaklar arasında ya da ortak ile şirket arasında bulunmalıdır; üçüncü kişilerle olan ilişki bu maddenin konusu değildir.
- Düzenleme kanunda yer alan ve emredici olmayan bir hükme ilişkin olmalıdır; emredici hükümlere aykırı sözleşme kaydı geçersiz olur.
- Sözleşme kaydı, ilgili kanun maddesinin açıkça sınırladığı alanlarda (ör. TTK m.225, 228 gibi istisnalar) uygulanamaz.

### Sözleşme serbestisi: hangi sonuçları doğurur?

- Ortaklar iç ilişkiyi kanundaki yedek kurallardan farklı biçimde sözleşmeyle düzenleyebilir ve bu düzenleme bağlayıcıdır.
- Sözleşme kaydı emredici bir kanun hükmüne aykırıysa o kayıt geçersiz olur; ilgili kanun hükmü uygulanır.
- Sözleşmede düzenleme yoksa kanundaki yedek hükümler uygulanır.
- Sözleşme kaydı üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez; iç ilişkide geçerli olur (dış ilişki için ayrı değerlendirme gerekir).
- Ortaklar arasında sözleşmeyle kararlaştırılan kâr paylaşımı ya da yönetim düzenlemesi, emredici hükümlere aykırı değilse taraflar bakımından bağlayıcıdır.

### Emredici hüküm ile nispi emredici hüküm arasındaki fark nedir?

- Emredici hükümler, ortakların aksini kararlaştıramayacağı kurallardır. Örneğin oy hakkının eşitliği, ortaklık kararlarında oy kuralı gibi düzenlemeler bu gruptadır.
- Nispi emredici veya yedek hükümler ise sözleşmeyle farklı düzenlenebilir; sözleşme yoksa uygulanır.

Sonuç: Emredici hükme aykırı kayıt geçersiz olur; yedek hükümden sözleşmeyle ayrılınabilir.

### Mali ilişki ile şahsi ilişki arasındaki fark nedir?

- Mali ilişkilerde (kâr-zarar, faiz, masraf) sözleşme serbestisi emredici hükümlerle sınırlanmıştır.
- Şahsi ilişkilerde (yönetim, denetim, rekabet yasağı) ortakların güven ve sadakat yükümlülüğü belirleyicidir.

Sonuç: Mali ilişkide kanunun emredici hükmü, şahsi ilişkide ise sadakat yükümü sözleşme kaydının sınırını çizer.

### Kollektif şirket ile komandit şirket arasındaki fark nedir?

- Kollektif şirkette ortaklar iç ilişkiyi sözleşmeyle düzenleyebilir, kanundaki kollektif şirket hükümleri ile sınırlanır.
- Komandit şirkette iç ilişki önce şirket sözleşmesiyle düzenlenir, sözleşmede hüküm yoksa kollektif şirket hükümleri uygulanır.

Sonuç: Komanditer ortak bakımından kollektif ortaklara ilişkin bazı kurallar (ör. rekabet yasağı) uygulanmaz.

### Sözleşme serbestisi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Maddeyi tek başına okuyup her türlü sözleşme kaydını geçerli saymak; emredici hükümler ve istisnalar atlanmamalıdır.
- Kollektif şirketin iç ilişkisi ile üçüncü kişilere karşı sorumluluğu aynı kurallara bağlamak; sözleşme kaydı dış ilişkide geçerli olmayabilir.
- Komandit şirkette kollektif ortaklara ilişkin hükümlerin tamamını komanditer ortağa uygulamak; rekabet yasağı gibi kurallar komanditer için uygulanmaz.
- Madde kapsamında sözleşmeyle değiştirilemeyecek emredici hükümleri (ör. oy hakkı eşitliği, ana sözleşme değişikliğinde oybirliği) sözleşmeyle düzenlenebilir sanmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Ortaklar arası sözleşme kaydının emredici hükme aykırılığı, kayıt tarafların iç ilişkisinde geçerlilik sınırını oluşturmaktadır. Sözleşmeyle kararlaştırılan düzenleme, emredici hükmün koruduğu alanı kapsıyorsa uygulanmamaktadır. (Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi, 2017/642 E., 2019/602 K., 16.10.2019)
- Sözleşme serbestisi kapsamında yapılan düzenlemeler, taraflar arasında bağlayıcı kabul edilmekte ve uyuşmazlık halinde bu sözleşme hükümlerine göre çözüm aranmaktadır. (Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi, 2017/642 E., 2019/602 K., 16.10.2019)

### Nasıl ispat edilir?

- Sözleşme serbestisine dayanarak farklı bir düzenleme ileri süren taraf, bu düzenlemenin ortaklık sözleşmesinde yazılı olarak yer aldığını ispatlamalıdır; yazılı sözleşme en güçlü delildir.
- Sözleşme kaydının emredici hükme aykırılığını ileri süren taraf, bu aykırılığı ispatlamakla yükümlüdür.
- Ortaklar arasındaki sözlü ya da zımni düzenlemeler, ortaklık sözleşmesinin yazılı biçimi ile çelişmediği ölçüde tanık ve ticari defter gibi delillerle ispatlanabilir.
- Sözleşme kaydının üçüncü kişiye karşı ileri sürülemeyeceğini savunan taraf, üçüncü kişinin kaydı bildiğini ispatlamakla yükümlü değildir; bu hususu iddia eden taraf ispat yükü altındadır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.225](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-225): Kollektif şirkette sözleşme serbestisine getirilen istisnalardan biridir; kanunda öngörülen hallerde sözleşmeyle farklı düzenleme yapılamaz.
- [6102 sayılı Kanun m.228](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-228): Kâr ve zarara katılma ile ücret ve faiz talebine ilişkin hakların emredici olduğunu belirtir; bu maddenin sınırını oluşturur.
- [6102 sayılı Kanun m.218](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-218): Yönetimin ortaklardan birine, birkaçına ya da tümüne bırakılabileceğini düzenler; sözleşme serbestisinin yönetim alanındaki uygulamasıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.223](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-223): Olağan ve olağanüstü işleri ayırır; yönetim yetkisinin sözleşmeyle sınırlanmasında bu ayrım belirleyicidir.
- [6102 sayılı Kanun m.226](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-226): Ana sözleşme değişikliğinde oybirliği ve her ortağın bir oy hakkı kuralını koyar; bu emredici kurallar madde kapsamında sözleşmeyle değiştirilemez.
- [6102 sayılı Kanun m.230](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-230): Kollektif ortağın rekabet yasağını düzenler; iç ilişkide sözleşme serbestisinin sınırlarından birini oluşturur.
- [6102 sayılı Kanun m.213](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-213): Ortakların sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği değerlerin şirket sözleşmesinde gösterilmesini zorunlu kılar; sözleşme serbestisinin bu alandaki sınırıdır.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.625: Adi ortaklıkta yönetim hakkının ortaklara ait olduğunu ve sözleşmeyle düzenlenebileceğini belirtir; kıyas yoluyla kollektif şirket iç ilişkisine de yansır.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.27: Emredici hükümlere aykırı sözleşme kayıtlarının geçersizliğine ilişkin genel kuraldır; bu maddede sözleşme serbestisinin sınırını belirler.

## [TTK m.218 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-218)

Madde, şahıs şirketlerinde ortakların yönetim hakkını ve görevini nasıl kazanacaklarını düzenler. Ortakların kanun gereği ayrı ayrı yönetim hakkına sahip olduğunu, bu yetkinin şirket sözleşmesiyle veya ortakların çoğunluk kararıyla bir ya da birden fazla ortağa ya da tüm ortaklara verilebileceğini belirtir. Kolektif ve komandit şirketlerin ortaklarına uygulanır; ticari mümessil ve ticari vekillere ilişkin hükümlerin saklı kalmasını da kapsar. Yöneticinin görevinden alınması, yetkisinin sınırlandırılması ve kaldırılması konularını düzenlemez (m.239 ve m.240 gibi ilgili hükümler). Ferdi yönetim ve birlikte yönetimin ayrıntılı işleyişi ile yöneticinin ücret ve özen borcu da bu maddede yer almaz (TBK m.624, m.625 ve m.629 ile ilgili hükümler). Ortağın bilgi alma ve denetim hakkı (m.225) da bu maddenin dışındadır.

### Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Yönetim hakkı ve görevi**: Şirketin iç işlerini yürütme yetkisi ile bu işleri yapma yükümlülüğünü birlikte ifade eder. Ortak için hem hak hem de görevdir, bu nedenle yalnızca bir imtiyaz olarak düşünülmez.
- **Ferdi yönetim**: Birden fazla yöneticinin bulunduğu hâlde her birinin diğerlerinin katılımına gerek olmadan tek başına şirketi yönetebilmesidir. Ortaklar aksini sözleşmeyle öngörmemişse esas olan bu usuldür.
- **Ticari vekil**: Şirket adına işlem yapmak üzere yetki verilmiş, ancak şirketin ortağı olmayan kişidir. Bu sıfatla verilen yetki TTK m.218 anlamında yönetici sıfatı doğurmaz.
- **Ticari mümessil**: Ticari işletmeye ilişkin geniş yetkilerle donatılmış ve işletmeyi temsil eden kişidir. Madde metni yalnızca bu kişilere ilişkin hükümlerin saklı olduğunu belirtir; yetkinin kapsamı ilgili hükümlerinden okunur.
- **Ortaklar kararı**: Ortakların yönetim yetkisi verme veya geri alma konusunda aldıkları karardır. Sözleşmede aksi yoksa oy birliği gerekir; sözleşmede oy çokluğu öngörülmüşse çoğunlukla alınır.

### Genel olarak: hangi şartlar aranır?

- Şirketin şahıs şirketi olması ve yönetim hakkının ortaklar arasında paylaşılacak nitelikte bulunması gerekir.
- Yönetim hakkının verilmesi için şirket sözleşmesinde bir düzenleme bulunması veya ortakların çoğunluğunun kararının alınması gerekir.
- Yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilmiş olabilir; bu hâlde verilen kişinin ortak olması esastır.
- Ortak olmayan bir kişiye yönetim işi verilecekse bu, ticari mümessil veya ticari vekil hükümleri saklı kalarak yapılmalıdır; bu kişi maddenin anlamında yönetici sayılamaz.
- Yönetim yetkisinin verilmesi, sözleşmede aksi öngörülmediği sürece ortakların oy birliğiyle geri alınabilir; yetkinin verildiği usulle geri alınması esas alınır.

### Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

- Şirket sözleşmesinde ya da ortakların çoğunluk kararında yönetim verilmemişse, her ortak kanun gereği şirketi ayrı ayrı yönetme hakkını ve görevini taşır.
- Yönetim işleri bir ya da birkaç ortağa verilmişse, yetkisi verilen ortak yönetici olur ve ferdi yönetim esas olduğundan tek başına işlem yapabilir.
- Yönetim ortak olmayan birine verilirse bu kişi TTK m.218 anlamında yönetici sayılmaz; ticari vekil veya ticari mümessil olarak hukuki durumu belirlenir.
- Yönetim hakkının verilmesi usulüne uygun yapılmamışsa, yani sözleşmede yer almayan ve çoğunluk kararı da bulunmayan bir yetki verilmişse, bu düzenleme TTK m.218 kapsamında geçerli bir yönetim hakkı doğurmaz.

### Ortak yönetici ile ortak olmayan ticari vekil veya ticari mümessil arasındaki fark nedir?

- Yönetici sıfatı yalnızca ortaklara tanınır ve TTK m.218 kapsamındaki yönetim hakkı ortaklık ilişkisinden doğar.
- Ortak olmayan kişiye yönetim işi ticari mümessil veya ticari vekil sıfatıyla verilebilir; bu hâllerde ilgili hükümler saklıdır.

Sonuç: Ortak olmayan kişi bu maddeye göre yönetici olamaz; kendisine verilen yetki ticari mümessil ya da ticari vekil hükümlerine tabidir (m.218/2).

### Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Ortak olmayan kişiye verilen yetkiyi, o kişiyi TTK m.218 anlamında yönetici saymak; bu kişi ticari vekil veya ticari mümessil olarak değerlendirilmelidir.
- Yönetim yetkisinin kararla verilmesi hâlinde de sözleşme hükmü aranması; kararla verilen yetki için ortakların çoğunluk kararı yeterlidir.
- Birlikte yönetim öngörülmediği hâlde yöneticilerin birlikte hareket etmesini şart koşmak; esas olan ferdi yönetimdir.
- Yetkinin geri alınmasında her zaman oy birliği aramak; sözleşmede oy çokluğu öngörülmüşse çoğunlukla alınan kararla da geri alma mümkündür.
- Madde metnindeki yönetim hakkı ile görevden alma ya da yetki sınırlandırmasını aynı şey saymak; bunlar farklı maddelerde düzenlenmiştir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Adi şirkette ferdi yönetim esas alınır; yönetici ortaklardan her biri diğerlerinin katılımı olmadan işlem yapabilir, ancak işlemin tamamlanmasından önce itiraz ederek engelleyebilir ve bu hâlde işlem ortakların kararına bağlanır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3293 E., 2024/6258 K., 11.09.2024)
- Yönetim yetkisi sözleşmeyle verilmişse, haklı sebep olmadıkça diğer ortaklarca kaldırılamaz; bu durum yetkinin verilme usulüne paralel olarak geri alınmasını sınırlar. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3293 E., 2024/6258 K., 11.09.2024)
- Ortak olmayan kişiye verilen yönetim işi, TTK m.218 anlamında yönetici sıfatı doğurmaz; bu kişi ticari temsilci veya ticari vekil sıfatıyla hareket eder. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3293 E., 2024/6258 K., 11.09.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Yönetim yetkisinin sözleşmeyle verildiğini iddia eden taraf, şirket sözleşmesinin ilgili hükmünü ibraz ederek ispat yükü altındadır.
- Yönetim yetkisinin ortakların çoğunluk kararıyla verildiğini ileri süren taraf, kararın alındığını gösteren genel kurul ya da ortaklar kararı tutanağını sunmakla yükümlüdür.
- Yönetim işinin ortak olmayan kişiye ticari mümessil ya da ticari vekil sıfatıyla verildiğini iddia eden taraf, bu sıfatın tescil ve ilan bilgilerine ya da yetki belgesine dayanmalıdır.
- Ortağın yönetici olmadığını ileri süren taraf, sözleşme hükmü ya da karar bulunmadığını göstermekle yükümlüdür; bu savunmanın kabulü için yazılı kayıtlar üstün delil niteliğindedir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.225](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-225): Yönetim hakkı olmayan ortağın da şirket işlerini öğrenme ve belgeleri inceleme hakkını düzenler; bu hak yönetim hakkından bağımsızdır.
- [6102 sayılı Kanun m.239](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-239): Yönetim hakkının ve görevinin sınırlandırılması veya kaldırılması konusunda bu maddeye tabidir; m.218 yalnız yetkinin verilmesini düzenler.
- [6102 sayılı Kanun m.240](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-240): Yönetim yetkisinin sınırlandırılmasını ve kaldırılmasını, haklı sebep ve mahkeme yolu bakımından tamamlar.
- 6102 sayılı Kanun: Ticari mümessil ve ticari vekil hükümleri m.218/2 ile saklı tutulmuştur; ortak olmayan yöneticilerin hukuki durumu bu düzenlemelerden okunur.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.624: Ortaklığın kararlarının oy birliği ya da oy çokluğu ile alınmasına ilişkin usulü belirler; m.218 bakımından ortaklar kararının nasıl oluşacağını tamamlar.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.625: Ortaklık yönetiminin ortaklardan birine veya birkaçına verilmesini ve ferdi yönetimi düzenler; m.218'deki yönetim yetkisinin verilmesinin kanuni karşılığıdır.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.629: Sözleşmeyle verilen yönetim yetkisinin haklı sebep olmadıkça kaldırılamayacağını düzenler; m.218'deki yetkinin geri alınmasında uygulanır.

## [TTK m.219 — Şirket sözleşmesiyle atama](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-219)

TTK m.219, kollektif şirkette yönetim işlerinin şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmesi hâlinde, bu ortağın yönetim hak ve görevinin diğer ortaklarca sınırlandırılamaması, görevden alınamaması ve haklı sebep varlığında mahkeme kararıyla sınırlandırılması ya da geri alınmasını düzenler. Hüküm, şirket sözleşmesiyle yönetici kılınmış ortaklar bakımından uygulanır. Yönetici ortağın haklı sebebinin ne olduğunu da sayılan hâllerle belirtir. Yönetici sıfatının kanun, sözleşme veya ortaklar kararıyla kazanılması, yönetimin ferdi veya birlikte biçimde yürütülmesi, ortağın yönetim ve temsil dışı haklarının korunması ile genel kurul kararıyla görevden alma usulü bu maddede yer almaz. Yönetim hakkının kazanılması TTK m.218'de, ortakların yönetim işlerine ilişkin itiraz hakkı TTK m.221'de, kollektif şirkette bilgi edinme ve inceleme hakkı TTK m.225'te, sözleşmeyle yönetim hakkının değiştirilmesinde oybirliği kuralı TTK m.226'da düzenlenmiştir.

### Şirket sözleşmesiyle atama: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sözleşmeyle verilmiş yönetim hakkı**: Yönetim işlerinin şirket sözleşmesi ile ortaklardan birine verilmesi hâlidir. Bu hâlde yönetim hakkı sözleşmenin konusu olur ve diğer ortakların tek başına değiştirmesi mümkün değildir.
- **Haklı sebep**: Yönetim hak ve görevinin mahkeme kararıyla sınırlandırılmasını veya geri alınmasını haklı kılan nedendir. Madde, basiretsizliği, ağır ihmali ve yönetimde iktidarsızlığı örnek olarak sayar; bu sayım sınırlayıcı değildir.
- **Basiretsizlik ve ağır ihmal**: Yöneticinin özen yükümünü gereği gibi yerine getirmemesi hâlleridir. Kanun bunları haklı sebep sayar, ancak sınırlarını ayrıca tanımlamaz.
- **Yönetimde iktidarsızlık**: Yöneticinin şirket işlerini yürütmek için gereken yetenek ve bilgiye sahip olmamasıdır. Kanunda haklı sebep olarak açıkça sayılmıştır.
- **Mahkeme kararıyla sınırlandırma veya geri alma**: Yönetim hak ve görevinin ortaklardan birinin istemi üzerine ve haklı sebeple daraltılmasıdır. Mahkeme kararı ile gerçekleşir; ortakların oybirliğinin yerini almaz.

### Şirket sözleşmesiyle atama: hangi şartlar aranır?

- Yönetim işlerinin şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmiş olması gerekir.
- Yönetim hak ve görevinin diğer ortaklarca sınırlandırılması veya ortağın görevden alınması için ortakların oybirliğinin bulunması gerekir; oybirliği olmadan bu yönde karar alınamaz.
- Haklı sebebin varlığı gerekir; basiretsizlik, ağır ihmal veya yönetimde iktidarsızlık haklı sebep sayılır.
- Mahkemeye başvuru ortaklardan birinin istemi üzerine yapılmalıdır.
- Mahkeme kararı ile yönetim hak ve görevinin sınırlandırılması veya geri alınması gerekir; bu karar yönetici ortağın hakkını kaldırır veya daraltır.

### Şirket sözleşmesiyle atama: hangi sonuçları doğurur?

- Şirket sözleşmesiyle verilmiş yönetim hak ve görevi, diğer ortaklar tarafından tek başına sınırlandırılamaz.
- Sözleşmeyle yönetici kılınan ortak, diğer ortakların kararıyla görevden alınamaz.
- Haklı sebep varsa ortaklardan birinin istemi üzerine mahkeme, yönetim hak ve görevini sınırlandırabilir veya geri alabilir.
- Haklı sebep bulunmadan mahkeme yolu kapalıdır ve yönetici ortağın yetkisi değiştirilemez.
- Mahkeme kararı ile geri alma veya sınırlandırma gerçekleşince yönetim hakkı kararla sona erer veya daralır.

### Sözleşmeyle yönetici ortak ile sonradan kararla yönetici ortak arasındaki fark nedir?

- Yönetim hakkı şirket sözleşmesiyle verilmişse, hakkın sınırlandırılması ya da geri alınması sözleşme değişikliği niteliğinde görülür.
- Yönetim hakkı sonradan ortaklar kararıyla verilmişse, bu hak genel kurul çoğunluğu kararıyla geri alınabilir.

Sonuç: Sözleşmeyle verilen yönetim hakkında diğer ortakların tek başına çoğunlukla hareket etmesi mümkün değildir; mahkeme yolu açık kalır. Kararla verilen yönetimde çoğunluk kararı yeterlidir.

### Oybirliği ile görevden alma ile mahkemeden sınırlandırma arasındaki fark nedir?

- Ortakların oybirliğiyle alınan karar, yönetici ortağın da katılmasıyla oluşabilir.
- Oybirliği sağlanamadığında ortaklardan birinin istemiyle mahkemeye başvurulur ve haklı sebep aranır.

Sonuç: Oybirliği yoksa yönetim hakkının daraltılması yalnız haklı sebeple ve mahkeme kararıyla mümkündür.

### Ferdi yönetim ile yönetimin sınırlandırılması arasındaki fark nedir?

- Ferdi yönetimde her yönetici ortak tek başına işlem yapabilir.
- Sınırlandırma ise sözleşmeyle verilmiş yönetim hakkının kapsamını daraltmaya yöneliktir.

Sonuç: Sınırlandırma kararı sonucunda yönetici ortağın yetkisi daralır; ancak sözleşmeyle verilen hakkın tümüyle kaldırılması ayrıca haklı sebep gerektirir.

### Şirket sözleşmesiyle atama: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Sözleşmeyle verilmiş yönetim hakkını diğer ortakların çoğunluk kararıyla değiştirebileceğini sanmak; bu yolda oybirliği gerekir.
- Haklı sebep aramadan mahkemeden yönetim hakkının kaldırılmasını istemek; haklı sebep olmadan sınırlandırma kararı verilmez.
- Kanunda sayılan haklı sebeplerin sınırlayıcı olduğunu düşünmek; madde sayılanları örnek olarak verir.
- Mahkeme kararını yönetim hakkını kendiliğinden sona erdiren bir işlem gibi değerlendirmek; mahkeme kararı inşai niteliktedir ve hakkı sınırlandırır ya da geri alır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemelerin haklı sebep değerlendirmesinde, yöneticinin özen ve bağlılık yükümünün ağır ihlali ile iyi yönetim için gereken yeteneğin kaybı gibi somut olguları aradığı görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/7469 E., 2024/3399 K., 30.04.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Yönetim hak ve görevinin sınırlandırılmasını veya geri alınmasını isteyen ortak, haklı sebebin varlığını ispatla yükümlüdür.
- Şirket sözleşmesinin yönetim hakkını bir ortağa verdiğini gösteren sözleşme metni, bu hakkın kapsamını ispatlamak için temel delildir.
- Basiretsizlik veya ağır ihmal iddiası, yöneticinin işlemlerine ilişkin belgeler ve bilirkişi raporu ile ispatlanır.
- Oybirliğinin sağlanamadığı iddiası, ortaklar kararının bulunmadığını gösteren belgeler ile ispatlanır.
- Yönetici ortak, haklı sebebin bulunmadığını ve işlemlerinde özenli davrandığını ispatlamak için kendi belgelerini sunar.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.218](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-218): Yönetim hakkının ortaklardan her birine kanunen tanındığını ve sözleşme ya da ortaklar kararıyla da verilebileceğini düzenler; m.219 bu kazanılmış hakkın sonradan geri alınmasını konu alır.
- [6102 sayılı Kanun m.221](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-221): Yönetici ortaklardan birinin işin şirket menfaatine uygun olmadığını ileri sürmesi halinde işin yapılmasının çoğunluk kararına bağlanmasını düzenler; m.219'un oybirliği ve çoğunluk ilişkisini tamamlar.
- [6102 sayılı Kanun m.225](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-225): Yönetim hakkı olmayan ortağın bilgi edinme ve inceleme hakkını düzenler; m.219 ile yönetici ortağın sınırlandırılması ayrı bir konudur.
- [6102 sayılı Kanun m.226](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-226): Ortakların kararla alacağı kararların nitelik ve oy usulünü düzenler; sözleşme değişikliği niteliğindeki yönetim hakkı kararlarında oybirliği kuralının dayanağıdır.

## [TTK m.220 — Ortaklar kararıyla atama](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-220)

Madde, adi ve kollektif nitelikteki ortaklıklarda yönetim işlerinin şirket sözleşmesinden sonra alınan bir ortaklar kararıyla bir ortağa verilmesi hâlinde, bu yetkinin ortaklar çoğunluğunun kararıyla geri alınmasını ve çoğunluk sağlanamadığında her ortağın mahkemeye başvurarak yöneticinin görevden alınmasını düzenler. Maddenin kişisel kapsamı, yönetim yetkisi sonradan kararla verilmiş ortaklardır. Maddenin düzenlemediği konular şunlardır: yönetim yetkisinin sözleşmeyle verilmesi ve bu yönde sözleşmeyle kaldırılması hâli (m.219 ve m.218 ile ilgili düzenlemeler); yönetimin ve temsilin genel olarak sınırlandırılması ve bu konudaki mahkeme kararı (m.621 ve m.624 ilgili hükümleri); yönetici ortağın sorumluluğu ve hesap verme yükümü (m.221 ve devamı); ortağın bilgi alma ve denetim hakkı (m.225).

### Ortaklar kararıyla atama: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sonradan alınan karar**: Yönetim yetkisinin şirket sözleşmesi yapıldıktan sonra ortaklar tarafından aldıkları bir kararla bir ortağa verilmesini ifade eder. Sözleşmede yetkinin verildiği hâller bu kavramın dışındadır.
- **Ortakların çoğunluğu**: Yönetici ortağın görevden alınmasında aranan karar yeter sayısıdır. Ortak sayısına göre belirlenir; madde sözleşmede öngörülen farklı bir oranı açıkça değiştirmez.
- **Haklı sebep**: Yönetici ortağın şirket sözleşmesini ihlal etmesi ya da yönetimde ağır kusur, basiretsizlik veya yetersizlik göstermesi gibi, yetkinin sürdürülmesini makul kılmayan durumdur. Maddede sayılmamış olup somut olayın koşullarına göre değerlendirilir.
- **Görevden alma**: Yönetici ortağa sonradan verilmiş yönetim yetkisinin ortaklar kararıyla ya da mahkeme kararıyla sona erdirilmesidir. Yetkinin tümünün kaldırılmasını ifade eder.

### Ortaklar kararıyla atama: hangi şartlar aranır?

- Yönetim işlerinin şirket sözleşmesi yapıldıktan sonra alınan bir kararla bir ortağa verilmiş olması gerekir.
- Görevden almanın ortakların çoğunluğunun kararıyla yapılması hâlinde, bu karar alınmalıdır; bu yol için ayrıca haklı sebep aranmaz.
- Çoğunluk elde edilemediğinde, yönetici ortağın şirket sözleşmesini ihlal ettiği veya haklı sebep bulunduğu iddiası ileri sürülmelidir.
- Bu iddia ile her ortak, ilgili yönetici ortağın görevden alınması için mahkemeye başvurabilir; başvuru ortağın kendi kararı ile değil, mahkeme yoluyla yapılır.
- Sözleşmeyle verilmiş yetkiler bakımından bu madde uygulanmaz; bu hâlde yetkinin sınırlandırılması veya kaldırılması ayrı kurallara tabidir.

### Ortaklar kararıyla atama: hangi sonuçları doğurur?

- Yönetim yetkisi sonradan kararla verilmişse, ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetici ortak görevden alınabilir.
- Çoğunluk sağlanamazsa, her ortak sözleşme ihlali veya haklı sebep iddiasıyla yöneticinin görevden alınması için mahkemeye başvurabilir.
- Mahkemece görevden alma kararı verilirse, yöneticinin yönetim yetkisi sona erer.
- Haklı sebep ve sözleşme ihlali ispat edilemezse mahkeme görevden almaya karar vermez; yönetici ortak yetkisini sürdürür.
- Madde, yönetim yetkisinin sözleşmeyle verildiği hâllerde uygulanmaz; bu hâlde yetkinin kaldırılması ayrı düzenlemeye tabidir.
- Madde bir emredici hüküm değildir; şirket sözleşmesinde çoğunluk kararının başka bir şekilde düzenlenmesi, bu yolu tamamen kapatmaz ancak yetkinin kaldırılması hakkındaki genel ilkeler saklıdır.

### Sözleşmeyle verilen yetki ile sonradan kararla verilen yetki arasındaki fark nedir?

- Yönetim yetkisi şirket sözleşmesinde yer alıyorsa, yetkinin geri alınması sözleşme değişikliği ve oybirliği ilkesine tabidir.
- Yetki sözleşmeden sonra ortaklar kararıyla verilmişse, bu kararla geri alınabilir ve çoğunluk yeterlidir.

Sonuç: Madde yalnızca ikinci hâlde uygulanır; birinci hâlde yetki kaldırılması için ayrı bir kural gerekir.

### Çoğunluk kararıyla görevden alma ile mahkeme yoluyla görevden alma arasındaki fark nedir?

- Ortakların çoğunluğunun kararı, ortakların kendi iradesiyle yönetim yetkisinin sona erdirilmesidir.
- Mahkeme yolu, çoğunluk elde edilemediğinde her ortağa tanınan dava hakkıdır ve sözleşme ihlali veya haklı sebep iddiasına dayanır.

Sonuç: Mahkemeye başvuru ancak çoğunluk sağlanamadığında söz konusu olur; ortak doğrudan dava açamaz.

### Ortaklar kararıyla atama: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Sözleşmeyle verilmiş yetkiyi de bu madde kapsamında görüp çoğunluk kararıyla kaldırılabileceğini sanmak; bu hâlde madde uygulanmaz.
- Çoğunluk sağlanamadığında ortağın doğrudan görevden alma kararı verebileceğini sanmak; ortak yalnızca mahkemeye başvurabilir.
- Haklı sebep unsurunu sözleşme ihlaliyle aynı şey saymak; madde ikisini ayrı iddialar olarak sıralar.
- Görevden alma ile yetkinin sınırlandırılmasını birbirinden ayırmamak; sınırlandırma ayrı bir kural ve ayrı bir karar yeter sayısına tabidir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, yönetici ortağın görevden alınması davasında sözleşme ihlali veya haklı sebebi somut olayda ayrı ayrı araştırmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/3369 E., 2023/6921 K., 29.11.2023)
- Şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması istemi bu maddeye dayandırılmakta; dava sırasında şirketin defter ve belgelerinin incelenmesi delil olarak kullanılmaktadır. (İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/638 E., 2026/335 K., 07.05.2026; İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/151 E., 2024/159 K., 21.02.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Görevden alma talebinde bulunan ortak, yönetim yetkisinin sonradan alınan bir kararla verildiğini ispat etmelidir; bu karar ortaklar kararı veya genel kurul tutanağı ile gösterilir.
- Çoğunluğun elde edilemediğini ispat yükü davacı ortaktadır; ortaklar kurulu toplantı çağrısı ve oylama belgeleri bu hususu gösterir.
- Sözleşme ihlali veya haklı sebep iddiasını ileri süren ortak, bunu ispatlamakla yükümlüdür; şirket defterleri, yazışmalar ve tanık beyanları kullanılabilir. (İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/638 E., 2026/335 K., 07.05.2026; İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/151 E., 2024/159 K., 21.02.2024)
- Yöneticinin savunması, kendisine verilen yetkinin şirket yararına kullanıldığını ispatlamaktır; bu ispat yükü davalı yöneticiye ait değildir ancak savunmasını desteklemesi gerekir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.218](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-218): Her ortağın ayrı ayrı yönetme hakkına sahip olduğunu ve yönetim yetkisinin sözleşme veya ortaklar kararıyla birden fazla kişiye verilebileceğini düzenler; bu maddedeki yetkinin kaynağıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.221](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-221): Yönetici ortağın yapacağı bir işin şirket menfaatine uygun olmadığı itirazında karar yeter sayısını düzenler; yönetim yetkisinin kullanımındaki denetim mekanizmasını tamamlar.
- [6102 sayılı Kanun m.225](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-225): Yönetim hakkı bulunmayan ortağın bilgi alma ve belge inceleme hakkını düzenler; görevden almaya gerekçe olabilecek bilgilerin elde edilmesinde ilgilidir.

## [TTK m.221 — Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-221)

Kollektif şirkette şirket işlerinin yönetiminin ortaklar arasında nasıl kurulacağını ve kullanılacağını düzenler: ferdi yönetim ilkesi, yönetim yetkisinin ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilmesi, olağan işlerde tek başına yönetim ve başka bir ortağın itiraz yoluyla işi engellemesi, ortaklar arasında birlikte hareket kararı ve bu halde anlaşmazlığın ortaklar kuruluna götürülmesi. Kanun, yönetim hakkını kollektif şirketin ortaklarına uygular; ortak olmayan yöneticiler bu maddenin doğrudan konusu değildir. Düzenlemediği konular: yönetim yetkisinin kazanılması ve verilmesi (TTK m.218), olağanüstü işlerin ve ortaklar kararının kapsamı (TTK m.223, m.226), yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlandırılması (TTK m.224), denetim hakkı (TTK m.225) ve şirketin temsili (TTK m.233).

### Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Ferdi yönetim**: Yönetim yetkisi birden fazla ortağa verilmişse her yönetici ortağın diğerlerinin katılımı olmadan tek başına işlem yapabilmesi ilkesidir. Maddenin temel kuralı budur ve birlikte yönetim ancak sözleşmede açıkça öngörülürse kabul edilir.
- **Olağan işler**: Şirketin amacının gerçekleştirilmesi için günlük ve olağan olarak yapılması gereken işlemlerdir. Yönetici ortak bu işlerde tek başına yetkilidir; olağanüstü işler bu kapsamda değildir.
- **Yönetici ortağın itiraz hakkı**: Yönetici olan bir ortağın, şirketin menfaatine uygun olmadığını ileri sürerek başka bir yöneticinin işlemini durdurması yetkisidir. İtiraz, işlemin tamamlanmasından önce yapılmalıdır.
- **Birlikte hareket**: Şirket sözleşmesiyle yönetici ortakların her işte anlaşmak zorunda olduğu yönetim biçimidir. Gecikmesinde tehlike bulunan haller bu kuralın dışındadır.
- **Ortaklar kurulu**: Birlikte hareket eden yönetici ortakların anlaşamadığı durumda uyuşmazlığın götürüldüğü ve bağlayıcı karar veren ortak organıdır. Maddede yalnız bu organa başvurulacağı belirtilmiş, kurulun oluşumu ve karar yeter sayısı burada düzenlenmemiştir.
- **Çoğunluk kararı**: Yönetim hak ve görevini haiz diğer ortakların, itiraz edilen işin yapılıp yapılmayacağına dair aldığı karardır. Çoğunluk, madde metninde ayrıca tanımlanmamış; ortak sayısı mı yoksa pay oranı mı esas alınacağı ancak kanunun genel ilkesine ve şirket sözleşmesine göre belirlenir.

### Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket: hangi şartlar aranır?

- Şirketin işlerinin yönetiminin ortakların tümüne veya birkaçına verilmiş olması gerekir; yönetim, sözleşme veya ortaklar kararıyla bu kişilere bırakılmış bulunmalıdır.
- Yönetici ortağın yaptığı işin olağan işlerden olması ve diğer yöneticilerin bu işi tek başına yapabilmesi için bir engelin bulunmaması gerekir.
- İşlem bakımından, yönetici ortaklardan birinin yapılacak işin şirketin menfaatlerine uygun olmadığını ileri sürmesi halinde işin yapılması için diğer yönetim yetkili ortakların çoğunluk kararı alması gerekir.
- Şirket sözleşmesinde yönetici ortakların birlikte hareket etmeleri yazılı olmalıdır; bu durumda her işte anlaşma gerekir, gecikmesinde tehlike görülen haller bu kuralın dışındadır.
- Birlikte hareket halinde anlaşmazlık çıkarsa durumun ortaklar kuruluna götürülmesi ve bu kurulun vereceği karara uyulması gerekir.

### Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket: hangi sonuçları doğurur?

- Ortaklardan biri şirketi yönetmekle yükümlüyse ve yapılacak işin menfaate aykırı olduğunu ileri sürmezse, o ortak olağan işi tek başına yapabilir.
- Yönetici ortaklardan biri işin şirketin menfaatine uygun olmadığını ileri sürerse, o işin yapılması diğer yönetim yetkili ortakların çoğunluk kararına bağlanır.
- Çoğunluk kararı alınamazsa iş yapılamaz; itiraz edilen işlem gerçekleşmemiş sayılır.
- Birlikte hareket kararı varsa ve ortaklar anlaşamazsa durum ortaklar kuruluna götürülür ve bu kurulun kararına göre hareket edilir.
- Birlikte hareket kararı varsa ve gecikmesinde tehlike görülen bir hal söz konusuysa, yöneticiler anlaşma olmadan hareket edebilir.
- Yönetim yetkisi ortaklardan birine verilmişse yetki sınırları iç ilişkiye yöneliktir; bu sınırların üçüncü kişilere karşı ileri sürülüp sürülemeyeceği bu maddede düzenlenmemiştir.

### Ferdi yönetim ile birlikte yönetim arasındaki fark nedir?

- Sözleşmede birlikte hareket öngörülmemişse yönetici ortaklar her işte tek başına işlem yapar.
- Sözleşmede yönetici ortakların birlikte hareket edeceği yazılıysa her işte ortak anlaşma gerekir.

Sonuç: Birlikte yönetimde bir ortağın tek başına işlem yapması geçersiz olur; anlaşamayan ortaklarda ortaklar kurulu karar verir.

### Olağan işler ile olağanüstü işler arasındaki fark nedir?

- Olağan işlerde yönetici ortak tek başına yetkilidir ve diğer yönetici ortağın itirazı ancak çoğunlukla yapılabilecek işi engeller.
- Olağanüstü işler ortaklığın olağan faaliyet sınırını aşar ve tüm ortakların oybirliğini gerektirir.

Sonuç: Olağanüstü işte tek başına yönetim hakkı kullanılamaz; bu maddenin itiraz ve çoğunluk mekanizması olağan işler için düzenlenmiştir.

### Yönetici ortak ile yönetici olmayan ortak arasındaki fark nedir?

- Yönetim hak ve görevini haiz ortak, yapılacak işe itiraz edebilir ve işin yapılmasını çoğunluk kararına bağlatabilir.
- Yönetim hak ve görevi bulunmayan ortağın bu maddede itiraz hakkı yoktur.

Sonuç: Yönetici olmayan ortak olağan işe itiraz edemez; denetim hakkı (TTK m.225) ise ayrıca korunur.

### Genel hal ile gecikmesinde tehlike arasındaki fark nedir?

- Birlikte hareket kararı bulunan yönetici ortaklar her işte anlaşmak zorundadır.
- Gecikmesinde tehlike görülen hallerde anlaşma aranmaz.

Sonuç: Acil işlerde yönetici ortak tek başına hareket edebilir; bu istisnanın sınırı madde metninde ayrıca çizilmemiştir.

### Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Kollektif şirkette yönetimin kural olarak birlikte olduğunu sanmak; kural ferdi yönetimdir, birlikte yönetim sözleşmeyle yazılı olarak kabul edilmelidir.
- Olağanüstü işlerde de m.221'deki çoğunluk kararı yeterliymiş gibi uygulamak; bu tür işler için oybirliği gerekir ve m.221 yalnız olağan işleri kapsar.
- Yönetici olmayan ortağa bu maddeye dayanarak itiraz hakkı tanımak; itiraz hakkı yalnızca yönetim hak ve görevini haiz ortaklara aittir.
- Gecikmesinde tehlike istisnasını her acil durumda serbestçe kullanmak; istisna gerçekten gecikmenin zarar doğuracağı hallerle sınırlıdır.
- Birlikte hareket kararı olan şirkette ortaklar kurulu kararını aranmadan tek ortağın kararını yeterli saymak; anlaşmazlıkta ortaklar kurulu kararı zorunludur.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Ortaklığın yönetiminin birden fazla ortağa verildiği hallerde her yöneticinin tek başına işlem yapabileceği ve itirazın işlem tamamlanmadan yapılması gerektiği kabul edilmektedir. (Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/298 E., 2021/817 K., 21.10.2021)
- Birlikte yönetim kararının sözleşmede açıkça yazılmamışsa ferdi yönetim ilkesinin geçerli olacağı kabul edilmektedir. (İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/431 E., 2021/383 K., 29.04.2021)

### Nasıl ispat edilir?

- İtiraz eden yönetici ortak, işin şirketin menfaatine uygun olmadığını ileri sürer ve bu iddiayı ispatlar; itirazın zamanında yapıldığını da ispat yükü üzerindedir.
- Yönetim yetkisinin ortaklardan birine verildiği, sözleşme veya ortaklar kararı ile belgelenir; bu belgenin bulunmaması durumunda ferdi yönetim kuralı uygulanır.
- Birlikte hareket iddiasını ileri süren ortak, sözleşmede bu kaydın yazılı olduğunu ispatlamak zorundadır.
- Gecikmesinde tehlike bulunduğunu iddia eden ortak, bu durumu ispatla yükümlüdür.
- Ortaklar kurulunun kararının varlığı ve içeriği yazılı belgeyle ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.218](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-218): Yönetim yetkisinin ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne kanun, sözleşme veya ortaklar kararıyla nasıl verileceğini düzenler; bu maddedeki ferdi yönetim ilkesinin kaynağıdır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.223](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-223): Olağan ve olağanüstü işlerin ayrımını yapar; m.221'in tek başına yetkisinin kapsamını belirler.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.224](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-224): Yönetim yetkisinin haklı sebeple kaldırılması ve sınırlandırılmasını düzenler; m.221'deki yetkinin sonradan değişmesi bu hükme göre olur.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.225](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-225): Yönetici olmayan ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını düzenler; m.221'deki itiraz hakkının olmadığı durumda ortağın korunma aracıdır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.226](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-226): Ortaklar kararlarının alınma usulünü ve oy esasını düzenler; m.221'deki çoğunluk kararı ve ortaklar kurulu kararının nasıl alınacağını belirler.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.625: Adi ortaklıkta ferdi yönetim ve itiraz kuralını düzenler; kollektif şirket hükmüne kıyasla yardımcı bir kaynak olarak kullanılır.

## [TTK m.222 — Diğer ortakların itirazı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-222)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 222. maddesi, yönetim yetkisinin şirket sözleşmesiyle yalnızca bir ortağa verilmesi hâlinde o ortağın şirket yönetimi için gereken işlemleri, diğer ortakların itirazına ve karşı çıkmasına rağmen yapabilmesini düzenler. Hüküm, yönetim yetkisi şirket sözleşmesiyle bir ortağa bırakılmış kollektif şirket ortağı bakımından uygulanır. Madde, yönetim yetkisinin ortaklar kararıyla verilmesini, itirazın şekline ve zamanına ilişkin ayrıntıları, hileye dayalı işlemlerin hukuki sonucunu ve ortağın görevden alınmasını düzenlemez. Yönetim yetkisinin sınırlandırılması ve kaldırılması (TTK m.624 ve TTK m.623 kapsamındaki haklı sebep ve oybirliği kuralları) ile yönetim görevine ilişkin özen ve sadakat yükümlülükleri ayrı maddelerde ele alınmıştır. Temsil yetkisi ve yetkisiz temsil ile ilgili hükümler de bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Diğer ortakların itirazı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Yönetim yetkisi**: Şirket işlerini görme ve şirketin iç ilişkisinde işlem yapma yetkisidir. Yönetim yetkisi şirket sözleşmesiyle yalnızca bir ortağa verildiğinde, bu ortak diğer ortakların itirazına karşın işlem yapabilir.
- **Şirket yönetiminin gerektirdiği işlemler**: Şirketin olağan iş akışı için zorunlu olan ve yönetim yetkisi kapsamına giren işlemlerdir. Bu kapsamın sınırı, yönetim yetkisinin hangi işleri içerdiğine bağlıdır.
- **Hileye dayalı işlem**: Yönetici ortağın diğer ortakları ya da şirketi aldatarak yaptığı işlemdir. Hile varsa madde uyarınca yönetici ortağın itiraza karşı koruması ortadan kalkar.
- **İtiraz**: Diğer ortakların, yönetici ortağın işlemini engellemek için yaptıkları karşı çıkma beyanıdır. Bu maddede itiraz yetkisi, yetki yalnızca bir ortağa verilmişse ve hile yoksa etkili olmaz.

### Diğer ortakların itirazı: hangi şartlar aranır?

- Yönetim yetkisinin şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmiş olması gerekir; yetki ortaklar kararıyla verilmişse bu madde doğrudan uygulanmaz.
- İşlemin şirketin yönetimi için gerekli bir işlem olması gerekir; yönetim dışında kalan işlemler bu korumadan yararlanamaz.
- İşlemin hileye dayalı olmaması gerekir; hile varsa yönetici ortak itiraza karşı korunmaz.
- Diğer ortakların itiraz etmiş ya da karşı çıkmış olması, ortağın işlem yapma yetkisini ortadan kaldırmaz; bu durum maddenin sağladığı yetkinin kapsamındadır.

### Diğer ortakların itirazı: hangi sonuçları doğurur?

- Yönetim yetkisi şirket sözleşmesiyle yalnızca bir ortağa verilmişse, bu ortak diğer ortakların itirazına karşın şirketin yönetimi için gereken işlemleri yapabilir.
- Diğer ortakların itirazı ve karşı çıkması, bu işlemlerin yapılmasını engellemez.
- Hileye dayalı işlemlerde ortağın bu korumadan yararlanması mümkün değildir.
- Yönetim yetkisi birden fazla ortağa ya da herkese verilmişse madde uygulanmaz ve yöneticiler arasında itiraz ve çoğunluk kuralları işler.

### Sözleşmeyle tek ortağa verilmiş yönetim ile birden fazla ortağa ya da herkese verilmiş yönetim arasındaki fark nedir?

- Yönetim yetkisi şirket sözleşmesiyle yalnızca bir ortağa verilmişse, bu ortak itiraza rağmen gerekli işlemi yapabilir.
- Yönetim birden fazla ortağa verilmişse ya da kural olarak herkeste ise, her yönetici ortak tek başına yönetebilir, ancak diğer yöneticilerin itirazı hâlinde işlem yöneticilerin çoğunluğuyla yapılır.

Sonuç: Yalnız tek ortağa verilmiş yönetimde itiraz işlemi engellemez; birden fazla yöneticiye verilmiş yönetimde ise itiraz üzerine işlem çoğunlukla yapılır.

### Gerekli işlem ile yönetim dışı işlem arasındaki fark nedir?

- Şirketin yönetimi için gereken işlemler, itiraz olsa bile yönetici ortak tarafından yapılabilir.
- Yönetim yetkisinin kapsamı dışında kalan işlemler için yönetici ortağın yetkisi ve madde tarafından sağlanan koruma bulunmaz.

Sonuç: Yönetim dışı bir işlem için ortak itiraza rağmen işlem yapamaz ve işlem bu maddeye dayanarak şirketi bağlayamaz.

### Hileli işlem ile hileye dayanmayan işlem arasındaki fark nedir?

- Hileye dayalı işlemlerde yönetici ortak itiraza karşı korunmaz.
- Hileye dayanmayan, yönetim için gerekli işlemlerde yönetici ortak itirazlara rağmen işlem yapabilir.

Sonuç: Hileli işlemde diğer ortakların itirazı etkilidir; hileli olmayan gerekli işlemde itiraz işlemi engellemez.

### Diğer ortakların itirazı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Madde ile yönetim yetkisinin birden fazla ortağa verilmesi hâlini karıştırmak; tek ortağa verilmiş yönetimde itiraz işlemi engellemez, ama birden fazla yöneticide çoğunluk kuralı işler.
- Yönetim için gerekli olmayan işlemi de bu korumaya dayandırmak; madde yalnızca yönetim için gereken işlemleri kapsar.
- İtirazın işlemi engellediğini varsaymak; itiraz yalnız hileli işlemlerde ya da yönetim yetkisinin birden fazla ortağa verildiği hâllerde etkili olur.
- Hileyi yalnızca bir çelişki olarak görüp ispat yükünü ters çevirmek; hileyi iddia eden diğer ortak bunu ispatlamalıdır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yönetim hakkını haiz ortağın işlemi, diğer ortakların itirazına ya da çoğunluk kararına rağmen yaptığı hâlde, temsil yetkisi sınırları içinde yapılan işlemin şirketi bağladığı kabul edilmektedir. (İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/139 E., 2022/937 K., 23.12.2022)

### Nasıl ispat edilir?

- Hileye dayanan itirazı ileri süren diğer ortaktır; hilenin varlığını ve yönetici ortağın bu hileye katıldığını ispatla yükümlüdür.
- Yönetim yetkisinin şirket sözleşmesiyle yalnızca bir ortağa verildiğini ileri süren taraf, bunu şirket sözleşmesiyle ispatlar; sözleşme metni bu konuda başlıca delildir.
- İşlemin şirket yönetimi için gerekli olduğunu ileri süren yönetici ortak, bunu işlemin niteliğiyle ve şirket faaliyetiyle ilgili belgelerle gösterir.
- İşlemin yönetim yetkisi dışında kaldığını ileri süren diğer ortak, bunu da delille ortaya koymalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.624](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-624): Ortaklığın kararlarının oybirliğiyle alınacağını ve sözleşmede oy çokluğu öngörülebileceğini düzenler; yönetim yetkisinin verilmesi ve geri alınmasında bu karar usulü belirleyicidir.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.225](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-225): Yönetim hakkı bulunmayan ortağın bilgi edinme ve denetleme hakkını düzenler; yönetici ortağın yetkisine karşı diğer ortakların korunmasını tamamlar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.301](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-301): Tasfiye hâlinde yönetici ortağın yerine tasfiye memuruna başvurulabileceğini belirtir; yönetim yetkisinin kullanıldığı hâlde bilgi isteme yolunu gösterir.

## [TTK m.223 — Yönetimin kapsamı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-223)

Kollektif şirkette yönetim yetkisinin kapsamını, olağan iş ve işlemlerin sınırını ve bu sınırın dışında kalan işlemlerde ortakların oybirliğini düzenler. Şirketi yönetenlerin sulh, feragat, kabul ve tahkim konusunda yetkisini ve bağış, kefalet, üçüncü kişi lehine garanti, ticari mümessil tayini, taşınmaz alım-satımı, teminat gösterme, işletmenin özüne ilişkin üretim araçlarını elden çıkarma ve rehin işlemlerini kapsar. Kişiler bakımından şirketi yöneten ortakları ve yönetim yetkisi verilen üçüncü kişileri ilgilendirir. Yönetim yetkisinin devri ve geri alınması (m.367 ve devamı, sınırlandırma ve kaldırma için ilgili hükümler), temsil yetkisinin kapsamı ve temsilin sınırlandırılması, ortakların denetim hakkı (m.225), yönetim yetkisinin hukuki sonucu olan özen ve sadakat yükümü (m.61 ve devamı ilgili hükümler) ile şirketin borca batıklığı halinde yapılacak işlemler bu maddede düzenlenmez.

### Yönetimin kapsamı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Olağan iş ve işlem**: Şirketin amacını ve konusunu gerçekleştirmek için gerekli, günlük ve rutin nitelikteki işler ile işlemlerdir. Bu nitelik işin türüne göre değil, şirketin faaliyet alanı ve işletme düzeni dikkate alınarak belirlenir.
- **Olağan dışı işlem**: Olağan işlem ve işler kapsamında bulunmayan, şirketin yapısını, malvarlığını veya dış ilişkilerini önemli ölçüde etkileyen işlemlerdir. Bu tür işlemlerde yönetici tek başına karar veremez ve ortakların oybirliği aranır.
- **Oybirliği**: Şirketin bütün ortaklarının aynı yönde iradesini ortaya koymasıdır. Maddede, olağan dışı işlemler için yönetim yetkisinin kullanılmasının ön koşulu olarak öngörülmüştür.
- **Şirketin özüne ilişkin üretim araçları**: Şirketin faaliyetinin sürdürülmesi için vazgeçilmez nitelikteki, işletmenin temel değerini oluşturan üretim araçlarıdır. Bunların elden çıkarılması olağan dışı işlem sayılır.
- **Ticari işletme rehni**: Şirket işletmesinin bütününün veya bir bölümünün bir alacağın teminatı olarak rehnedilmesidir. Olağan dışı işlemler arasında sayılmış, bu nedenle ortakların oybirliğini gerektirir.
- **Ticari mümessil**: Şirket adına ve hesabına, ticari işletmenin işlerini yürütmek üzere yetkilendirilen kişidir. Maddede, ticari mümessil tayini olağan dışı işlemler arasında sayılmıştır.

### Yönetimin kapsamı: hangi şartlar aranır?

- Yönetici ortağın veya üçüncü kişinin yaptığı işlemin şirketin amacını ve konusunu gerçekleştirmek için gerekli olağan iş veya işlem olması gerekir.
- Sulh, feragat, kabul veya tahkim yetkisinin kullanılabilmesi için işlemin şirket menfaatine uygun görülmesi ve olağan işlem ve işlerle sınırlı kalması gerekir.
- Bağış, kefalet, üçüncü kişi lehine garanti, ticari mümessil tayini gibi işlemlerin yapılabilmesi için ortakların oybirliğinin bulunması gerekir.
- Şirket konusuna girmeyen taşınmaz satışı, satın alma, teminat gösterme, şirketin özüne ilişkin üretim araçlarını elden çıkarma, rehin ve ticari işletme rehni işlemleri için ortakların oybirliğinin bulunması gerekir.
- Oybirliği sağlanmadan yapılan olağan dışı işlemin şirket açısından bağlayıcı olabilmesi için ortakların sonradan onay vermesi gerekir; onay yoksa işlemin şirketi bağlayıp bağlamayacağı ayrıca değerlendirilmelidir.

### Yönetimin kapsamı: hangi sonuçları doğurur?

- Olağan iş ve işlemler yönetici ortak veya yetkilendirilen üçüncü kişi tarafından tek başına yapılabilir.
- Sulh, feragat, kabul ve tahkim yetkisi olağan iş ve işlemlerle sınırlı kalır; bu sınırın dışında kalan işlemler için ortakların oybirliği aranır.
- Maddede sayılan olağan dışı işlemler oybirliği olmadan yapıldığında, bu işlemler yönetim yetkisinin sınırını aşar ve şirketin iç ilişkisinde aykırılık doğurur.
- Oybirliği aranan işlemlerde ortaklardan birinin itirazı işlemi engeller; yönetici tek başına karar veremez.
- Maddenin hükmü emredicidir; ortakların sözleşmeyle bu sınırları genişletmesi, oybirliği gerektiren işlemleri olağan işlem gibi serbest bırakması açıkça düzenlenmediği sürece öngörülmemiştir.

### Olağan işlem ile olağan dışı işlem arasındaki fark nedir?

- Şirketin amacını ve konusunu gerçekleştirmek için gerekli, günlük ve rutin işler olağan işlem sayılır.
- Şirketin yapısını, malvarlığını veya dış ilişkilerini önemli ölçüde etkileyen işlemler olağan dışı işlemdir.

Sonuç: Olağan işlemde yönetici tek başına yetkilidir; olağan dışı işlemde oybirliği aranır.

### Sulh, feragat, kabul, tahkim ile bağış, kefalet, garanti, rehin arasındaki fark nedir?

- Sulh, feragat, kabul ve tahkim, olağan işlemlerle sınırlı olmak koşuluyla şirket menfaatine uygun olduğunda yönetici tarafından yapılabilir.
- Bağış, kefalet, üçüncü kişi lehine garanti, ticari mümessil tayini ve rehin gibi işlemler maddede sayılmış olağan dışı işlemlerdir.

Sonuç: Birinci grupta yönetici yetkisi vardır; ikinci grupta ortakların oybirliği şarttır.

### Şirket konusuna giren taşınmaz işlemi ile şirket konusuna girmeyen taşınmaz işlemi arasındaki fark nedir?

- Taşınmazın satılması ya da satın alınması şirket konusuna giriyorsa, bu işlem maddenin olağan dışı işlem listesi kapsamında sayılmaz.
- Şirket konusuna girmeyen taşınmaz satışı veya satın alımı maddede açıkça olağan dışı işlem olarak sayılmıştır.

Sonuç: Şirket konusuna girmeyen taşınmaz işlemi için oybirliği gerekir; konusuna giren işlem için maddenin genel ölçütüne bakılır.

### Yönetimin kapsamı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Sulh, feragat, kabul ve tahkim yetkisini sınırsız sanmak; bu yetkinin olağan iş ve işlemlerle sınırlı olduğunu gözden kaçırmak.
- Bağış, kefalet, garanti ve rehin gibi işlemleri olağan işlem gibi değerlendirip tek başına yapılabileceğini düşünmek.
- Şirket konusuna giren taşınmaz işlemini ile şirket konusuna girmeyen taşınmaz işlemini aynı rejime bağlamak.
- Ortaklardan birinin yönetici olması halinde, olağan dışı işlemlerde de tek başına yetkili olduğunu sanmak.
- Oybirliği şartının yerine getirilmesini sözlü beyanla yeterli saymak; yazılı onayın bulunup bulunmadığını kontrol etmemek.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yargı kararlarında, şirketin sahibi olmadığı bir taşınmazın teminat olarak gösterilmesi veya ipotek tesisi gibi işlemlerin ortakların oybirliği olmadan yapılması halinde, bu işlemlerin bu maddeye aykırılık taşıdığı değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/4856 E., 2025/4319 K., 19.06.2025)
- Kararlarda, basiretli tacir ilkesi çerçevesinde şirket yöneticilerinin ticari işlerde makul incelemeyi gecikmeden yapmaları beklenmekte ve bu yükümlülüğün maddedeki yönetim sınırıyla birlikte ele alındığı görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/3372 E., 2025/1643 K., 10.03.2025)
- Yargıtay uygulamasında, 223. maddenin ihlalinin ilgili yönetici ve şirket ilişkisinde uygulanacak hükümlerle birlikte değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3293 E., 2024/6258 K., 11.09.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Olağan dışı bir işlemin oybirliği olmadan yapıldığını ileri süren taraf, işlemin maddede sayılan türlerden birine girdiğini ve ortakların onayının bulunmadığını ispatlamakla yükümlüdür.
- Ortakların oybirliği, şirket sözleşmesi, ortaklar kararı, genel kurul tutanağı veya yazılı onay ile ispatlanır; tanık ile ispat, ticari davalarda ortakların yazılı onayının bulunmadığını ortaya koymak için kullanılabilir ancak yazılı belgenin yerini tam olarak tutmaz.
- İşlemin olağan iş ve işlem kapsamında olduğunu ileri süren yönetici ya da şirket, işlemin şirketin amacı ve konusu ile ilişkisini ve günlük işletme ihtiyacını ispat eder.
- İşlemin üçüncü kişiye karşı geçersizliğini ileri süren taraf, üçüncü kişinin kötü niyetini ispat etmek zorundadır; iyi niyetli üçüncü kişi lehine ticaret siciline tescil ve ilan koşulu ayrıca değerlendirilir.
- Taşınmaz işlemlerinde, şirket konusuna girip girmediği, ticaret sicilindeki faaliyet konusu ve tapu kaydı ile ispat edilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.223](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-223): Madde metninin kendisidir; ayrıca aynı kanunun 6102 sayılı Kanun'da yönetim ve temsil ilişkisinin bütününe bakılarak uygulanması gerekir.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.225](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-225): Ortakların yönetim yetkisi olmasa bile şirket işlerini inceleme ve bilgi edinme hakkını düzenler; bu maddedeki oybirliği sınırından bağımsızdır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.367](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-367): Yönetimin iç yönerge ile devredilmesini düzenler; devredilen yetkinin olağan dışı işlemleri kapsayıp kapsamayacağı bu sınırla birlikte değerlendirilir.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.370](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-370): Temsil yetkisini ve temsilin devrini düzenler; yönetim yetkisi ile temsil yetkisinin ayrımında bu maddeye bakılır.

## [TTK m.224 — Faiz verme borcu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-224)

TTK m.224, ortağın şirketten yetkisiz olarak çektiği ve şirket hesabına bir yerden tahsil ettiği parayı ile şirketten aldığı ödüncü, şirkete faiziyle birlikte geri verme borcunu düzenler. Hüküm ortağın şirketle olan iç ilişkisine uygulanır. Maddede ortağın faiz ödeme oranı, faizin hesaplanma yöntemi, şirketin tazminat talebi veya ortağın hangi koşulda cezai sorumluluğa gireceği düzenlenmemiştir. Ortağın şirkete karşı sorumluluğunun genel esasları ile hesap verme ve bilgi yükümlülüğü, ayrıca şirket alacağının zamanaşımı ve dava usulü bu maddenin kapsamı dışındadır; bu konular TTK'nın şirketler hukukuna ilişkin diğer hükümlerinde ve genel hükümlerde aranmalıdır.

### Faiz verme borcu: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Yetkisiz çekim**: Ortağın, şirket sözleşmesi veya şirket organlarınca kendisine tanınmamış bir yetkiye dayanmadan şirket kasasından ya da hesabından para alması durumudur. Ortağın çekimin hangi amaçla yapıldığı, sonradan bir kayda geçirilip geçirilmediği bu tanımı değiştirmez.
- **Şirket hesabına tahsil**: Ortağın şirket adına bir yerden tahsil ettiği parayı kendi kullanımına geçirmesi ve bunu şirket hesabına geçirmemesidir. Hükmün uygulanabilmesi için paranın bu şekilde şirket dışına çıkarılmış olması gerekir.
- **Ödünç**: Ortağın şirketten aldığı, belirli bir miktar parayı kullanmak üzere geri verme yükümlülüğü altında edindiği ödünçtür. Maddede ödünç, şirket ortaklarının şirketle kurduğu bu özel ilişkiyi ifade eder.
- **Faiz (ödünç faizi)**: Maddede faiz, ortağın parayı tuttuğu veya kullandığı süre için şirkete ödemesi gereken bedeldir. Faizin başlangıç anı madde metninde çekim veya alım tarihi olarak belirlenmiştir; faiz oranına ilişkin ayrı bir düzenleme bu maddede yoktur.

### Faiz verme borcu: hangi şartlar aranır?

- Ortağın şirketten yetkisiz olarak para çekmiş olması veya şirket hesabına bir yerden tahsil ettiği parayı şirkete aktarmamış olması gerekir.
- Ortağın şirketten bir ödünç almış olması gerekir; bu ödünç, yetkisiz çekim ile aynı kapsamda değerlendirilmez, ayrı bir hukuki ilişki olarak ele alınır.
- Ortağın bu parayı veya ödüncü şirkete geri vermesi gerekir; bu borç derhâl doğar ve yerine getirilme süresi maddede bağlanmıştır.
- Ortağın faizi, parayı veya ödüncü aldığı tarihten itibaren ödemesi gerekir; faiz bu tarihten işlemeye başlar, şirketin talep etmesi beklenmez.

### Faiz verme borcu: hangi sonuçları doğurur?

- Ortak, yetkisiz çektiği veya şirket hesabına tahsil ettiği parayı derhâl şirkete geri vermek zorundadır.
- Ortak, şirketten aldığı ödüncü de derhâl geri vermekle yükümlüdür.
- Ortak, geri verme borcunu geciktirirse, geciken her gün için aldığı tarihten itibaren faiz yükümlülüğü devam eder.
- Faiz, parayı veya ödüncü aldığı tarihten itibaren işler; şirketin ayrıca faiz talep etmesi gerekmez.
- Madde, ortağın kendi ödeme hakkında bir istisna ileri sürmesine izin vermez; madde metni geri verme borcunu emredici biçimde düzenlemiştir (metinde açıkça belirtilmemiş; yapısından çıkarılmıştır).

### Yetkisiz çekim ile ödünç arasındaki fark nedir?

- Yetkisiz çekimde ortak şirket parasını kendi yetkisi dışında çeker; sözleşme ya da karar ile bir borç ilişkisi kurulmamıştır.
- Ödüncte ortak şirketten bir borç olarak para alır ve bu bir sözleşmeye dayanır.

Sonuç: Her iki durumda da madde aynı sonucu bağlar: ortak parayı ve faizini derhâl şirkete vermek zorundadır. Madde metni iki ayrı hali birlikte düzenlediği için hangi nitelendirmenin yapılacağı sonucu değiştirmez.

### Derhâl geri verme ile vade bağlı borç arasındaki fark nedir?

- Bu maddedeki borç, ortağın şirketten parayı aldığı an itibarıyla derhâl muaccel hale gelir.
- Genel borç hukukunda vadesi belirlenmemiş ödünç borçları, alacaklının talep etmesi ile muaccel olur.

Sonuç: Ortak, şirketin ayrıca talepte bulunmasını beklemeden geri verme yükümlülüğü altına girer; bu nedenle temerrüt sorunu daha erken ortaya çıkar.

### Faiz verme borcu: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Maddeyi yalnız şirketten alınan ödünçlere uygulamak; oysa madde yetkisiz çekim hallerini de açıkça kapsamaktadır.
- Faizin başlangıcını talep tarihi veya dava tarihi olarak almak; madde çekim veya alım tarihini başlangıç olarak göstermektedir.
- Faiz oranını bu maddeden çıkarmaya çalışmak; madde oran belirlememektedir, oran ayrı bir hükümden belirlenir.
- Derhâl borcunu, ihtar yapılmadan muaccel olmadığını varsaymak ya da ortağın ihtarı beklenmeden temerrüdün doğmadığını söylemek; madde derhâl ifa yükümlülüğü getirmektedir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Şirket cari hesabında ortağa ödenmiş gibi görünen paranın madde kapsamında iadesi ve iade edilmemesi nedeniyle zarar talep edilebildiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4896 E., 2023/6964 K., 30.11.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Şirket, ortağın parayı yetkisiz olarak çektiğini veya şirket hesabına tahsil edip aktarmadığını ispatlamakla yükümlüdür; bu ispat cari hesap kayıtları, banka dekontları ve defter kayıtlarıyla yapılır.
- Şirket, ortağın şirketten ödünç aldığını da yazılı belge ya da defter kaydıyla ispat etmelidir.
- Ortak, parayı çekmediğini, ödediğini veya bunun bir yetki dayanağı olduğunu ileri sürdüğünde, bu savunmasını kendisi ispatlamalıdır.
- Faiz talebinde başlangıç tarihi olarak çekim veya alım tarihi esas alındığından, şirket bu tarihi kayıtlarla göstermelidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.224](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-224): Maddenin kendisi; ortağın şirket iç ilişkisinde yetkisiz çekim ve ödünç nedeniyle doğan borcunu düzenler.

## [TTK m.225 — Denetim](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-225)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 225. maddesi, ortakların yönetim hakkı ve görevi bulunmasa dahi şirket işleri hakkında bilgi edinme, şirket belgelerini ve defterlerini inceleme ve bunlara dayanarak şirketin mali durumunu gösteren bir hesap tablosu düzenleme hakkını düzenler ve bu hakka aykırı sözleşme kayıtlarının geçersizliğini öngörür. Madde, yönetim yetkisi bulunmayan ortakları, yani ortaklığın yönetiminde yer almayan ortakları kapsar. Madde, yönetici ortakların bilgi edinme yetkisini, anonim şirkette pay sahiplerinin özel denetim ve genel kurul öncesi bilgi alma haklarını, bağımsız denetçinin görev ve sorumluluğunu ve bu hakların kullanılmasında ortaya çıkan uyuşmazlıkların yargı yolunu düzenlemez. Bu konular sırasıyla 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 631. maddesinde, 6102 sayılı Kanun'un anonim şirkete ilişkin özel denetim ve bilgi alma hükümlerinde ve bağımsız denetim hükümlerinde yer alır.

### Denetim: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Yönetim hakkı ve görevi**: Şirketin işlerini yürütme ve şirketi temsil etme yetkisi ile bu yetkiye bağlı yükümlülüktür. Madde, bu yetkiye sahip olmayan ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının bulunduğunu düzenler.
- **Şirket işlerinin gidişi hakkında bilgi edinme**: Ortağın şirketin güncel faaliyetleri ve gelişmeleri hakkında, yönetim organından veya ilgili kişilerden doğrudan bilgi isteyebilmesidir. Bu hak bizzat kullanılır; yani ortağın kendisi bilgi edinir.
- **Şirketin belgeleri ve defterleri**: Şirketin ticari defterleri, yazışmaları, sözleşmeleri ve diğer kayıtlarıdır. Ortak bunları inceleme hakkına sahiptir; maddede incelemenin kapsamı ayrıca sınırlanmamıştır.
- **Şirketin finansal durumunu gösteren hesap tablosu**: Ortağın, incelediği belge ve defterlere dayanarak kendisi için hazırladığı, şirketin mali durumunu özetleyen tablodur. Bu tablo şirket adına düzenlenen resmi bir finansal tablo değildir.

### Denetim: hangi şartlar aranır?

- Kişinin şirketin ortağı olması gerekir; hak, ortak sıfatına bağlıdır.
- Ortağın yönetim kurulu üyeliği, müdürlük veya benzeri bir ortak yönetim hakkı ve görevinin bulunmaması gerekmez; madde, yönetim yetkisi olmayan ortağı açıkça kapsar.
- Bilgi alma, belge ve defter inceleme ve finansal durum tablosu düzenleme hakkının kapsamı, bu hakkı sınırlayan sözleşme kaydının bulunmaması ile belirlenir; sözleşmeyle bu hak kaldırılamaz ya da daraltılamaz.
- Ortağın bu hakları kendisi kullanması gerekir; hak, ortağın bizzat bilgi edinmesi üzerine kuruludur.

### Denetim: hangi sonuçları doğurur?

- Ortağın bilgi alma, belge ve defter inceleme ve finansal durum tablosu düzenleme hakkı, ortak yönetim hakkı ve görevine bağlı olmaksızın doğar.
- Bu hakka aykırı sözleşme hükmü geçersizdir; sözleşmeyle hak ortadan kaldırılamaz ya da daraltılamaz.
- Hakkın ihlali hâlinde ortağın başvurabileceği yollar madde metninde gösterilmez; bunlar diğer hükümlerle belirlenir.
- Madde, ortağın bilgi edinme hakkını yalnızca bu hakkın kendi kapsamı içinde tanımlar; hakkın kullanımına ilişkin ayrıntılı usul kuralı içermez.

### Yönetici ortak ile yönetici olmayan ortak arasındaki fark nedir?

- Yönetim hakkı ve görevi bulunan ortak, şirket işlerini bu görevi gereği zaten bilir ve yönetir.
- Yönetim hakkı ve görevi bulunmayan ortak, bu maddeye dayanarak bilgi alma ve inceleme hakkını kullanır.

Sonuç: Madde, yönetim yetkisi bulunmayan ortağa bağımsız bir bilgi ve inceleme hakkı tanır; bu hak yönetici sıfatından doğmaz.

### Denetim: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Yönetim yetkisi bulunmayan ortağın bilgi alma hakkını yönetici sıfatına bağlamak; bu hak ortak sıfatından doğar.
- Sözleşmede bu hakkın kısıtlanmasını geçerli saymak; madde açıkça bu tür kayıtları geçersiz kılar.
- Bu maddede düzenlenen hakkı, anonim şirketin özel denetim veya pay sahibinin bilgi alma haklarıyla karıştırmak; her biri farklı koşul ve usule tabidir.
- Ortağın hazırladığı hesap tablosunu şirketin resmi finansal tablosu gibi değerlendirmek.

### Nasıl ispat edilir?

- Bilgi alma ve inceleme hakkına dayanan ortak, bu hakkın kendisine tanındığını ve kendisinin ortak sıfatı taşıdığını ispatlamalıdır; ortaklık sıfatı genellikle ticaret sicili ve pay defteri kayıtlarıyla gösterilir.
- Ortağın bilgi talebi şirket tarafından reddedilmiş veya engellenmişse, talebin yapıldığını ve reddedildiğini gösteren yazılı belgeler ortak için önemli delildir.
- Sözleşme kaydının bu hakka aykırı olduğunu ileri süren taraf, kaydın varlığını ve içeriğini ispat etmelidir; kayıt yazılı olduğu için delil olarak sözleşme metni esas alınır.
- Ortağın hazırladığı finansal durum tablosunun dayandığı belgelerin ve defterlerin şirketten alınmış ya da incelenmiş olduğunu gösterme yükü ortağa aittir.

## [TTK m.226 — Oy hakkı ve kararlar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-226)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 226. maddesi, kollektif şirket ortaklarının oy hakkını ve şirket içi kararlarda aranacak karar yeter sayılarının genel çerçevesini düzenler. Hüküm, her ortağın oy hakkını haiz olduğunu, bu esasa aykırı sözleşme kayıtlarının geçersiz olduğunu, şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararların oybirliğiyle, diğer kararların ise aksi kanunda veya sözleşmede yoksa çoğunlukla alınacağını ve "oybirliği" ile "çoğunluk" kavramlarının anlamını belirler. Kurallar tüzel kişiliği olmayan ve kollektif şirket ortaklığına ilişkin oy ve karar düzenlemesi bakımından uygulanır. Madde, oy hakkından yoksunluğu (m.619 ve kollektif şirkette m.268/2 gibi özel hâller), oyların eşitliğinde başkanın üstün oyu ve kararların iptali ile butlanını düzenlemez; bunlar ayrı maddelerde ya da kıyas yoluyla çözülür. Ayrıca yönetim ve temsil yetkisinin kullanılışı da bu maddenin konusu değildir.

### Oy hakkı ve kararlar: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Oy hakkı**: Ortağın şirket iradesinin oluşmasına katılmasını sağlayan, ortaklık sıfatına bağlı ve kural olarak sözleşmeyle ortadan kaldırılamayan haktır. Kollektif şirkette oy hakkı, ortaklık sıfatının kişisel niteliği nedeniyle ortağın kendisi tarafından kullanılır.
- **Oybirliği**: Kararın, şirketteki ortakların tümünün olumlu oyuyla alınmasını ifade eder. Kararın toplantıya katılan ortaklarla değil, şirketteki tüm ortaklarla ilgili olduğu anlaşılmalıdır.
- **Çoğunluk**: Kararın, şirketteki ortakların salt çoğunluğunun olumlu oyuyla alınmasını ifade eder. Salt çoğunluk, toplam ortak sayısının yarısından fazlasıdır; toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu bu anlama girmez.
- **Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi**: Şirket sözleşmesinde yapılan her türlü değişikliği kapsar. Madde, değişikliğin hangi biçimde yapıldığına bakılmaksızın bu kararların oybirliğiyle alınmasını öngörür.
- **Karar yeter sayısı**: Bir kararın geçerli sayılabilmesi için gereken oy çoğunluğunu gösterir. Madde bu sayıyı kanun ve sözleşme düzeyinde belirler; sözleşmeyle ağırlaştırılabilir, ancak kanunda öngörülen yeter sayının altına indirilemez.

### Oy hakkı ve kararlar: hangi şartlar aranır?

- Kararın şirket sözleşmesinin her ne şekilde olursa olsun değiştirilmesine ilişkin olması hâlinde, kararın şirketteki tüm ortakların oybirliğiyle alınması gerekir.
- Diğer kararlar için, kanunda veya şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmuyorsa, kararın şirketteki ortakların salt çoğunluğunun olumlu oyuyla alınması gerekir.
- Sözleşmeyle öngörülecek karar yeter sayısı, sözleşme değişikliği dışındaki kararlarda kanundaki yeter sayıdan az olmamalıdır; sözleşme değişikliği kararında kanundaki oybirliği koşulu sözleşmeyle hafifletilemez.
- Her ortağın oy hakkına sahip olması gerekir; oy hakkını ortadan kaldıran ya da ortaklar arasında eşitsizlik yaratan sözleşme kaydı geçersiz olmalıdır.

### Oy hakkı ve kararlar: hangi sonuçları doğurur?

- Her ortak bir oy hakkına sahiptir ve bu hak sözleşmeyle ortadan kaldırılamaz.
- Oy hakkına ilişkin aykırı sözleşme hükmü geçersizdir; geçersizlik kaydın kendisiyle sınırlıdır.
- Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin karar, tüm ortakların olumlu oyu alınmadan geçerli olarak alınmış sayılmaz.
- Sözleşme değişikliği dışındaki kararlarda aksine hüküm yoksa ortakların salt çoğunluğunun oyu yeterlidir.
- Kanunda ya da sözleşmede belirlenen yeter sayıya uyulmadan alınan karar, geçerlilik sorununu doğurur.

### Sözleşme değişikliği kararları ile diğer kararlar arasındaki fark nedir?

- Şirket sözleşmesinin her ne şekilde olursa olsun değiştirilmesine ilişkin kararlar, kanun gereği oybirliğiyle alınır.
- Bunun dışındaki kararlar, aksi öngörülmedikçe ortakların çoğunluğunun oyuyla alınır.

Sonuç: Sözleşme değişikliği için tüm ortakların onayı gerekir; diğer kararlarda ise aynı ortakların salt çoğunluğu yeterlidir.

### Oybirliği ile çoğunluk kavramları arasındaki fark nedir?

- Oybirliği, şirketteki ortakların tümünün olumlu oyudur.
- Çoğunluk, şirketteki ortakların salt çoğunluğunun olumlu oyudur.

Sonuç: Hesap, toplantıda hazır bulunanlar üzerinden değil şirketin tüm ortakları üzerinden yapılır; toplantıya katılmayan ortaklar da sayıya dahil edilir.

### Kanuni yeter sayı ile sözleşmeyle düzenlenen yeter sayı arasındaki fark nedir?

- Kanun, sözleşme değişikliği dışındaki kararlar için aksi hüküm yoksa çoğunluk öngörür.
- Şirket sözleşmesi, sözleşme değişikliği dışındaki kararlar için yeter sayıyı kanundaki çoğunluktan farklı biçimde düzenleyebilir.

Sonuç: Sözleşme, yeter sayıyı artırabilir (örneğin oybirliği); sözleşme değişikliği kararları bakımından kanundaki yeter sayının altına inilemez.

### Oy hakkı ile oy hakkından yoksunluk arasındaki fark nedir?

- Her ortağın oy hakkı vardır ve bu hak aksi yöndeki sözleşme kaydıyla ortadan kaldırılamaz.
- Kanunun belirli hâllerde (ör. TTK m.619) öngördüğü geçici yoksunluk ve özel düzenlemeler (ör. kollektif şirkette m.268/2) bu ilkenin istisnalarıdır.

Sonuç: Yoksunluk hâlleri dışında oy hakkını sınırlayan kayıt geçersizdir; istisnai hâller ise dar yorumlanır.

### Oy hakkı ve kararlar: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Oybirliği kavramını toplantıda hazır bulunan ortakların oybirliği olarak yorumlamak; madde şirketteki tüm ortakların oybirliğini ifade eder.
- Çoğunluğu toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu sanmak; madde şirketteki ortakların salt çoğunluğunu öngörür.
- Sözleşme değişikliği kararında sözleşmeyle daha düşük bir yeter sayı kabul etmek; bu karar kanunda oybirliğine bağlanmıştır.
- Oy hakkını sözleşmeyle tamamen kaldırmayı geçerli saymak; m.226/1 aykırı sözleşme kaydını geçersiz kılar.
- Oylarda eşitlik hâlinde başkanın üstün oyunu sözleşme hükmü olmadan uygulamak; bu açık hüküm gerektirir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Kollektif şirkette oy hakkının ortaklık sıfatına bağlı olduğu ve ortağın kişisel menfaatinin bulunduğu işlerde oy hakkından yoksunluğun kanunda açık düzenlenmediği; bu boşlukta anonim şirket hükümlerinin kıyas yoluyla uygulanabileceği kabul edilmektedir.
- Şirket sözleşmesi karar yeter sayısını kanundakinden ağırlaştırabilir; sözleşme değişikliği kararları bakımından ise kanundaki oybirliği koşulunun altına inilemeyeceği kabul edilmektedir.
- Kararın usule ilişkin iptal sebeplerinin (toplantıya çağrılmama, yetkisiz katılım gibi) ortaklar tarafından dava konusu edilebileceği kabul edilmektedir.
- Oylarda eşitlik hâlinde başkanın üstün oyunun kullanılabilmesi için kanunda ya da şirket sözleşmesinde açık hüküm bulunması gerektiği kabul edilmektedir.

### Nasıl ispat edilir?

- Kararın geçerliliğine ilişkin iddiayı ileri süren ortak, kararın oybirliği veya çoğunlukla alınmadığını yazılı belge ile (toplantı tutanağı, karar defteri, oy kayıtları) ispatlamakla yükümlüdür.
- Sözleşmede ağırlaştırılmış bir yeter sayı bulunduğunu ileri süren taraf, bu kaydı şirket sözleşmesinin yazılı metniyle ispatlar.
- Oy hakkının sözleşme kaydıyla sınırlandırıldığını savunan taraf, bu kaydın geçerliliğini ve kapsamını yazılı sözleşme metniyle göstermek zorundadır; sözleşmede açık kayıt yoksa oy hakkı tam sayılır.
- Kararın alınmadığını ileri süren ortak, toplantıya katılmadığını ya da oy kullanmadığını kayıtla ispatlayabilir; kayıt yetersizse tanık beyanına başvurulabilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.268: Kollektif şirkette oy hakkının ortak tarafından kullanılması kuralına getirilen istisnayı düzenler; tasfiye memurlarına ilişkin kararlarda oy hakkı iflas idaresine, mirasçılara veya kanuni temsilciye geçer.
- 6102 m.619: Pay sahiplerinin belirli konulardaki oylamalarda oy hakkından geçici olarak yoksun kalacağı hâlleri düzenleyen, m.226/1'deki ilkeye getirilen istisnadır.
- 6102 m.221: Yönetimin ortaklar arasında paylaşılması hâlinde karar yeter sayısının işleyişini ve yönetim kararlarında çoğunluk ilkesini belirleyen, bu maddenin uygulanma alanıyla bağlantılı hükümdür.
- 6102 m.418: Anonim şirkette karar nisabı ve karar yeter sayısını düzenler; madde bu hükümle kıyaslanarak yorumlanabilir.

## [TTK m.227 — Finansal tablolarının çıkarılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-227)

Madde, kollektif şirkette yönetici ortakların finansal tabloları hazırlayıp ortaklar kuruluna sunmasını, tabloların onayla kesinleşmesini ve kârın dağıtımına ilişkin kararın aynı toplantıda alınmasını düzenler. Ayrıca ortakların kâr ve zarardan düşen payın belirlenmesini sözleşmeyle veya sonradan bir kararla bir ortağa ya da üçüncü kişiye bırakmasını, bu belirlemeye karşı dava yolunu, belirlemenin hakkaniyete aykırılığı halinde mahkemece iptali ve adi şirket hükümlerine dönülmesini, emeğini sermaye olarak koyan ortağın zarardan muafiyetini ve faiz ile ücretlerin faaliyet dönemi içinde ödenmesini kapsar. Madde, kâr ve zarara katılma oranının sözleşmeyle belirlenmesi ve eşit katılma kuralının esasını doğrudan düzenlemez; bu konu adi şirketlere ilişkin hükümlerde yer alır (TBK m.623). Finansal tabloların hazırlanmasının ayrıntılı defter kuralları ile bunların ticari defterlere ilişkin 64 ila 88 inci maddelerde düzenlenmesi bu maddenin konusu dışındadır. Kârın fiilen dağıtılması, ortağın kâr payı alacağının tahsili ve zarara katılmanın dış ilişkideki sorumluluğu da bu maddede düzenlenmemiştir (ilgili hükümler kanun metninde ayrıca yer alır)."

### Finansal tablolarının çıkarılması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Finansal tablolar**: Yönetici ortaklarca faaliyet dönemi sonunda hazırlanıp imzalanan ve ortaklar kuruluna sunulan, ticari defterlere ilişkin 64 ila 88 inci maddelere uygun belgelerdir. Bu tabloların onaylanması kâr dağıtımının ön koşuludur.
- **Kesinleşme**: Finansal tabloların ortakların çoğunluğunun onayı ile geçerli ve bağlayıcı hale gelmesidir. Onay olmadan tablolar kesinleşmiş sayılmaz.
- **Kâr ve zararın belirlenmesi / paylaştırılması**: Her ortağın kâr ve zarardan düşen payının tespit edilmesi işlemidir. Bu belirleme sözleşmeyle, sonradan alınan bir kararla ya da bu işi üstlenen bir paylaştırıcıyla yapılabilir.
- **Paylaştırıcı**: Ortakların kâr ve zarardan düşen payı belirlemesi için seçtiği, ortak olabilen veya üçüncü bir kişi olan kimsedir. Paylaştırıcının kararı hakkaniyete uygun olmak zorundadır.
- **Emek ortağı**: Sermaye payı olarak yalnızca kişisel emeğini getiren ortaktır. Yalnızca bu ortak, sözleşme hükmüyle zarardan muaf tutulabilir; bu muafiyet ortaklar arasındaki iç ilişkide geçerlidir.
- **Adi şirket hükümleri**: Kârın ve zararın paylaştırılmasının mahkemece iptali halinde uygulanacak, adi şirkete ilişkin kanuni paylaşım esaslarıdır. Bu hükümlere göre kâr ve zarar eşit paylaşılır.

### Finansal tablolarının çıkarılması: hangi şartlar aranır?

- Yönetici ortakların şirket faaliyet dönemi sonunda finansal tabloları ticari defterlere ilişkin 64 ila 88 inci madde hükümlerine uygun biçimde hazırlayıp imzalaması ve ortaklar kuruluna sunması gerekir.
- Finansal tabloların kesinleşmesi için ortakların çoğunluğunun onayı alınmalıdır.
- Kârın dağıtımına ilişkin karar, finansal tabloların onaylandığı aynı toplantıda alınmalıdır.
- Kâr ve zarardan düşen payın belirlenmesi yetkisi şirket sözleşmesiyle veya sonradan alınacak bir kararla ortaklardan birine ya da üçüncü bir kişiye bırakılabilir.
- Paylaştırıcının vereceği kararın hakkaniyete aykırı olmaması şarttır.
- Emeğini sermaye olarak getiren ortağın zarardan muafiyeti için şirket sözleşmesinde açık bir hüküm bulunmalıdır; bu muafiyet yalnızca şahsi emeği sermaye olarak getiren ortak için geçerlidir ve yalnızca iç ilişkide hüküm doğurur.
- Faiz ve ücretlerin faaliyet dönemi içinde ödenmesi için şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması gerekir.

### Finansal tablolarının çıkarılması: hangi sonuçları doğurur?

- Finansal tablolar ortakların çoğunluğunun onayı ile kesinleşir ve kâr dağıtımı aynı toplantıda karara bağlanır.
- Kârın kullanılmasına ilişkin kararın kanuna, şirket sözleşmesine, şirket kararlarına veya dürüstlük kuralına aykırı olması halinde ortaklar üç ay içinde iptal davası açabilir.
- Kâr ve zarardan düşen payın belirlenmesi bir ortağa ya da üçüncü kişiye bırakılırsa bu kişinin kararı hakkaniyete aykırı olamaz.
- Kararın öğrenilmesinden itibaren üç ay geçerse, ya da belirlenen kâr payının ortak tarafından tamamen veya kısmen alınması, devredilmesi veya zarara ödeme yapılmaya başlanması gibi açık ya da zımni kabul gösteren durumlar varsa dava hakkı düşer.
- Kâr ve zarar paylaşımı kararı hakkaniyet kurallarına aykırıysa mahkemece iptal olunur.
- İptal halinde kâr ve zarar adi şirket hükümlerine göre paylaştırılır.
- Emek ortağının zarardan muafiyeti yalnızca şirket sözleşmesinde açık bir hüküm varsa geçerlidir.
- Muafiyet hükmü iç ilişkide geçerlidir; şirket alacaklılarını bağlamaz ve alacaklılar emek ortağına karşı alacaklarını isteyebilir.
- Sermaye olarak emek dışında bir unsur getiren ortak zarardan muafiyetten yararlanamaz.
- Faiz ve ücretlerin faaliyet dönemi içinde ödenmesi yalnızca şirket sözleşmesinde öngörülmüşse söz konusudur.

### Finansal tablo onayı ile kâr dağıtım kararı arasındaki fark nedir?

- Finansal tabloların ortakların çoğunluğuyla onaylanması, tabloları kesinleştiren karardır.
- Kârın dağıtılmasına ilişkin karar, aynı toplantıda alınan ve kesinleşmiş tablolara dayanan karardır.

Sonuç: Kâr dağıtım kararına karşı iptal davası, bu kararın tarihinden itibaren üç ay içinde açılabilir.

### Sözleşmeyle belirleme ile sonradan alınan karar arasındaki fark nedir?

- Kâr ve zarar payının şirket sözleşmesinde belirlenmesi, sözleşmenin kurulduğu andaki iradeye dayanır.
- Sonradan alınan bir karar, sözleşmede düzenleme bulunmadığında ya da değiştirilmek istendiğinde kullanılan araçtır.

Sonuç: Her iki yolla da paylaştırma belirlenebilir; ancak her iki halde de hakkaniyet ölçütü geçerlidir.

### Emek ortağı ile sermaye koyan ortak arasındaki fark nedir?

- Sermaye olarak yalnızca şahsi emeğini getiren ortak, sözleşme hükmü ile zarardan muaf tutulabilir.
- Sermaye olarak para, mal veya emek dışında bir değer getiren ortak bu muafiyetten yararlanamaz.

Sonuç: Muafiyet yalnızca emek ortağı için geçerlidir; diğer ortaklar zarara katılmaya devam eder.

### İç ilişki ile dış ilişki arasındaki fark nedir?

- Zarardan muafiyet hükmü ortaklar arasındaki iç ilişkide geçerlidir.
- Şirket alacaklıları bakımından ortak, şirketin borçlarından sorumludur.

Sonuç: Alacaklı, zarardan muaf tutulan emek ortağından alacağını isteyebilir.

### Paylaştırıcının kararı ile mahkemece iptal arasındaki fark nedir?

- Paylaştırıcı hakkaniyete uygun karar verdiğinde karar bağlayıcıdır.
- Karar hakkaniyete aykırı olduğunda mahkeme kararı iptal eder.

Sonuç: İptal halinde kâr ve zarar adi şirket hükümlerine göre, yani eşit olarak paylaştırılır.

### Finansal tablolarının çıkarılması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Muafiyet hükmünü dış ilişkiye de uygulamak; bu hüküm yalnızca ortaklar arasında geçerlidir ve alacaklılar emek ortağına karşı dava açabilir.
- Sermaye olarak para veya mal koyan ortağı da emek ortağı gibi zarardan muaf saymak; muafiyet yalnızca şahsi emeği sermaye olarak getiren ortak için geçerlidir.
- Kârın dağıtım kararı ile finansal tabloların onayını ayrı zamanlarda aranacak işlemler gibi ele almak; madde gereğince tablolar onaylanır ve kâr dağıtımı aynı toplantıda karara bağlanır.
- Üç aylık süreyi, kararın öğrenilmesi yerine her zaman kararın alındığı tarihten saymak; ikinci fıkradaki süre öğrenme anından işler.
- Paylaştırıcının kararını hakkaniyete aykırı bulunmadığı sürece kesin saymak; hakkaniyete aykırı karar mahkemece iptal edilebilir.
- İptal halinde zararın ya da kârın nasıl paylaştırılacağını belirsiz bırakmak; mahkeme kararı sonrası adi şirket hükümleri uygulanır ve eşit paylaşım esas alınır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Ortakların şirketten kâr payı talep edebilmesi için yönetici ortakların finansal tabloları hazırlayıp ortaklar kuruluna sunmuş olması ve tabloların çoğunlukla onaylanmış olması gerekmektedir. (Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/112 E., 2025/210 K., 03.03.2025)
- Madde 227/1 kapsamında açılan iptal davası, kârın kullanılması hakkındaki kararın tarihinden başlayarak üç ay içinde açılmalıdır. (Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/112 E., 2025/210 K., 03.03.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Kâr dağıtımı talebinde bulunan ortak, finansal tabloların hazırlanıp onaylandığını ve kâr dağıtım kararının alındığını ispatla yükümlüdür; bu belgeler toplantı tutanağı ve onaylı finansal tablolardır.
- Kârın kullanılması kararına karşı iptal davası açan ortak, kararın kanuna, şirket sözleşmesine, şirket kararlarına veya dürüstlük kuralına aykırılığını ispatla yükümlüdür.
- Paylaştırıcının kararının hakkaniyete aykırı olduğunu iddia eden ortak bu aykırılığı ispatlamakla yükümlüdür.
- Emek ortağı olduğunu ileri süren ortak, sermaye olarak yalnızca şahsi emeğini getirdiğini ve şirket sözleşmesinde muafiyet hükmünün bulunduğunu ispatlamalıdır; karşı taraf farklı bir sermaye unsuru getirildiğini ileri sürerek bu savunmayı çürütebilir.
- Dava hakkının düştüğünü ileri süren taraf, ortağın belirlenen kâr payını tamamen veya kısmen aldığını, devrettiğini ya da zarara ödeme yaptığını ispatla yükümlüdür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.64-88](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-64): Finansal tabloların hazırlanmasında uyulması gereken ticari defter hükümleridir. Tabloların geçerliliği bu hükümlere uygunluğa bağlıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.228](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-228): Ortağın kâr payını ve sermaye faizi ile ücretini şirketten isteme hakkını düzenler; bu madde ile birlikte kâr payı alacağının dayanağını oluşturur.
- [6102 sayılı Kanun m.229](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-229): Zarara katılma ve sermayesi zarardan eksilen ortağın tamamlama yükümlülüğünü düzenler; bu madde ile birlikte zararın paylaşımını tamamlar.
- 6098 sayılı Kanun m.623: Adi şirkette kâr ve zararın paylaşımına ilişkin eşitlik kuralını ve emek ortağının zarardan muafiyetini düzenler. Bu maddedeki kuralların kaynağıdır.

## [TTK m.228 — Ortağın istemleri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-228)

TTK m.228, ortağın şirketten talep edebileceği alacak ve istemleri sayar: faaliyet dönemi sonunda kârdan payı, ödünç verilen paranın ve kararlaştırılmışsa koyulan sermayenin faizi, sözleşme gereği ücret, yıl sonu bilançosunun çıkarılmasını, bilançoda kâr payının saptanmasını ve alacakların istenmesi. İkinci fıkra ile bu hakları kaldıran veya daraltan sözleşme şartlarını geçersiz kılar. Madde adi ortaklık dahil ortaklık ilişkisindeki her ortağa uygulanır. Madde, yönetim ve denetim hakkını (m.631 kapsamında TBK), masraf ve avans isteminin esasını, tasfiye payını ve zamanaşımını düzenlemez; bu konular TBK m.627, m.631 ve ilgili genel hükümlerde yer alır. Kâr payının belirlenmesine ilişkin özel usul ve dava süresi TTK m.227'de düzenlenmiştir.

### Ortağın istemleri: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Kâr payı**: Faaliyet dönemi sonunda şirketin kârından her ortağa düşen paydır. Kârın dağıtımı, ortağın sermaye ve sözleşme oranına göre belirlenir. Bilançoda saptanmamışsa ortak bu saptamayı isteyebilir.
- **Ortağın alacak istemi hakkı**: Ortağın şirketten kâr payı, faiz, ücret gibi alacaklarını ve yıl sonu bilançosunun çıkarılmasını talep edebilmesidir. Bu hak ortağın şirkete karşı sahip olduğu kişisel bir haktır ve yönetim yetkisine bağlı değildir.
- **Ödünç verilen para faizi**: Ortağın şirkete borç olarak verdiği paradan doğan faizdir. Kanunda öngörülmüş ya da sözleşmede kararlaştırılmış olması yeterlidir.
- **Koyulan sermaye faizi**: Ortağın şirkete koyduğu sermaye için sözleşmede kararlaştırılmışsa ödenen faizdir. Kararlaştırılmamışsa bu fıkra kapsamında talep edilemez.
- **Sözleşme gereği ücret**: Şirket sözleşmesinde bir ortağın şirket işlerini görmesi karşılığı öngörülmüş bedeldir. Ücret, sözleşmede yer almadıkça talep edilemez.

### Ortağın istemleri: hangi şartlar aranır?

- Talep eden kişinin şirketin ortağı olması gerekir.
- Kâr payının talep edilebilmesi için faaliyet dönemi sonunda kâr elde edilmiş olması gerekir.
- Faiz talebi için ortağın şirkete ödünç para vermiş olması ya da sözleşmede kararlaştırılmış sermaye koymuş olması gerekir.
- Ücret talebi için şirket sözleşmesinde ücret öngörülmüş olması gerekir.
- Yıl sonu bilançosunun çıkarılmaması hâlinde ortak bilançonun çıkarılmasını isteyebilir.
- Bilançoda kâr payı saptanmamışsa ortak bunun saptanmasını isteyebilir.
- Ortağın kanun veya şirket sözleşmesinden doğan alacaklarını isteme hakkı, bu hükümle tanınmış hakların kapsamına girer.
- Bu haklar sözleşme şartıyla kaldırılamaz ya da daraltılamaz; aksi hâlde ilgili sözleşme şartı geçersizdir.

### Ortağın istemleri: hangi sonuçları doğurur?

- Ortak, sayılan alacak ve istemler için maddeye dayanarak şirketten talepte bulunabilir.
- Sözleşme şartıyla bu hakları kaldıran veya daraltan hükümler geçersiz olur.
- Geçersiz hüküm yerine kanunun bu maddedeki hükmü uygulanır.
- Kâr payı, faiz veya ücret doğmamışsa ortak bu kalemleri isteyemez.
- Yıl sonu bilançosu kanuna veya sözleşmeye göre çıkarılmamışsa ortak çıkarılmasını isteyebilir.
- Kârın elde edildiği dönemde bilançoda kâr payı saptanmamışsa ortak saptanmasını isteyebilir.

### Kâr payı ile ödünç faizi arasındaki fark nedir?

- Kâr payı, ortağın şirket faaliyeti sonucunda elde edilen kârdan ortaklık payı oranında aldığı paydır.
- Ödünç faizi, ortağın şirkete borç olarak verdiği paranın karşılığıdır ve ortaklık ilişkisinden bağımsız bir alacak niteliğindedir.

Sonuç: Kâr payı yalnızca kâr elde edildiğinde doğar; ödünç faizi ise kâr olmasa da borç ilişkisi gereği istenebilir.

### Kararlaştırılmış sermaye faizi ile kararlaştırılmamış sermaye faizi arasındaki fark nedir?

- Sözleşmede kararlaştırılmış sermaye faizi, ortağın istemesine konu olur.
- Sözleşmede kararlaştırılmamış sermaye faizi, bu maddenin kapsamında talep edilemez.

Sonuç: Faiz isteminin hukuki dayanağı sözleşmede aranır; kararlaştırılmamışsa ortak bu faizi isteyemez.

### Bilançonun çıkarılmaması ile kâr payının saptanmaması arasındaki fark nedir?

- Yıl sonu bilançosunun çıkarılmaması, kanun veya sözleşmeye göre bilanço düzenlenmesi gerekliliğinden doğan bir eksikliktir.
- Kâr payının saptanmaması ise bilanço çıkarılmış olmakla birlikte kâr payının belirlenmemiş olmasıdır.

Sonuç: Ortak her iki durumda ayrı ayrı istemde bulunabilir: birinde bilançonun çıkarılmasını, diğerinde kâr payının saptanmasını talep eder.

### Ortağın istemleri: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Ücret talebini, şirket sözleşmesinde ücret öngörülmediği hâlde kabul etmek; ücret ancak sözleşmede kararlaştırılmışsa istenebilir.
- Kararlaştırılmamış sermaye faizini bu madde kapsamında talep edilebilir saymak.
- Bilançonun çıkarılmaması ile kâr payının saptanmaması durumlarını birbirine karıştırmak; her biri ayrı bir istem konusudur.
- Sözleşmede yer alan ve ortağın haklarını daraltan kayıtları, madde kapsamına girmediği gerekçesiyle geçerli saymak; ikinci fıkra bu kayıtları geçersiz kılar.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Kanun metninde bulunan bu hakların sözleşmeyle daraltılamayacağı, uygulamada da aksi yöndeki şirket sözleşmesi kayıtlarının geçersiz sayıldığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/6692 E., 2023/1764 K., 22.03.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Alacak isteyen ortağın, şirkete ödünç verdiği parayı, sermaye koyduğunu veya ücret kararını ispatlaması gerekir; bu ilişkiler yazılı belge ile kanıtlanabilir.
- Kâr payı talep eden ortak, faaliyet dönemi sonunda kâr elde edildiğini ve kendi payını ispatlamakla yükümlüdür; bilanço ve defter kayıtları bu konuda temel delildir.
- Şirket, ortağın alacağını ödediğini veya alacağın doğmadığını ileri sürüyorsa bu savunmayı ödeme belgesi ya da kayıtlarla ispatlamak zorundadır.
- Sözleşme şartının bu hakları kaldırdığı veya daraltığı iddiasında, bu şartın varlığını ve kapsamını ortak yazılı sözleşme ile kanıtlar.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.227: Kâr ve zarardan düşen payın belirlenmesine ilişkin özel usul ve bu belirlemeye karşı dava süresini düzenler; m.228 ise ortağın alacak isteme hakkını tanır.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.631: Yönetim yetkisi olmasa bile her ortağın bilgi alma, defter inceleme ve özet çıkarma hakkını tanır; m.228 ile birlikte ortağın istem hakları kapsamını tamamlar.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.627: Ortağın masraf ve avans isteme hakkı ile bunlara faiz işletilmesini düzenler; m.228 kapsamındaki faiz talebini destekler.

## [TTK m.229 — III- Zarar payı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-229)

Bu madde, adi şirkette zararın ortaklar arasında nasıl karşılanacağını düzenler. Düzenlediği konular: ortakların sermayeden eksilen kısmı tamamlama yükümlülüğü, oybirliği şartı ve sermaye eksilmesinin kâr ile kapatılması. Madde adi şirket ortaklarına uygulanır; sermaye payı olarak yalnızca şahsi emeğini koyan ortağın zarara katılma durumu da bu kapsamdadır. Maddede kâr ve zarar paylaşım oranının belirlenmesi, paylaştırıcının seçimi, kâr payı hakkı ve finansal tabloların onayı düzenlenmemiştir (TTK m.227-228 ve TBK m.623'ün ilgili hükümleri). Zarara katılma oranının sözleşmeyle belirlenmesi ve sözleşmede hüküm yoksa eşit katılım kuralı ilgili hükümlerle belirlenir. Adi şirkette ortakların üçüncü kişilere karşı sorumluluğu ile ortaklık sona erdiğinde yapılacak tasfiye de bu maddenin konusu değildir.

### III- Zarar payı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sermayeden eksilen kısım**: Şirket malvarlığının zarar nedeniyle taahhüt edilen sermaye tutarının altına düşen kısmıdır. Bu eksilme ortakların zarar payından farklı bir kavramdır; ortaklar kendi zarar paylarını değil, sermayenin eksilen bölümünü tamamlamakla yükümlü tutulamazlar.
- **Oybirliği**: Tüm ortakların birlikte verdiği karardır. Ortaklardan birinin dahi karşı çıkması bu kararın alınmasını engeller. Sermaye tamamlama yükümlülüğü getiren bir karar için aranan asgari karar yeterliliğidir.
- **Emek ortağı**: Sermaye payı olarak yalnızca şahsi emeğini getiren ortaktır. Para, mal veya hak gibi başka bir unsur getiren ortak bu niteliğe sahip değildir.
- **Aksine karar**: Ortakların zararın kâr ile kapatılmasına ilişkin varsayılan kuraldan ayrılmak için sözleşmede veya sonradan aldıkları kararda belirledikleri düzenlemedir. Bu düzenleme iç ilişkide geçerlidir.

### III- Zarar payı: hangi şartlar aranır?

- Sermayenin zararla eksilmiş olması gerekir; sermayenin eksilen kısmının tamamlanması gündeme geliyorsa, bu tamamlama ancak ortakların oybirliğiyle aldıkları karara dayanabilir.
- Hiçbir ortak, oybirliği ile karar alınmadıkça sermayesinden eksilen kısmı tamamlamaya zorlanamaz; çoğunluk kararı bu zorunluluğu doğurmaz.
- Sermayenin zararla eksilen kısmı, sözleşmede veya sonradan alınan kararda aksi öngörülmemişse gerçekleşecek kâr ile kapatılmalıdır.
- Kâr ile kapatma gerçekleşmediği sürece sermaye eksikliği ortakların ek ödeme yapması sonucunu kendiliğinden doğurmaz; ortaklara yönelik zorunluluk ancak oybirliği kararıyla kurulabilir.

### III- Zarar payı: hangi sonuçları doğurur?

- Sermayenin zararla eksilen kısmı, aksine karar yoksa gerçekleşecek kâr ile kapatılır.
- Ortaklar oybirliğiyle karar almadıkça sermayeden eksilen kısmı tamamlamaya zorlanamaz.
- Oybirliği ile ek sermaye yükümü kabul edilmişse ortak bu yükümlülüğü yerine getirmekle yükümlü olur.
- Sözleşmede emek ortağının zarardan muafiyeti kararlaştırılmışsa bu hüküm yalnızca ortaklar arasında geçerlidir.
- Emek ortağı, şirket alacaklılarına karşı zarardan sorumlu olmayı sürdürür ve alacaklılar ondan doğrudan talepte bulunabilir.
- Sermaye payı olarak şahsi emek dışında bir unsur getiren ortak, zarardan muafiyet hükmünden yararlanamaz.
- Sermayenin eksilmesi kâr ile kapatılamazsa ve oybirliği de sağlanmazsa, ortakların ek sermaye ödemesi istenemez.

### Oybirliği kararı ile çoğunluk kararı arasındaki fark nedir?

- Ortakların tamamının onayıyla alınan karar, sermayeyi tamamlama yükümlülüğü doğurabilir.
- Çoğunlukla alınan karar, sermaye tamamlama yükümü getiremez; bu tür karar ortakların sermayeden eksilen kısmı tamamlamaya zorlanmasına yetmez.

Sonuç: Karşı çıkan tek bir ortak bile bulunuyorsa ek sermaye yükümü kurulamaz.

### Sermaye eksilmesinin kâr ile kapatılması ile ortaklardan ek ödeme istenmesi arasındaki fark nedir?

- Aksine karar yoksa zarar, gerçekleşecek kâr ile kapatılır.
- Kâr ile kapatılamayan eksiklik için ortaklardan ek sermaye istenmesi, oybirliği kararı gerektirir.

Sonuç: Önce kâr ile kapatma yolu denenir; ek ödeme yükümü ancak oybirliğiyle kabul edilirse doğar.

### Sözleşmeyle zarar payı belirlenmesi ile sözleşmede hüküm yoksa arasındaki fark nedir?

- Sözleşmede kâr ve zarara katılma oranı belirlenmişse bu oran uygulanır.
- Sözleşmede hüküm yoksa ortakların payları eşit kabul edilir.

Sonuç: Sözleşme hükmü, zararın hangi oranda paylaşılacağını belirler; hüküm yoksa eşit paylaşım geçerlidir (TBK m.623/1).

### Emek ortağı ile sermaye koyan ortak arasındaki fark nedir?

- Sermaye payı olarak yalnızca şahsi emeğini getiren ortak, sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla zarardan muaf tutulabilir.
- Para, mal veya başka bir unsur getiren ortak bu muafiyetten yararlanamaz.

Sonuç: Muafiyet yalnızca saf emek ortağına tanınabilir; sermaye koyan ortak zarara katılmaya devam eder.

### İç ilişki ile dış ilişki (üçüncü kişiler) arasındaki fark nedir?

- Zarardan muafiyet hükmü ortaklar arasında, yani iç ilişkide geçerlidir.
- Şirket alacaklılarına karşı bu hüküm bağlayıcı değildir.

Sonuç: Emek ortağı, alacaklılara karşı müteselsil ve sınırsız sorumluluğunu sürdürür; ödediği miktarı diğer ortaklardan rücu yoluyla isteyebilir.

### III- Zarar payı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Oybirliği koşulunu çoğunlukla alınan kararla yerine getirilebilir saymak; ek sermaye yükümü kurmak için tüm ortakların onayı gerekir.
- Sermaye eksilmesini doğrudan ortakların ödeme yükümü saymak; önce gerçekleşecek kârla kapatılıp kapatılmadığı incelenmelidir.
- Emek ortağının zarar muafiyetini dış ilişkide de geçerli saymak; muafiyet yalnızca iç ilişkide hüküm ifade eder ve alacaklılar ortaktan talepte bulunabilir.
- Para koyan ortağa da emek sermayesi koyması durumunda muafiyet tanımak; yalnızca şahsi emeğini getiren ortak muafiyetten yararlanabilir.
- Zarar paylaşımını yalnızca sermaye oranına göre yapmak; sözleşmede hüküm yoksa eşit paylaşım esas alınır, sermaye oranı belirleyici değildir.

### Nasıl ispat edilir?

- Sermayenin zararla eksildiğini ileri süren taraf, bu eksilmeyi finansal tablolar ve bilanço ile ispatlar.
- Ortakların oybirliğiyle karar aldığını iddia eden taraf, karar tutanağını ve tüm ortakların imzasını ya da onayını ispat etmekle yükümlüdür.
- Ortağın sermayeyi tamamlamaya zorlanamayacağını savunan taraf, oybirliği kararının bulunmadığını gösterir; bu savunmada ispat yükü ona ait değildir ve karşı taraf kararın varlığını ispat etmelidir.
- Emek ortağının zarardan muaf olduğunu iddia eden taraf, sözleşmedeki muafiyet hükmünü ve sermaye payının yalnızca emekten oluştuğunu yazılı sözleşmeyle ispat eder.
- Sermaye payının emek dışında bir unsurdan oluştuğunu savunan taraf, bu unsurun ayın, para ya da hak olduğunu belgeyle gösterir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.227: Finansal tabloların onayı ve kârın kullanılmasına ilişkin karar, sermayeye eklenecek kârın tespitinde ön koşuldur; kâr ile kapatmanın gerçekleşip gerçekleşmediği bu süreçle belirlenir.
- 6102 m.228: Kâr payı hakkını düzenler; kâr ile sermaye eksilmesinin kapatılması, bu maddedeki kâr payı hakkının konusunu sınırlar.
- 6102 m.131: Sermaye olarak konan ayınların mülkiyetinin şirkete geçmesini düzenler; zarar ve sermaye tamamlama tartışmalarında ortakların sermaye yükümünün kapsamını belirler.
- 6098 m.623: Adi şirkette kâr ve zararın paylaşımına ilişkin genel kuralı düzenler; sözleşmede hüküm yoksa eşit paylaşım ve tek bir payın diğerini ifade etmesi bu maddeyle birlikte uygulanır.

## [TTK m.230 — Kural](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-230)

TTK m.230, kollektif şirket ortaklarının rekabet yasağını düzenler. Birinci fıkra, ortağın şirketin yaptığı ticari işler türünden bir işi izinsiz kendi veya başkası hesabına yapmasını ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak olarak girmesini yasaklar. İkinci fıkra, yeni kurulan şirkete giren ortağın önceki şirketteki sınırsız sorumlu ortaklık ilişkisinin kesilmesi konusunda diğer ortakların davranışından bir kabul varsayımı kurar. Madde kollektif şirket ortaklarına uygulanır. Rekabet yasağına aykırılığın yaptırımlarını (tazminat, işlemin şirket adına sayılması, menfaatin devri) ve bu yaptırımlara karar verilmesini düzenlemez (m.231). Ortaklığın sona ermesi ve ortağın çıkması ile ilgili hükümler madde kapsamında değildir (m.233 ve sonrası). Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı (m.396) ile adi ortaklıkta rekabet yasağı ve bu yasağa ilişkin zamanaşımı ayrıca bu maddenin dışındadır.

### Kural: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Rekabet yasağı**: Kollektif şirket ortağının, ortağı olduğu şirketin ticari iş türünden işleri diğer ortakların izni olmadan yapmamasını ve aynı türde ticari faaliyet gösteren bir şirkette sınırsız sorumlu ortak olarak yer almamasını ifade eder. Yasağın kapsamı şirketin fiilen yaptığı ticari işlerle sınırlıdır.
- **Ticari iş türünden iş**: Şirketin konusu ve fiilen yürüttüğü ticari işlerin türüdür. Yasak, şirketin amacını engelleyen ya da zarar veren ayrıca bir işlem olup olmadığına bakılmaksızın bu tür işleri kapsar.
- **Sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak**: Şirket borçlarından alacaklılara karşı kişisel ve müteselsil olarak sorumlu olan ortaktır. Kanun, rekabet yasağı bakımından yalnız bu sıfatla başka şirkete girmeyi yasaklar.
- **Diğer ortakların izni**: Ortakların, yasaklanan işin yapılmasına önceden ya da açıkça onay vermesidir. İzin, yasağın kapsamını daraltır ve ihlal sayılmasını önler.
- **Önceki şirketten ilişiğin kesilmesi**: Yeni şirkete giren ortağın, önceden kurulmuş başka bir şirkette sınırsız sorumlu ortak olma durumunun sona erdirilmesidir. İkinci fıkraya göre ilişiğin kesilmesi, diğer ortaklarla açık bir anlaşmaya dayanmalıdır.

### Kural: hangi şartlar aranır?

- Ortağın, ortağı olduğu kollektif şirketin yaptığı ticari işler türünden bir işi yapmak istemesi halinde diğer ortakların izni bulunmalıdır; izin alınmadan kendi hesabına ya da üçüncü kişi hesabına yapılan iş yasağa aykırıdır.
- Ortağın, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak olarak girmesi halinde yasak oluşur; bu yasak, izin alınmış olmadıkça geçerlidir.
- Yasak kapsamındaki işin şirketin ticari iş türüne girmesi gerekir; şirketin amacını engelleme ya da zarar verme niteliğinin ayrıca ispatlanması aranmaz.
- Yeni kurulan şirkete giren ortağın, önceki şirkette sınırsız sorumlu ortak olduğunun diğer ortaklarca bilinmesi gerekir.
- Diğer ortaklar, önceki şirketten ilişiğin kesilmesini aralarında açıkça kararlaştırmamışsa ikinci fıkra gereğince bu durumu kabul etmiş sayılır.

### Kural: hangi sonuçları doğurur?

- Ortak, yasağa aykırı olarak kendi ya da başkası hesabına iş yaparsa, bu fiil m.231 kapsamında tazminat, işlemin şirket adına sayılması ya da menfaatin şirkete devri yaptırımlarını doğurur.
- Ortak, aynı tür işlerle uğraşan şirkete izinsiz sınırsız sorumlu ortak olarak girerse, bu durum rekabet yasağı ihlali sayılır ve m.231 yaptırımları gündeme gelir.
- Diğer ortaklar izin vermişse yasak uygulanmaz ve izin verilen işlem ihlal sayılmaz.
- Yeni şirkete giren ortağın önceki şirketteki ilişiğinin kesilmesi açıkça kararlaştırılmışsa ikinci fıkradaki kabul varsayımı doğmaz.
- Ortaklar önceki şirketten ilişiğin kesilmesini açıkça kararlaştırmamışsa ve önceki durumu biliyorlarsa, bu durumu kabul etmiş sayılırlar.
- Rekabet yasağı emredici değildir; ortaklar şirket sözleşmesiyle ya da sonradan alınan kararla yasağı kaldırabilir, daraltabilir veya genişletebilirler, ancak genişletme kişiliğin korunması ilkesine (TMK m.23) aykırı olamaz.

### Ticari iş türünden iş yapma ile aynı tür şirkete sınırsız ortak olarak girme arasındaki fark nedir?

- Ortağın kendi ya da başkası hesabına iş yapması, şirketin fiilen yaptığı ticari iş türüne bağlıdır.
- Ortağın başka bir şirkette sınırsız sorumlu ortak olarak yer alması, o şirketin aynı tür ticari işlerle uğraşmasına bağlıdır.

Sonuç: Her iki hal de birinci fıkrada yasaklanmıştır; biri hesap yapma, diğeri ortaklık ilişkisi üzerinden gerçekleşen ihlaldir ve ikisi için de diğer ortakların izni aranır.

### Birinci fıkra ile ikinci fıkra arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, mevcut şirketteki ortağın yeni faaliyetlerine yönelik yasaktır.
- İkinci fıkra, yeni şirkete giren ortağın önceki şirketteki sınırsız sorumlu ortaklık durumuna ilişkindir.

Sonuç: İkinci fıkra bir yasak değil, diğer ortakların bilgisi ve sessizliği üzerine kurulu bir kabul varsayımıdır; bu nedenle ortaklar açık kararla ilişiği keserse varsayım doğmaz.

### Kural: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Yasağı yalnız şirketin amacını engelleyen ya da zarar veren işlerle sınırlı saymak; kollektif şirketlerde bu ayrıca ispatlanmadan yasak doğar.
- Birinci fıkradaki yasağı yalnız kendi hesabına yapılan işlerle sınırlamak; başkası hesabına yapılan işler de yasak kapsamındadır.
- İkinci fıkrayı bir yasak gibi okumak; ikinci fıkra kabul varsayımı kurar ve ortaklar açık kararla bunu bozabilir.
- Yaptırımı m.230 içinde aramak; yaptırımlar m.231'dedir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Rekabet yasağı ihlalinde davacı tarafın ihlali ve zararı somut delillerle ortaya koyması gerektiği, aksi halde davanın reddedileceği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6173 E., 2024/2111 K., 14.03.2024)
- Davalı ortağın ortaklık sözleşmesine ve rekabet yasağına aykırı davrandığı iddiası, m.230 birinci fıkrasının ihlali olarak değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/9041 E., 2023/3126 K., 22.05.2023)
- Rekabet yasağı davalarında m.230 ile birlikte m.231 hükümlerinin birlikte uygulandığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/3038 E., 2023/7794 K., 28.12.2023; 11. Hukuk Dairesi, 2022/6173 E., 2024/2111 K., 14.03.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Rekabet yasağı ihlalini ileri süren ortak (davacı), ortağın yasak kapsamındaki işi yaptığını ve diğer ortakların izninin bulunmadığını ispatlamakla yükümlüdür.
- Ticari işin kapsamı için şirket ticaret sicili kayıtları, faaliyet belgeleri ve fiili işlem kayıtları delil olarak kullanılabilir.
- Diğer ortakların izni varsa, izni veren tarafça ispat edilmelidir; izin yazılı olmasa da tanık ya da fiili davranışla gösterilebilir.
- İkinci fıkradaki kabul varsayımı için, diğer ortakların önceki şirketteki ortaklık durumunu bildiğinin ve ilişiğin açıkça kesilmediğinin ispatı gerekir.
- Yaptırım taleplerinin zararın varlığını ve miktarını davacı ortak ispatlamak zorundadır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.231](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-231): Rekabet yasağına aykırılığın yaptırımlarını (tazminat, işlemin şirket adına sayılması, menfaatin devri) ve kararın alınma usulünü düzenler; m.230 ihlalinin hukuki sonucu bu maddededir.
- [6102 sayılı Kanun m.396](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-396): Yönetim kurulu üyeleri için benzer rekabet yasağını düzenler; kollektif şirket ortaklarına ilişkin m.230 ile karşılaştırmada kullanılır.
- [6102 sayılı Kanun m.233](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-233): Ortağın şirketten ayrılması ve ilişiğin kesilmesi konusunda ikinci fıkranın uygulanmasıyla bağlantılıdır.

## [TTK m.231 — Aykırı hareket](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-231)

Bu madde, anonim şirket dışındaki ticaret şirketlerinde ortağın rekabet yasağına (TTK m.230) aykırı hareketinin yaptırımlarını düzenler: şirketin tazminat isteme, işlemi şirket adına yapılmış sayma ve üçüncü kişi hesabına yapılan işlerden doğan menfaatin şirkete bırakılmasını isteme seçenekleri, bu seçimin diğer ortaklarca çoğunlukla verilmesi ve hakkın zamanaşımı süreleri. Madde ortağa karşı kişisel hak ilişkisinde uygulanır. Madde, yasak kapsamının belirlenmesini (m.230) düzenlemez. Ortaklığın feshine ilişkin haklar ise bu maddenin 3. fıkrası saklı tutularak ayrıca düzenlenmiştir. Maddenin zamanaşımı dışındaki genel borç hukuku sonuçları (ör. TBK genel hükümleri) ayrıca değerlendirilmelidir.

### Aykırı hareket: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Rekabet yasağı**: Ortağın, TTK m.230 uyarınca, şirketin işletme konusuna giren ticari işleri kendi veya başkası hesabına yapmasının ve aynı tür ticari işlerle uğraşan başka bir şirkete sınırsız sorumlu ortak olarak girmesinin yasaklanmasıdır. Bu madde yasağın kendisini kurmaz, yalnızca aykırılığın yaptırımını düzenler.
- **Tazminat seçeneği**: Şirketin ortaktan, rekabet yasağına aykırılık nedeniyle uğradığı zararın giderilmesini istemesidir. Zararın varlığı ve miktarı şirket tarafından ispatlanmalıdır.
- **İşlemin şirket adına yapılmış sayılması**: Ortağın kendi adına yaptığı işin sonuçlarının şirket hesabına kaydedilmesini isteyen seçimlik haktır. Ortağın kazandığı menfaat şirkete bırakılır; tazminat seçeneğinden farklı olarak zarar ispatı aranmaz.
- **Menfaatin şirkete bırakılması**: Ortağın üçüncü kişi hesabına yaptığı işlerden doğan kazancın şirkete aktarılmasını isteyen seçimlik haktır. Madde metni bu seçeneği üçüncü kişi hesabına yapılan işlerle sınırlar.
- **Çoğunlukla karar**: Üç seçenekten hangisinin uygulanacağına diğer ortakların verdiği karardır. Madde metni çoğunluğun hangi hesapla belirleneceğini açıklamaz; bu husus şirket sözleşmesi ve genel kurul kurallarına göre belirlenir.

### Aykırı hareket: hangi şartlar aranır?

- Ortağın TTK m.230 kapsamındaki bir rekabet yasağına aykırı hareket etmiş olması gerekir.
- Şirketin seçimini, diğer ortakların çoğunluğunun kararıyla yapması gerekir; seçim tek başına şirket yönetimi tarafından yapılamaz.
- Seçilen yaptırım, tazminat, işlemin şirket adına sayılması veya menfaatin şirkete bırakılması seçeneklerinden biri olmalıdır.
- Hakkın kullanımı için zamanaşımı süresinin dolmamış olması gerekir; işlemin yapıldığının veya ortağın diğer bir şirkete girdiğinin öğrenilmesinden itibaren üç ay ve işlemin yapıldığı tarihten itibaren bir yıl içinde karar alınıp hak kullanılmalıdır.
- Üçüncü kişi hesabına yapılan işte menfaatin şirkete bırakılması seçeneği, ortağın kendi adına yaptığı işler için değil, üçüncü kişi hesabına yapılan işler için kullanılabilir.

### Aykırı hareket: hangi sonuçları doğurur?

- Şirket tazminat seçeneğini kullanırsa ortaktan, rekabet yasağı ihlali nedeniyle uğranılan zararın giderilmesini isteyebilir.
- Şirket işlemin şirket adına yapılmış sayılmasını isterse ortağın kendi adına yaptığı işin sonuçları şirket hesabına geçer.
- Şirket üçüncü kişi hesabına yapılan işlerden doğan menfaatin şirkete bırakılmasını isterse ortağın bu işlerden elde ettiği kazanç şirkete aktarılır.
- Diğer ortaklar çoğunlukla karar vermezse seçim yapılmış sayılmaz ve şirket bu seçeneklerden birini kullanamaz.
- Süreler geçerse seçimlik haklar zamanaşımına uğrar ve şirket bu yollardan yaptırım isteyemez.
- Üçüncü fıkra gereğince, bu seçeneklerin kullanılması hakları ihlal edilen ortakların şirketin feshini isteme hakkını ortadan kaldırmaz.

### Tazminat ile işlemin şirket adına sayılması arasındaki fark nedir?

- Tazminat seçeneğinde şirket, ortağın yasağa aykırı işlemi nedeniyle uğradığı zararın giderilmesini ister.
- Şirket adına sayma seçeneğinde zarar ispatı aranmadan, ortağın kendi adına yaptığı işin sonucu şirket hesabına aktarılır.

Sonuç: Şirketin zararını ispat edemediği durumda şirket adına sayma seçeneği daha elverişli olabilir; zararın ispatı tazminat için zorunludur.

### Kendi adına yapılan işler ile üçüncü kişi hesabına yapılan işler arasındaki fark nedir?

- Ortağın kendi adına yaptığı işlerde şirket adına sayma seçeneği kullanılır.
- Ortağın üçüncü kişi hesabına yaptığı işlerde ise menfaatin şirkete bırakılması seçeneği kullanılır.

Sonuç: Her iki seçenek aynı işlem için değil, işlemin hesabına göre ayrı ayrı uygulanır.

### Yaptırım seçimi ile şirketin feshi arasındaki fark nedir?

- Bu madde uyarınca, rekabet yasağı aykırılığında şirket yukarıdaki üç seçenekten birini tercih eder.
- Üçüncü fıkra uyarınca, hakları ihlal edilen ortakların şirketin feshini isteme hakkı bu seçeneklerden etkilenmez.

Sonuç: Tazminat veya işlem sayma seçeneği kullanılmış olsa bile fesih davası açılabilir.

### Aykırı hareket: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Üçüncü fıkrayı yanlış okuyarak, tazminat veya işlem sayma seçeneğinin kullanılmasının şirketin feshini isteme hakkını ortadan kaldırdığını sanmak; fesih hakkı saklıdır.
- Seçimi tek başına şirket yönetimi veya tek bir ortak yapabilir sanmak; seçim diğer ortakların çoğunluk kararına bağlıdır.
- Menfaatin şirkete bırakılması seçeneğini ortağın kendi adına yaptığı işler için uygulamak; bu seçenek üçüncü kişi hesabına yapılan işler için düzenlenmiştir.
- Tazminat seçeneğinde zarar ispatını gereksiz görmek; tazminat talebi zararın varlığına dayanır.
- Zamanaşımı süresini tek bir süre sanmak; üç aylık süre öğrenme anına, bir yıllık süre işlem tarihine bağlıdır ve hangisi önce dolarsa hak zamanaşımına uğrar.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yargıtay, rekabet yasağına aykırılıkta ortağın yaptırım seçimini diğer ortakların çoğunlukla kararına bağlı görmekte ve bu koşulun gerçekleşip gerçekleşmediğini somut olayda aramaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6173 E., 2024/2111 K., 14.03.2024)
- Mahkemeler, tazminat veya işlem sayma taleplerinde ilgili işlemlerin ispatını ve bu işlemlerin ortağın rekabet yasağına aykırılığını birlikte değerlendirmektedir; delil sunulmayan iddiaların reddedildiği görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6173 E., 2024/2111 K., 14.03.2024)
- Dava, rekabet yasağı ihlali nedeniyle açılmış olsa da, yaptırım davasının ortağa karşı açılması gerektiği ve eski ortağa karşı açılmayan davanın değerlendirilmesinde bu husus dikkate alınmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6173 E., 2024/2111 K., 14.03.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Yaptırım talebini ileri süren şirketin, ortağın rekabet yasağına aykırı bir işlem yaptığını ispatlaması gerekir; bu, sözleşme, ticaret sicili kaydı, muhasebe kayıtları ve ilgili işlem belgeleriyle yapılabilir.
- Tazminat seçeneğinde şirket, uğradığı zararın varlığını ve miktarını ayrıca ispat etmelidir.
- Şirket adına sayma ve menfaatin bırakılması seçeneklerinde zararın ispatı aranmaz; ancak işlemin ortağın kendi adına veya üçüncü kişi hesabına yapıldığının ve elde edilen menfaatin miktarının ispatı gerekir.
- Diğer ortakların çoğunluk kararı, genel kurul veya yönetim kararı belgeleriyle ispatlanır; kararın bulunmaması seçimin yapılmadığı sonucunu doğurur.
- Zamanaşımı savunmasında, işlemin ya da ortağın diğer şirkete girdiğinin öğrenildiği tarih ile işlem tarihinin ispatı, süreyi belirlemek açısından önemlidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.230](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-230): Rekabet yasağının kapsamını ve yasaklanan işleri belirler. Bu maddedeki yaptırımlar ancak m.230'a aykırılık bulunduğunda uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.396](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-396): Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağını düzenler; bu madde anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğunu ayrıca düzenler, bu maddenin ortak kapsamı dışında kalır.
- [6102 sayılı Kanun m.553](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-553): Anonim şirket yöneticilerinin sorumluluk davasının süreleri ve kapsamını düzenler; bu madde ile farklı bir rejim uygular.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| üç ay | [m.227](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-227) | Ortaklar, bu kararın kanuna, şirket sözleşmesine, şirket kararlarına veya dürüstlük kuralına aykırı olması hâlinde, kârın kullanılması hakkındaki karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler. |
| üç ayın | [m.227](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-227) | Söz konusu kararın öğrenilmesinden itibaren üç ayın geçmesi, belirlenen kâr payının ortak tarafından tamamen veya kısmen alınması veya başka bir kimseye devredilmesi, zararın ödenmesine başlanması gibi açık veya zımni kabulü gösteren… |
| üç ay | [m.231](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-231) | Bu hak, bir işlemin yapıldığının veya ortağın diğer bir şirkete girdiğinin öğrenildiği tarihten başlayarak üç ay ve her hâlde işlemin yapıldığı tarihten itibaren bir yıl sonra zamanaşımına uğrar. |
| bir yıl | [m.231](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-231) | Bu hak, bir işlemin yapıldığının veya ortağın diğer bir şirkete girdiğinin öğrenildiği tarihten başlayarak üç ay ve her hâlde işlemin yapıldığı tarihten itibaren bir yıl sonra zamanaşımına uğrar. |

## Konuda geçen kararlar

- 11. Hukuk Dairesi, 2024/4856 E., 2025/4319 K., 19.06.2025 (m.223)
- 11. Hukuk Dairesi, 2024/3372 E., 2025/1643 K., 10.03.2025 (m.223)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/3293 E., 2024/6258 K., 11.09.2024 (m.218, m.223)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/7469 E., 2024/3399 K., 30.04.2024 (m.219)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/6173 E., 2024/2111 K., 14.03.2024 (m.230, m.231)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/3038 E., 2023/7794 K., 28.12.2023 (m.230, m.231)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/4896 E., 2023/6964 K., 30.11.2023 (m.224)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/3369 E., 2023/6921 K., 29.11.2023 (m.220)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/9041 E., 2023/3126 K., 22.05.2023 (m.230)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/6692 E., 2023/1764 K., 22.03.2023 (m.228)
- İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/984 E., 2026/357 K., 11.05.2026 (m.222)
- İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/638 E., 2026/335 K., 07.05.2026 (m.220)
- Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/112 E., 2025/210 K., 03.03.2025 (m.227)
- Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2021/3086 E., 2024/929 K., 24.05.2024 (m.217)
- Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/702 E., 2024/284 K., 11.03.2024 (m.227)
- İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/151 E., 2024/159 K., 21.02.2024 (m.220)
- İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/489 E., 2024/85 K., 09.02.2024 (m.222)
- İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/139 E., 2022/937 K., 23.12.2022 (m.222)
- İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/378 E., 2022/877 K., 02.12.2022 (m.222)
- İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/18 E., 2022/484 K., 10.06.2022 (m.222)
- İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2018/779 E., 2021/778 K., 14.12.2021 (m.222)
- Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/591 E., 2021/741 K., 12.11.2021 (m.217)
- Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/298 E., 2021/817 K., 21.10.2021 (m.220, m.221)
- İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/431 E., 2021/383 K., 29.04.2021 (m.220, m.221)
- Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/418 E., 2021/325 K., 27.04.2021 (m.220, m.221)
- Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi, 2017/642 E., 2019/602 K., 16.10.2019 (m.217)

---

Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/ortaklar-arasindaki-iliskiler