---
title: "Pay ve sermaye koyma borcu — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.476–483"
last_amended: "2012-06-26"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/pay-pay-bedelini-ifa-borcu-ve-ifa-etmemenin-sonuclari"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Pay ve sermaye koyma borcu

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Anonim şirket — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

TTK m.476, anonim şirketlerde payın itibarî değerinin alt ve üst sınırını, bu değerin yükseltilmesi ve indirilmesi koşullarını düzenler. TTK m.477, anonim şirkette payın şirkete karşı bölünmezliğini ve birden fazla malikin bulunduğu payın şirkete karşı kullanımını (ortak temsilci) ile tebligatın hükmünü düzenler.

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.476–483 hükümlerini kapsar: asgari itibarî değer, payların bölünememesi, tanım, oyda imtiyazlı paylar, ilke, ödemeye çağrı, sonuçları, ıskat usulü.

- [TTK m.476 — Asgari itibarî değer](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-476)
- [TTK m.477 — Payların bölünememesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-477)
- [TTK m.478 — Tanım](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-478)
- [TTK m.479 — Oyda imtiyazlı paylar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-479)
- [TTK m.480 — İlke](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-480)
- [TTK m.481 — Ödemeye çağrı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-481)
- [TTK m.482 — Sonuçları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-482)
- [TTK m.483 — Iskat usulü](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-483)

## [TTK m.476 — Asgari itibarî değer](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-476)

TTK m.476, anonim şirketlerde payın itibarî değerinin alt ve üst sınırını, bu değerin yükseltilmesi ve indirilmesi koşullarını düzenler. Birinci fıkra itibarî değerin en az bir kuruş olmasını ve birer kuruş katları olarak artırılabilmesini, Cumhurbaşkanına yüz katına kadar artırma yetkisini kurar. İkinci fıkra bu kurala aykırı çıkarılan payların geçersizliğini, pay bedelinden doğan hakların korunmasını ve ihraç edenlerin sorumluluğunu düzenler. Üçüncü fıkra zora giren şirketlerde itibarî değerin bir kuruşa kadar indirilmesine izin verir. Madde yalnızca anonim şirketlere uygulanır; limited şirket ve değişken sermayeli yatırım ortaklıkları bakımından ayrı düzenlemeler vardır. Payın piyasa değerini, primli veya agiyolu çıkarılmayı, itibarî değeri olmayan (parça) payları, sermaye azaltımı usulünü ve zamanaşımı süresinin kendisini düzenlemez; bunlar için sırasıyla TTK m.347 (primli pay), m.344 (ödeme ve blokaj), m.332 (asgari sermaye) ve m.560 (zamanaşımı) incelenmelidir.

### Asgari itibarî değer: hangi kavramlar bilinmeli?

- **İtibarî değer (nominal değer)**: Payın senet veya kayıtta yazılı olan, sermayeye katılım miktarını gösteren değerdir. Piyasa değerinden ayrıdır; piyasa değeri talebe göre yükselip düşebilir, buna karşın pay sahibinin borcu yalnızca itibarî değer kadardır.
- **Birer kuruş ve katları**: İtibarî değerin yükseltilebileceği birimdir. Değer bir kuruşun altına inemez ve bu birimin tam katı dışında bir miktara çıkarılamaz.
- **Geçersiz pay**: Birinci fıkradaki asgari ve artış kurallarına aykırı olarak çıkarılmış paydır. Hukuken hüküm doğurmaz; ancak pay bedeli olarak yapılmış ödemeden doğan haklar korunur.
- **Zora giren şirket**: Finansal durumu bozulmuş ve sermaye kaybı gibi bir zorluk içinde bulunan anonim şirkettir. Üçüncü fıkradaki indirim yalnızca bu şirketler için tanınmış istisnadır.
- **Tek borç ilkesi**: Pay sahibinin şirkete karşı tek borcunun, payın itibarî değeri kadar ödeme yapmak olduğu ilkesidir. Pay piyasa değerinin itibarî değerin üzerinde veya altında olması bu borcu değiştirmez.

### Asgari itibarî değer: hangi şartlar aranır?

- Payın itibarî değerinin en az bir kuruş olması gerekir; bu alt sınırın altında pay çıkarılamaz.
- İtibarî değerin yükseltilmesi halinde artış birer kuruş ve katları olarak yapılmalıdır.
- İtibarî değerin yüz katına kadar artırılması için Cumhurbaşkanı kararı bulunmalıdır; bu yetki dışında artış yapılamaz.
- Zora giren şirketin finansal durumunu iyileştirme amacı bulunmalıdır; indirim yalnızca bu amaçla ve yalnızca itibarî değeri bir kuruştan fazla olan paylar için yapılabilir.
- Birinci fıkraya aykırı çıkarılan payların geçersizliği için ihraç edilmiş olmaları yeterlidir; pay için yapılan ödemeden doğan haklar bu geçersizlikten etkilenmez.

### Asgari itibarî değer: hangi sonuçları doğurur?

- Birinci fıkra kurallarına uygun olarak çıkarılan pay geçerlidir ve pay sahibine kanundan doğan tüm hakları verir.
- Birinci fıkraya aykırı çıkarılan paylar geçersizdir.
- Geçersiz paylar için yapılan ödemeden doğan haklar saklıdır; pay bedelini ödeyen kişi bu haklarını koruyabilir.
- Geçersiz pay ihraç eden kişiler, bu paylar nedeniyle zarar gören kişilere karşı müteselsilen sorumludur.
- Bu sorumluluğun zamanaşımına ilişkin olarak TTK m.560 uygulanır.
- Zora giren şirket, finansal durumunu iyileştirmek amacıyla itibarî değeri bir kuruşa kadar indirebilir; bu indirim yalnızca itibarî değeri bir kuruştan fazla olan paylar için yapılabilir.
- Kanun, itibarî değeri olmayan payların ihracına kural olarak izin vermez; bu nedenle böyle bir payın çıkarılması birinci fıkra ile çelişir.

### Yükseltme ile indirme arasındaki fark nedir?

- Yükseltme, itibarî değerin birer kuruş ve katları olarak artırılmasıdır; birinci fıkra uyarınca her anonim şirkette yapılabilir.
- İndirme, zora giren şirketin finansal durumunu iyileştirmek için itibarî değeri bir kuruşa kadar düşürmesidir; üçüncü fıkraya dayanır ve istisnai niteliktedir.

Sonuç: Yükseltme için genel bir izin yeterlidir; indirme ise yalnızca zora girme koşuluna bağlıdır ve itibarî değer bir kuruşun altına inemez.

### Genel yükseltme sınırı ile cumhurbaşkanı yetkisi arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkradaki sınır, itibarî değerin en fazla yüz katına kadar artırılabilmesidir.
- Cumhurbaşkanı, bu yüz katlık tavanı kararla belirleme yetkisine sahiptir.

Sonuç: Kanun tavanı yüz kat olarak düzenler; ancak bu üst sınırın Cumhurbaşkanı kararıyla ayrıca uygulanması gerekir.

### Geçerli pay ile geçersiz pay arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkraya uygun çıkarılan pay geçerli bir paydır ve pay sahibine tüm pay haklarını verir.
- Birinci fıkraya aykırı çıkarılan pay, geçersiz paydır ve hukuki hüküm doğurmaz.

Sonuç: Geçersiz payın ihracı ihraç edenleri müteselsil sorumluluğa sokar; ödeme yapmış kişinin hakları saklıdır.

### Asgari itibarî değer: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Payın itibarî değerini piyasa değeriyle karıştırmak; piyasa değerinin düşmesinin pay sahibinin ödeme borcunu azaltacağını veya artmasının borcu artıracağını sanmak.
- Birinci fıkradaki yüz katlık sınırı Cumhurbaşkanı kararı olmadan aşılabilir sanmak ya da sınırın kendiliğinden uygulanacağını varsaymak.
- Üçüncü fıkradaki indirimi zora girmemiş şirketler için de tanınmış saymak; indirimin istisnai niteliğini gözden kaçırmak.
- Geçersiz payın ihracı nedeniyle doğan sorumluluğu sözleşmesel bir sorumluluk gibi değerlendirip ihraç edenlerin yalnızca kendi payı oranında sorumlu olduğunu sanmak; sorumluluğun müteselsil olduğunu gözden kaçırmak.
- Geçersiz pay nedeniyle ödenen bedelin tümüyle geri alınabileceğini varsaymak; ödemeden doğan hakların saklı tutulmasının geri alma anlamına gelmediğini ayırt etmemek.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Payın itibarî değerinin piyasa değeriyle karıştırılmaması gerektiği, pay sahibinin borcunun piyasa fiyatından bağımsız olarak itibarî değerle sınırlı olduğu kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2016/6177 E., 2018/278 K., 15.01.2018)

### Nasıl ispat edilir?

- Geçersiz pay iddiasını ileri süren taraf, payın itibarî değerinin bir kuruştan az olduğunu veya birer kuruş katı dışında yükseltildiğini, pay senedi, esas sözleşme ve ticaret sicili kayıtlarıyla ispatlar.
- Zora giren şirket indiriminin geçerliliğini ileri süren şirket, finansal durumun gerçekten zorlandığını ve indirimin iyileştirme amacıyla yapıldığını mali tablolar ve genel kurul kararıyla ispatlar.
- Pay için yapılan ödemenin varlığı, hak talep eden pay sahibi tarafından banka dekontu, makbuz veya şirket kayıtlarıyla ispatlanır.
- Müteselsil sorumluluk iddiasında zarar verildiğini ve zararın nedensellik bağını zarar gören taraf ispatlar; ihraç eden kişinin sorumluluktan kurtulması için kusursuzluğunu veya zararın bu geçersizlikten doğmadığını ispatlaması gerekir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.560](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-560): İkinci fıkranın açıkça atıf yaptığı zamanaşımı hükmüdür; geçersiz pay ihracı nedeniyle doğan müteselsil sorumluluğun zamanaşımını belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.347](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-347): İtibarî değerin altında pay çıkarılamayacağını ve itibarî değerin üzerinde primli çıkarılmanın esas sözleşme veya genel kurul kararına bağlı olduğunu düzenler; m.476 ile birlikte okunur.
- [6102 sayılı Kanun m.344](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-344): Nakdi payların ödeme oranını ve blokajı düzenler; itibarî değerin ödenmesi yükümlülüğünün nasıl yerine getirileceğini gösterir.
- [6102 sayılı Kanun m.332](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-332): Anonim şirketin asgari sermaye tutarını belirler; üçüncü fıkradaki indirimin bu tutarın altına düşürmeyecek biçimde yapılmasını sınırlar.

## [TTK m.477 — Payların bölünememesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-477)

Madde, anonim şirkette payın şirkete karşı bölünmezliğini ve birden fazla malikin bulunduğu payın şirkete karşı kullanımını (ortak temsilci) ile tebligatın hükmünü düzenler. Ayrıca genel kurulun sermaye tutarını değiştirmeden payları itibari değerleri küçük veya büyük paylara bölme ya da birleştirme yetkisini ve birleştirme için her pay sahibinin onayı şartını düzenler. Kurala, payın birden fazla maliki olan tüm anonim şirket paylarında ve bu paylara ilişkin genel kurul işlemlerinde uygulanır. Madde, itibari değerin asgari tutarını ve katlarını belirlemez (m.476). Pay sahibi sıfatının kazanılmasını, pay devrini ve pay senedinin türlerini düzenlemez (m.478 ve devamı ile ilgili hükümler). Sermaye azaltımının koşullarını ve alacaklıların korunmasını düzenlemez (m.472 vd.). Pay sahiplerinin genel kurula katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin usulü de düzenlemez (m.415 vd.).

### Payların bölünememesi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Payın bölünmezliği**: Bir payın şirket karşısında parçalara ayrılamaması ilkesidir. Pay, şirketle ilişkide tek bir bütün olarak kalır ve birden fazla malik varsa bu malikler payın tamamı üzerinde ortak hareket etmek zorundadır.
- **Ortak temsilci**: Bir payın birden fazla malikinin şirkete karşı haklarını birlikte kullanmak üzere atadığı kişidir. Ortaklar bu kişi aracılığıyla hareket eder ve şirket de bu kişiye karşı işlem yapar.
- **İtibari değer**: Pay senedinde ve esas sözleşmede gösterilen, payın sermayedeki karşılığını belirleyen tutardır. Payların bölünmesi veya birleştirilmesi, itibari değerlerin toplam sermayeyle uyumlu kalması şartıyla yapılabilir.
- **Asgari itibari değer**: Bir payın itibari değerinin indirilemeyeceği alt sınırdır. Bölme işlemi bu sınıra uygun yapılmak zorundadır; sınırın tutarı m.476 uyarınca belirlenir.
- **Pay birleştirme**: Birden fazla payın tek bir payda toplanarak itibari değerinin artırılması ve pay sayısının azaltılmasıdır. Sermaye tutarını değiştirmez; her pay sahibinin onayı gerekir.
- **Pay bölme**: Tek bir payın itibari değeri daha küçük birden fazla paya ayrılmasıdır. Sermaye tutarı değişmediği için toplam itibari değer korunur.

### Payların bölünememesi: hangi şartlar aranır?

- Payın birden fazla maliki bulunduğunda, bu malikler şirkete karşı haklarını yalnızca ortak bir temsilci aracılığıyla kullanmalıdır.
- Ortak temsilci atanmamışsa, şirketin payın maliklerinden birine yapacağı tebligat tüm malikler hakkında geçerli sayılmalıdır.
- Bölme ya da birleştirme işlemi genel kurul kararıyla yapılmalıdır.
- Bölme veya birleştirme sonucunda sermaye tutarı aynı kalmalıdır.
- İşlem esas sözleşmenin değiştirilmesi yoluyla gerçekleştirilmelidir.
- Bölme ya da birleştirme sonucunda payların itibari değeri asgari itibari değer hükmüne uygun olmalıdır.
- Payların birleştirilmesi için her pay sahibinin bu işleme onay vermesi gerekmektedir.
- Madde m.476 hükmünü saklı tuttuğundan, itibari değere ilişkin m.476 koşulları da ayrıca aranmalıdır.

### Payların bölünememesi: hangi sonuçları doğurur?

- Payın birden fazla maliki varsa şirkete karşı haklar ancak ortak temsilci aracılığıyla kullanılabilir.
- Ortak temsilci atanmamışsa, şirketin maliklerden birine yaptığı tebligat tüm pay malikleri hakkında geçerli olur.
- Genel kurul, sermaye tutarını değiştirmeden payları asgari itibari değere uyarak bölebilir veya birleştirebilir.
- Birleştirme işleminde her pay sahibinin onayı alınmazsa birleştirme yapılamaz.
- Sermaye tutarı değişmediği için bölme veya birleştirme sermaye azaltımı sonucu doğurmaz.
- Asgari itibari değerin altına inen bölme veya birleştirme hükümsüz kabul edilmelidir; uyum sağlanmadan işlem gerçekleşmez.
- Madde m.476 saklı olduğundan, m.476 kapsamındaki itibari değer sınırı ve katları kuralları işlemin geçerliliğini ayrıca etkiler.

### Payın bölünmezliği ile pay bölme arasındaki fark nedir?

- Payın şirkete karşı bölünmezliği, payın şirket nezdinde parçalanamayacağını ifade eder.
- Ikinci fıkradaki bölme yetkisi, genel kurulun esas sözleşme değişikliğiyle payı küçük itibari değerli paylara ayırmasıdır.

Sonuç: Bölünmezlik kuralı kişisel bir pay devrinde parçalı devri engeller; ikinci fıkradaki bölme ise şirket kararıyla yapılan yapısal bir işlemdir ve sermaye tutarını değiştirmez.

### Bölme ile birleştirme arasındaki fark nedir?

- Bölme, tek payın itibari değerinin küçük paylara ayrılmasıdır ve her pay sahibinin onayı aranmaz.
- Birleştirme, birden fazla payın tek payda toplanmasıdır ve her pay sahibinin onayı gerekir.

Sonuç: Birleştirmede her pay sahibinin onayı şarttır; bölmede bu şart metinde yer almaz.

### Ortak temsilci atanmış ile atanmamış hal arasındaki fark nedir?

- Ortak temsilci atanmışsa şirket işlemleri bu temsilciye yapar ve hak kullanımı bu temsilci üzerinden gerçekleşir.
- Ortak temsilci atanmamışsa şirket tebligatı maliklerden birine yapabilir.

Sonuç: Atanmamış halde tebligat tümü için geçerli olur; malikler arasında tebliğ edilen malik sorumluluğu üstlenir.

### Payların bölünememesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Payın birden fazla maliki olduğunda her malikin şirkete ayrı ayrı başvurabileceğini varsaymak; hak kullanımı ortak temsilci üzerinden yapılmalıdır.
- Ortak temsilci atanmadığı halde tebligatın yalnızca bir malike yapılmasının sonuçsuz kalacağını sanmak; metin tebligatı tüm malikler hakkında geçerli kılar.
- Bölme işlemini birleştirme gibi değerlendirip her pay sahibinin onayını aramak; onay şartı yalnızca birleştirme için öngörülmüştür.
- Sermaye tutarı aynı kalmak şartını göz ardı edip sermaye azaltımı sonucunu bölme/birleştirmeye bağlamak.
- m.476 saklıdır ibaresini atlayarak asgari itibari değer sınırını yok saymak; bölme ve birleştirme sonucunda itibari değer en az bir kuruş olmalıdır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Birden fazla malikli payda, ortak temsilcinin genel kurulda hazır bulunanlar cetvelinde ve oy kullanımında yer alması gerektiği kabul edilmektedir. (Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/625 E., 2024/979 K., 25.12.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2022/5350 E., 2023/7654 K., 25.12.2023)
- Genel kurul toplantısında ortak temsilci yetkisinin belgelendirilmemesi, ilgili pay sahiplerinin oy hakkının kullanılmadığı sonucunu doğurmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/5350 E., 2023/7654 K., 25.12.2023)
- Miras ortaklığı gibi tüzel kişiliği bulunmayan ortakların elbirliği ile sahip olduğu payda, paylar fiilen bölünmüş gibi işlem yapılamayacağı, ortak temsilcinin bu nedenle aranması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/5350 E., 2023/7654 K., 25.12.2023)
- Genel kurul kararlarının toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınması ve ikinci toplantıda nisap aranmaması gibi usul kuralları, ortak temsilci üzerinden yapılan hak kullanımı açısından da uygulanmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/6027 E., 2024/3040 K., 18.04.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Payın birden fazla maliki bulunduğunu ve ortak temsilci atanıp atanmadığını ileri süren taraf, bu durumu pay defteri, miras belgesi veya ortaklık sözleşmesi gibi yazılı belgelerle ispatlamalıdır.
- Ortak temsilcinin yetkisini ileri süren kişi, yetki belgesini (vekâletname veya ortakların yazılı atama kararı) sunmakla yükümlüdür.
- Şirketin tebligatının maliklerden birine yapıldığını ileri sürmesi halinde, tebligatın usulüne uygun yapıldığını ve ortak temsilci atanmadığını şirket ispatlamalıdır.
- Bölme ya da birleştirme işleminde her pay sahibinin onayının alındığını iddia eden taraf, bu onayı yazılı belgeyle kanıtlamalıdır; onay bulunmazsa birleştirme geçersiz sayılır.
- Karşı taraf, ortak temsilcinin yetkisinin aşıldığını ileri sürüyorsa bu iddiayı kendisi ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.476: Payların itibari değerinin asgari bir kuruş olmasını ve kuruşun katları şeklinde belirlenmesini düzenler. m.477/2 bu sınırı saklı tutar, yani bölme ve birleştirme bu sınıra uymak zorundadır.
- 6102 sayılı Kanun: Pay devri, payın şirket karşısında kullanımı ve ortak temsilciye ilişkin genel düzenlemeleri içeren kanun bütünüdür; m.477 bu sistemin payın birden fazla malikine ilişkin istisnai hükmüdür.

## [TTK m.478 — Tanım](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-478)

Madde, anonim şirkette bazı paylara imtiyaz tanınmasının kaynağını ve imtiyazın hangi haklar bakımından kurulabileceğini düzenler; ayrıca kamu tüzel kişileri, sendika, dernek, vakıf, kooperatif ve bunların üst kuruluşlarına ait ya da ağırlıklı olarak bu kuruluşlarda bulunan anonim şirketlerde, belirli bir ölçütün üstündeki imtiyaz yasağını koyar. Kapsadığı konular; imtiyazın paya tanınması, imtiyazın kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda kurulabilmesi, kanunda öngörülmemiş yeni pay sahipliği hakkı ve imtiyaz yasağının istisnalarıdır. Kanunun anonim şirketlere ilişkin genel hükümlerini ve diğer şirket türlerini kapsamaz. Oy hakkında imtiyazın özel rejimi (m.479), yönetim kurulunda temsil imtiyazı (m.360), imtiyazlı paylar özel kurulu (m.454) ve birden fazla paya sahip olanların oy sınırlaması (m.434) ayrı maddelerde düzenlenmiştir. Maddenin kendisi imtiyazlı pay sahibinin özel kurul ve dava haklarını düzenlemez (m.454).

### Tanım: hangi kavramlar bilinmeli?

- **İmtiyaz**: Paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır. Kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi malvarlığı ve yönetim haklarında kurulabilir. Üstünlük, adi paya göre değerlendirilir; sermayeye katılım oranını aşan bir hak sağlaması gerekir.
- **Adi pay**: İmtiyaz tanınmamış, kanunda öngörülen asgari pay sahipliği haklarıyla donatılmış paydır. İmtiyazlı payın karşılaştırma noktası olarak kullanılır.
- **Oransallık ilkesi**: Anonim şirkette haklardan sermayeye katılım oranında yararlanılması ilkesidir. İmtiyaz, bu ilkeden esas sözleşmeyle yapılan bir sapmadır.
- **Sermayenin yarısından fazlası**: Maddenin dördüncü fıkrasında yasağın tetiklenmesi için aranan ölçüttür. Kamu tüzel kişileri ve sayılan kuruluşların, tek başına veya birlikte, şirket sermayesinin yarısından fazlasına sahip olmasını ifade eder.
- **İştirak**: Dördüncü fıkrada, bu kuruluşların sermayenin yarısından fazlasını oluşturduğu şirketlerin aynı oranda sahip olduğu sermaye payı ilişkisini ifade eder.

### Tanım: hangi şartlar aranır?

- İmtiyazın, ilk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek tanınması gerekir; genel kurul tavsiye kararı tek başına yeterli değildir.
- İmtiyazın kaynağı, kanunen var olan bir pay sahipliği hakkı ya da kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkı olmalıdır.
- İmtiyaz, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan üstün bir hak olarak kurulmalıdır.
- İmtiyazın tanındığı paylar bakımından 360. madde hükmü saklıdır; yönetim kurulunda temsil edilme hakkı imtiyaz olarak tanınabilir.
- Sermayenin yarısından fazlasının tek başına veya birlikte kamu tüzel kişilerinde, sendikalarda, derneklerde, vakıflarda, kooperatiflerde ve bunların üst kuruluşlarında bulunduğu anonim şirkette, diğer paylara, belirli bir grup pay sahibine, belirli pay gruplarına ve azlığa imtiyaz tesis edilmemelidir.
- Yasak, sahip olunan paylara tesis edilebilecek imtiyazlar için geçerli değildir; ayrıca payları borsada işlem gören anonim şirketlere, kredi kuruluşlarına ve finansal kuruluşlara uygulanmaz.
- İmtiyazın kullanılabilmesi için esas sözleşmede imtiyazın konusu ve kapsamı açıkça belirtilmiş olmalıdır.

### Tanım: hangi sonuçları doğurur?

- İmtiyaz esas sözleşmede açıkça ve paya bağlı olarak tanınırsa, imtiyazlı paylar adi paylardan ayrı bir grup oluşturur.
- Esas sözleşme dışında yalnız genel kurul kararıyla imtiyaz kurulursa, bu tanıma hukuken geçerli sayılmaz.
- Dördüncü fıkradaki şirketlerde diğer paylara veya gruplara ya da azlığa imtiyaz tanınması yasaktır; yasağa aykırı esas sözleşme hükmü geçersizdir.
- Dördüncü fıkradaki şirkette kendi paylarına tesis edilebilecek imtiyazlar yasak kapsamında değildir.
- Borsada işlem gören anonim şirketler, kredi kuruluşları ve finansal kuruluşlar için yasak uygulanmaz.
- Üçüncü fıkra gereği, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı (360. madde) imtiyaz olarak tanınabilir ve bu hak 478. maddenin genel sınırlarına tabi değildir.

### Paya tanınan imtiyaz ile kişiye tanınan üstün hak arasındaki fark nedir?

- Paya bağlı olan ve pay sahipliği haklarından doğan üstünlük imtiyaz sayılır.
- Genel kurul başkanlığı gibi doğrudan paya bağlı olmayan, kişiye tanınan üstün haklar imtiyaz değildir.

Sonuç: Kişiye tanınan hak için maddedeki esas sözleşme ve özel kurul rejimi uygulanmaz; bu hak imtiyaz gibi korunmaz.

### Gerçek imtiyaz ile itibari değer farkı veya ödeme farkı arasındaki fark nedir?

- Esas sözleşmede imtiyazın konusu ve kapsamı açıkça belirtilerek tanınan üstünlük imtiyazdır.
- Paylar arasında nama veya hamiline yazılı olma, nakdi veya ayni karşılık ya da kâr payının itibari değere göre belirlenmesi tek başına imtiyaz değildir.

Sonuç: Yalnızca gruplara ayrım yapılması veya ödeme farkı, imtiyaz sayılmaz ve imtiyaza ilişkin özel rejimi doğurmaz.

### Adi pay ile imtiyazlı pay arasındaki fark nedir?

- Adi pay, imtiyaz tanınmamış ve asgari haklarla donatılmış paydır.
- İmtiyazlı pay, sermayeye katılım oranını aşan hak sağlayan paydır.

Sonuç: Oransallık ilkesinden sapma ancak imtiyazlı paylarda söz konusu olur; imtiyazlı payın ayrı bir pay grubu oluşturması sonucu doğar.

### Genel hal ile dördüncü fıkradaki kamu ve benzeri şirketler arasındaki fark nedir?

- Genel halde esas sözleşmeyle imtiyaz tanınabilir.
- Sermayenin yarısından fazlası kamu tüzel kişileri, sendika, dernek, vakıf, kooperatif ve üst kuruluşlarında olan şirkette diğer paylara ve gruplara imtiyaz tanınamaz.

Sonuç: Bu şirketlerde kendi paylarına tesis edilebilecek imtiyazlar dışında imtiyaz kurulamaz; aksi kayıt geçersiz olur.

### Yasağın uygulandığı şirket ile yasağın uygulanmadığı şirket arasındaki fark nedir?

- Payları borsada işlem gören anonim şirket, kredi kuruluşu ve finansal kuruluşlar dördüncü fıkra kapsamında değildir.
- Diğer anonim şirketler, koşulları varsa yasağa tabidir.

Sonuç: Borsaya açık veya finansal kuruluş olan şirkette yasak uygulanmaz; imtiyaz tanınabilir.

### Tanım: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Genel kurul tavsiye kararını esas sözleşme değişikliği yerine koymak; imtiyaz esas sözleşmede tanınmadıkça geçerli kurulmaz.
- Kişiye tanınan üstünlüğü (örneğin genel kurul başkanlığı oyu) paya bağlı imtiyaz saymak; paya bağlı olmayan haklar imtiyaz değildir.
- Nama veya hamiline yazılı olma ya da ödeme farkını imtiyaz olarak nitelemek; bu farklar tek başına imtiyaz sayılmaz.
- Dördüncü fıkradaki yasağı, sermayenin yarısından fazlasının kamu veya benzeri kuruluşta bulunmadığı şirketlere de uygulamak.
- Borsaya açık şirketleri ya da kredi ve finansal kuruluşları dördüncü fıkradaki yasak kapsamında saymak.
- Dördüncü fıkrada kendi paylarına tesis edilebilecek imtiyazı da yasak kapsamında görmek; bu imtiyazlar hariç tutulmuştur.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Esas sözleşmede imtiyazın konusu ve kapsamı açıkça belirtilmeden, yalnızca bir grup payın bulunması imtiyaz sayılmamaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2020/1085 E., 2021/289 K., 02.03.2021; İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/245 E., 2023/323 K., 13.04.2023)
- Kamu tüzel kişisine ait sermaye payı, dördüncü fıkra kapsamında ayrı değerlendirilmekte ve bu şirketlerde diğer paylara imtiyaz tesisi sınırlanmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6955 E., 2024/3277 K., 25.04.2024)
- Dördüncü fıkra kapsamındaki şirketlerde yasağın uygulanıp uygulanmayacağı, şirketin sermaye yapısı ve borsa kaydı birlikte dikkate alınarak belirlenmektedir. (2013/24 E., 2013/133 K., 14.11.2013)

### Nasıl ispat edilir?

- İmtiyazın tanındığını iddia eden taraf, imtiyazın esas sözleşmede açıkça ve paya bağlı olarak düzenlendiğini esas sözleşme ile ticaret sicil kaydıyla ispatlamakla yükümlüdür.
- Esas sözleşme değişikliğinin tescil edilmediği veya yalnızca genel kurul kararı bulunduğu iddiası, karşı tarafça bu belgelerin eksikliği ile savunulabilir.
- Dördüncü fıkradaki yasağa dayanan taraf, şirketin sermayesinin yarısından fazlasının ilgili kamu tüzel kişileri veya kuruluşlarda bulunduğunu, pay defteri ve ortaklık yapısı belgeleriyle ispatlamalıdır.
- Yasağın istisnasından yararlanmak isteyen taraf, şirketin payları borsada işlem gördüğünü veya kredi ya da finansal kuruluş olduğunu sicil ve borsa kayıtlarıyla ispatlamakla yükümlüdür.
- Yönetim kurulunda temsil imtiyazı iddiası için, 360. maddenin koşulları ve esas sözleşme hükmü yazılı delille ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.360](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-360): Yönetim kurulunda temsil edilme hakkının imtiyaz olarak tanınmasına ilişkindir; 478. maddenin üçüncü fıkrası bu maddeyi saklı tutar.
- [6102 sayılı Kanun m.434](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-434): Birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısının esas sözleşmeyle sınırlanabilmesini düzenler; imtiyaz ile oy hakkı ilişkisini kurar.
- [6102 sayılı Kanun m.479](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-479): Oyda imtiyazın özel rejimini düzenler; 478/2 gereği oy hakkı imtiyazı bu hükme göre değerlendirilir.
- [6102 sayılı Kanun m.454](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-454): İmtiyazlı pay sahiplerinin özel kurulunu ve onay mekanizmasını düzenler; imtiyazlı payların haklarını korur.
- 5411 sayılı Kanun m.3: Dördüncü fıkradaki yasağın uygulanmadığı kredi kuruluşlarının tanımını verir.

## [TTK m.479 — Oyda imtiyazlı paylar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-479)

Madde, anonim şirkette oyda imtiyazın nasıl tanınabileceğini, bir paya tanınacak en fazla oy sayısını, bu sınırın istisnasını ve oyda imtiyazın kullanılamayacağı genel kurul kararlarını düzenler. Oyda imtiyaz, esas sözleşmeyle tanınan imtiyazın oy hakkına ilişkin türüdür ve madde yalnız anonim şirketi kapsar. Madde, pay sahibinin genel oy hakkının sermayeye katılım oranına göre belirlenmesi ilkesini (m.434) ve oy hakkının kullanımına ilişkin yoksunluk hallerini (m.436) düzenlemez. İmtiyazın genel tanımı ve imtiyazlı paylara ilişkin özel kurul (m.478, m.454) ile yönetim kurulunda temsil edilme hakkı (m.360) bu maddede yer almaz. Sorumluluk davası açılmasının usulü ve ibranın kendisi de bu maddenin konusu değildir.

### Oyda imtiyazlı paylar: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Oyda imtiyaz**: Paylara sermayeye katılım oranından farklı sayıda oy hakkı tanınmasıdır. Madde, bunun yalnızca eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy verilerek yapılabileceğini öngörür. Farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy vermek bu yolla imtiyaz yaratmaz.
- **Eşit itibarî değerdeki paylar**: Itibarî değerleri aynı olan paylardır. Oyda imtiyazın kurulabilmesi için oy farkının bu paylar arasında yaratılması gerekir.
- **Bir paya en çok on beş oy**: Oyda imtiyazın üst sınırıdır. Her bir pay için tanınabilecek en fazla oy sayısını ifade eder. Bu sınır, kurumlaşma veya haklı sebep halinde mahkeme kararıyla kalkabilir.
- **Kurumlaşma**: Şirketin kurumsallaşma sürecini ifade eder ve sınırın istisnasını doğuran hallerden biridir. Kurumlaşma projesinin mahkemece incelenmesi gerekir.
- **Haklı sebep**: Oy sınırının kaldırılmasını gerektiren, mahkemece ispat edilmesi gereken somut nedendir. Bu neden ispatlanmadan istisna tanınamaz.
- **Esas sözleşme değişikliği ve ibra ile sorumluluk davası kararları**: Oyda imtiyazın hiçbir koşulda kullanılamayacağı genel kurul kararlarıdır. Bu kararlar mutlak olarak imtiyaz dışında tutulur.

### Oyda imtiyazlı paylar: hangi şartlar aranır?

- Oyda imtiyazın, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınması gerekir; farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy verilmesi yoluyla imtiyaz yaratılamaz.
- Oyda imtiyazın esas sözleşmede öngörülmesi gerekir; imtiyaz esas sözleşmeyle tanınır ve sonradan esas sözleşme değişikliğiyle de getirilebilir.
- Bir paya tanınacak oy sayısı en çok on beş olmalıdır; bu sınır aşılamaz.
- On beş oy sınırının istisnası için kurumlaşmanın gerektirdiği bir durum ya da haklı sebep bulunmalı ve bu durum ispatlanmalıdır.
- İstisna için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin kurumlaşma projesini ya da haklı sebebi inceleyerek istisna kararı vermesi gerekir.
- Kurumlaşma projesinde yapılacak her değişiklik için mahkeme kararı alınması gerekir.
- Esas sözleşme değişikliği, ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında oyda imtiyaz kullanılmamalıdır.

### Oyda imtiyazlı paylar: hangi sonuçları doğurur?

- Eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı tanınmışsa oyda imtiyaz geçerli olarak doğar.
- Farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy hakkı tanınan esas sözleşme hükmü, oyda imtiyaz doğurmaz ve kanun hükmüne aykırılık nedeniyle geçersiz sayılması gerekir.
- Bir paya on beşten fazla oy tanınamaz; istisna yoksa bu sınırı aşan oy hakkı hukuken geçerli değildir.
- Kurumlaşma veya haklı sebep mahkemece kabul edilirse bir paya on beşten fazla oy tanınabilir.
- Kurumlaşmanın gerçekleşmeyeceği anlaşılırsa ya da haklı sebep ortadan kalkarsa mahkeme istisnayı geri alabilir.
- Esas sözleşme değişikliği, ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında imtiyazlı pay oy hakkını kullanamaz; bu kararlar sermayeye oranla oylanır.
- Madde kesin bir oy kullanım yasağı getirdiğinden, bu kararlarda esas sözleşmede aksine hüküm bulunsa dahi imtiyaz uygulanmaz.

### Eşit itibarî değer ile farklı itibarî değer arasındaki fark nedir?

- Eşit itibarî değerdeki paylara farklı oy verilmesi, oyda imtiyazın kanuni yoludur.
- Farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy verilmesi, oyda imtiyaz yaratmaz; bu yol birinci fıkra kapsamında yasaktır.

Sonuç: Eşit olmayan itibarî değerli paylara eşit oy tanıyan esas sözleşme hükmü geçersiz sayılır ve imtiyaz doğurmaz.

### On beş oy sınırı içinde kalan ile sınırın istisnası arasındaki fark nedir?

- Bir paya en çok on beş oy tanınması, sınır içinde kalan olağan oyda imtiyazdır.
- Kurumlaşma ya da haklı sebep varlığında sınır mahkeme kararıyla kaldırılır.

Sonuç: İstisna için mahkeme kararı zorunludur; bu karar olmadan on beşi aşan oy tanınamaz ve istisna kararı ortadan kalkabilir.

### Kullanılabilen genel kurul kararları ile kullanılamayan genel kurul kararları arasındaki fark nedir?

- Kâr dağıtımı, yönetim seçimi gibi kararlarda oyda imtiyaz kullanılabilir.
- Esas sözleşme değişikliği, ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında oyda imtiyaz kullanılamaz.

Sonuç: Bu kararlarda imtiyazlı payın oyu hesaba katılmaz; oylama sermayeye oranla yapılır.

### Kurumlaşma ile haklı sebep arasındaki fark nedir?

- Kurumlaşma, şirketin kurumsallaşma projesinin gerçekleşmesine bağlı istisna nedenidir.
- Haklı sebep, somut olarak ortaya konulup ispatlanması gereken bireysel bir nedendir.

Sonuç: Her iki hâlde de istisna için mahkeme kararı gerekir; neden ortadan kalkarsa istisna geri alınabilir.

### Oyda imtiyazlı paylar: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Eşit itibarî değerdeki paylara farklı oy şartını, farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy tanınmasıyla karıştırmak; ikincisinin imtiyaz yaratacağını sanmak.
- On beş oy sınırını sınırsız oy tanınabileceği şeklinde yorumlamak ya da sınırı hiçbir koşulda aşılamaz saymak; istisnanın mahkeme kararına bağlı olduğunu gözden kaçırmak.
- Kurumlaşma projesinde yapılan değişikliklerin mahkeme kararı gerektirmediğini düşünmek; her değişikliğin mahkeme kararına bağlı olduğunu unutmak.
- Esas sözleşme değişikliği, ibra ve sorumluluk davası kararlarında da imtiyazlı payın oy hakkını kullanabileceğini varsaymak.
- Haklı sebebin ispatlanmadan istisna tanınabileceğini düşünmek.
- Ibra kararıyla sorumluluk davası kararını aynı şekilde değerlendirmek; her ikisinin de oyda imtiyaz dışında tutulduğunu gözden kaçırmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Oyda imtiyazın mahkemelerce, farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy tanınarak yaratılmaya çalışılması durumunda geçerli sayılmadığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1612 E., 2026/216 K., 05.02.2026)
- Sorumluluk davası açılması için genel kurul kararının alınması gerektiği ve bu kararın oyda imtiyazla verilemeyeceği yönünde uygulama bulunmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/949 E., 2023/1511 K., 12.10.2023; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2018/84 E., 2018/958 K., 10.10.2018)
- Kooperatif ve anonim şirket genel kurullarında sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararın, m.479/3-c kapsamında alınması zorunlu kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi, 2020/979 E., 2022/1380 K., 07.12.2022)
- Oyda imtiyaz sınırının aşılmasına ilişkin tartışmalarda mahkemelerin m.479/2 kapsamındaki istisna koşullarını ve mahkeme kararı zorunluluğunu esas aldığı görülmektedir. (Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/358 E., 2025/379 K., 22.05.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Oyda imtiyazın varlığını ileri süren pay sahibi veya şirket, imtiyazın esas sözleşmede öngörüldüğünü esas sözleşme ile ispatlar.
- Farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy tanındığı iddiasında, bu iddiayı ileri süren taraf pay defteri ve itibarî değer kayıtlarıyla ispat yükü altındadır.
- On beş oy sınırının kaldırılmasını isteyen taraf, kurumlaşma projesini veya haklı sebebi somut belgelerle ortaya koymak ve ispat etmekle yükümlüdür.
- Mahkeme kararı olmaksızın istisna kabul edilmesi iddiasında, karşı taraf bu kararın bulunmadığını ilgili mahkeme kayıtlarıyla gösterebilir.
- Esas sözleşme değişikliği, ibra veya sorumluluk davası kararlarında oyda imtiyazın kullanıldığı iddiasında, genel kurul tutanağı ve oy dağılımı belgeleri delil olarak kullanılır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.434](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-434): Oy hakkının sermayeye katılım oranına göre kullanılması ilkesini ve birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısının esas sözleşmeyle sınırlanabilmesini düzenler; m.479/1 bu ilkeden sapma yöntemini gösterir.
- [6102 sayılı Kanun m.478](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-478): İmtiyazın esas sözleşmeyle tanınması ve paya tanınan üstün hak olarak tanımlanması bakımından m.479'un kurucu çerçevesidir.
- [6102 sayılı Kanun m.408](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-408): Yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açılabilmesi için genel kurul kararı gerektiğini düzenler; m.479/3-c bu kararın oyda imtiyazla alınamayacağını belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.360](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-360): Yönetim kurulunda temsil edilme hakkının imtiyaz sayılmasını düzenler; oy hakkı imtiyazından ayrı bir imtiyaz türüdür.
- [6102 sayılı Kanun m.436](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-436): Belirli işlemlerde oy kullanma yoksunluğunu düzenler; oyda imtiyazın kullanılabilmesinin ayrı bir sınırıdır.

## [TTK m.480 — İlke](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-480)

Madde, anonim şirkette pay sahibinin şirkete karşı üstlenebileceği borçların sınırını çizer: tek borç ilkesi, kayıtlı sermaye sisteminde primli pay çıkarma yetkisi, sermaye olarak verilenin geri istenememesi ve pay devrinin onaya bağlı olduğu hallerde konulabilecek ikincil yükümlülükler. Hüküm tüm anonim şirketlerde pay sahiplerine uygulanır. Madde sermaye borcunun ifa edilmemesinin sonuçlarını (temerrüt, ıskat) düzenlemez; bunlar m.482-483 kapsamındadır. Sermaye koyma borcunun muaccel olması ve ödeme usulü (m.344, m.481) ile sermaye olarak alacağın konulmasına ilişkin şartlar (m.130) bu maddede düzenlenmez. Pay devrinin onaya bağlanmasının kendisi (m.492) ve tasfiye sonrası pay hakkı (m.507 ve devamı) da bu maddenin dışındadır.

### İlke: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tek borç ilkesi**: Pay sahibinin şirkete karşı tek borcunun pay bedelini, payın itibarî değerini aşan primi ödemek olduğu ilkedir. Esas sözleşmeyle bu sınırın dışına çıkılamaz; piyasa değeri nominal değerden ne kadar farklı olursa olsun borç nominal değerle sınırlıdır.
- **İtibarî değer**: Payın senet veya kayıtta gösterilen nominal tutarıdır. Pay bedeli bu tutardan düşük olamaz; primli pay çıkarılırsa pay sahibi bu tutarı aşan primi de öder.
- **Primli pay**: İtibarî değerinin üzerinde bir bedelle çıkarılan paydır. Prim, pay bedelinin parçası olarak pay sahibinin ödeyeceği ek tutardır ve esas sözleşmede veya kayıtlı sermaye sisteminde yetki verilerek çıkarılabilir.
- **İkincil yükümlülük**: Pay sahibine esas sözleşmeyle yüklenen, sermaye borcundan ayrı, belli zamanlarda tekrarlanan ve konusu para olmayan edimdir. Yalnızca pay devrinin şirket onayına bağlı olduğu hallerde konulabilir.
- **Kayıtlı sermaye sistemi**: Esas sözleşmede üst sınır gösterilip yönetim kuruluna artırım yetkisi verilen sermaye sistemidir. Madde metninde primli pay çıkarma yetkisi bu sistemi kabul eden şirketlerle sınırlanmıştır.
- **Sermaye olarak verilen**: Pay sahibinin şirkete sermaye koyma borcunu yerine getirmek üzere aktardığı para veya ayni değerdir. Bu değer şirketin malvarlığına girdiği için pay sahibi tarafından geri istenemez.

### İlke: hangi şartlar aranır?

- Pay sahibine yüklenen her borç ya pay bedeli ya da itibarî değeri aşan prim olmalıdır; bunların dışında kalan borç için kanunda açık bir istisna bulunmalıdır.
- Esas sözleşmeyle pay sahibine borç yüklenmesi, bu borcun kanunda öngörülen bir istisnaya dayanması veya pay sahibinin açık rızasıyla kurulması şartına bağlıdır.
- Primli pay çıkarılabilmesi için kayıtlı sermaye sistemi kabul edilmiş ve esas sözleşmede bu yetki yönetim kuruluna tanınmış olmalıdır.
- Para dışı ikincil yükümlülük konulabilmesi için pay devirlerinin şirketin onayına bağlı olması ve yükümlülüğün esas sözleşmede belirlenmesi gerekir.
- Pay sahibinin sermaye olarak verdiği değerin geri istenebilmesi için tasfiye aşamasında kalan malvarlığından pay alma hakkının doğmuş olması gerekir; sermaye iadesi talebi bu kapsamda değildir.

### İlke: hangi sonuçları doğurur?

- Esas sözleşmede pay bedelini veya itibarî değeri aşan prim dışında bir para borcu öngörülürse, bu hüküm pay sahibi bakımından uygulanamaz ve pay sahibi bu borcu ödemekle yükümlü olmaz.
- Kanunda açıkça öngörülmüş bir istisna varsa, esas sözleşmeyle ek borç yüklenmesi geçerli olabilir.
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmeyen anonim şirkette esas sözleşme yönetim kuruluna primli pay çıkarma yetkisi veremez.
- Pay devri onaya bağlı değilse, para dışı ikincil yükümlülük esas sözleşmede yer alsa bile geçersizdir.
- İkincil yükümlülük pay senetlerinin veya ilmühaberlerin arkasına da yazılabilir; bu yazılı belge yükümlülüğün nitelik ve kapsamını gösterir.
- Pay sahibi sermaye olarak verdiğini geri isteyemez; bu talep reddedilir.
- Tasfiye aşamasında pay sahibinin tasfiye payına ilişkin hakları devam eder ve bu haklar 3. fıkra kapsamında korunur.

### Tek borç ilkesi (1. fıkra) ile ikincil yükümlülük (4. fıkra) arasındaki fark nedir?

- Esas sözleşmeyle pay sahibine para dışı, belli zamanlarda tekrarlanan bir edim yüklemek, ancak payların devri şirketin onayına bağlıysa mümkündür.
- Pay bedeli ve itibarî değerin üzerindeki prim dışında kalan her borç, pay sahibinin rızası olmaksızın yüklenemez.

Sonuç: Onay bağlantısı yoksa ikincil yükümlülük konulamaz; konulmuşsa ve devir onaya bağlı değilse hüküm geçersizdir.

### Sermaye borcu ile ikincil yükümlülük arasındaki fark nedir?

- Sermaye borcu pay bedelini şirkete ödemek borcudur ve kanunen her pay sahibinde bulunur.
- İkincil yükümlülük para dışı, tekrarlayan bir edimdir ve yalnızca esas sözleşmeyle konabilir.

Sonuç: Sermaye borcunun ihlalinde ıskat ve temerrüt hükümleri uygulanır; ikincil yükümlülüğün ihlalinde bu hükümler kendiliğinden uygulanmaz, esas sözleşmede öngörülen yaptırım gerekir.

### Esas sözleşme ile yönetim kurulu yetkisi (2. fıkra) ile esas sözleşmenin doğrudan primli pay koyması arasındaki fark nedir?

- Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirkette esas sözleşme yönetim kuruluna primli pay çıkarma yetkisi verebilir.
- Kayıtlı sermaye sistemi dışındaki şirkette yönetim kurulu bu yetkiyi kendiliğinden kullanamaz; primin esas sözleşmede ya da genel kurul kararında öngörülmesi gerekir.

Sonuç: Primli pay çıkarılması için yetki kaynağının bulunması gerekir; yetki yoksa prim talep edilemez.

### Sermaye olarak verilen değer (3. fıkra) ile tasfiye payı arasındaki fark nedir?

- Sermaye olarak şirkete verilen varlık pay sahibi tarafından geri istenemez.
- Tasfiye sonunda kalan malvarlığından pay alma hakkı ayrıca saklıdır.

Sonuç: Pay sahibi sermayesini geri alamaz; ancak tasfiye aşamasında kalan malvarlığından paya düşen kısmı talep edebilir.

### İlke: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Tek borç ilkesini sadece para borçlarına uygulamak; ancak kanunun ifadesi geniş tutulmuş olup para dışı borçlar da bu ilkenin kapsamına girer, bu nedenle esas sözleşmeyle başka borç yükleme yolu kapalıdır.
- Primli pay çıkarılabilmesi için yetkinin her anonim şirkette doğduğunu varsaymak; yetki yalnız kayıtlı sermaye sistemi kabul eden şirketlerde esas sözleşmeyle tanınabilir.
- Her esas sözleşme maddesinin pay sahibine ikincil yükümlülük yükleyebileceğini sanmak; pay devrinin onaya bağlı olması şarttır.
- Sermaye borcunun ödenmemesi hâlinde ıskat ve temerrüt sonuçlarının ikincil yükümlülüğe de otomatik olarak uygulanacağını düşünmek.
- Sermaye olarak verilen değerin tasfiye sırasında geri alınabileceğini düşünmek; tasfiye payı yalnız kalan malvarlığından pay hakkı olup sermaye iadesi değildir.
- Pay senedi arkasına yazılan ikincil yükümlülüğü, esas sözleşmede yer almadığı hâlde geçerli saymak; bu yazılı kayıt yalnızca esas sözleşmede öngörülen yükümlülüğün nitelik ve kapsamını gösterir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yargıtay, pay sahibinin sermaye borcunun zamanaşımına uğramayacağını, ancak faiz ve diğer fer'i alacaklar için zamanaşımının işleyebileceğini kabul etmektedir. (3. Daire, 2023/10330 E., 2024/3235 K., 21.05.2024)
- Mahkemeler, sermaye koyma borcunun ifasızlığı hâlinde m.480 ile birlikte m.480-483 arasındaki ıskat ve müeyyide düzenini birlikte uygulamaktadır. (3. Daire, 2023/10330 E., 2024/3235 K., 21.05.2024; 3. Daire, 2023/10539 E., 2024/3236 K., 21.05.2024)
- Yargıtay, tasfiye sonrası pay sahibinin tasfiyeden pay alma hakkının bu maddeyle korunduğunu kabul etmektedir. (İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/440 E., 2025/307 K., 24.04.2025)
- Mahkemeler, pay sahibinin sermaye olarak verdiği değerin geri istenemeyeceği kuralını, sermayenin korunması ilkesine dayanarak uygulamaktadır. (Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/390 E., 2024/285 K., 01.03.2024)
- Yargıtay, paysahibinin kendi hisselerini temellük edememesi ve rehin olarak kabul edememesi gerektiğini, m.480/3'ü de bu çerçevede yorumlamaktadır. (İkinci Bölüm, 2022/82026 E., 04.11.2025)
- Mahkemeler, 6100 sayılı HMK'nın ilgili hükümleri ile 2004 sayılı İİK m.198 ve 1198 sayılı Kooperatifler Kanunu m.98 yollamaları üzerinden m.480/3'ü uygulamaktadır. (6. Hukuk Dairesi, 2023/3386 E., 2024/1289 K., 06.05.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Pay sahibine borç yüklendiğini ileri süren taraf, bu borcun esas sözleşmede yer aldığını ve kanuni bir istisnaya ya da pay sahibinin rızasına dayandığını ispatlamakla yükümlüdür; esas sözleşme ve tescil ilanı başlıca delildir.
- Primli pay çıkarıldığını ileri süren taraf, kayıtlı sermaye sistemini benimsediğini ve yönetim kuruluna yetkinin esas sözleşmeyle verildiğini yazılı belgeyle ispatlamalıdır.
- İkincil yükümlülüğün varlığını ileri süren taraf, pay devrinin şirket onayına bağlı olduğunu ve yükümlülüğün esas sözleşmede veya pay senedi arkasında yer aldığını belgelerle göstermelidir.
- Pay sahibinin sermaye olarak verdiği değeri geri istediğini savunan taraf, bu değerin şirkete geçtiğini ve tasfiye payı dışında bir talep olduğunu ispatlamalıdır; şirketin sermaye kaydı ve bilanço bu konuda temel delildir.
- Pay sahibinin, esas sözleşmede öngörülmeyen bir borca karşı çıkması hâlinde, borcun hukuki dayanağının yokluğunu ileri süren pay sahibi bunu ispat etmekle yükümlü değildir; borcu ileri süren şirket dayanağı göstermelidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.130: Sermaye olarak alacağın konulmasına ilişkin şartları düzenler; bu maddenin 3. fıkrasıyla birlikte, sermaye olarak verilen değerin şirkete geçişini ve geri alınamamasını tamamlar.
- 6102 m.482: Sermaye borcunu yerine getirmeyen pay sahibinin temerrüt faizi ve ıskat sonuçlarını düzenler; 1. fıkradaki tek borç ilkesinin ihlali değil, sermaye borcunun ifasızlığı hâlini kapsar.
- 6102 m.483: Mütemerrit pay sahibine yapılacak ihtar ve ödeme süresini düzenler; bu süreç sermaye borcunun ödenmesi içindir, ikincil yükümlülüğe uygulanmaz.
- 6102 m.492: Pay devrinin esas sözleşmeyle şirketin onayına bağlanabilmesine ilişkin kuralı içerir; 4. fıkradaki ikincil yükümlülüğün konulabilmesinin ön koşulu budur.
- 6102 m.344: Nakdi sermaye borcunun tescilden önce ödenecek kısmını ve muaccel olma koşullarını düzenler; sermaye borcunun kapsamını belirleyen bağlamdır.
- 6102 m.481: Sermaye borcunun ilan yoluyla istenmesini ve ödemeye çağrıyı düzenler; ikincil yükümlülüklere yaptırım olarak sözleşme cezası öngörülmesi de bu maddeyle bağlantılıdır.

## [TTK m.481 — Ödemeye çağrı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-481)

TTK m.481, pay bedellerinin (sermaye borcunun) yönetim kurulu tarafından ilan yoluyla pay sahiplerinden istenmesini ve bu ilanın asgari içeriğini düzenler. Ayrıca ikincil yükümlülükler için esas sözleşmede sözleşme cezası öngörülebileceğini belirtir. Kural, anonim şirketteki pay sahipleri bakımından uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular: pay bedelinin ödenmemesi halinde temerrüt faizi ve paysahibinin sorumluluğu (m.481'in kendi metninde yer almaz; ilgili uygulama ilan metninde ve kararlarda görülür), pay sahibinin haklarının askıya alınması ve paydan çıkarılması gibi yaptırımlar (ilgili TTK hükümleri ile bağlantılıdır), ilanın yapılış usulü ve yayım yeri (ilgili hükümlere bağlıdır) ile kuruluş ve artırım aşamasındaki sermaye ödemesinin ayrıntıları.

### Ödemeye çağrı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Pay bedeli (sermaye borcu)**: Pay sahibinin şirkete karşı taahhüt ettiği ve henüz ödemediği sermaye katkısının parasal kısmıdır. Madde, bu borcun yönetim kurulunca ilan yoluyla istenmesini öngörür.
- **İlan yoluyla isteme**: Yönetim kurulunun pay sahiplerini ödemeye çağırmak için kullandığı, kamuya duyuru niteliğindeki çağrı yöntemidir. Esas sözleşme başka bir düzenleme getirmediği sürece ilan yolu kullanılır.
- **İkincil yükümlülük**: Pay sahibinin asıl sermaye borcunun dışında, bunu tamamlayan veya buna bağlı olarak doğan yükümlülüklerdir. Fıkra 2 bu yükümlülükler için sözleşme cezası öngörülebileceğini düzenler.
- **Sözleşme cezası**: Borçlunun belli bir yükümlülüğe aykırı davranması hâlinde ödemekle yükümlü olduğu, önceden esas sözleşmede kararlaştırılan para tutarıdır. Yalnızca esas sözleşmede öngörülebilir.

### Ödemeye çağrı: hangi şartlar aranır?

- Ödemenin istenmesi yönetim kurulu tarafından yapılmalıdır; bu yetki devredilemez.
- Ödeme esas sözleşmede başka bir hüküm bulunmadığı takdirde ilan yoluyla istenmelidir.
- İlanda ödenmesi istenen sermaye borcunun oranı veya tutarı açıkça belirtilmelidir.
- İlanda ödeme tarihi açıkça belirtilmelidir.
- İlanda ödemenin nereye yapılacağı açıkça belirtilmelidir.
- İkincil yükümlülükler için sözleşme cezası öngörülecekse bunun esas sözleşmede yer alması gerekir.

### Ödemeye çağrı: hangi sonuçları doğurur?

- Yönetim kurulu, esas sözleşmede farklı hüküm yoksa pay bedellerini ilan yoluyla istemek zorundadır.
- İlanda oran veya tutar, ödeme tarihi ve ödeme yeri belirtilmemişse ilanın asgari içeriği eksik kalır ve ilan usulüne uygun sayılmaz.
- İkincil yükümlülükler için esas sözleşmede sözleşme cezası öngörülmüşse, bu ceza ilgili yükümlülüğe aykırılık hâlinde doğar.
- Esas sözleşmede sözleşme cezası öngörülmemişse ikincil yükümlülük için sözleşme cezası istenemez.

### Ilan yolu ile esas sözleşmede farklı düzenleme arasındaki fark nedir?

- Esas sözleşmede başka hüküm bulunmadığı durum; ödeme ilan yoluyla istenir.
- Esas sözleşmede ilan yolundan farklı bir isteme yöntemi kararlaştırıldığı durum.

Sonuç: Kanun varsayılan yöntemi ilan koyar; esas sözleşme yalnızca bu yöntem bakımından farklı düzenleme getirebilir, ancak şeffaflık ilkesine ve pay sahibinin haber almasını zorlaştıracak biçimde düzenleme yapamaz (madde gerekçesi).

### Asıl sermaye borcu ile ikincil yükümlülük arasındaki fark nedir?

- Pay bedelinin kendisi, yani asıl sermaye borcu.
- Asıl borcun dışındaki, onu tamamlayan ikincil yükümlülükler.

Sonuç: Sözleşme cezası yalnızca ikincil yükümlülükler için öngörülebilir; asıl sermaye borcu için fıkra 2 kapsamında düzenleme yapılamaz.

### Ödemeye çağrı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- İlanı yönetim kurulu dışında bir organın (örneğin genel kurul veya müdür) yapması gibi yetki devrini kabul etmek; yetki devredilemez.
- Esas sözleşmede başka hüküm yoksa dahi ilan yerine doğrudan ihtarname veya bireysel bildirimle yetinmek; kanunun varsayılan yöntemi ilandır.
- İlanda ödeme tarihi veya ödeme yerini eksik bırakarak ilanın usulüne uygun olduğunu varsaymak.
- Sözleşme cezasını asıl sermaye borcu için öngörülebilir saymak; fıkra 2 yalnızca ikincil yükümlülükler için düzenleme getirir.
- Esas sözleşmede öngörülmemiş bir sözleşme cezasını ilan metninden çıkarılabileceğini düşünmek.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Kararlarda, sermaye koyma borcunu süresinde yerine getirmeyen pay sahiplerinin ihtara gerek olmaksızın temerrüt faizi ödeyecekleri hükmü ile birlikte, madde 481 uyarınca yapılan ilanın bu içerikle yayımlandığı görülmektedir. (Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2024/2119 E., 2024/2292 K., 14.11.2024; Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/1526 E., 2026/435 K., 11.05.2026; Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2026/95 E., 2026/434 K., 11.05.2026; Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2026/24 E., 2026/380 K., 27.04.2026; Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/426 E., 2025/215 K., 25.03.2025)
- Uygulamada ilan metninde ödeme için banka hesabının (IBAN) gösterildiği ve ödeme yükümlülüğünün ilanda belirtilen hesaba yatırılmasının istendiği anlaşılmaktadır. (Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/1526 E., 2026/435 K., 11.05.2026; Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/426 E., 2025/215 K., 25.03.2025)
- Mahkemelerin, ilan yoluyla istenen sermaye borcunun ödenmemesi hâlinde pay sahibinin temerrüde düşmesi ve faiz yükümlülüğü açısından ilanın bu kapsamda usulüne uygun yapılıp yapılmadığını inceledikleri görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/522 E., 2024/4152 K., 21.05.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Sermaye borcunun ilan yoluyla istendiğini iddia eden şirket, yönetim kurulu kararı ve ilanın yayım belgesi ile ispat yükü altındadır.
- İlanın içeriğinde oran veya tutar, ödeme tarihi ve ödeme yerinin bulunduğu, ilanın yayım belgesinden ve metninden ispat edilir.
- Pay sahibi, ilanın kendisine usulüne uygun ulaşmadığını veya esas sözleşmede farklı bir isteme yönteminin öngörüldüğünü savunursa, bu savunmayı esas sözleşme ve ilan belgesi ile ispatlamalıdır.
- İkincil yükümlülük için sözleşme cezası istenecekse, cezanın esas sözleşmede öngörüldüğü esas sözleşme metninden ispat edilir (11. Hukuk Dairesi, 2023/522 E., 2024/4152 K., 21.05.2024).

## [TTK m.482 — Sonuçları](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-482)

Madde, anonim şirkette pay sahibinin sermaye koyma borcunu süresinde ödememesi hâlinde doğan sonuçları düzenler: ihtarsız temerrüt faizi yükümlülüğü, yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibine karşı ıskat yetkisi ve bu yetkinin kapsamı, esas sözleşmeyle öngörülebilecek sözleşme cezası ile şirketin tazminat haklarının saklılığı. Madde, anonim şirket pay sahiplerini ilgilendirir. Hükmün uygulanabilmesi için sermaye borcunun para borcu olması aranır. Madde, ödemeye davet ve ilanın usulünü düzenlemez (m.481 ve m.483). Temerrüde düşen ortağa yapılacak ihtarın içeriği ve bir aylık ödeme süresi de bu maddede yer almaz (m.483). Sermaye borcunun konulduğu ve artırım sırasındaki yükümlülüklere ilişkin genel hükümler ile kuruluş aşamasındaki sorumluluklar da bu maddenin kapsamı dışındadır (m.481 ve ilgili kuruluş hükümleri). Temerrüt faizinin oranına ilişkin genel kurallar ile borçlunun genel temerrüt hükümleri bakımından TBK hükümleri uygulanır.

### Sonuçları: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Mütemerrit pay sahibi**: Sermaye koyma borcunu, esas sözleşmede veya şirketçe yapılan ilanda belirtilen vadede yerine getirmeyen pay sahibidir. Temerrüt için ayrıca ihtar gerekmez.
- **Temerrüt faizi**: Sermaye borcunun geç ödenmesi nedeniyle pay sahibinin ödemek zorunda olduğu faizdir. Kanun ihtarı şart koşmadığından borç vadesinin gelmesiyle işlemeye başlar.
- **Iskat**: Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibini, temerrüde düşülen paylara ilişkin haklarından yoksun bırakıp bu payları satması veya iptal etmesi yetkisidir. Iskat yalnızca temerrüde düşülen paylarla sınırlıdır; pay sahibinin ödediği paylar etkilenmez.
- **Sözleşme cezası**: Esas sözleşmeyle pay sahiplerinin temerrüt hâlinde ödemeyi kabul ettiği cezadır. Yalnızca esas sözleşmede öngörülmüşse uygulanabilir; kanun kendiliğinden bir ceza doğurmaz.
- **Tazminat hakkının saklılığı**: Şirketin temerrüt faizi dışında, gecikmeden doğan zararını talep edebilmesi anlamına gelir. Temerrüt faizinin zararı karşılamaması hâlinde şirket bu zararı ayrıca isteyebilir.

### Sonuçları: hangi şartlar aranır?

- Sermaye koyma borcunun para borcu olması ve vadesinin esas sözleşmede veya şirketçe yapılan ilanda belirlenmiş olması gerekir.
- Pay sahibinin bu vadede borcunu yerine getirmemiş olması gerekir; temerrüt için ihtar yapılması şart değildir.
- Temerrüt faizi yükümlülüğünün doğması için yalnızca vadenin geçmesi yeterlidir.
- Iskat yetkisinin kullanılması için yönetim kurulunun karar alması ve mütemerrit pay sahibine çağrıda bulunmuş olması gerekir (m.483 uyarınca çağrı ve ihtar ile ilgili hükümler).
- Iskat kararı yalnızca temerrüde düşülen paylara ilişkin olarak verilebilir; pay sahibinin ödediği kısma etki etmez.
- Pay senedi varsa ve ele geçirilemiyorsa iptal kararı 35. maddede yazılı gazetede ve esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan edilmelidir.
- Sözleşme cezasının istenebilmesi için esas sözleşmede bu konuda açık hüküm bulunması gerekir.

### Sonuçları: hangi sonuçları doğurur?

- Sermaye koyma borcunu vadesinde yerine getirmeyen pay sahibi, ihtara gerek olmaksızın temerrüt faizi ödemekle yükümlü olur.
- Temerrüt faizi ödenmiş olsa bile, şirketin zararı faizle karşılanmıyorsa şirketin tazminat hakkı saklıdır.
- Yönetim kurulu, mütemerrit pay sahibini iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakabilir.
- Yönetim kurulu, temerrüde düşülen payları satıp yerine başkasını alma yetkisine sahiptir.
- Pay senedi varsa yönetim kurulu bunları iptal edebilir; iptal edilen senetler ele geçirilemiyorsa iptal kararı ilan olunur.
- Esas sözleşmede öngörülmüşse pay sahipleri temerrüt hâlinde sözleşme cezası ödemekle zorunlu tutulabilir.
- Esas sözleşmede sözleşme cezası öngörülmemişse bu tür bir ceza istenemez.
- Pay sahibi, ödediği paylar bakımından ortaklık sıfatını korur; bu paylar ıskat kapsamına girmez.

### Temerrüt faizi ile sözleşme cezası arasındaki fark nedir?

- Temerrüt faizi kanundan doğar ve ihtar gerektirmez; gecikmenin süresine göre hesaplanır.
- Sözleşme cezası yalnızca esas sözleşmede öngörüldüğünde doğar ve kanunun kendiliğinden verdiği bir sonuç değildir.

Sonuç: Esas sözleşmede hüküm yoksa şirket yalnızca temerrüt faizi ve tazminat talep edebilir; sözleşme cezası istenemez.

### Temerrüt faizi ile şirketin tazminat hakkı arasındaki fark nedir?

- Temerrüt faizi, gecikmenin kendisine bağlanan standart bir bedeldir.
- Şirketin tazminat hakkı, faizin karşılamadığı zararın giderilmesini amaçlar ve saklıdır.

Sonuç: Faiz zararı karşılamıyorsa şirket aradaki farkı tazminat olarak isteyebilir; pay sahibinin kusursuzluğunu ispatlaması bu durumda gerekir.

### Iskat kapsamındaki paylar ile ödenmiş paylar arasındaki fark nedir?

- Temerrüde düşülen paylar ıskat yetkisinin konusudur ve pay sahipliği bu paylar bakımından sona erer.
- Pay sahibinin bedelini ödediği paylar ıskat kapsamında değildir ve ortaklık sıfatı devam eder.

Sonuç: Yönetim kurulu, ödenmiş paylar bakımından ıskat kararı alamaz.

### Ihtar gerektiren ıskat çağrısı ile temerrüt faizi arasındaki fark nedir?

- Temerrüt faizi ihtar şartına bağlı değildir ve vade geçtiğinde kendiliğinden doğar.
- Iskat için yönetim kurulunun mütemerrit ortağa çağrıda bulunması ve m.483 kapsamındaki ihtarın yapılması gerekir.

Sonuç: Faiz için yalnızca vadenin geçmesi yeterlidir; ıskat için ise çağrı ve ihtar süreci tamamlanmadan sonuç doğmaz.

### Sonuçları: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Temerrüt faizi için ihtar yapılması gerektiğini sanmak; m.482/1 ihtarı şart koşmaz, ancak ıskat için çağrı ve ihtar gerekir.
- Iskatı pay sahibinin tüm paylarına uygulamak; ıskat yalnızca temerrüde düşülen paylarla sınırlıdır ve ödenmiş paylar bakımından ortaklık sıfatı devam eder.
- Kanundan doğan bir sözleşme cezası bulunduğunu varsaymak; sözleşme cezası yalnızca esas sözleşmede öngörüldüğünde istenebilir.
- Temerrüt faizinin zararın tamamını karşıladığını kabul etmek; faiz zararı karşılamıyorsa şirketin tazminat hakkı saklıdır ve ayrıca istenebilir.
- Pay senedi iptal ilanını yalnızca esas sözleşmenin öngördüğü şekilde yapmak; m.482/2 gereği ilanın m.35'te yazılı gazetede de yapılması zorunludur.
- Iskat kararını çağrı ve ilan usulüne uyulmadan vermek; ıskat işlemi usul eksikliği nedeniyle geçersiz olabilir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Şirketin sermaye borcunun ödenmesi için ilan veya taahhütlü mektupla çağrı yapması, ardından ödeme yapılmazsa ıskat yoluna başvurması uygulamada yaygın bir sıradır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2021/377 E., 2021/451 K., 25.03.2021; 11. Hukuk Dairesi, 2023/522 E., 2024/4152 K., 21.05.2024)
- Ödeme çağrısında, ödenmemesi hâlinde m.482 hükmü çerçevesinde işlem yapılacağının belirtilmesi, uygulamada sık görülen bir ibaredir ve mahkemeler bu ibareyi çağrının parçası olarak değerlendirmektedir. (Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/426 E., 2025/215 K., 25.03.2025; Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/82 E., 2025/204 K., 27.03.2025)
- Sermaye borcunun ödenmemesi hâlinde şirketin ıskat ve tazminat yollarını birlikte kullanabildiği, tazminat talebinde ise pay sahibinin kusursuzluğunu ispatlamasının beklendiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5276 E., 2024/9124 K., 17.12.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2023/3512 E., 2024/5423 K., 02.07.2024)
- Mahkemeler ıskat işleminin geçerliliğini, çağrının ve ilanın usulüne uygun yapılıp yapılmadığına bağlı görmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2021/377 E., 2021/451 K., 25.03.2021; 11. Hukuk Dairesi, 2023/5276 E., 2024/9124 K., 17.12.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Şirket temerrüt faizi talebinde, sermaye borcunun vadesinin ve bu vadede ödemenin yapılmadığının ispatı ile yükümlüdür; vade esas sözleşme veya ilan ile belirlenir.
- Vade ve ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları ve esas sözleşme ile ispatlanır; bu belgelerin bulunmaması şirketin talebini zayıflatır.
- Pay sahibi, borcunu ödediğini makbuz, banka kaydı veya benzeri belgelerle ispatlayabilir; ödeme savunması pay sahibine aittir.
- Tazminat talebinde şirket zararını ve faizin bu zararı karşılamadığını ispatlamak zorundadır; pay sahibi ise kusursuzluğunu ispatlamadıkça sorumlu tutulur.
- Iskat kararının geçerliliği için yönetim kurulu kararı, çağrı ve ilan belgeleri aranır; eksik belge ıskatın geçersizliği savunmasını doğurur.
- Sözleşme cezası istenilmesinde esas sözleşme hükmünün varlığı ispat edilmelidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.483: Temerrüde düşen ortağa yapılacak çağrı ve ihtarın usulünü, bir aylık ödeme süresini ve ıskatın ön koşulunu düzenler; m.482/2 ıskat yetkisinin uygulanması için bu hükme bağlıdır.
- 6102 m.481: Sermaye borcunun vadesini ve ödemeye davet usulünü düzenler; m.482 temerrüdün vadesinin bu usulle belirlenmiş olmasına dayanır.
- 6102 m.35: Pay senetlerine ilişkin iptal ilanının yapılacağı gazeteyi belirler; m.482/2 bu gazeteye atıf yapar.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.117: Genel temerrüt hükümleridir; m.482 özel hüküm olarak ihtar koşulunu kaldırdığından, genel koşulun uygulanmadığı alanı belirler.

## [TTK m.483 — Iskat usulü](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-483)

Bu madde, anonim şirkette sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen mütemerrit pay sahibine yönelik ihtar ve çağrı usulünü düzenler: ihtarın kimin tarafından, hangi araçlarla ve hangi içerikle yapılacağı, nama yazılı pay sahipleri bakımından tebliğ şekli ve bir aylık ödeme süresi, ihtara rağmen ödenmeyen durumda yapılan ıskatın hazırlayıcı adımı ile mütemerrit pay sahibinin açık kalan tutardan sorumluluğu. Kural, anonim şirketin pay sahiplerine uygulanır. Bu madde, mütemerrit pay sahibinin temerrüt faizi ve zarar sorumluluğunu (m.482/1, m.482/4), ıskatın kendisini ve ıskat kararının sonuçlarını (m.482/2-3) düzenlemez; bu konular 6102 sayılı Kanun m.482'de yer alır. Ayrıca yeni pay sahiplerine devredilen payların bedelinin hesaplanmasını ve kuruluşta ödenen kısmi bedellerin akıbetini düzenlemez (m.482, m.519 bağlantısı). Sermaye koyma borcunun zamanaşımı ve alacağın tahsili gibi usul yönleri de bu maddenin kapsamı dışındadır."

### Iskat usulü: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Mütemerrit pay sahibi**: Esas sözleşme veya ilanla belirlenen vadede talep edilen sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen pay sahibidir. Bu durum, ihtar yapılmadan da temerrüt niteliği taşır; madde ise ıskat öncesi ihtar ve çağrı sürecini düzenler.
- **İhtar (ödemeye davet)**: Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibine, temerrüde konu tutarı bir ay içinde ödemesini, aksi hâlde ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağını ve sözleşme cezasının isteneceğini bildirdiği resmi çağrıdır. İhtarın içeriği maddede sayılan unsurları taşımalıdır.
- **Nama yazılı pay senedi sahibi**: Adına düzenlenmiş pay senedi bulunan pay sahibidir. Madde bakımından ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektup ve internet sitesi mesajı ile yapılmasını sağlayan ayrı bir grup oluşturur.
- **Açık kalan tutar**: Ödenmeyen payların yeni pay sahibi tarafından ödenmesinden sonra geriye kalan, şirketin tahsil edemediği bedel farkıdır. Mütemerrit pay sahibi bu farktan şirkete karşı sorumludur.

### Iskat usulü: hangi şartlar aranır?

- Ihtarın, sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen mütemerrit pay sahibine karşı yönetim kurulu tarafından yapılması gerekir.
- İhtar, 35. maddede yazılı gazete ile esas sözleşmenin öngördüğü şekilde şirketin internet sitesinde yayımlanacak bir mesajla birlikte ilan yoluyla yapılmalıdır.
- İhtarda, temerrüde konu olan tutarın bir ay içinde ödenmesi, aksi hâlde ilgili paylara ilişkin haklardan yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceği açıkça belirtilmelidir.
- Nama yazılı pay senetlerinin sahiplerine yapılacak davet ve ihtar, ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla ve internet sitesi mesajıyla yapılmalıdır; bu durumda bir aylık süre mektubun alındığı tarihten başlar.
- Yeni pay sahibinin ödemelerinden sonra açık kalan tutar bulunuyorsa, mütemerrit pay sahibinin bu tutardan şirkete karşı sorumlu olduğu hüküm altına alınmalıdır; bu sorumluluk ancak madde 482'nin ikinci ve üçüncü fıkralarının uygulanmasıyla doğar.
- Madde 501 hükmünün saklı olduğu hâllerde, 501. maddedeki ayrı koşullar ayrıca gözetilmelidir.

### Iskat usulü: hangi sonuçları doğurur?

- İhtar usulüne uygun yapılır ve bir aylık süre içinde temerrüde konu tutar ödenirse, mütemerrit pay sahibinin ıskat sonucu doğmaz ve pay sahipliği korunur.
- İhtar usulüne uygun yapılır, ancak bir aylık süre içinde ödeme yapılmazsa, ilgili paylara ilişkin haklardan yoksun bırakılma ve sözleşme cezasının istenmesi için hukuki zemin oluşur (ıskat hükümleri m.482 kapsamında uygulanır).
- İhtarda yukarıda sayılan unsurlardan biri eksikse ihtar geçerli sayılmaz; bu hâlde ıskat sonucu doğurmaz.
- Nama yazılı pay sahibine ilanla yapılan ihtar, tebligat usulüne uymadığı için sonuç doğurmaz.
- Yeni pay sahibinin ödemelerinden sonra açık kalan tutar varsa, mütemerrit pay sahibi bu tutardan şirkete karşı sorumlu kalır; ıskat onu tamamen borçtan kurtarmaz.
- Maddenin 2. ve 3. fıkra hükümleri, 482 nci maddenin 2. ve 3. fıkralarının uygulanabilmesi için bir ön şart niteliğindedir; bu ihtar yapılmadan ıskat hükümleri uygulanamaz.

### Ilan ile nama yazılı pay senedi sahibine tebligat arasındaki fark nedir?

- Genel hal: ihtar 35. maddedeki gazete ilanı ve esas sözleşmenin öngördüğü şekilde şirket sitesinde mesajla yapılır.
- Nama yazılı pay senedi sahipleri: ihtar ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla ve internet sitesi mesajıyla yapılır.

Sonuç: Nama yazılı pay sahibi için bireysel tebligat esastır; ilan yoluyla ihtar yapmak bu kişiler bakımından yeterli değildir. Bir aylık süre tebligat yoluna göre farklı başlangıç anına bağlanır: nama yazılı pay sahibinde mektubun alındığı tarih.

### Bir aylık ödeme süresi ile tebligat tarihi arasındaki fark nedir?

- Ilanla yapılan ihtarda süre, ihtarın yapıldığı ilan tarihinden başlamaktadır; metinde ayrıca başlangıç belirtilmemiştir.
- Nama yazılı pay sahipleri için süre, mektubun alındığı tarihten başlar.

Sonuç: Süre başlangıcının hangi tarih olduğu tebligat şekline göre değişir; uygulamada tebligatın hangi tarihte gerçekleştiği ayrıca belirlenmelidir.

### Iskat usulü: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Nama yazılı pay senedi sahibine ilanla ihtar yapmak; bu kişiler için ihtar iadeli taahhütlü mektup ve internet sitesi mesajıyla yapılmalıdır.
- Bir aylık süreyi ilan tarihinden değil, bütün hâllerde ihtarın yapıldığı tarihten saymak; nama yazılı pay sahiplerinde süre mektubun alındığı tarihten başlar.
- İhtarın içeriğinde yoksun bırakılma ve sözleşme cezası uyarısını atlamak; bu eksiklik ihtarı geçersiz kılar.
- Ihtarı, mütemerrit olmayan ya da temerrüde düşürülmemiş pay sahibine yapmak; bu durumda ihtar hiçbir sonuç doğurmaz.
- Yeni pay sahibinin ödemelerini dikkate alıp açık kalan tutarı hesaplamamak veya bu tutardan mütemerrit pay sahibinin sorumlu olduğunu göz ardı etmek.
- Maddenin 4. fıkrasında saklı tutulan 501. madde hükmünü atlamak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yargıtay ve bölge adliye mahkemeleri, sermaye borcunun ödenmesine ilişkin çağrının bu maddedeki usulle yapıldığını araştırmakta; ihtarın içeriğinde bir aylık süre ve yoksun bırakılma uyarısı bulunmadan ıskatı geçerli saymamaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2021/377 E., 2021/451 K., 25.03.2021; İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/112 E., 2025/379 K., 08.05.2025)
- Uygulamada ihtarın ilanla yapıldığı durumda ilan tarihinin esas alındığı, nama yazılı pay sahibine mektupla yapılan tebligatta ise mektubun alındığı tarihin esas alındığı kabul edilmektedir. (Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/426 E., 2025/215 K., 25.03.2025)
- Mahkemeler, şirketin ihtara rağmen ıskat kararı almasında, ortağın gerçekten temerrütte olduğunu ve tebligatın usulüne uygun yapıldığını birlikte değerlendirmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5276 E., 2024/9124 K., 17.12.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2023/3512 E., 2024/5423 K., 02.07.2024)
- Bölge adliye mahkemeleri, ortaklar kurulu kararı ile sermaye borcunu yerine getirmeyen ortağa sermaye borcunu ödeme çağrısı yapılması gerektiğini, bu usulün 483. madde gereğince uygulanması gerektiğini kabul etmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/1022 E., 2023/473 K., 29.03.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Ihtarın usulüne uygun yapıldığını ispat yükü şirkettedir; bu nedenle ilan nüshası, esas sözleşme hükmü ve internet sitesi mesajının yayımlandığını gösteren belgeler saklanmalıdır.
- Nama yazılı pay sahibine yapılan tebligat için iadeli taahhütlü mektubun alındığını gösteren posta belgesi (alındı belgesi) ile birlikte tebligat tarihi ispat edilmelidir.
- İhtarın içeriğinde bir aylık süre, yoksun bırakılma ve sözleşme cezası uyarılarının bulunduğu, ihtar metninden ispat edilir.
- Pay sahibinin bir aylık süre içinde ödeme yapmadığı ise şirketin ödeme kayıtlarıyla ispat edilir; ödeme savunması yapan pay sahibi ödemeyi ispatla yükümlüdür.
- Yeni pay sahibinin ödemelerinden açık kalan tutar, şirketin ödeme ve bedel kayıtlarıyla belirlenir; mütemerrit pay sahibi bu tutarın hesabına itiraz ederse hesap farkını ispatla yükümlüdür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.482: Ikinci ve üçüncü fıkraları, bu maddedeki ihtarın yapılmasını ön şart kılar; ıskat, temerrüt faizi ve açık kalan tutardan sorumluluğun dayanağıdır.
- 6102 m.35: İhtarın yapılacağı gazete ilanının usulünü belirler; bu maddedeki ihtar bu gazete ile yapılır.
- 6102 m.501: Maddenin dördüncü fıkrasında saklı tutulan hükümdür; bu madde ihtar usulüne ilişkin düzenlemeyi etkilemez ve ayrıca gözetilmelidir.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| bir ay | [m.483](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-483) | Bu ihtarda, mütemerrit pay sahibinin temerrüde konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi, aksi hâlde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceği belirtilir. |
| Bir aylık | [m.483](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-483) | Bir aylık süre, mektubun alındığı tarihten başlar. |

## Konuda geçen kararlar

- 2013/24 E., 2013/133 K., 14.11.2013 (m.478)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/5276 E., 2024/9124 K., 17.12.2024 (m.482, m.483)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/3512 E., 2024/5423 K., 02.07.2024 (m.482, m.483)
- 3. Daire, 2023/10330 E., 2024/3235 K., 21.05.2024 (m.480)
- 3. Daire, 2023/10539 E., 2024/3236 K., 21.05.2024 (m.480)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/522 E., 2024/4152 K., 21.05.2024 (m.481, m.482)
- 6. Hukuk Dairesi, 2023/3386 E., 2024/1289 K., 06.05.2024 (m.480)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/6955 E., 2024/3277 K., 25.04.2024 (m.478)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/6027 E., 2024/3040 K., 18.04.2024 (m.477)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/5350 E., 2023/7654 K., 25.12.2023 (m.477)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/230 E., 2023/3449 K., 01.06.2023 (m.479)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/8009 E., 2023/1869 K., 27.03.2023 (m.478)
- 11. Hukuk Dairesi, 2016/6177 E., 2018/278 K., 15.01.2018 (m.476)
- İkinci Bölüm, 2022/82026 E., 04.11.2025 (m.480)
- Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/1526 E., 2026/435 K., 11.05.2026 (m.481)
- Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2026/95 E., 2026/434 K., 11.05.2026 (m.481)
- Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2026/24 E., 2026/380 K., 27.04.2026 (m.481)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1612 E., 2026/216 K., 05.02.2026 (m.479)
- Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/358 E., 2025/379 K., 22.05.2025 (m.479)
- İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/112 E., 2025/379 K., 08.05.2025 (m.483)
- İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/440 E., 2025/307 K., 24.04.2025 (m.480)
- Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/82 E., 2025/204 K., 27.03.2025 (m.482)
- Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/426 E., 2025/215 K., 25.03.2025 (m.481, m.482, m.483)
- Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/625 E., 2024/979 K., 25.12.2024 (m.477)
- Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2024/2119 E., 2024/2292 K., 14.11.2024 (m.481)
- Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/390 E., 2024/285 K., 01.03.2024 (m.480)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/949 E., 2023/1511 K., 12.10.2023 (m.479)
- İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/245 E., 2023/323 K., 13.04.2023 (m.478)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/1022 E., 2023/473 K., 29.03.2023 (m.483)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi, 2020/979 E., 2022/1380 K., 07.12.2022 (m.479)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2021/377 E., 2021/451 K., 25.03.2021 (m.482, m.483)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2020/1085 E., 2021/289 K., 02.03.2021 (m.478)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2018/84 E., 2018/958 K., 10.10.2018 (m.479)

---

Bu konudaki maddelerde bilinen en yeni değişiklik: 26.06.2012 (m.478).
Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/pay-pay-bedelini-ifa-borcu-ve-ifa-etmemenin-sonuclari