---
title: "Pay sahibinin kişisel hakları, pay sahibinin temsili ve oy hakkı — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.425–437"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/pay-sahibinin-kisisel-haklari-pay-sahibinin-temsili-ve-oy-hakki"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Pay sahibinin kişisel hakları, pay sahibinin temsili ve oy hakkı

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Anonim şirket › Genel kurul — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

TTK m.425, pay sahibinin paylarından doğan haklarını genel kurulda bizzat ya da temsilci aracılığıyla kullanabilmesini düzenler; temsilcinin pay sahibi olup olmamasını ve temsilcinin pay sahibi olmasını şart koşan esas sözleşme hükmünün geçersizliğini kapsar. TTK m.426, pay sahipliği haklarının kimin tarafından kullanılacağını düzenler.

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.425–437 hükümlerini kapsar: ilke, şirkete karşı yetkili olma, genel olarak, tevdi eden temsilcisi, birden çok hak sahibi, yetkisiz katılma, oy hakkının doğumu, oydan yoksunluk, bilgi alma ve inceleme hakkı.

- [TTK m.425 — İlke](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-425)
- [TTK m.426 — Şirkete karşı yetkili olma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-426)
- [TTK m.427 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-427)
- [TTK m.429 — Tevdi eden temsilcisi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-429)
- [TTK m.432 — Birden çok hak sahibi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-432)
- [TTK m.433 — Yetkisiz katılma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-433)
- [TTK m.434 — İlke](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-434)
- [TTK m.435 — Oy hakkının doğumu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-435)
- [TTK m.436 — Oydan yoksunluk](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-436)
- [TTK m.437 — Bilgi alma ve inceleme hakkı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-437)

Yürürlükten kaldırılmış: m.428, m.430, m.431.

## [TTK m.425 — İlke](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-425)

TTK m.425, pay sahibinin paylarından doğan haklarını genel kurulda bizzat ya da temsilci aracılığıyla kullanabilmesini düzenler; temsilcinin pay sahibi olup olmamasını ve temsilcinin pay sahibi olmasını şart koşan esas sözleşme hükmünün geçersizliğini kapsar. Hüküm anonim şirket pay sahiplerine uygulanır. Temsilin şekli, temsilci atanmasına ilişkin usul ve yönetmelik koşulları bu maddede düzenlenmez; bu konular ayrı maddelerde ve yönetmelikte yer alır. Pay üzerindeki ortak mülkiyet halinde ortaklar arasında temsilci atanmasının kuralları (m.432), intifa ve rehin hallerinde oy hakkının kime ait olacağı (m.432/2, m.415 ilgili hükümleri) ile oydan yoksunluk (m.436) ve oy hakkının donması (m.496 vd.) bu maddede düzenlenmez. Genel kurul toplantısına çağrı, gündem ve bilgi alma gibi konular da bu maddenin kapsamı dışındadır.

### İlke: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Bireysel temsil**: Her pay sahibinin genel kurula bizzat katılmak yerine, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi temsilci olarak göndererek haklarını kullanmasıdır. Temsilci sayısında kanunda bir üst sınır öngörülmemiştir; ancak oy haklarından yoksunluk ve oy sınırlaması hükümleri dolanılamaz.
- **Temsilci**: Pay sahibinin genel kurulda paydan doğan haklarını kullanmak üzere yetkilendirdiği gerçek kişidir. Pay sahibi olması zorunlu değildir; pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.
- **Ortak mülkiyet halinde temsil**: Bir payın birden çok kişiye ait olması halinde ortaklar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi temsilci atayabilir; atama yapılmazsa şirketin ortaklardan birine yaptığı tebligat tümü için geçerlidir. Bu hal m.425'in değil m.432'nin konusudur.
- **Payın bölünmezliği**: Bir payın şirkete karşı bölünerek kısmen temsil edilmesi veya kullanılmasıdır. Pay sahibi, payının tamamı üzerinden oy hakkını kullanır; payın bir kısmı için ayrı katılım yapılamaz.
- **Oy hakkı imtiyazı**: Bir paya kanunun öngördüğünden fazla oy hakkı tanınmasıdır. Esas sözleşmeyle tanınabilir; ancak oy hakkının itibari değerle orantılı olması kuralına istisna oluşturur.

### İlke: hangi şartlar aranır?

- Temsil yetkisi veren kişi pay sahibi olmalıdır; bu, payın paylarından doğan haklarını kullanan kişi olarak genel kurula katılma ve oy hakkını kullanma talebinin ilk koşuludur.
- Temsilci pay sahibi olabileceği gibi pay sahibi olmayan bir kişi de olabilir; ancak temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.
- Temsil yetkisi, genel kurul toplantısına katılmadan önce yönetmelikte öngörülen usule uygun olarak verilmelidir.
- Temsilci, pay sahibinin haklarını genel kurulda kullanabilecek yetki ile hareket etmelidir; bu yetki temsil belgesinin içeriğiyle sınırlıdır.
- Temsil, oy haklarından yoksunluk veya esas sözleşmeyle getirilen oy sınırının dolanılması amacıyla yapılamaz; bu tür dolanma girişimleri geçersizdir.

### İlke: hangi sonuçları doğurur?

- Pay sahibi, genel kurula bizzat katılabilir veya pay sahibi olan ya da olmayan bir kişiyi temsilci olarak gönderebilir.
- Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir; bu hüküm uygulanmaz.
- Pay sahibi olmayan bir kişinin temsilci olarak atanması geçerlidir ve genel kurulda oy kullanabilir.
- Esas sözleşme, pay sahibinin temsilci gönderme hakkını tamamen kaldıramaz ya da bu hakkı ağır şekil şartlarına bağlayamaz.
- Birden çok paya sahip pay sahibi, oy haklarından yoksunluk veya oy sınırlaması dolanılmadığı sürece birden fazla temsilci atayabilir.
- Oy haklarından yoksunluk veya esas sözleşmedeki oy sınırının aşılmasını amaçlayan temsilci atamaları ve inançlı devirler geçersizdir.
- Temsilin yönetmelikte öngörülen usule uygun yapılmaması halinde temsilci genel kurulda oy kullanamaz; bu durumda toplantıya katılma hakkı ayrıca değerlendirilir.

### Pay sahibi temsilci ile pay sahibi olmayan temsilci arasındaki fark nedir?

- Temsilcinin pay sahibi olduğu hal; temsilci hem pay sahibi hem de vekil olarak hareket eder.
- Temsilcinin pay sahibi olmadığı hal; kişi yalnızca vekil sıfatıyla katılır.

Sonuç: Kanun her iki halde de temsile izin verir; esas sözleşmeyle yalnız pay sahibi olma şartı konulması geçersizdir, pay sahibi olmayan temsilci kabul edilmelidir.

### Bizzat katılım ile temsilci aracılığıyla katılım arasındaki fark nedir?

- Pay sahibinin genel kurula kendisi katıldığı hal.
- Pay sahibinin bir temsilci gönderdiği hal.

Sonuç: İki yol da kanunda eşit olarak tanınmıştır; pay sahibinin temsilci göndermesi için esas sözleşmede ayrıca izin aranmaz, esas sözleşme bu hakkı kaldıramaz.

### Bireysel temsil ile ortak mülkiyette temsil arasındaki fark nedir?

- Tek bir pay sahibinin kendi adına temsilci atadığı hal (m.425).
- Bir payın birden çok kişiye ait olduğu hal; ortaklar m.432 uyarınca temsilci atar.

Sonuç: Ortak mülkiyette temsilci atama ve tebligat kuralları m.432'ye göre belirlenir; m.425 bu konuda doğrudan uygulanmaz.

### Birden fazla kişiyle temsil ile tek temsilci arasındaki fark nedir?

- Birden çok paya sahip pay sahibinin birden fazla temsilci atadığı hal.
- Pay sahibinin tek bir temsilci atadığı hal.

Sonuç: Kanun birden fazla temsilciye engel koymaz; ancak temsilciler farklı yönde oy kullanamaz ve dolanma amacı taşıyan atamalar geçersizdir.

### İlke: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Temsilcinin pay sahibi olması şartının esas sözleşmede öngörülebileceğini kabul etmek; bu hüküm kanunen geçersizdir.
- Pay sahibi olmayan bir kişinin temsilci olarak genel kurula kabul edilmeyeceğini varsaymak; m.425 bu kişiyi de temsilci olarak tanır.
- Ortak mülkiyet halinde temsilci atamasını m.425 kapsamında değerlendirmek; bu durumda m.432 uygulanır.
- Birden fazla temsilci atanmasını yasak saymak; kanun buna engel değildir, ancak farklı yönlerde oy kullanma ve dolanma yasaktır.
- Esas sözleşmede temsil için ağır şekil şartları koymanın geçerli olduğunu düşünmek; bu tür şartlar temsil edilebilirliği ortadan kaldırıyorsa geçersizdir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Pay sahibinin genel kurula katılma hakkının kanundan doğduğu ve esas sözleşmeyle bu hakkın ortadan kaldırılamayacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2898 E., 2024/5371 K., 01.07.2024)
- Esas sözleşmede temsilci olarak yalnızca pay sahiplerinin atanabileceğini öngören hükümlerin m.425 karşısında uygulanmayacağı kabul edilmektedir. (İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/161 E., 2023/1018 K., 29.12.2023; İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/517 E., 2023/955 K., 15.12.2023)
- Esas sözleşmenin temsil ve oy hakkı düzenlemelerinin, kanunun temsilciye ilişkin hükümleriyle uyumlu yorumlanması gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/161 E., 2023/1018 K., 29.12.2023; İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/517 E., 2023/955 K., 15.12.2023)
- Çağrı usulüne uyulmamasının genel kurula katılma hakkını ihlal ettiği ve bu nedenle m.425 ile m.434 hükümlerine dayanılabileceği kabul edilmektedir. (İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/263 E., 2022/446 K., 29.06.2022)

### Nasıl ispat edilir?

- Genel kurula katılma ve temsil hakkının ihlal edildiğini ileri süren pay sahibi, pay defterindeki kaydı, hisse senedi veya kayden izlenen pay kaydını ve temsil yetkisini gösteren belgeyi sunmakla ispat yükü altındadır.
- Temsil yetkisinin kapsamı ve temsilcinin pay sahibi olup olmadığı, temsil belgesi ve pay kayıtlarıyla ispatlanır; esas sözleşme hükmünün geçersizliği ise metnin incelenmesiyle belirlenir.
- Şirketin temsilcinin kabulünü reddederken dayandığı oydan yoksunluk veya esas sözleşmedeki oy sınırı iddiası, şirket tarafından yazılı kayıt ve pay dağılımı ile ispatlanmalıdır.
- Temsilin dolanma amacıyla yapıldığı savunması, şirket tarafından inançlı devir sözleşmesi veya temsilci atamalarındaki bağlantıyı gösteren delillerle ispatlanır.
- Genel kurul tutanağı ve hazirun listesi, temsilcinin toplantıya katılıp katılmadığı ve oy kullanıp kullanmadığı konusunda temel delildir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.432](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-432): Bir payın birden çok kişiye ait olması halinde ortakların temsilci atamasını düzenler; m.425 bireysel temsili, m.432 ise ortak mülkiyet halindeki temsili düzenler.
- [6102 sayılı Kanun m.434](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-434): Birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısının esas sözleşmeyle sınırlandırılabileceğini düzenler; temsil yoluyla bu sınırın dolanılması yasaktır.
- [6102 sayılı Kanun m.436](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-436): Oy haklarından yoksunluk hallerini düzenler; temsilci atayarak bu yoksunluğun dolanılması geçersizdir.
- [6102 sayılı Kanun m.447](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-447): Pay sahibinin genel kurula katılma hakkını sınırlandıran veya kaldıran kararların batıl olacağını düzenler; temsil hakkı da bu kapsamda korunur.
- [6102 sayılı Kanun m.428](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-428): Maddenin gerekçesinde belirtildiği üzere 428 ve 429. maddelerdeki temsillere de bu hüküm uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.429](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-429): Maddenin gerekçesinde belirtildiği üzere 428 ve 429. maddelerdeki temsillere de bu hüküm uygulanır.

## [TTK m.426 — Şirkete karşı yetkili olma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-426)

Madde, pay sahipliği haklarının kimin tarafından kullanılacağını düzenler. Senede bağlanmamış paylar, nama yazılı pay senetleri ve ilmühaberlerden doğan hakların pay defterinde kayıtlı pay sahibi ya da onun yazılı olarak yetkilendirdiği kişi tarafından kullanılmasını, ayrıca hamiline yazılı pay senedinde zilyedin hakkını kullanmasını kapsar. Kurala, anonim şirket pay sahipleri ile pay sahipliği hakkı taşıyan kişiler bakımından, şirkete karşı ileri sürülen haklar açısından uygulanır. Maddeden pay defterinin tutulması ve kaydın düzenlenmesi, pay devrinin şekli, Merkezi Kayıt Kuruluşunun kayıt ve bildirim usulü, pay senedinin zayi olması halinde iptal usulü ve pay sahipliğinin ispatında bir karinenin varlığı ayrıca düzenlenmez; bu konular ilgili nama yazılı pay ve pay defteri hükümlerinde (m.496 ve devamı) ile ayrı düzenlemelerde yer alır. Maddenin iç ilişkideki ortaklık ve pay devri sonuçları da bu maddeden çıkarılamaz.

### Şirkete karşı yetkili olma: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Pay sahipliği hakları**: Pay sahibinin şirkete karşı sahip olduğu; genel kurula katılma, oy, kâra katılma ve bilgi alma gibi haklardır. Bu hakların kullanılabilmesi için kişinin pay sahibi sıfatının şirketçe tanınmış olması gerekir.
- **Pay defteri**: Nama yazılı payların ve senede bağlanmamış payların sahiplerinin kaydedildiği şirket defteridir. Bu kayıt, sıfatın şirkete karşı kullanılmasında birincil ölçüt olarak işlev görür.
- **Yazılı yetkilendirme**: Pay sahibinin, hakkını kullanması için başka bir kişiye verdiği yazılı temsil yetkisidir. Kanunî temsilci için ayrıca yetki verilmesine gerek yoktur.
- **Hamiline yazılı pay senedi**: Senedin zilyedine ödeme ve hak tanıyan pay senedidir. Bu senette hakkın kullanılması zilyetliğin ispatına ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirime bağlıdır.
- **İlmühaber**: Pay sahibine verilen ve pay sahipliğini gösteren geçici belgedir. Madde kapsamında, pay defterinde kaydı olan pay sahibinin hakkını gösterir.

### Şirkete karşı yetkili olma: hangi şartlar aranır?

- Hakkın konusu senede bağlanmamış pay, nama yazılı pay senedi veya ilmühaber olmalıdır; bu hallerde pay sahipliği hakkı pay defterindeki kayda göre belirlenir.
- Hakkı kullanacak kişi pay defterinde pay sahibi olarak kayıtlı bulunmalı veya pay sahibince yazılı olarak yetkilendirilmiş olmalıdır.
- Hamiline yazılı pay senedi söz konusuysa, kişinin senedin zilyedi olduğunu ispat etmesi gerekir.
- Hamiline yazılı pay senedinde zilyedin hakkını kullanabilmesi için zilyetliğini şirkete değil Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi şarttır; bildirim yapılmadan hak kullanılamaz.

### Şirkete karşı yetkili olma: hangi sonuçları doğurur?

- Pay defterinde kayıtlı pay sahibi, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kendi adına kullanır.
- Pay sahibince yazılı olarak yetkilendirilen kişi, şirkete karşı bu hakları pay sahibi adına kullanabilir.
- Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi, zilyetliğini ispat edip Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirdiğinde şirkete karşı pay sahipliği haklarını kullanmaya yetkilidir.
- Zilyetlik ispat edilmeden veya Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılmadan, hamiline pay senedi zilyedi şirkete karşı hakkını kullanamaz.
- Madde, pay sahipliği haklarının şirkete karşı kullanılmasına ilişkindir; pay devrinin geçerliliğini veya iç ilişkideki hakları belirlemez.

### Pay defteri kaydı ile hamiline pay senedi zilyetliği arasındaki fark nedir?

- Senede bağlanmamış pay, nama yazılı pay senedi ve ilmühaberde hak sahibi, pay defterindeki kayda göre belirlenir.
- Hamiline yazılı pay senedinde hak sahibi, senedin zilyetliğiyle ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimle belirlenir.

Sonuç: Pay defteri olmayan hamiline senet hallerinde şirkete karşı hak kullanımı için kayıt yerine zilyetlik ispatı ve bildirim yeterli olur.

### Pay sahibi ile yetkilendirilmiş kişi arasındaki fark nedir?

- Pay defterinde kayıtlı pay sahibi, haklarını bizzat kullanır.
- Pay sahibince yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi, pay sahibi adına hakkını kullanır.

Sonuç: Yetki yazılı olmak zorundadır; sözlü yetkiyle şirkete karşı hak kullanılamaz. Kanunî temsilci için ayrıca yetki yazısı aranmaz.

### Şirkete karşı yetkili olma: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Hamiline pay senedi zilyedinin, zilyetliğini şirkete doğrudan göstermesi yeterli sayılmak; Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim şartını atlamak.
- Pay defteri kaydını mutlak delil saymak; kayda karşı ispat edilebilecek hâlleri göz ardı etmek.
- Yetkilendirmeyi sözlü veya örtülü kabul etmek; yazılı yetki şartını gözden kaçırmak.
- Kanunî temsilciye de yazılı yetki aramak; kanunî temsilcinin yetki belgesi gerekmez.
- Madde metnindeki kanun sınırını aşarak pay devri veya iç ilişki sonuçlarını bu maddeden çıkarmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Pay sahipliğinin şirkete karşı ileri sürülmesinde pay defteri kaydının ana delil olduğu, pay defteri bulunmayan hallerde ise sıfatın diğer delillerle kanıtlanabildiği uygulamada kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5966 E., 2024/7335 K., 10.10.2024)
- Pay sahipliği sıfatının şirketçe tanınmış olmasının gerektiği ve bu tanınmanın haklar yönünden önem taşıdığı, şirket organlarının sıfat tespitinde bu ölçütü esas aldığı uygulamada görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4859 E., 2024/1230 K., 19.02.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Pay sahipliği hakkını ileri süren kişi, pay defteri kaydını veya diğer delilleri sunarak pay sahibi sıfatını ispatlamakla yükümlüdür.
- Pay defteri kaydı, pay sahipliğinin ispatında temel delildir; kaydın bulunmadığı hallerde senet, ilmühaber veya diğer yazılı belgelerle ispat yapılabilir.
- Yetkilendirilmiş kişi, pay sahibinin yazılı yetkisini sunarak temsil yetkisini ispatlamalıdır; sözlü yetki ile ispat yapılamaz.
- Hamiline pay senedi zilyedi, senedin zilyetliğini ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimi ispat etmelidir; bu koşullar gerçekleşmediğinde şirket hakkın kullanımına itiraz edebilir.
- Şirket, kaydın yanlış olduğunu veya yetkinin geçersizliğini ileri sürerse, bu savunmayı kendisi ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.496](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-496): Nama yazılı paylara ilişkin özel düzenlemeleri içerir; pay defterinde kaydın ve nama yazılı payın devrinin şekline ilişkin kuralları belirler. Madde metninin pay defterindeki kayda dayanan ayrımı bu hükümlerle birlikte okunur.
- [6102 sayılı Kanun m.425](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-425): Madde gerekçesine göre, yazılı yetkilendirmenin şeklinin ağırlaştırılıp ağırlaştırılamayacağı bu madde ile birlikte değerlendirilir.
- [6102 sayılı Kanun m.420](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-420): Karar alıntılarında birlikte anılmaktadır; pay sahipliği haklarının kullanılmasına ilişkin genel çerçeveyi tamamlar.

## [TTK m.427 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-427)

Bu madde, anonim şirkette pay sahibinin oy hakkını temsilci aracılığıyla kullanması hâlinde temsilci ile temsil edilen arasındaki talimat ilişkisinin genel kurul oyu üzerindeki etkisini düzenler; ayrıca hamiline yazılı pay senedini zilyetliğinde bulunduran kişinin pay sahipliği haklarını hangi koşulda kullanabileceğini belirler. Hükmün kapsamı, genel kurulda temsil eden temsilciler ile rehin, hapis, saklama veya kullanım ödüncü gibi sebeplerle pay senedini elinde tutan kişilerdir. Madde, temsilci atanmasının şekli ve belgesini (m.425-426), kitlesel temsilde tevdi eden temsilcisinin talimat ve bildirim yükümlerini (m.428-429), genel kurul kararının iptalini (m.447 ve devamı) düzenlemez; bunlar ilgili maddelerde yer alır. Hamiline pay senedinin bastırılması ve pay senedi devri de bu maddenin konusu değildir (m.486 ve devamı).

### Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Temsilci**: Pay sahibinin genel kurulda oy hakkını kullanmak üzere yetkilendirdiği, pay sahibi olsun veya olmasın gerçek kişidir. Temsil yetkisi yazılı bir belgeyle verilir.
- **Talimat**: Temsil edilenin temsilciye oy kullanımına ilişkin verdiği bağlayıcı yönlendirmedir. Talimat, temsil ilişkisinin iç ilişkisine ait bir unsurdur ve genel kurul önündeki oyun geçerliliğini etkilemez.
- **Hamiline yazılı pay senedi**: Üzerinde pay sahibinin adı yazılmayan, zilyetliğe bağlı olarak devredilen pay senetleridir. Bu senedi zilyetliğinde tutan kişi, pay sahibi sıfatına sahip olmayabilir.
- **Pay sahipliği hakları**: Genel kurula katılma, oy kullanma ve bunlara bağlı diğer üyelik haklarıdır. İkinci fıkra, bu hakların senedi elinde tutan kişiye geçişini özel yetki belgesine bağlar.
- **Özel yazılı belge**: Pay sahibinin, hamiline pay senedini elinde tutan kişiye pay sahipliği haklarını kullanma yetkisi verdiği, içeriği belirli yazılı belgedir. Genel bir yetki belgesi bu işlevi görmez; yetkinin senetle ilgili olduğu açıkça anlaşılmalıdır.

### Genel olarak: hangi şartlar aranır?

- Temsilcinin oy hakkını, temsil edilenin verdiği talimat çerçevesinde kullanması gerekir.
- Talimata aykırı oy kullanılması hâlinde oyun geçersiz sayılması için bir sebep yoktur; aykırılık yalnızca temsil ilişkisinde sorumluluk doğurur.
- Hamiline yazılı pay senedini rehin, hapis, saklama veya kullanım ödüncü gibi bir sebeple elinde bulunduran kişinin pay sahipliği haklarını kullanabilmesi için pay sahibinin özel bir yazılı belge düzenlemesi gerekir.
- Yazılı yetki belgesi bulunmayan senet zilyedinin genel kurulda oy kullanması mümkün değildir.

### Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

- Temsilci talimata aykırı oy kullansa bile oy geçersiz olmaz ve genel kurul kararı bu nedenle iptal edilemez.
- Talimata aykırılık, temsil edilenin temsilciye karşı hak talep etmesine yol açar; bu haklar kanunda ayrıca düzenlenen sözleşme ve sorumluluk hükümlerine dayanır.
- Hamiline pay senedini elinde bulunduran kişi, pay sahibi tarafından özel yazılı belge ile yetkilendirilmemişse pay sahipliği haklarını kullanamaz.
- Yetki belgesi bulunduğunda senet zilyedi, belgede verilen ölçüde pay sahipliği haklarını kullanabilir.
- Birinci fıkra talimat ilişkisinin iç ilişki olduğunu ortaya koyar; talimat yükümünün kapsamı temsil sözleşmesine göre belirlenir.
- Maddede yer alan hükümler emredici niteliktedir; bu hükümlere aykırı esas sözleşme kayıtlarının geçerli olup olmadığı madde metninde açıkça belirtilmemiştir.

### Talimata uygun oy ile talimata aykırı oy arasındaki fark nedir?

- Temsilci talimata uygun oy kullanır. Bu hâlde temsil ilişkisi ile genel kurul kararı arasında bir sorun doğmaz.
- Temsilci talimata aykırı oy kullanır. Oy yine de genel kurulda geçerli sayılır.

Sonuç: Aykırılık oy geçerliliğini etkilemez; temsil edilen, temsilciye karşı haklarını (sözleşmeye aykırılık, tazminat gibi) saklı tutar.

### Pay sahibi temsilcisi ile hamiline senet zilyedi arasındaki fark nedir?

- Pay sahibi tarafından yazılı belgeyle yetkilendirilen temsilci, genel kurulda oy kullanabilir.
- Rehin, hapis, saklama veya kullanım ödüncü sebebiyle hamiline senedi elinde bulunduran kişi, pay sahibi tarafından yetkilendirilmemişse oy kullanamaz.

Sonuç: İkinci fıkradaki senet zilyedi, özel yazılı belge olmadan pay sahipliği haklarını kullanamaz.

### Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Talimata aykırı oyu geçersiz saymak; oysa kanun aykırılığın yalnızca temsil ilişkisinde sorumluluk doğurduğunu öngörür.
- Hamiline pay senedini elinde tutan kişiyi, rehin veya saklama ilişkisi nedeniyle, yetki belgesi olmadan da oy kullanabilir saymak.
- Genel bir vekâlet belgesini, ikinci fıkradaki özel yazılı belge yerine geçiriyor saymak.
- Birinci fıkradaki talimat yükümünü, temsilcinin şirkete karşı sorumluluğu gibi değerlendirmek; talimat iç ilişkiye aittir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Temsilci yetkilendirme belgesi bulunmayan kişiye genel kurulda oy kullandırılması, bu kişinin oy hakkının kullanılamaması sonucunu doğurmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/4992 E., 2024/7426 K., 21.10.2024)
- Kanunda yetki belgesinin yazılı olması aranmaktadır; sözlü veya örtülü yetkiyle oy kullanılması kabul edilmemektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/4992 E., 2024/7426 K., 21.10.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Temsil edilenin talimatına aykırı oy kullanıldığını ileri süren taraf, talimatın varlığını ve içeriğini ispatla yükümlüdür; talimat yazılı belgeyle, yazılı yazışmayla veya tanık beyanıyla gösterilebilir.
- Hamiline pay senedini elinde tutan kişinin oy kullanma hakkını iddia eden taraf, pay sahibinin özel yazılı belgesini ibraz etmek zorundadır; bu belge olmadan hakkın varlığı kabul edilmez.
- Yetki belgesinin kapsamının senetle ilgili olup olmadığını iddia eden karşı taraf bunu ispatlar; belgenin genel nitelikte olduğu savunması da aynı ölçüde değerlendirilir.
- Temsil belgesinin tarihi ve genel kurul toplantısına ilişkin kapsamı, belgenin içeriğinden ve toplantı tutanağından karşılaştırmalı olarak tespit edilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.425](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-425): Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmünün geçersizliğini düzenler; m.427 birinci fıkradaki temsilci kavramının sınırını belirler.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.426](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-426): Temsil belgesinin yazılı olması ve şeklini düzenler; m.427 ikinci fıkradaki özel yazılı belge gerekliliğinin genel çerçevesini oluşturur.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.428](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-428): Kitlesel temsilcilerin talimat ve bildirim yükümlerini düzenler; m.427 birinci fıkradaki talimat kuralı bu temsil türlerine de uygulanır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.429](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-429): Tevdi eden temsilcisinin talimat alma yükümünü ve istisnalarını düzenler; m.427 ikinci fıkra ile birlikte saklama ve tevdi hâllerini kapsar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.486](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-486): Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasını düzenler; m.427 ikinci fıkradaki senet zilyedinin hak durumunu anlamak için tamamlayıcıdır.

## [TTK m.429 — Tevdi eden temsilcisi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-429)

TTK m.429, anonim şirkette pay senetlerinin tevdi edilmesi hâlinde tevdi eden temsilcisinin genel kurulda katılma ve oy haklarını nasıl kullanacağını düzenler. Düzenlenen konular; tevdi eden temsilcisinin her genel kurul öncesinde tevdi edene başvurma yükümlülüğü, talimatın alınamadığı hâlde uygulanacak yöntem ve tevdi edilenin bağlı olacağı esas ve usullerin yönetmelikle belirlenmesidir. Madde, tevdi eden ile tevdi edilen arasındaki sözleşme ilişkisi bakımından, yani pay senetlerini saklamak, yönetmek veya kullanım ödüncü gibi bir ilişkiyle elinde tutan kişiler için uygulanır. Madde, tevdi eden temsilcisinin bildirim yükümlülüğünü ve toplantı başkanının bu bildirimi açıklama yükümünü düzenlemez; bu konular TTK m.431 kapsamında bırakılmış olmakla birlikte anılan hüküm ilga edilmiştir. Pay senedinin tevdi edilmesinin şekli ve tevdi sözleşmesinin kurulması, tevdi edenin genel kurul kararlarına karşı iptal davası hakkı ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin genel kurul yetkisi (TTK m.428 ve m.430) ayrı maddelerde düzenlenmiştir."

### Tevdi eden temsilcisi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tevdi eden**: Pay senetlerini rehin, saklama, kullanım ödüncü gibi bir sözleşmeyle ya da inançlı bir işlemle başkasına bırakan veya devreden paysahibidir. Tevdi edenin pay senedi üzerindeki mülkiyeti veya hak sahipliği devam eder.
- **Tevdi edilen (tevdi eden temsilcisi)**: Pay senetlerinin kendisine tevdi edildiği ve tevdi edenin katılma ve oy haklarını onun adına kullanmak üzere yetkilendirildiği kişi veya kurumdur. Bu sıfat, tevdi ilişkisinden doğan temsilci sıfatıdır.
- **Talimat**: Tevdi edenin, tevdi edilene genel kurulda katılma ve oy haklarının nasıl kullanılacağını bildirdiği irade beyanıdır. Madde metnine göre her genel kurul toplantısından önce alınması zorunludur; bir kez alınıp sürekli kullanılamaz.
- **Genel talimat**: Tevdi edenin, belirli bir genel kurul gündemine bağlı olmaksızın, tevdi edilene genel olarak verdiği yetkidir. Talimat alınamadığı hâlde ikinci fıkra uyarınca başvurulacak ikincil dayanaktır.
- **Yönetim kurulunun önerileri**: Talimat ve genel talimatın bulunmadığı hâlde oyun hangi yönde verileceğini belirleyen, yönetim kurulunun genel kurul gündemine ilişkin yaptığı önerilerdir.

### Tevdi eden temsilcisi: hangi şartlar aranır?

- Pay senetlerinin bir tevdi ilişkisi kapsamında başka bir kişiye bırakılmış olması ve tevdi edilen kişinin katılma ve oy haklarını tevdi eden adına kullanma yetkisine sahip bulunması gerekir.
- Tevdi edilen kişi, her genel kurul toplantısından önce tevdi edene başvurarak talimat istemek zorundadır; bu başvuru genel kurul başına yapılmalıdır ve bir önceki genel kurul talimatı yeni toplantıya taşınamaz.
- Talimatın zamanında istenmiş olması, yani her genel kurul öncesinde başvurulmuş olması gerekir; zamanında istenmiş talimatın alınamamış olması ikinci fıkranın uygulanması için koşuldur.
- Talimat alınamamışsa tevdi edilen, katılma ve oy haklarını tevdi edenin genel talimatı uyarınca kullanır; genel talimat da yoksa oy yönetim kurulunun önerileri yönünde verilir.
- Tevdi edilen kişi, bağlı olacağı esas ve usuller ile temsil belgesinin içeriği bakımından Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılan yönetmelikte belirtilen kurallara uymak zorundadır.

### Tevdi eden temsilcisi: hangi sonuçları doğurur?

- Tevdi edilen, her genel kurul öncesinde talimat almadan oy kullanırsa, talimat yükümlülüğüne aykırı davranmış olur; bu aykırılığın genel kurul kararının iptaline etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.
- Zamanında istenen talimat alınamamışsa tevdi edilen kişi, tevdi edenin genel talimatına uygun olarak oy kullanır.
- Zamanında istenen talimat ve genel talimat birlikte alınamamışsa oy yönetim kurulunun önerileri yönünde verilir.
- Talimat alma yükümü emredici niteliktedir; tevdi sözleşmesinde buna aykırı bir kayıt bulunsa dahi geçerli değildir ve tevdi edilen bu kayda uymakla yükümlü olmaz.
- Tevdi edilen kişinin bağlı olacağı esas ve usuller ile temsil belgesinin içeriği yönetmelikle belirlenir; bu kurallara aykırılık ilgili yaptırımlara yol açar.

### Talimat / genel talimat / yönetim kurulu önerisi: fark nedir?

- Her genel kurul öncesinde alınan talimat, o toplantı gündemine özgü olup en öncelikli ölçüttür.
- Talimat alınamadığında devreye giren genel talimat ve yokluğunda yönetim kurulu önerileri ikincil ölçütlerdir.

Sonuç: Oy hakkının hangi yönde kullanılacağı bu sıraya göre belirlenir; yönetim kurulu önerisi yalnız genel talimatın da bulunmadığı hâlde başvurulacak son ölçüttür.

### Sözleşmede düzenleme ile genel kurul öncesi talimat arasındaki fark nedir?

- Tevdi sözleşmesinde genel bir yetki verilmiş olması, tevdi edilene her genel kurul öncesi talimat alma yükümünü ortadan kaldırmaz.
- Genel kurul öncesi talimat alma yükümü, sözleşmenin içeriğinden bağımsız olarak kanundan doğar.

Sonuç: Sözleşmede aksine veya genel yetki bulunsa bile tevdi edilen her genel kurul öncesinde talimat almak zorundadır.

### Tevdi eden temsilcisi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Bir kez alınan talimatın sonraki genel kurullarda da geçerli sayılması; talimat her genel kurul öncesinde ayrıca alınmalıdır.
- Sözleşmede genel yetki bulunduğu için talimat alma yükümünün bulunmadığını varsaymak; bu yükümlülük emredicidir ve sözleşme kaydı onu ortadan kaldırmaz.
- Talimatın alınamaması hâlinde doğrudan yönetim kurulu önerisi yönünde oy kullanmak; önce genel talimata bakılmalıdır, öneriye ancak genel talimat da yoksa başvurulabilir.
- Yönetmelikle düzenlenen bağlılık esas ve usullerinin ve temsil belgesi içeriğinin göz ardı edilmesi; bu kurallar kanunun üçüncü fıkrası uyarınca geçerlidir.
- Talimat yükümlülüğünün yalnızca tevdi edenin yararına olduğunu düşünerek genel kurul kararının iptali bakımından önemsiz görmek; bu yükümlülüğe aykırılık genel kurul kararı açısından ayrıca değerlendirilir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Tevdi edilen kişinin genel kurula katılma ve oy hakkını kullanabilmesi için her genel kurul öncesinde talimat alması gerektiği, bu zorunluluğun sözleşmedeki genel yetki ifadelerinden bağımsız olduğu kabul edilmektedir.

### Nasıl ispat edilir?

- Tevdi edilen kişinin katılma ve oy hakkını kullanabilmesi için genel kurul öncesi talimat alındığını ispat yükü, oy kullanan tevdi edilen kişi üzerindedir; talimatın yazılı olarak alınması ispatı kolaylaştırır.
- Talimatın zamanında istenmiş olduğunu ve alınamadığını ispat yükü, talimat alınamadığı için genel talimata dayanmak isteyen tevdi edilen kişi üzerindedir.
- Genel talimatın varlığı, tevdi sözleşmesi veya tevdi edenin sonradan verdiği yazılı beyanla ispatlanır; tevdi sözleşmesinde genel yetki bulunması, yeni genel kurul başına talimat alınmamasını haklı kılmaz.
- Yönetim kurulunun önerilerinin oy kullanımına esas alındığını iddia eden kişi, bu önerilerin genel kurul gündeminde yer aldığını ispat etmelidir.
- Tevdi eden temsilcisinin genel kurul öncesi başvurusu ile talimat alınamadığı hususu, genel kurul iptali davasında davalı şirket tarafından ileri sürülen savunmayla birlikte değerlendirilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.428: Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci hükümleridir; 429. madde ile birlikte aynı genel kurul temsil rejiminde yer alır. Halka açık anonim şirketlerde SPKn m.30/4 uyarınca uygulanmaz.
- 6102 m.430: Genel kurula temsilci olarak katılma ve bildirge ile ilgili hükümler olup tevdi eden temsilcisi ile aynı temsil düzeninde yer alır.
- 6102 m.431: Tevdi eden temsilcisinin bildirim yükümü ve toplantı başkanının bu bildirimi açıklama yükümü ile ilgilidir; kapsam bölümünde belirtildiği üzere bu konu 429. maddenin düzenlediği konu dışındadır ve ilga edilmiştir.
- 6102 m.429: Tevdi eden temsilcisinin talimat alma yükümünü ve talimatın yokluğunda oy kullanma yöntemini belirler; yönetmelik düzenlemesi de ikinci ve üçüncü fıkralarla bağlanmıştır.

## [TTK m.432 — Birden çok hak sahibi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-432)

Bu madde, birden çok kişinin ortak mülkiyetinde bulunan bir payda genel kurulda paydan doğan hakların ortak temsilci eliyle kullanılmasını (1. fıkra) ve payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde oy hakkının kime ait olacağını ve intifa hakkı sahibinin pay sahibine karşı sorumluluğunu (2. fıkra) düzenler. Kişiler bakımından, pay sahipliğinin ortak mülkiyet veya intifa hakkı biçiminde bölündüğü anonim şirket pay sahipleri ile intifa hakkı sahipleri için uygulanır. Maddede, payın şirkete karşı bölünemezliği (m.477), rehin veya tevdi gibi hallerde oy hakkı, imtiyazlı paylar ve özel kurul, oy yasakları (m.436) ile tebligat ve iptal davasının usulü düzenlenmez; bunlar ilgili maddelerde yer alır.

### Birden çok hak sahibi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Ortak mülkiyet (paylı mülkiyet veya elbirliği ile mülkiyet)**: Bir payın birden çok kişiye birlikte ait olması halidir. Adi ortaklık veya miras ortaklığı gibi ilişkilerden doğabilir. Bu hâlde paydan doğan haklar ortakların tamamı adına birlikte kullanılır.
- **Temsilci**: Ortak mülkiyetteki payın hak sahipleri adına genel kurulda haklarını kullanmak üzere atanan kişidir. Atama ortaklardan biri veya üçüncü bir kişi arasından yapılabilir.
- **İntifa hakkı**: Bir malın kullanılması ve ondan yararlanılmasına ilişkin sınırlı aynî haktır. Pay üzerinde kurulduğunda, aksi kararlaştırılmadıkça oy hakkı intifa hakkı sahibine geçer; pay sahibinin mülkiyeti ise sürer.
- **Hakkaniyete uygun hareket etme ölçütü**: İntifa hakkı sahibinin oy hakkını kullanırken pay sahibinin menfaatlerini gözetme yükümlülüğünün ölçüsüdür. Bu ölçüye aykırılık, pay sahibine karşı sorumluluk doğurur.

### Birden çok hak sahibi: hangi şartlar aranır?

- Pay üzerinde birden çok kişinin ortak mülkiyeti bulunmalıdır; bu durum adi ortaklık, miras ortaklığı gibi bir ilişkiden doğabilir.
- Ortaklar, içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi genel kurulda paydan doğan haklarını kullanmak üzere temsilci olarak atamalıdır.
- Payın üzerinde intifa hakkı kurulmuş olmalıdır.
- Oy hakkının intifa hakkı sahibine geçmesi için aksine bir kararlaştırmanın bulunmaması gerekir.
- İntifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun biçimde gözeterek hareket etmemişse pay sahibine karşı sorumlu olur.

### Birden çok hak sahibi: hangi sonuçları doğurur?

- Ortak mülkiyette paydan doğan haklar ortak temsilci aracılığıyla kullanılır.
- Payın intifa hakkı bulunması halinde ve aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır.
- İntifa hakkı sahibinin pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun gözetmemesi halinde pay sahibine karşı sorumluluğu doğar.
- Madde emredici bir hüküm taşımaz; aksi kararlaştırılması mümkündür, bu nedenle taraflar oy hakkını pay sahibinde bırakabilir.

### Ortak mülkiyet ile intifa hakkı arasındaki fark nedir?

- Ortak mülkiyette pay, birden çok kişinin birlikte sahip olduğu bir paydır ve haklar ortak temsilci üzerinden kullanılır.
- İntifa hakkında pay malikinin mülkiyeti sürer; ancak oy hakkı, aksi kararlaştırılmadıkça intifa hakkı sahibine geçer.

Sonuç: Ortak mülkiyette fıkra 1 uygulanır ve temsilci atanır; intifa hakkında fıkra 2 uygulanır ve oy hakkı intifa sahibinde toplanır.

### Aksi kararlaştırılmamış hal ile aksi kararlaştırılmış hal arasındaki fark nedir?

- Taraflar aksini kararlaştırmamışsa oy hakkı intifa hakkı sahibine aittir.
- Taraflar oy hakkının pay sahibinde kalacağını kararlaştırmışsa bu kararlaştırma uygulanır.

Sonuç: Oy hakkını kimin kullanacağı, varsa sözleşmedeki kararlaştırmaya göre belirlenir.

### Oy hakkını kullanan intifa sahibinin özen ölçüsü ile sorumluluğun doğmadığı hal arasındaki fark nedir?

- Intifa hakkı sahibi oy hakkını pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun gözeterek kullanmalıdır.
- Hakkaniyete uygun biçimde hareket edilmişse sorumluluk doğmaz.

Sonuç: Hakkaniyete aykırı kullanım pay sahibine karşı sorumluluk doğurur; uygun kullanımda sorumluluk yoktur.

### Birden çok hak sahibi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Ortak mülkiyette payın şirkete karşı bölünebileceğini sanmak; payın bölünmesi mümkün değildir, haklar ortak temsilci üzerinden kullanılır.
- Intifa hakkı bulunan payda oy hakkının kendiliğinden pay sahibinde kaldığını varsaymak; aksi kararlaştırılmadıkça oy hakkı intifa sahibine aittir.
- Intifa sahibinin sorumluluğunu kusursuz sorumluluk saymak; sorumluluk hakkaniyete aykırı hareket edilmesine bağlıdır.
- Madde metninde yer almayan süre veya tutar aramak; maddede süre ya da tutar bulunmamaktadır.
- Fıkra 1 ile fıkra 2'yi birbirine karıştırmak; birincisi ortak mülkiyet, ikincisi intifa hakkı halidir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Pay üzerinde ortak mülkiyet bulunan hallerde, genel kurul toplantısına ortak temsilci üzerinden katılım ve oy kullanımı şartı uygulanmaktadır. (Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/625 E., 2024/979 K., 25.12.2024)
- Ortak temsilci ile katılmadan yapılan işlemlerde, oy kullanımının hangi pay sahibinin iradesiyle yapıldığının anlaşılamaması, genel kurul kararının iptalini gerektirir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/1362 E., 2024/5160 K., 25.06.2024)
- Vekaletname ve genel kurul bilgisinde küçük eksikliklerin, genel kurul kararını iptal ettirecek nitelikte görülmediği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/6027 E., 2024/3040 K., 18.04.2024)
- İntifa hakkı sahibinin oy kullanımında pay sahibine karşı sorumluluğun, oy hakkının aksi kararlaştırılmış olup olmadığına göre değerlendirildiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/2494 E., 2023/4911 K., 13.09.2023)
- Rehin veren pay sahibinin genel kurula katılma hakkının bulunmadığı iddiası, 432. maddenin ikinci fıkrasının aksi kararlaştırılmış hallerde uygulanmayacağı gerekçesiyle reddedilmektedir. (İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2016/892 E., 2018/1112 K., 25.10.2018)

### Nasıl ispat edilir?

- Ortak mülkiyet ve temsilci atamasını ileri süren taraf, pay defteri, pay senedi ve ortak temsilciye ilişkin yazılı atama belgesi ile bunu ispatlar.
- İntifa hakkının varlığını iddia eden taraf, tapu veya pay defterine yapılan kayıt ya da intifa sözleşmesi ile bu hakkı ispatlar.
- Oy hakkının intifa sahibine ait olmadığını, yani aksi kararlaştırıldığını ileri süren taraf, sözleşme kaydı ile bunu ispatlar.
- Intifa sahibinin hakkaniyete aykırı davrandığını ileri süren pay sahibi, oy kullanımının pay sahibinin menfaatine aykırı olduğunu gösteren belgelerle ispat yükü altındadır.
- Intifa sahibinin özen gösterdiğini savunan taraf, oy kullanımının pay sahibinin menfaatlerini gözettiğine dair belgelerle savunmasını ispatlar.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.477](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-477): Pay şirkete karşı bölünemez; ortak mülkiyette ortakların şirkete karşı haklarını ancak ortak temsilci ile kullanabilmesinin dayanağıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.436](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-436): Oy yasakları getirir; intifa hakkı sahibinin veya pay sahibinin oy kullanamayacağı hallerin sınırını belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.454](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-454): İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden kararların özel kurul onayına bağlanmasını düzenler; bu madde kapsamındaki intifa veya ortaklık durumunda da imtiyazlı payın haklarını korur.

## [TTK m.433 — Yetkisiz katılma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-433)

TTK m.433, oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanma veya etkisiz bırakma amacıyla yapılan pay devirlerini, pay senetlerinin başkasına verilmesini geçersiz kılar (birinci fıkra) ve yetkisiz katılmalarda pay sahibinin toplantı başkanlığına itiraz edip bu itirazını ve yönetim kuruluna yaptığı itirazı tutanağa geçirtme hakkını düzenler (ikinci fıkra). Hüküm, pay sahipleri ve oy hakkı sınırlaması bulunan kişiler bakımından, genel kurul toplantısına yetkisiz katılım ve oy hakkı dolanması durumlarında uygulanır. Oy hakkından yoksunluğun ayrıntılı halleri, yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasındaki yoksunluğu, genel kurula katılma yetkisi ve toplantı yetkisinin sahipliği ile iptal davasının açılması ve süresi düzenlemez (m.436, m.407 vd., m.445 vd.). Ayrıca oy sözleşmelerinin geçerlilik sınırları (m.434 kapsamında değerlendirilen kurallar) ile ibra kararının iptal davası ve sorumluluk davası da bu maddenin dışında kalır.

### Yetkisiz katılma: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Oy hakkının sınırlanması**: Kanunun veya esas sözleşmenin belirli pay sahiplerinin oy kullanmasını yasakladığı veya kısıtladığı durumlardır. Örneğin yönetim kurulu üyesinin ibra oylamasında oy kullanamaması bu kapsama girer.
- **Dolanma**: Sınırlamayı doğrudan ihlal etmeden, başka bir kişi veya işlem aracılığıyla aynı sonucu elde etme girişimidir. Dolanma kastı aranır; işlemin amacı sınırlamanın etkisiz kılınmasıdır.
- **Etkisiz bırakma**: Sınırlamanın dolanma niteliği taşımayan başka bir yolla işlevsiz hale getirilmesidir. Maddenin ikinci kapsamı olarak eklenmiştir ve dolanma kavramından daha geniştir.
- **Pay devri ya da pay senedinin başkasına verilmesi**: Payın veya pay senedinin mülkiyetinin ya da zilyetliğinin başkasına geçirilmesidir. Madde hem devri hem de bırakmayı kapsar; geçici bir devir ya da inançlı işlem de bu kavrama girer.
- **Yetkisiz katılma**: Genel kurul toplantısına, hakkı bulunmayan kişinin katılmasıdır. İkinci fıkradaki itiraz yolu bu durumla sınırlıdır.
- **Tutanağa geçirme**: Pay sahibinin itirazının genel kurul tutanağına kaydedilmesini isteme hakkıdır. Bu hak, itirazın toplantı başkanlığına ve yönetim kuruluna yapıldığının belgelenmesini sağlar.

### Yetkisiz katılma: hangi şartlar aranır?

- Pay devrinin veya pay senedinin başkasına verilmesinin, oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak ya da herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla yapılmış olması gerekir.
- Devir işleminin pay veya pay senedi üzerinden yapılmış olması gerekir; hem devir hem de başkasına verme bu kapsamdadır.
- Yetkisiz katılma durumunda pay sahibinin genel kurulda toplantı başkanlığına itiraz etmesi gerekir.
- Pay sahibinin itirazını ve yönetim kuruluna da itiraz ettiğini tutanağa geçirtmek istemesi gerekir; bu talep üzerine tutanağa kayıt yapılır.

### Yetkisiz katılma: hangi sonuçları doğurur?

- Oy hakkının sınırlanmasını dolanma veya etkisiz bırakma amacıyla yapılan pay devri geçersizdir.
- Aynı amaçla pay senedinin başkasına verilmesi de geçersizdir.
- Geçersiz devir, sınırlamaya tabi kişinin oy kullanmasını sağlamaz; devralanın oy kullanması da hukuken mümkün değildir.
- Yetkisiz katılım olduğunda her pay sahibi toplantı başkanlığına itiraz edebilir.
- Pay sahibi itirazını ve yönetim kuruluna da itiraz ettiğini tutanağa geçirtebilir.
- Oy hakkından yoksunluğa ilişkin hükümlere uyulmaması halinde öngörülen yaptırım iptal davasıdır; bu dava ilgili genel kurul kararına karşı açılır.

### Dolanma ile etkisiz bırakma arasındaki fark nedir?

- Sınırlamayı doğrudan ihlal etmeden, işlemle dolaylı olarak aşmaya yönelik devir veya bırakma.
- Dolanma niteliği taşımayan ama sınırlamayı işlevsiz kılan diğer etkisizleştirme amaçlı işlemler.

Sonuç: Kanun koyucu her iki hali de kapsamıştır; dolanma niteliği bulunmasa bile etkisiz bırakma amacı taşıyan devir geçersiz olur.

### Pay ile pay senedi devri arasındaki fark nedir?

- Payın kendisinin devri.
- Pay senedinin başkasına verilmesi (bırakma, rehin ve benzeri zilyetlik değişimi).

Sonuç: Her ikisi de maddenin kapsamındadır; hükümden kurtulmak için biçim farkına dayanılamaz.

### Birinci fıkra ile ikinci fıkra arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra işlemin geçersizliğine ilişkindir.
- İkinci fıkra toplantı sırasında yetkisiz katılmaya karşı itiraz hakkına ilişkindir.

Sonuç: Yetkisiz katılmada işlemin geçersizliği ile itiraz hakkı ayrı sonuçlar doğurur; ikinci fıkra tek başına işlemi geçersiz kılmaz.

### Yetkisiz katılma: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Pay devrinin geçersiz olduğunu, dolanma kastı aranmadan her devir için ileri sürmek; maddenin amaç unsurunu gözden kaçırmak.
- Dolanma ile etkisiz bırakmayı aynı şey saymak ve etkisiz bırakma amacını dikkate almamak.
- Yetkisiz katılmada itirazın yapılmadığı durumda tutanağa geçirme hakkının sonradan kullanılabileceğini düşünmek.
- Yetkisiz katılımı görünce kararın kendiliğinden iptal edilebileceğini sanmak; etkinin ayrıca ispat edilmesi gerektiğini gözden kaçırmak.
- İkinci fıkradaki itirazın toplantı başkanlığı ya da yönetim kurulu tarafından çözülebileceğini varsaymak; hüküm bu itirazın çözümünü mahkemeye bırakır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Pay devrinin muvazaalı olduğu ve oy kullanma yasağını aşmak amacıyla yapıldığı durumlarda devrin 433 uyarınca geçersiz sayılacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/4416 E., 2024/6441 K., 17.09.2024)
- Yetkisiz katılmanın kararın tek başına iptali için yeterli olmadığı; katılan yetkisiz kişilerin oylarının kararın alınmasında etkili olduğunun ispat edilmesi gerektiği kabul edilmektedir.
- Yetkisiz katılan oylar çıkarıldığında kararın yasal veya esas sözleşme nisaplarını sağlıyorsa karar iptal edilemeyeceği yönünde uygulama bulunmaktadır.
- Oy hakkından yoksunluğa uyulmamasının sonucunun iptal davası olduğu, ibra kararının bu yolla sakatlanabileceği kabul edilmektedir.

### Nasıl ispat edilir?

- Pay devrinin dolanma veya etkisiz bırakma amacıyla yapıldığını iddia eden taraf bu amacı ispatlamakla yükümlüdür; amacın belirlenmesinde muvazaa ve devrin koşullarına ilişkin deliller kullanılır.
- Devrin muvazaalı olduğunu ileri süren taraf, devir sözleşmesi ile birlikte tanık ve belgelerle bu iddiayı destekleyebilir.
- Yetkisiz katılım iddiasını ileri süren pay sahibi, toplantıda itirazını ve tutanağa geçirme talebini belgelemelidir; tutanak bu bakımdan en önemli delildir.
- Yetkisiz katılan kişinin oylarının karara etkili olduğunu iddia eden taraf bu etkiyi ispatlamakla yükümlüdür; şirket, yetkisiz oylar olmadan da nisabın sağlandığını ispatlayabilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.436](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-436): Yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasında oy hakkından yoksunluğu düzenler; m.433'teki sınırlamaların somut uygulama alanını oluşturur.
- [6102 sayılı Kanun m.445 vd.](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-445): Genel kurul kararlarının iptali ve iptal davasının usulünü düzenler; m.433/2 ihlalinin müeyyidesidir.
- [6102 sayılı Kanun m.201](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-201): Karşılıklı iştirak halinde oy haklarının donmasını düzenler; yetkisiz oy kullanımının başka bir görünümüdür.
- [6102 sayılı Kanun m.423](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-423): Toplantıda hazır bulunmayan ve olumsuz oy vermeyen pay sahiplerinin iptal davası hakkı ile ilgili olarak m.433/2 ile birlikte okunur.
- [6102 sayılı Kanun m.446](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-446): İptal davası açma hakkı olan kişileri ve yetkisiz katılım iddiasının karara etkisini düzenler.

## [TTK m.434 — İlke](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-434)

TTK m.434, anonim şirkette oy hakkının esas kuralını düzenler: oy hakkının genel kurulda ve paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanılması, her pay sahibinin en az bir oy hakkına sahip olması ve birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısının esas sözleşmeyle sınırlanabilmesi, finansal durumun düzeltilmesinde indirilen itibarî değerin korunması ile birikimli oyun tebliğle düzenlenmesi konularını kapsar. Hüküm, anonim şirketlerdeki pay sahipleri bakımından uygulanır. Madde, oy hakkının doğuş koşullarını (m.435), oy hakkından yoksunluğu (m.436), oy hakkının genel kurul dışında elektronik ortamda kullanılmasının ayrıntılarını (m.1527), oy hakkı devri yasağını (m.433) ve oy hakkına aykırılığın iptal davası yaptırımını (m.445) düzenlemez.

### İlke: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Oy hakkı**: Pay sahibinin genel kurulda karar oluşumuna katılmasını sağlayan, tek taraflı ve yenilik doğurucu bir hukuki işlemdir. Pay sahibinin şirket yönetimini etkilemesinin en önemli araçlarından biridir.
- **Toplam itibarî değer**: Pay sahibinin sahip olduğu tüm payların itibarî değerlerinin toplamıdır. Oy hakkı, pay sayısından değil bu toplam tutardan orantılı olarak doğar.
- **Oyda imtiyaz**: Oransallık ilkesinin istisnası olarak, bazı paylara veya pay sahiplerine diğerlerinden fazla oy hakkı tanınmasıdır. Kanun, farklı itibarî değerli paylara eşit oy hakkı tanınmasını bu kapsamda kabul etmez.
- **Birikimli oy**: Yönetim kurulu seçimlerinde oyların üye sayısı kadar çarpılarak tek bir adaya ya da birkaç aday arasında dağıtılabildiği oy yöntemidir. Madde metnine göre bu yöntem yalnızca halka açık olmayan anonim şirketlerde ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının tebliğiyle düzenlenebilir.
- **Finansal durumun düzeltilmesi**: Şirketin mali yapısını iyileştirmek için sermayenin itibarî değerinin indirilmesi işlemidir. Bu işlem sırasında payların itibarî değeri düşürülürse, oy hakkı indirim öncesi itibarî değer üzerinden korunabilir.

### İlke: hangi şartlar aranır?

- Oy hakkının kullanılabilmesi için pay sahibinin oy hakkının doğduğu paylara ilişkin olarak m.435 uyarınca gerekli ödemeyi yapmış olması gerekir; bu koşul sağlanmadan oy hakkı doğmaz.
- Oy hakkı genel kurulda kullanılmalıdır; 1527 nci maddedeki istisnalar dışında genel kurul dışında oy kullanılamaz.
- Oy sayısı pay sahibinin paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak belirlenmelidir; pay sayısı tek başına oy sayısının ölçütü olamaz.
- Her pay sahibinin, yalnızca bir paya sahip olsa bile en az bir oy hakkı bulunmalıdır; bu asgari oy hakkı esas sözleşmeyle ortadan kaldırılamaz.
- Birden fazla paya sahip pay sahiplerine tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olabilir; bu sınırlama yapılmamışsa oransallık ilkesi uygulanır.
- Finansal durumun düzeltilmesi sırasında payların itibarî değeri indirilmişse, oy hakkı indirimden önceki itibarî değer üzerinden korunabilir; bu koruma isteğe bağlıdır ve kanun bunu kabul eder.
- Birikimli oy yalnızca halka açık olmayan anonim şirketlerde ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının çıkaracağı tebliğ ile düzenlenmiş olduğunda uygulanabilir.

### İlke: hangi sonuçları doğurur?

- Oy hakkı, pay sahibinin paylarının toplam itibarî değerine göre orantılı olarak doğar ve kullanılır.
- Birden fazla paya sahip pay sahibine tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılmışsa, sınır aşılamaz.
- Sadece bir paya sahip olan pay sahibi de en az bir oy hakkına sahiptir; esas sözleşme bu asgari hakkı ortadan kaldıramaz.
- Finansal durumun düzeltilmesinde itibarî değeri indirilen paylarda, indirim öncesi değer üzerinden oy hakkı korunabilir.
- Birikimli oy, yalnızca halka açık olmayan anonim şirketlerde ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tebliğiyle düzenlendiğinde kullanılabilir.
- Genel kurul dışında, 1527 nci maddede öngörülmeyen bir biçimde verilen oy geçersizdir.

### Genel kural ile esas sözleşmeyle sınırlandırılmış oy sayısı arasındaki fark nedir?

- Esas sözleşmede sınırlama yoksa, pay sahibinin oy sayısı toplam itibarî değerle orantılı olarak belirlenir.
- Esas sözleşmede birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı sınırlandırılmışsa, bu sınır uygulanır.

Sonuç: Sınırlandırma varsa, orantılı oy hakkı yerine esas sözleşmedeki üst sınır geçerli olur.

### Genel kurul oyu ile 1527 nci madde kapsamındaki elektronik oy arasındaki fark nedir?

- Genel kurulda, pay sahibinin fiilen toplantıya katılarak verdiği oy esas kuraldır.
- 1527 nci madde uyarınca elektronik ortamda ya da tüzük bağlamında kullanılan oy, madde metninde saklı tutulan istisnadır.

Sonuç: Mektupla oy gibi genel kurul dışı oy kullanımı emredici kural uyarınca geçersizdir; elektronik katılım ise 1527 nci maddenin koşullarına bağlıdır.

### Asgari oy hakkı ile imtiyazlı oy arasındaki fark nedir?

- Her pay sahibinin en az bir oy hakkı vardır ve bu hak esas sözleşmeyle kaldırılamaz.
- Birden fazla oy hakkı, esas sözleşmeyle tanınan oyda imtiyazın konusudur ve oransallık ilkesinin istisnasıdır.

Sonuç: Asgari bir oy hakkı korunurken, fazla oy hakkı yalnızca kanunda öngörülen yollarla tanınabilir.

### Halka açık ile halka açık olmayan anonim şirket (birikimli oy) arasındaki fark nedir?

- Halka açık olmayan anonim şirketlerde birikimli oy, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının tebliğiyle düzenlenebilir.
- Halka açık anonim şirketlerde bu fıkra kapsamında birikimli oya ilişkin tebliğ düzenlemesi yapılamaz.

Sonuç: Birikimli oy düzenlemesinin uygulanabilmesi için şirketin halka açık olmaması gerekir.

### İlke: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Birden fazla paya sahip pay sahibinin oy sayısını pay sayısına göre hesaplamak; oy sayısı toplam itibarî değere göre belirlenmelidir.
- Esas sözleşmedeki oy sınırlamasını yok saymak; sınırlama varsa üst sınır uygulanır.
- Her pay sahibine yalnızca oransal oy tanınacağını düşünüp asgari bir oy hakkının bulunduğunu gözden kaçırmak; her pay sahibinin en az bir oy hakkı vardır.
- Birikimli oy yöntemini halka açık anonim şirketlerde de uygulanabilir saymak; bu yöntem yalnızca halka açık olmayan şirketlerde tebliğle düzenlenebilir.
- Finansal düzeltme sonrası oy hakkını yalnızca yeni itibarî değere göre hesaplamak; indirim öncesi değerin korunması seçeneği vardır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Madde 434, oy hakkının genel kurulda ve pay itibarî değeriyle orantılı kullanılmasını emredici bir kural olarak kabul edilmektedir ve bu kural ancak kanunda öngörülen sınırlı hallerde esnetilebilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6526 E., 2024/2853 K., 15.04.2024)
- Mahkemeler, asgari bir oy hakkının esas sözleşmeyle kaldırılamayacağını ve bu yönde bir kaydın batıl sayılacağını kabul etmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6526 E., 2024/2853 K., 15.04.2024)
- Fesih veya tespit davalarında, m.434 kapsamındaki olguların ortakların haklarına etkisi, m.435 ve m.529 bağlantısıyla değerlendirilmektedir. (İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/306 E., 2020/40 K., 30.01.2020; 23. Hukuk Dairesi, 2015/2116 E., 2015/2086 K., 30.03.2015)
- Mahkemeler, genel kurula çağrı ve usul eksikliklerinin m.434 kapsamındaki oy hakkına etkisini somut olay üzerinden değerlendirmektedir. (İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/263 E., 2022/446 K., 29.06.2022)

### Nasıl ispat edilir?

- Oy hakkının orantılı olarak kullanılmadığını ileri süren taraf, pay defteri, pay senetleri ve esas sözleşme ile itibarî değerleri ispatlar.
- Esas sözleşmede oy sayısının sınırlandırıldığını ileri süren taraf, esas sözleşme metnini ve tescil kaydını ibraz etmelidir; yazılı kayıt ile tanık beyanı arasında yazılı kayıt üstündür.
- Finansal düzeltme nedeniyle itibarî değer indiriminin yapıldığını ve indirim öncesi değer üzerinden oy hakkının korunmak istendiğini ileri süren taraf, indirim kararı ve tescil belgesi ile bunu ispatlar.
- Genel kurul dışında oy kullanıldığını ileri süren taraf, toplantı tutanağı ve oy kullanma belgeleriyle ispat yükü altındadır; karşı taraf 1527 nci maddenin koşullarının sağlandığını savunuyorsa bunu belgelendirmelidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.435](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-435): Oy hakkının hangi koşulda doğacağını düzenler; m.434 ile birlikte okunduğunda oy hakkının kullanılabilmesi için pay bedelinin ödenmiş olması gerekir.
- [6102 sayılı Kanun m.436](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-436): Oy hakkından yoksunluk hallerini düzenler; m.434'teki oy hakkı kuralının istisnasını oluşturur.
- [6102 sayılı Kanun m.1527](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-1527): Genel kurula elektronik ortamda katılma ve oy verme koşullarını düzenler; m.434/1 bu hükmü saklı tutar.
- [6102 sayılı Kanun m.433](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-433): Oy hakkından yoksunluğu dolanan devir ve inançlı işlemlerin geçersizliğini düzenler; m.434 ile oy hakkının kullanımına ilişkin sınırları tamamlar.
- [6102 sayılı Kanun m.479](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-479): Oyda imtiyazın hangi çerçevede tanınabileceğini düzenler; m.434/2 ile birlikte okunmalıdır.

## [TTK m.435 — Oy hakkının doğumu](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-435)

Madde, anonim şirkette oy hakkının hangi andan itibaren doğacağını düzenler; oy hakkının doğumunu payın itibari değeri üzerinden ödenmesi gereken asgari tutara bağlar. Hüküm, pay sahibinin genel kurulda oy kullanma yetkisinin kaynağını belirleyen genel bir kuraldır ve tüm anonim şirket pay sahiplerine uygulanır. Madde, oy hakkının kullanım usulünü, oy hakkından yoksunluğu, oy hakkının donmasını, oy imtiyazını ve pay sahibinin temsilini düzenlemez (m.436, m.434, m.432, m.454 ve m.344 ayrı maddelerdedir). Ayrıca pay bedelinin ödenmesine ilişkin temerrüt ve ıskat sonuçları ile oy hakkının donmasının ayrıntıları da bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Oy hakkının doğumu: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Oy hakkının doğumu**: Pay sahibinin genel kurulda oy kullanma yetkisinin ortaya çıktığı andır. Oy hakkı payın taahhüt edilmesiyle değil, kanunda veya esas sözleşmede öngörülen asgari tutarın ödenmesiyle doğar.
- **Asgari ödeme miktarı**: Kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenen, oy hakkının doğması için pay üzerinde ödenmiş olması gereken en az tutardır. Taahhüt edilen pay bedelinin tamamının ödenmiş olması şart değildir; bu eşik aşılmalıdır.
- **Pay taahhüdü**: Pay sahibinin şirkete karşı pay bedelini ödeme borcunu üstlenmesidir. Taahhüt tek başına oy hakkı doğurmaz, ödeme gerçekleşmelidir.
- **Oy imtiyazı**: Bazı paylara diğer paylardan farklı oy gücü tanınmasıdır. Oy hakkının doğumu asgari ödeme kuralına tabidir; imtiyaz bu asgari ödeme eşiğini ortadan kaldırmaz.

### Oy hakkının doğumu: hangi şartlar aranır?

- Oy hakkının doğması için payın kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş en az miktarının ödenmiş olması gerekir.
- Oy hakkı, pay taahhüdünün yapılmış olmasıyla kendiliğinden doğmaz; taahhüt edilen tutarın ödenmesi beklenmelidir.
- Asgari miktar kanun veya esas sözleşmede tespit edilmiş olmalıdır; bu miktar belirlenmemişse oy hakkının doğup doğmadığı bu hükümden değil, ilgili kurallardan ve esas sözleşmeden çıkarılır.
- Ödeme tamamlanmamışsa oy hakkı doğmaz ve pay sahibi genel kurulda bu paylar için oy kullanamaz.

### Oy hakkının doğumu: hangi sonuçları doğurur?

- Asgari miktar ödendiğinde pay sahibi o pay için oy hakkını kazanır.
- Asgari miktar ödenmemişse oy hakkı doğmaz ve pay sahibi genel kurulda o paylar için oy kullanamaz.
- Oy hakkını doğuran asgari ödeme, taahhüt edilen bedelin tamamının ödenmesi anlamına gelmez; kanun veya esas sözleşmede öngörülen tutar yeterlidir.
- Asgari ödeme yapılmadan oy kullanılması, oy hakkının doğmamış olması nedeniyle geçersiz bir katılım sayılır ve kararın iptali yönünden sonuç doğurabilir.
- Oy hakkı, payın taahhüdüyle değil ödeme ile doğduğundan, ödeme eksikliği halinde pay sahibi oy hakkı talep edemez.
- Esas sözleşme veya kanun asgari tutarı belirlememişse, bu hükmün doğrudan uygulanabilir bir eşik sunmadığı kabul edilir.

### Pay taahhüdü ile ödenen pay tutarı arasındaki fark nedir?

- Pay bedelinin taahhüt edilmesi, pay sahibinin şirkete karşı borç altına girdiği andır.
- Asgari tutarın ödenmesi ise pay sahibinin fiilen şirkete ödeme yaptığı andır.

Sonuç: Oy hakkı yalnız ödeme gerçekleştiğinde doğar; taahhüt tek başına oy hakkı vermez.

### Pay değeri ile pay bedeli arasındaki fark nedir?

- Payın itibari değeri, payın esas sözleşmedeki nominal tutarıdır.
- Pay bedeli, pay sahibinin ödemekle yükümlü olduğu tutardır; farklı olabilir.

Sonuç: Oy hakkı, payın bedeli değil itibari değer ve ödeme oranı ölçüsünde değerlendirilir; farklı ödemelerle oy farkı yaratılması imtiyaz tesisi sayılabilir.

### Genel kural ile oy imtiyazı arasındaki fark nedir?

- Genel kural, asgari ödeme eşiğinin aşılmasıyla oy hakkının doğmasıdır.
- Oy imtiyazı, esas sözleşmeyle bazı paylara üstün oy hakkı tanınmasıdır.

Sonuç: İmtiyaz asgari ödeme eşiğini ortadan kaldırmaz; ödeme ile orantılı olmayan oy farkı oluşturulamaz.

### Oy hakkının doğumu: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Pay taahhüdünü ödeme ile karıştırmak; taahhüt yapılmış olmasını oy hakkının doğması için yeterli saymak.
- Oy hakkı doğumu eşiğini pay bedelinin tamamının ödenmesi şeklinde yorumlamak; kanun ya da esas sözleşmedeki asgari tutarı aramak gerekir.
- Asgari ödeme oranını kanundan veya esas sözleşmeden tespit etmeden doğrudan bir oran uygulamak.
- Oy imtiyazı tanınmış paylarda asgari ödeme kuralının ortadan kalktığını varsaymak; imtiyaz bu kuralı ortadan kaldırmaz.
- Paylar arasında ödeme farkı olduğunda oy gücünü doğrudan ödeme oranına göre hesaplamak; oy hakkı payın itibari değeri ile orantılı olmalıdır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Oy hakkının doğup doğmadığının, ödemenin kanun veya esas sözleşmede öngörülen asgari tutara ulaşıp ulaşmadığına göre belirlenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6526 E., 2024/2853 K., 15.04.2024)
- Genel kurul kararlarının iptali davalarında, oy hakkı doğmamış paylara ait oyların nisaba dahil edilip edilmediğinin incelenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/6690 E., 2023/1779 K., 22.03.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Oy hakkının doğduğunu iddia eden pay sahibi, payın asgari tutarının ödendiğini ispatla yükümlüdür; bu ödeme banka dekontu, makbuz veya ticaret sicili kayıtlarıyla gösterilir.
- Şirket, oy hakkını doğmamış saydığı bir pay sahibinin oy kullanmasına itiraz ediyorsa, ödemenin eksik kaldığını ispatlamakla yükümlüdür.
- Ödemenin tamamlanmadığını savunan şirket, ilgili pay defterindeki kayıtlar ve pay taahhüt belgesi ile bu savunmasını destekler.
- Genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli, oy kullanan pay sahibinin hangi paylar için katıldığını ortaya koyan başlıca delillerdir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.344: Nakden taahhüt edilen payların ödeme yükümünü düzenler; bu maddedeki asgari ödeme oranı ve tescil öncesi ödeme koşulu, m.435'in asgari ödeme kuralının somut ölçüsünü oluşturur.
- 6102 m.436: Oy hakkının doğması ile ilgili değildir; oy hakkından yoksunluk hallerini düzenler. Oy hakkı doğmuş olsa bile belirli işlemlerde kullanılamayacağını gösterir.
- 6102 m.434: Birden fazla paya sahip olanların oy sayısının esas sözleşmeyle sınırlandırılabileceğini düzenler; m.435 ile birlikte oy hakkının kapsamını belirler.
- 6102 m.432: Ortak mülkiyette veya intifa hakkında oy hakkının kimin tarafından kullanılacağını düzenler; m.435'teki oy hakkının doğumu sonrasında kullanım usulünü belirler.
- 6102 m.447: Asgari bir oy hakkının vazgeçilmezliğine aykırı sözleşme kayıtlarının batıl olacağını belirtir.

## [TTK m.436 — Oydan yoksunluk](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-436)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesi, anonim şirket genel kurulunda pay sahiplerinin belirli hallerde oy kullanamayacağını (oy hakkından yoksunluk) düzenler. Birinci fıkra, pay sahibi ile sınırlı yakınları ve bunların ortağı olduğu şirketler ile şirket arasındaki kişisel nitelikteki işlem ve davalarda oy yasağını koyar. İkinci fıkra, yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde görevli imza yetkilisinin kendi ibralarına ilişkin oylamada oy yasağını kapsar. Madde, pay sahiplerinin genel kurula katılma ve oy hakkının doğumunu düzenlemez; oy hakkının dondurulması, oy hakkının doğuşu ve payın bölünmezliği ayrı maddelerdedir (m.435, m.433, m.432). Oy yasağına aykırı kararların iptali, iptal davasının süre ve usulü ile butlan hallerinin ayrıntıları da bu maddenin kapsamı dışındadır (m.445 vd., m.447). Limited şirketlerde aynı konu için ayrı bir düzenleme (m.619) bulunduğu için bu madde yalnız anonim şirketlere uygulanır.

### Oydan yoksunluk: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Oy hakkından yoksunluk**: Pay sahibinin belirli bir genel kurul oylamasında, sahip olduğu paylar için oy kullanamaması durumudur. Pay sahibinin payı toplantı yeter sayısında dikkate alınır, ancak karar yeter sayısında hesaba katılmaz.
- **Kişisel nitelikte işlem veya dava**: Pay sahibi veya yakınlarının şirketle aralarındaki menfaat çatışması içeren, pay sahibinin şirket ile kendi arasındaki ilişkiye dayanan işlem ya da yargı kurumu veya hakemdeki davadır. Şirketle ilgili genel bir karar bu kapsamda değildir.
- **Yakınlar**: Maddede sayılan pay sahibinin eşi, alt ve üstsoyu ile bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ve hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleridir. Şahıs ve sermaye şirketlerinin tanımı TTK m.124'e, hâkimiyet kavramı m.195'e göre belirlenir.
- **İbra**: Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin görevlerinden doğan sorumluluklarından genel kurul kararıyla kurtarılmasıdır. Ibra oylaması, ikinci fıkranın asıl konusunu oluşturur.
- **Yönetimde görevli imza yetkilisi**: Şirketi temsil eden, yönetim kurulunun dışında kalsa da imza yetkisiyle yönetimde görevli kişidir. İkinci fıkra bu kişileri de yönetim kurulu üyeleriyle birlikte kapsar.

### Oydan yoksunluk: hangi şartlar aranır?

- Oy kullanacak pay sahibinin, maddede sayılan kişilerden biri olması veya bu kişilerin ortağı olduğu şahıs şirketi ya da hâkimiyetindeki sermaye şirketi bulunması gerekir.
- Oylamanın konusunun pay sahibi ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe, işleme ya da herhangi bir yargı kurumu veya hakemdeki davaya ilişkin olması gerekir.
- Birinci fıkradaki yasağın uygulanması için ilişkinin şirket ile pay sahibi arasında taraf olunan bir ilişki olması yeterlidir; ortaklık temeline dayanması aranmaz.
- İkinci fıkrada yasağın doğması için oylamanın yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olması ve oy kullanacak kişinin yönetim kurulu üyesi ya da yönetimde görevli imza yetkilisi olması gerekir.
- Oy kullanılamayacak paylar, ilgili kişinin kendi sahibi olduğu paylar ile sınırlıdır; bu kişinin başka pay sahiplerini temsilen oy kullanması hakkında madde doğrudan hüküm içermez, ancak yaygın görüşe göre bu durum ayrıca tartışmalıdır.

### Oydan yoksunluk: hangi sonuçları doğurur?

- Oy yasağı kapsamındaki pay sahibi, ilgili oylamada oy kullanamaz; bu yasağa rağmen oy kullanılmışsa kararın iptali söz konusu olabilir.
- Oy hakkından yoksun olan pay sahibi, toplantı yeter sayısının hesabında dikkate alınır; karar yeter sayısının hesabında ise dikkate alınmaz.
- İkinci fıkra emredicidir; pay sahiplerinin muhalefetini tutanağa geçirmemeleri yasağın uygulanmasını engellemez ve pay sahibi iptal davası açabilir.
- Yönetim kurulu üyesinin kendi ibrasında oy kullanması, oy hakkından yoksunluğu ihlal eder ve bu ihlal iptal sebebi oluşturur.
- Oy yasağına aykırılık, kararın tümünü değil yalnızca ibraya ilişkin kararı etkiler, başka hukuka aykırılık yoksa iptal bu kararla sınırlı kalır.
- Madde, yasağın dolanılmasını engellemek için pay devrini ve inançlı işlemi de yasaklayan TTK m.433 ile birlikte uygulanır.

### Birinci fıkra ile ikinci fıkra arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, pay sahibinin kendisi veya yakınları ile şirket arasındaki kişisel nitelikli işlem ve davalarda uygulanır.
- İkinci fıkra, yönetim kurulu üyeleri ve imza yetkilisinin kendi ibralarına ilişkin oylamalarda uygulanır.

Sonuç: İki fıkranın konusu ve yasaklanan oy alanı farklıdır; birinci fıkrada kişisel bir ilişki, ikincisinde görev sıfatıyla ibra oylaması aranır.

### Kişisel nitelikli işlem ile yargı kurumu ya da hakemdeki dava arasındaki fark nedir?

- Kişisel nitelikli işlem, pay sahibi veya yakınlarının şirketle yaptığı bir işlem ya da ilişkidir.
- Dava, aynı kişilerle şirket arasında yargı kurumunda veya hakemde görülen uyuşmazlıktır.

Sonuç: Her iki durumda da oy yasağı doğar; yasağın kapsamı işlem ve dava ile sınırlandırılmıştır, genel şirket işleri kapsam dışındadır.

### Oydan yoksunluk: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Oy yasağını, yönetim kurulu üyesinin tüm oylamalardaki oy hakkına genel olarak yasak saymak; yasak yalnızca maddede belirtilen oylamalarla sınırlıdır.
- Birinci fıkra ile ikinci fıkrayı birbirine karıştırarak, ibra dışı bir oylamada yönetim kurulu üyesinin oy hakkını yasaklamak.
- Hakim ortağın temsilcisi olan yönetim kurulu üyesini, hakimiyet nedeniyle birinci fıkra kapsamında oy yasağı altında saymak; fıkra açıkça yalnız pay sahibi ve yakınlarını kapsar.
- Yasağın uygulanmadığını varsaymak için pay sahibinin muhalefetini tutanağa geçirmesini aramak; ikinci fıkra emredici olduğundan bu şart aranmaz.
- Oy yasağına aykırı oyların toplantı yeter sayısından da düşüleceğini sanmak; bu paylar yeter sayısında dikkate alınır, yalnızca karar hesabında dışarıda kalır.
- Ortak mülkiyetteki bir payın, oy yasağı olan kişi adına temsilci aracılığıyla kullanılabileceğini kabul etmek; bu konuda yasaklayıcı hüküm, yerleşik görüşe göre temsilen oy kullanımını da kapsar.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yönetim kurulu üyesinin kendi ibra oylamasında oy kullanmasının ibra kararını sakatladığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1604 E., 2024/2019 K., 12.12.2024; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/629 E., 2025/1686 K., 10.10.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/2354 E., 2025/1110 K., 26.06.2025)
- Yönetim kurulu üyesinin kendi yönetim kurulu seçimi oylamasında oy kullanması, oy hakkından yoksunluk kurallarına aykırı sayılmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2024/1489 E., 2024/1815 K., 11.12.2024)
- Hakim ortağın temsilcisi olan yönetim kurulu üyesinin, birinci fıkra kapsamında oy hakkından yoksun sayılmadığı; fıkrada hakim ortağa ilişkin açık bir yasak bulunmadığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/486 E., 2024/1408 K., 26.09.2024)
- Sorumluluk davası açılmasına ilişkin oylamada da ibra oylamasında olduğu gibi oy yasağının uygulanacağı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/1474 E., 2023/98 K., 26.01.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Oy yasağına aykırılığı ileri süren pay sahibi, oylamanın ibra veya kişisel nitelikli işlem konusu olduğunu ve oy kullanan kişinin maddede sayılan kişilerden biri olduğunu ispatlamakla yükümlüdür.
- Genel kurul toplantı tutanağı, katılım listesi ve oy çizelgesi ilgili oyların kimin tarafından kullanıldığını göstermek için temel delildir.
- Oy kullanan kişinin yakınlık veya ortaklık ilişkisi, nüfus kaydı, şirket kayıtları ve ticaret sicili belgeleriyle ispatlanır.
- Şirketin, oy kullanan kişinin oy yasağı kapsamında olmadığını ileri sürmesi halinde, bu savunmasını ilgili belgelerle ispatlaması gerekir.
- Muhalefetin tutanağa geçirilmemiş olması, yasağa aykırılığın ileri sürülmesini engellemez; pay sahibi bunu başka delillerle de ispat edebilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.433](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-433): Oy hakkından yoksunluğu dolanmak amacıyla pay devri veya paylarını başkasına vermeyi geçersiz kılar; m.436'daki yasağı etkisiz bırakmayı engeller.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.445](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-445): Oy hakkından yoksunluğa aykırı kararlarda iptal davasının açılmasına ilişkin yaptırımı düzenler.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.435](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-435): Oy hakkının payın ödenmesiyle doğduğunu belirler; m.436 ise doğmuş oy hakkının kullanımına sınır koyar.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.432](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-432): Ortak mülkiyetteki payların oy hakkının temsilci aracılığıyla kullanılmasını düzenler.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.619](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-619): Limited şirketlerde oy hakkından yoksunluğu düzenler; m.436 anonim şirketler için uygulanır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.124](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-124): Şahıs ve sermaye şirketlerinin tanımını yapar; m.436'daki yakın şirket kavramını belirler.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.195](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-195): Hâkimiyet altındaki sermaye şirketlerinin kapsamını belirlemek için kıyas yoluyla uygulanır.

## [TTK m.437 — Bilgi alma ve inceleme hakkı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-437)

TTK m.437, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenler. Kapsamında; genel kurul öncesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ve gelir tablosu ile bilanço suretinin istenmesi, genel kurulda yönetim kuruluna ve denetçilere bilgi sorulması, bilgi verme yükümünün bağlı şirketlere uzanması, bilgi vermeyi reddetme gerekçeleri, ticari defter ve yazışmaların incelenmesi, mahkemeye başvuru ve bu hakkın kaldırılamaması konuları yer alır. Madde, anonim şirket pay sahiplerine uygulanır. Düzenlemediği konular: özel denetçi atanması talebi (m.438), genel kurulun gündemi ve toplantı çağrısı (m.415 ve devamı), yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma hakkı (m.392) ve bağlı şirketler arasındaki ilişkinin esasını belirleyen hükümler (m.195 vd.) bu maddede değil, ilgili maddelerde düzenlenmiştir.

### Bilgi alma ve inceleme hakkı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Bilgi alma hakkı**: Pay sahibinin genel kurulda yönetim kuruluna şirketin işleri, denetçilere ise denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında soru sorabilmesidir. Pay sahibinin genel kurul gündemiyle sınırlı olmayan bir haktır.
- **İnceleme hakkı**: Pay sahibinin genel kurul öncesinde belgeleri şirket merkezinde ya da şubelerinde incelemesi ve ticari defter ile yazışmaları, sorusunu ilgilendiren kısımlarıyla, yönetim kurulunun ya da genel kurulun iznine bağlı olarak görmesidir.
- **Nispi şirket sırrı**: Mutlak nitelikli sırların dışında kalan, şirketin kendi menfaati gereği gizli tutulması gereken bilgilerdir. Bilgi vermeyi reddetmek için gerekçe oluşturabilmesi, şirketin korunmaya değer menfaatinin gerçekten tehlikeye girmesine bağlıdır.
- **Basit yargılama usulü**: Bilgi alma ve inceleme davasının görüleceği yargılama usulüdür. Davanın hızlı sonuçlanmasını sağlar.
- **Asliye ticaret mahkemesi (şirket merkezi)**: Bilgi alma ve inceleme başvurusunun yetkili olduğu mahkemedir. Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir.

### Bilgi alma ve inceleme hakkı: hangi şartlar aranır?

- Başvuran kişinin şirketin pay sahibi olması gerekir.
- Talep, genel kurulda yöneltilmiş bir bilgi isteği ya da genel kurul öncesinde incelemeye sunulması gereken belgeler bakımından şirkete yöneltilmiş bir inceleme isteği olmalıdır; defter ve yazışma incelemesi için yönetim kurulunun ya da genel kurulun açık izni veya kararı gerekir.
- Bilgi verme isteği, şirketin sırlarının açıklanacağı ya da korunması gereken diğer menfaatlerin tehlikeye gireceği gerekçesiyle reddedilebilir; ancak bu gerekçe yalnız istenen bilgi verildiğinde bu tehlikenin doğacağı hâllerde ileri sürülebilir.
- Bilgi alma veya inceleme isteği cevapsız bırakılmış, haksız olarak reddedilmiş, ertelenmiş ya da bilgi alınamamış olmalıdır.
- Mahkemeye başvuru, reddi izleyen on gün içinde yapılmalıdır; diğer hâllerde makul bir süre sonra yapılabilir.
- Şirketin bilgi verme yükümü, bağlı şirketleri de kapsayacak biçimde 200. madde çerçevesinde yerine getirilmelidir.
- Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ya da şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

### Bilgi alma ve inceleme hakkı: hangi sonuçları doğurur?

- Belgeler genel kurul öncesi süre içinde incelemeye hazır bulundurulmazsa şirket bu yükümü ihlal etmiş olur.
- Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosu ile bilançonun bir suretini isteyebilir.
- Genel kurulda sorulan soruya verilecek bilgi özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.
- Bilgi verilmesi, sır veya korunması gereken menfaat gerekçesiyle yalnız istenen bilgi verildiğinde tehlikeye girecekse reddedilebilir.
- Pay sahibine genel kurul dışında bilgi verilmişse, diğer pay sahibinin istemi üzerine aynı bilgi verilmek zorundadır.
- Mahkeme kararı bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve şeklini içerebilir; mahkeme kararı kesindir.
- Bilgi alma ve inceleme hakkını esas sözleşme ya da organ kararı ile kaldırmak ya da sınırlamak hükümsüzdür.
- Pay sahibinin bilgi verme yükümlülüğü bulunmadığı kabul edilmelidir; hak, pay sahibinin hakkıdır.

### Genel kurul öncesi pasif bilgi ile genel kurulda aktif bilgi alma arasındaki fark nedir?

- Finansal tablolar, konsolide tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtım önerisi genel kurul öncesinde incelemeye hazır bulundurulur.
- Pay sahibi genel kurulda yönetim kuruluna ve denetçilere soru sorar.

Sonuç: Birinci tür bilgi toplantıdan önce belge olarak sunulurken, ikincisi toplantı sırasında sözlü veya yazılı cevapla karşılanır. Gündem ile sınırlılık yalnız birinci tür için geçerli değildir; ikincisinde gündemle ilgili olmasa da soru sorulabilir.

### Finansal tablolar ile diğer belgeler arasındaki fark nedir?

- Finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süreyle merkezde ve şubelerde bilgi edinmeye açık tutulur.
- Diğer belgeler ise yalnız genel kurul öncesi on beş gün incelemeye hazır bulundurulur.

Sonuç: Finansal tablolar için süre bir yıla uzar; diğer belgeler için süre genel kurul öncesindeki on beş günle sınırlıdır.

### Bilgi verilmesine ilişkin ret ile bilgi verme yükümü arasındaki fark nedir?

- Şirket sırrı ya da korunması gereken menfaat tehlikeye girecekse bilgi verilmesi reddedilebilir.
- Aynı bilgi başka bir pay sahibine genel kurul dışında verilmişse, diğer pay sahibinin talebi üzerine aynı bilgi verilmelidir.

Sonuç: Önceden genel kurul dışında verilmiş bilgi için sır gerekçesi ileri sürülemez; yönetim kurulu bu hâlde üçüncü fıkraya dayanamaz.

### Defter ve yazışma incelemesi ile genel bilgi alma arasındaki fark nedir?

- Ticari defter ve yazışmaların incelenmesi için genel kurulun açık izni ya da yönetim kurulunun kararı gerekir.
- Genel bilgi alma ise bu izne bağlı değildir ve doğrudan genel kurulda sorulabilir.

Sonuç: Defter incelemesi izne bağlanmış, bilgi alma ise izne bağlı değildir. İzin verildiğinde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

### Reddi izleyen on gün ile diğer haller arasındaki fark nedir?

- İstek reddedilmiş ise pay sahibi on gün içinde mahkemeye başvurmalıdır.
- İstek cevapsız bırakılmış, ertelenmiş ya da bilgi alınamamışsa makul süre içinde başvurulabilir.

Sonuç: Reddedilen istekte on günlük süre, diğer hâllerde ise makul süre başvuru için geçerlidir.

### Bilgi alma ve inceleme hakkı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Bilgi alma ve inceleme hakkını gündemle sınırlı saymak; genel kurulda bilgi istemi gündemle ilgili olmasa da yapılabilir.
- Defter ve yazışma incelemesinin de izne ihtiyaç duymadığını varsaymak; izin yalnız defter ve yazışmalar için aranır.
- Reddi izleyen on gün ile diğer hallerdeki makul süreyi karıştırmak.
- Esas sözleşmede bilgi hakkını sınırlayan hükmün geçerli olduğunu düşünmek; bu hüküm kesin hükümsüzdür.
- Pay sahibinin bilgi verme yükümlülüğü olduğunu varsaymak; bu hakkın kendisi pay sahibine aittir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Genel kurul öncesi belgelerin incelemeye sunulması için kararlarda toplantı tarihinden en az üç hafta önceye kadar açıklama beklendiği görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/1546 E., 2025/208 K., 13.02.2025)
- Pay sahibi bilgi alma hakkını kullanamadığını ileri sürüyorsa, mahkemeye başvuru yapılmadan önce toplantıda bilgi verilip verilmediğinin değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2021/1512 E., 2025/29 K., 16.01.2025)
- Genel kurulda sorulan soruya ilişkin bilgi isteği, sorunun ilgili olduğu yönetim kurulu veya denetçi tarafından yanıtlanmalıdır; yönetim kurulu bu yönde cevap vermeyi reddedemez. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/1224 E., 2024/1004 K., 03.10.2024; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/743 E., 2024/968 K., 24.09.2024)
- Mahkeme kararı kesin olup, bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali iddiası genel kurul kararlarının iptali davası ile birlikte değerlendirilebilmektedir. (Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/2040 E., 2025/2269 K., 03.12.2025; Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/56 E., 2025/355 K., 30.01.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Bilgi alma veya inceleme isteğini yapan pay sahibi, isteğin yapıldığını ve şirketin cevap vermediğini ya da reddettiğini ispatlamakla yükümlüdür.
- Şirket, bilgi vermeyi reddetme gerekçesini, yani sır ya da korunması gereken menfaatin tehlikeye gireceğini ispatlamakla yükümlüdür.
- Pay sahibi dava talebini bilgi alma ve inceleme hakkını somutlaştıracak biçimde kurmalıdır; genel nitelikli talep ispatı güçleştirir.
- Yazılı istek ve şirketin cevabı en güçlü delildir; toplantı tutanağı da bilgi verilip verilmediğinin ispatında kullanılır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.200: Bilgi verme yükümünün bağlı şirketleri de kapsaması bu maddeye tabidir; bağlı şirket hakkında bilgi alma bu madde ile sınırlıdır.
- 6102 m.438: Genel kurulda pay sahibinin özel denetçi talebi ve bu talebin kabul edilmemesi halinde mahkemeye başvuru bu madde ile ilişkilidir.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| bir yıl | [m.437](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-437) | Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. |
| on gün | [m.437](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-437) | (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin… |

## Konuda geçen kararlar

- 11. Hukuk Dairesi, 2023/4992 E., 2024/7426 K., 21.10.2024 (m.427)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/5966 E., 2024/7335 K., 10.10.2024 (m.426)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/4416 E., 2024/6441 K., 17.09.2024 (m.433)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/2898 E., 2024/5371 K., 01.07.2024 (m.425)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/1362 E., 2024/5160 K., 25.06.2024 (m.432)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/6027 E., 2024/3040 K., 18.04.2024 (m.432)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/6526 E., 2024/2853 K., 15.04.2024 (m.434, m.435)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/4859 E., 2024/1230 K., 19.02.2024 (m.426)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/2494 E., 2023/4911 K., 13.09.2023 (m.432)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/6690 E., 2023/1779 K., 22.03.2023 (m.435)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/1515 E., 2022/5182 K., 22.06.2022 (m.435)
- 23. Hukuk Dairesi, 2015/2116 E., 2015/2086 K., 30.03.2015 (m.434, m.435)
- 17. Hukuk Dairesi, 2014/15587 E., 2015/2608 K., 12.02.2015 (m.427)
- Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/2040 E., 2025/2269 K., 03.12.2025 (m.437)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/629 E., 2025/1686 K., 10.10.2025 (m.436)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/2354 E., 2025/1110 K., 26.06.2025 (m.436)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/1546 E., 2025/208 K., 13.02.2025 (m.437)
- Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/56 E., 2025/355 K., 30.01.2025 (m.437)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2021/1512 E., 2025/29 K., 16.01.2025 (m.437)
- Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/625 E., 2024/979 K., 25.12.2024 (m.432)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1604 E., 2024/2019 K., 12.12.2024 (m.436)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2024/1489 E., 2024/1815 K., 11.12.2024 (m.436)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/1224 E., 2024/1004 K., 03.10.2024 (m.437)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/486 E., 2024/1408 K., 26.09.2024 (m.436)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/743 E., 2024/968 K., 24.09.2024 (m.437)
- İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/161 E., 2023/1018 K., 29.12.2023 (m.425)
- İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/517 E., 2023/955 K., 15.12.2023 (m.425)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/1474 E., 2023/98 K., 26.01.2023 (m.436)
- İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/263 E., 2022/446 K., 29.06.2022 (m.425, m.434)
- İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/306 E., 2020/40 K., 30.01.2020 (m.434, m.435)
- İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2016/892 E., 2018/1112 K., 25.10.2018 (m.432)

---

Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/pay-sahibinin-kisisel-haklari-pay-sahibinin-temsili-ve-oy-hakki