---
title: "Şarta bağlı sermaye artırımı ve sermaye artırımının gerçekleştirilmesi — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.463–475"
last_amended: "2012-06-26"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sarta-bagli-sermaye-artirimi-ve-sermaye-artiriminin-gerceklestirilmesi"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Şarta bağlı sermaye artırımı ve sermaye artırımının gerçekleştirilmesi

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Anonim şirket › Esas sözleşmenin değiştirilmesi › Özel değişiklikler — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

Şarta bağlı sermaye artırımının çerçevesini çizer: genel kurulun, yeni çıkarılacak tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle alacaklılara ve çalışanlara değiştirme veya alım hakkı tanıyarak sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilmesini ve bu artırımın sermaye borcunun takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği ölçüde kendiliğinden gerçekleşmesini düzenler.

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.463–475 hükümlerini kapsar: ilke, sınırlar, esas sözleşmedeki dayanak, pay sahiplerinin korunması, değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması, hakların kullanılması, sermaye taahhüdü, esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi, ticaret siciline tescil, esas sözleşmeden çıkarma, karar, alacaklılara çağrı, kararların yerine getirilmesi.

- [TTK m.463 — İlke](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-463)
- [TTK m.464 — Sınırlar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-464)
- [TTK m.465 — Esas sözleşmedeki dayanak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-465)
- [TTK m.466 — Pay sahiplerinin korunması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-466)
- [TTK m.467 — Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-467)
- [TTK m.468 — Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-468)
- [TTK m.470 — Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-470)
- [TTK m.471 — Ticaret siciline tescil](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-471)
- [TTK m.472 — Esas sözleşmeden çıkarma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-472)
- [TTK m.473 — Karar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-473)
- [TTK m.474 — Alacaklılara çağrı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-474)
- [TTK m.475 — Kararların yerine getirilmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-475)

Yürürlükten kaldırılmış: m.469.

## [TTK m.463 — İlke](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-463)

Şarta bağlı sermaye artırımının çerçevesini çizer: genel kurulun, yeni çıkarılacak tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle alacaklılara ve çalışanlara değiştirme veya alım hakkı tanıyarak sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilmesini ve bu artırımın sermaye borcunun takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği ölçüde kendiliğinden gerçekleşmesini düzenler. Kural, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlar ile şirket çalışanları bakımından uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular: esas sözleşme hükmünün içeriği ve tescil sonrası sınırlamalar (m.465, m.464), şarta bağlı artırımın itibari değer ve ödeme sınırları (m.464), artırım kararının ilanı ve yönetim kurulunun kararı (m.460), rüçhan hakkının kaldırılması ve haklı sebep koşulu (m.466) ile bu hakların kullanılmasına ilişkin usul ve kayıt kuralları (m.465 ve sonrası).

### İlke: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Şarta bağlı sermaye artırımı**: Genel kurulun yalnızca esas sözleşmede bir hüküm koyarak sermayenin artırılmasını üçüncü kişilerin değiştirme veya alım hakkı kullanımına bağlaması yöntemidir. Genel kurul bu kararla sermayeyi doğrudan artırmaz; artış, hakkın kullanılmasıyla ortaya çıkar.
- **Değiştirme hakkı**: Tahvil veya benzeri borçlanma aracı sahibinin, bu aracı şirketin payları ile değiştirebilmesini sağlayan haktır. Hakkın kullanılması, sermaye borcunun takas veya ödeme yoluyla yerine getirilmesiyle sonuçlanır.
- **Alım hakkı**: Opsiyon niteliğinde bir hak olup, hak sahibine esas sözleşmede belirlenen koşullarda yeni payları edinme imkânı verir. Değiştirme hakkından farklı olarak borçlanma aracının kendisi değil, pay edinme hakkı ile ilgilidir.
- **Topluluk şirketi**: Maddede alacaklı ve hak sahibi çevresini belirlerken kullanılan, şirketle birlikte topluluk oluşturan şirketlerdir. Bu kişiler de şirketten alacaklı olmaları halinde şarta bağlı artırımdan yararlanabilir.

### İlke: hangi şartlar aranır?

- Genel kurulun esas sözleşmede, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle hak sağlayan bir hüküm kabul etmiş olması gerekir.
- Hakkın sahipleri, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olan kişiler ya da şirket çalışanları olmalıdır; bu çevre dışındaki kişilere hak tanınamaz.
- Hak, değiştirme veya alım hakkı yoluyla yeni payları edinme biçiminde tanınmalıdır.
- Sermaye, hakkın kullanıldığı ve sermaye borcunun takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde kendiliğinden artmalıdır; genel kurul kararı tek başına sermayeyi artırmaz.
- Artırımın gerçekleşmesi üçüncü kişilerin hakkını kullanmasına, yani bir şarta bağlı olmalıdır.

### İlke: hangi sonuçları doğurur?

- Genel kurul esas sözleşmede hüküm koyarak sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verdiğinde, bu karar tek başına sermaye tutarını değiştirmez.
- Değiştirme veya alım hakkı kullanılıp sermaye borcu takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiğinde, sermaye o anda ve o ölçüde kendiliğinden artar.
- Hak kullanılmazsa veya sermaye borcu yerine getirilmezse sermaye artmaz.
- Şarta bağlı artırımda sermayenin artışı, ayrı bir genel kurul kararına gerek kalmadan hakkın kullanılmasına bağlanmıştır.
- Alacaklılar ve çalışanlar dışındaki kişilere bu yolla pay edinme hakkı tanınamaz.

### Genel kurul kararı ile sermaye artışı arasındaki fark nedir?

- Genel kurulun esas sözleşmeye hüküm koyması, sermayenin artırılmasına karar vermesi anlamına gelir ve bu aşamada şirket sermayesi değişmez.
- Hakkın kullanılması ve sermaye borcunun takas veya ödeme yoluyla yerine getirilmesi, sermayenin fiilen arttığı andır.

Sonuç: Esas sözleşme değişikliği ile sermaye artışı birbirinden ayrıdır; sermaye ancak hak kullanıldığında ve ölçüde artar.

### Alacaklılar ile çalışanlar arasındaki fark nedir?

- Şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlar, borçlanma araçları karşılığında hak kazanır.
- Çalışanlar ise alacaklı sıfatı aranmaksızın bu hakkı kullanabilir.

Sonuç: İki grup da hak sahibi olabilir; ancak hakkın kaynağı farklıdır.

### Şarta bağlı artırım ile kayıtlı sermaye sistemi arasındaki fark nedir?

- Şarta bağlı artırımda genel kurul yönetim kuruluna yetki devretmez; artırım üçüncü kişilerin kararına bağlıdır.
- Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu, esas sözleşmede belirlenen yetki çerçevesinde sermayeyi artırma kararı verebilir.

Sonuç: İki sistem birbirinden farklı kurallara tabidir; şarta bağlı artırımda karar yetkisi yönetim kurulunda değildir.

### İlke: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Genel kurul kararını sermaye artırımı saymak; oysa bu karar esas sözleşmeye hüküm koyar ve sermaye tek başına artmaz.
- Sermayenin artışını hakkın kullanılmasından bağımsız, kararın alındığı tarihe bağlamak.
- Şarta bağlı artırımı kayıtlı sermaye sistemindeki yönetim kurulu yetkisiyle karıştırmak.
- Alacaklı veya çalışan sıfatı aranmadan pay edinme hakkı tanınabileceğini varsaymak.
- Sermaye borcunun takas veya ödeme yoluyla tam olarak yerine getirilmeden artış olabileceğini düşünmek.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Değiştirme veya alım hakkının kullanılmadan sermayenin artmış sayılmayacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2016/10776 E., 2018/5577 K., 24.09.2018)
- Pay sahiplerinin rüçhan hakkı kaldırılmadan, sermaye artırımı kararının genel olarak kendisine pay sahipleri lehine sonuç doğurduğu ve bu durumun yasal ilkelerle uyumlu olması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2016/10776 E., 2018/5577 K., 24.09.2018)

### Nasıl ispat edilir?

- Şarta bağlı artırımın varlığını ileri süren taraf, esas sözleşmede ilgili hükmün bulunduğunu ticaret sicili kaydı ve esas sözleşme metni ile ispatlar.
- Hakkın kullanıldığını ileri süren taraf, değiştirme veya alım hakkını kullanan kişinin başvurusu ve borçlanma aracı kaydı gibi yazılı belgelerle ispatlar.
- Sermaye borcunun takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiğini ileri süren taraf, banka dekontu veya takas belgesi ile ispatlar.
- Hakkın kullanılmadığını veya sermaye borcunun ödenmediğini savunan taraf, bu olguyu ileri sürdüğü için olumsuz olguyu ispatlamakla yükümlü değildir; karşı tarafın olumlu iddiasını ispatlaması gerekir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.464](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-464): Şarta bağlı artırılan sermayenin toplam itibari değerine ve ödeme koşullarına ilişkin sınırları belirler; bu maddenin uygulanmasını sınırlar.
- [6102 sayılı Kanun m.465](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-465): Esas sözleşme hükmünün içeriğini düzenler; bu maddedeki esas sözleşme dayanağının kapsamını tamamlar.
- [6102 sayılı Kanun m.466](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-466): Pay sahiplerine önerilme hakkının ve rüçhan hakkının kaldırılmasını düzenler; alacaklı ve çalışanların hak kullanabilmesi için bu kaldırılma gerekir.
- [6102 sayılı Kanun m.460](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-460): Kayıtlı sermaye sistemine ilişkin yönetim kurulu yetkileri ve ilân usulünü düzenler; şarta bağlı artırımla karşılaştırma için bağlantılıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.462](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-462): Sermayeye eklenmesine izin verilen fonların bulunmaması koşulunu düzenler; şarta bağlı artırımda da iç kaynak kullanımına sınır koyar.

## [TTK m.464 — Sınırlar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-464)

TTK m.464, şartlı sermaye artırımında iki sınırı düzenler: şartlı olarak artırılacak sermayenin toplam itibari değerinin üst sınırını ve çıkarılan paylar karşılığında yapılacak ödemenin asgari miktarını. Madde, şartlı sermaye artırımının kuruluşunu, organ kararlarını, pay sahiplerinin rüçhan hakkını ve tescil usulünü düzenlemez; bu konular ilgili anonim şirket hükümlerinde yer alır. Madde yalnızca anonim şirketlere uygulanır; limited şirketler bakımından ise ayrı bir yollama bulunmadığı sürece uygulanmaz. Ayrıca, sermaye artırımının olağan (genel) yöntemi ile bedelsiz sermaye artırımı, sermaye taahhüdü ve sermayenin korunmasına ilişkin genel kurallar bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Sınırlar: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Şartlı sermaye artırımı**: Şirketin, önceden belirlenen şartların gerçekleşmesi hâlinde, belirli kişilere (örneğin pay sahiplerine ya da alacaklılara) pay ihraç ederek sermayesini artırabildiği yöntemdir. Sermaye, bu şartların gerçekleşmesine kadar tam olarak artırılmış sayılmaz.
- **Toplam itibarî değer**: Şartlı olarak artırılacak payların nominal (itibari) değerlerinin toplamıdır. Madde, bu toplamın ödenmiş değerden değil, şirketin sermayesi üzerinden hesaplanan üst sınırla bağlanmasını öngörür.
- **Nominal değer**: Payın senetteki ya da sermaye sözleşmesindeki itibari değeridir. Madde 2. fıkra uyarınca çıkarılan payların bedeli, en az bu değere eşit olmalıdır.

### Sınırlar: hangi şartlar aranır?

- Şartlı olarak artırılacak sermayenin toplam itibari değeri, sermayenin yarısını aşmamalıdır.
- Yapılan ödemenin, en az nominal değere eşit olması gerekir; nominal değerin altında pay ihracı yapılamaz.
- Yukarıdaki iki sınırın dışına çıkan bir şartlı sermaye artırımı kararı, bu sınırları aşan kısım bakımından hükümsüz sayılır.

### Sınırlar: hangi sonuçları doğurur?

- Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibari değeri, sermayenin yarısını aşarsa, sınırı aşan kısım bakımından artırım geçersiz sayılır.
- Pay karşılığında yapılan ödeme nominal değerin altında kalırsa, pay ihracı bu ölçüde geçersiz olur ve ödeme yükümlülüğü, nominal değere tamamlanmadıkça ihraç edilen payın değeri eksik kalır.
- Madde, sermayenin korunması ilkesinin gereği olarak emredici niteliktedir; bu sınırlara aykırı sözleşme kayıtları veya kurul kararları geçerli değildir.
- Sermayenin yarısını aşmayan ve nominal değere eşit ya da üstünde ödemeyle yapılan şartlı artırım, madde hükmüne uygun sayılır.

### Şartlı artırım ile olağan artırım arasındaki fark nedir?

- Şartlı artırımda sermaye, önceden belirlenen şartların gerçekleşmesine bağlı olarak artar ve bu artırım için bir sınır getirilmiştir.
- Olağan artırımda sermaye doğrudan genel kurul kararıyla artırılır; bu maddede yer alan üst sınır bu yöntem için öngörülmemiştir.

Sonuç: Madde 1. fıkrası yalnız şartlı artırım bakımından üst sınır koyar; olağan artırım bu sınıra tabi değildir.

### Pay bedeli ile nominal değer arasındaki fark nedir?

- Pay bedeli, çıkarılan payın karşılığında ödenen tutardır.
- Nominal değer, payın itibari değeridir.

Sonuç: Madde 2. fıkrası uyarınca ödeme, nominal değerin altında kalamaz; prim ödenmesi ise bu hükme aykırı değildir.

### Sınırlar: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Şartlı sermaye artırımının üst sınırını olağan artırım için de geçerli saymak; 1. fıkra yalnız şartlı artırım için sınır koyar.
- Toplam itibari değeri sermayenin yarısı ile karıştırmak ya da sermayenin tamamı üzerinden hesaplamak; madde sermayenin yarısını esas alır.
- Nominal değerin altında ödemeyi, sözleşmeyle düzeltilebilir bir eksiklik sayarak geçerli kabul etmek; 2. fıkra emredicidir.
- Prim ödemesini nominal değerin altında ödeme ile karıştırmak; nominal değerin üstündeki ödeme 2. fıkraya aykırı değildir.

### Nasıl ispat edilir?

- Şartlı sermaye artırımının sınırını aşan kısmın varlığını iddia eden taraf, toplam itibari değerin sermayenin yarısını aştığını ispatlamalıdır; bu ispat çoğunlukla ticaret siciline tescil edilen sermaye tutarları ve artırım kararı ile yapılır.
- Nominal değerin altında ödeme yapıldığını ileri süren taraf, ihraç belgeleri ve ödeme kayıtları ile bunu göstermelidir.
- Pay bedelinin nominal değere eşit ya da üstünde olduğunu savunan taraf, bu ödemeyi banka kaydı veya makbuz gibi belgelerle ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.464](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-464): Maddenin kendisi; şartlı sermaye artırımında üst sınırı ve asgari ödeme ölçüsünü belirler.
- 6102 sayılı Kanun: Şartlı sermaye artırımının anonim şirketlere özgü kuralları, madde metninde açıkça atıf yapılmadığı için bu kanunun ilgili hükümlerinin kapsamı ayrıca incelenmelidir; kesin madde numarası verilmemiştir.

## [TTK m.465 — Esas sözleşmedeki dayanak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-465)

6102 sayılı TTK m.465, şarta bağlı sermaye artırımının (ŞSA) dayanağı olan esas sözleşme hükmünün zorunlu içeriğini düzenler. Birinci fıkra, değiştirme veya alım hakkı tanınmasına dayanak olacak esas sözleşme kayıtlarını; ikinci fıkra, tahvil ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı değiştirme ve alım haklarında ek kayıtları; üçüncü fıkra ise tescilden önce tanınmış değiştirme ve alım haklarının akıbetini belirler. Kural, şarta bağlı sermaye artırımı yapacak anonim şirketlere ve bu şirketlerin esas sözleşmesine uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular: şarta bağlı sermaye artırımının genel kararı ve kapsamı (m.463 ve m.464 çerçevesinde değerlendirilen dayanak hükmün koşulları dışında kalan ayrıntılar), değiştirme ve alım haklarının kullanılmasına ilişkin haklı sebep ve ayrıntılı usul (m.466), şarta bağlı sermaye artırımının tescili ve ilanı, ayrıca rüçhan hakkının genel kuralları (ilgili TTK hükümleri) bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Esas sözleşmedeki dayanak: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Şarta bağlı sermaye artırımı**: Esas sermayenin, pay sahibi olmayan kişilere tanınmış değiştirme veya alım hakkının kullanılması şartına bağlı olarak artırılmasıdır. Artırım, bu hakların kullanılmasıyla gerçekleşir.
- **Değiştirme hakkı**: Tahvil veya benzeri borçlanma aracı sahibine, bu araçları şirketin paylarıyla değiştirme imkânı veren haktır. Hakkın kullanılması şarta bağlı sermaye artırımının kaynağını oluşturur.
- **Alım hakkı**: Hak sahibine, belirli koşullarda şirketin yeni pay ihraç ederek payları alma imkânı veren haktır. Değiştirme hakkından farklı olarak bir borçlanma aracına bağlı olmak zorunda değildir.
- **İtibarî değer**: Payın esas sözleşmede gösterilen nominal değeridir. Madde, şarta bağlı artırımın toplam itibarî değerinin ve payların itibarî değerlerinin esas sözleşmede yazılmasını ister.
- **Rüçhan hakkı**: Mevcut pay sahiplerinin yeni pay ihraçlarında öncelikli olarak pay alabilme hakkıdır. Madde, bu hakkın şarta bağlı artırımda kaldırılmış olduğunun ve miktarının esas sözleşmede yer almasını öngörür.
- **Değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartları**: Hakkın hangi süre ve koşullarda kullanılabileceğini gösteren kayıtlardır. İkinci fıkrada yalnız öncelikle pay sahiplerine önerilmeyen tahvil ve benzeri araçlarda esas sözleşmede yer almak zorundadır.
- **İhraç bedeli**: Değiştirme veya alım hakkı kapsamında ihraç edilecek payın karşılığı olarak belirlenen bedeldir. İkinci fıkra uyarınca hesaplanmasına ilişkin esaslar esas sözleşmede açıklanır.

### Esas sözleşmedeki dayanak: hangi şartlar aranır?

- Şarta bağlı sermaye artırımının dayanağı olan esas sözleşme hükmünde, artırımın toplam itibarî değeri yer almalıdır.
- Hükümde, artırılacak payların sayısı, itibarî değerleri ve türleri (nama veya hamile yazılı oldukları) gösterilmelidir.
- Hükümde, değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek kişi grupları belirtilmelidir.
- Mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırıldığı ve bu hakkın miktarı esas sözleşmede açıkça yazılmalıdır.
- Belirli pay gruplarına tanınacak imtiyazlar, varsa, esas sözleşmede gösterilmelidir.
- Yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamalar, varsa, esas sözleşmede yer almalıdır.
- Tahviller veya benzeri borçlanma araçları öncelikle pay sahiplerine önerilmiyorsa, değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartları esas sözleşmede açıklanmalıdır.
- Aynı durumda ihraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esaslar da esas sözleşmede ayrıntılı olarak yer almalıdır.
- Şarta bağlı artırıma ilişkin esas sözleşme hükmü tescil edilmeden önce tanınan değiştirme ve alım hakları geçerli bir hak doğurmaz; bu hakların tescilden önce tanınmış olması unsur olarak geçerliliği ortadan kaldırır.

### Esas sözleşmedeki dayanak: hangi sonuçları doğurur?

- Birinci fıkradaki kayıtlar esas sözleşmede bulunduğunda şarta bağlı sermaye artırımının dayanağı oluşur ve değiştirme veya alım hakları bu hükme göre tanınabilir.
- Esas sözleşme hükmü birinci fıkradaki zorunlu kayıtları taşımazsa, şarta bağlı sermaye artırımının dayanağı eksik kalır ve bu artırım yapılamaz.
- Tahvil veya benzeri borçlanma araçları öncelikle pay sahiplerine önerilmeyecekse, ikinci fıkradaki ek kayıtlar esas sözleşmede yer almazsa değiştirme veya alım hakkının kullanılma şartları ve ihraç bedeli belirsiz kalır.
- Esas sözleşme hükmünün tescilinden önce tanınmış değiştirme ve alım hakları batıldır; bu haklar hükümsüz olduğundan sonradan esas sözleşme hükmü tescil edilse bile bu hakların doğmasına imkân yoktur.
- Tescilden sonra tanınan haklar bakımından üçüncü fıkra uygulanmaz ve bu haklar birinci ve ikinci fıkra kayıtlarına uygun olduğu sürece geçerli kalır.

### Yalnız alım hakkı / değiştirme hakkı / her ikisi: fark nedir?

- Yalnız değiştirme ya da alım hakkına olanak tanınan ŞSA'da ve her iki hakka birlikte yer verilen ŞSA'da birinci fıkradaki kayıtların bulunması zorunludur.
- Madde, ŞSA'nın türüne göre zorunlu içeriğin değişeceğini kabul eder; hangi hakkın tanındığına göre kayıtların kapsamı belirlenir.

Sonuç: Her ŞSA türü için esas sözleşmede aranan kayıtların kapsamı, tanınan hakkın türüne göre farklılaşır.

### Tahvil ve benzeri araçların pay sahiplerine önerilmesi ile önerilmemesi arasındaki fark nedir?

- Değiştirme veya alım hakkı içeren tahviller öncelikle pay sahiplerine önerilmiyorsa, ikinci fıkra kapsamında esas sözleşmeye ek kayıtlar konulmalıdır.
- Tahviller öncelikle pay sahiplerine önerilirse ikinci fıkradaki ek kayıtlar aranmaz.

Sonuç: Ek kayıtların zorunluluğu, tahvillerin pay sahiplerine önce önerilip önerilmediğine bağlıdır.

### Birinci fıkra ile ikinci fıkra arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, her ŞSA için esas sözleşmede bulunması gereken genel kayıtları düzenler.
- İkinci fıkra, yalnız borçlanma araçlarına bağlı değiştirme ve alım haklarında, öncelikle pay sahiplerine önerilmeyen hallerde ek kayıtları düzenler.

Sonuç: Borçlanma aracı içermeyen ŞSA'larda yalnız birinci fıkradaki kayıtlar aranır; borçlanma aracı içeren ve pay sahiplerine önerilmeyen ŞSA'larda her iki fıkradaki kayıtlar birlikte aranır.

### Esas sözleşmedeki dayanak: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Birinci fıkradaki zorunlu kayıtlardan birinin (örneğin rüçhan hakkının kaldırıldığının ve miktarının) eksik olmasını, esas sözleşmede yazılı olmasa da yeterli saymak.
- Her ŞSA için aynı esas sözleşme kaydının yeterli olacağını düşünmek; gerekçeye göre her artırım için ayrı, ona özgü bir kayıt gerekir.
- İkinci fıkradaki ek kayıtların her tahvil ihracında aranacağını sanmak; bu kayıtlar yalnız tahvillerin öncelikle pay sahiplerine önerilmediği hallerde zorunludur.
- Üçüncü fıkradaki batıllığı yalnız tescil sonrası ihlal olarak görmek; tescilden önce tanınmış haklar baştan geçersizdir.
- Tescil sonrası tanınan hakların da üçüncü fıkra kapsamında olduğunu varsaymak; fıkra yalnız tescilden önce tanınan haklar için geçerlidir.

### Nasıl ispat edilir?

- Şarta bağlı sermaye artırımını ileri süren şirketin, esas sözleşmede birinci fıkradaki kayıtların bulunduğunu esas sözleşmenin tescil edilmiş metniyle ispatlaması gerekir.
- Değiştirme veya alım hakkına dayanan talepte hak sahibi, hakkın esas sözleşme hükmüne dayandığını ve bu hükmün tescil edildiğini tescil kaydı ve ticaret sicili belgeleriyle göstermelidir.
- Tahvil veya benzeri borçlanma aracının öncelikle pay sahiplerine önerilmediğini ileri süren taraf, bu iddiayı genel kurul kararı ve ihraç belgeleriyle ispatlamalıdır; aksi halde ikinci fıkradaki ek kayıtların bulunması aranır.
- Tescilden önce tanınan bir hakkın geçerliliğini savunan taraf, hakkın tescil öncesi bir tarihte doğduğunu ileri sürdüğünden, bu tarihin esas sözleşme hükmünün tescil tarihinden önce olduğunu belgeyle göstermek zorundadır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.463](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-463): Şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin genel düzenlemedir; m.465'teki esas sözleşme kayıtları bu artırımın dayanağını oluşturur.
- [6102 sayılı Kanun m.464](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-464): Şarta bağlı sermaye artırımı kararında ve esas sözleşmede bulunması gereken hususları düzenler; m.465 ile birlikte okunur.
- [6102 sayılı Kanun m.466](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-466): Değiştirme ve alım haklarının kullanılmasına ilişkin haklı sebep ve usulü düzenler; m.465 ikinci fıkrada yer alan kullanılma şartları ile bağlantılıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.486](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-486): Üçüncü fıkrada atıf yapılan paralel düzenlemedir; gerekçede m.465 üçüncü fıkrasının bu maddenin birinci fıkrasına paralel olduğu belirtilmiştir.

## [TTK m.466 — Pay sahiplerinin korunması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-466)

Bu madde, şarta bağlı sermaye artırımında değiştirme ve alım hakkı içeren tahvil ya da benzeri borçlanma araçlarının önce mevcut pay sahiplerine önerilmesi yükümlülüğünü, bu önerilme hakkının haklı sebeple kaldırılması veya sınırlandırılması koşulunu ve bu hakların kaldırılmasında pay sahiplerinin haksız yarar veya zarara uğratılmaması ilkesini düzenler. Hüküm anonim şirketlere ilişkindir ve şarta bağlı sermaye artırımı bakımından uygulanır. Madde, rüçhan hakkının genel rejimini (m.461 ve m.462 bağlamında) düzenlemez; bedelsiz pay edinme hakkını (m.462) düzenlemez; şarta bağlı sermaye artırımının kararını ve şartlarını (m.456 ve devamı) düzenlemez; pay sahiplerinin genel haklarını ve azınlık haklarını (m.410 ve devamı, m.437, m.531) düzenlemez.

### Pay sahiplerinin korunması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Şarta bağlı sermaye artırımı**: Esas sözleşmede belirlenen ve belirli şartların gerçekleşmesine bağlı olarak sermayenin artırılmasıdır. Artırım, değiştirme veya alım hakkı kullanılması gibi bir olaya bağlanır.
- **Değiştirme ve alım hakkı içeren senetler**: Tahvil veya benzeri borçlanma araçlarına bağlı olup, hamilinin bu araçları paya dönüştürme ya da pay alma hakkını veren senetlerdir. Yalnızca bu tür haklar içeren araçlar bu maddenin kapsamına girer.
- **Önerilme hakkı**: Şirketin, yukarıdaki senetleri ihraç etmeden önce bunları mevcut pay sahiplerine önerme yükümlülüğünden doğan pay sahipliği hakkıdır. Pay sahibi bu hak sayesinde yeni pay alma hakkını dolaylı olarak korur.
- **Mevcut payları oranında önerme**: Senetlerin her pay sahibine sahip olduğu pay oranında sunulmasıdır. Pay sahibinin payının şirket sermayesi içindeki oranı esas alınır.
- **Haklı sebep**: Önerilme hakkının kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını meşrulaştıran nedendir. Şirket menfaati açısından değerlendirilir ve eşit işlem ilkesine uygun olmalıdır; piyasa koşulları haklı sebep sayılabilir.

### Pay sahiplerinin korunması: hangi şartlar aranır?

- Şarta bağlı sermaye artırımında, tahvil ya da benzeri borçlanma araçlarına bağlı değiştirme veya alım hakkı içeren senetlerin ihraç edilmesi gerekir.
- Bu senetler ihraç edilmeden önce mevcut pay sahiplerine, sahip oldukları pay oranında önerilmiş olmalıdır.
- Önerilme hakkının kaldırılması veya sınırlandırılması için haklı sebebin bulunması gerekir; haklı sebep şirket menfaati açısından değerlendirilmeli ve eşit işlem ilkesine uyulmalıdır.
- Rüçhan ve önerilmeye muhatap olma haklarının kaldırılması veya sınırlandırılması sonucunda hiç kimse haklı görülmeyecek biçimde yararlandırılmamalı ve kayba uğratılmamalıdır.

### Pay sahiplerinin korunması: hangi sonuçları doğurur?

- Önerilme yükümlülüğüne uyulmadan senetler ihraç edilirse, pay sahiplerinin önerilmeye muhatap olma hakkı ihlal edilmiş olur.
- Haklı sebep varsa önerilmeye muhatap olma hakkı tamamen kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir.
- Haklı sebep bulunmadan yapılan kaldırma veya sınırlama, hükmün emredici niteliği nedeniyle geçersiz kabul edilir.
- Hakların kaldırılması veya sınırlandırılması sonucunda belirli kişilerin haksız yarar sağlaması ya da pay sahiplerinin kayba uğratılması yasaktır.
- Bu kurala aykırı olarak yapılan işlemler, şirket ve pay sahipleri bakımından hukuki sonuç doğurmaz ve ilgililer dava yoluyla başvurabilir.

### Önerilme hakkı ile rüçhan hakkı arasındaki fark nedir?

- Önerilme hakkı, şarta bağlı artırımda tahvil veya benzeri senetlerin önce pay sahiplerine sunulmasını ifade eder ve bu senetlere bağlıdır.
- Rüçhan hakkı, yeni çıkarılan payların mevcut pay oranında alınmasını sağlayan haktır.

Sonuç: Önerilme hakkı rüçhan hakkının yerine geçmez; pay sahibi bu hakla yeni pay alma hakkını yalnızca dolaylı olarak korur. Madde ile ilgili haklı sebep ve kayba uğratmama ilkesi her iki hak için ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

### Önerilme hakkı ile bedelsiz pay edinme hakkı arasındaki fark nedir?

- Önerilme hakkı şarta bağlı sermaye artırımında tahvil veya benzeri senetlere bağlı olarak doğar.
- Bedelsiz pay edinme hakkı iç kaynaklı sermaye artırımında kendiliğinden doğan paya ilişkindir.

Sonuç: Bedelsiz paya ilişkin hak rüçhan niteliği taşımadığından kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz; bu madde bedelsiz pay hakkını kapsamaz.

### Haklı sebep bulunan hal ile haklı sebep bulunmayan hal arasındaki fark nedir?

- Haklı sebep varsa önerilmeye muhatap olma hakkı kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir.
- Haklı sebep yoksa bu hak kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz; hüküm emredici niteliktedir.

Sonuç: Haklı sebep bulunmadan yapılan kaldırma veya sınırlama hukuka aykırıdır.

### Pay sahiplerinin korunması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Önerilme hakkını rüçhan hakkıyla aynı hak saymak; önerilme hakkı yeni pay alma hakkını yalnızca dolaylı olarak korur.
- Bedelsiz pay edinme hakkını bu maddedeki önerilme hakkı rejimine tabi tutmak; bedelsiz hak rüçhan niteliği taşımaz.
- Haklı sebebin şirket menfaati yönünden değerlendirilmesi ve eşit işlem ilkesinin gözetilmesi gerektiğini atlamak.
- Yalnızca tahvil veya benzeri senetler değil, çalışanlara tanınan her alım hakkı için de önerilme hakkı doğduğunu varsaymak; bu hak yalnızca değiştirme ve alım hakkı içeren borçlanma araçlarında doğar.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Piyasa koşullarının haklı sebep olarak kabul edilebileceği, bunun için şirket menfaatinin ve eşit işlem ilkesinin gözetilmesi gerektiği kabul edilmektedir.

### Nasıl ispat edilir?

- Önerilme hakkının kaldırılmasının veya sınırlandırılmasının haklı sebebe dayandığını ileri süren şirket, bu sebebi ispatlamakla yükümlüdür.
- Haklı sebebin varlığı, genel kurul kararı ve bu karara dayanak olan piyasa verileri, yönetim kurulu raporları ile ispatlanabilir.
- Önerilme yükümlülüğüne uyulduğunu ya da pay sahiplerine usulüne uygun önerilme yapıldığını ileri süren şirket, bunun belgesini (önerme yazısı, pay defteri kaydı, tebliğ belgesi) sunmakla yükümlüdür.
- Hakların kaldırılmasının belirli kişilere haksız yarar sağladığını ve pay sahiplerini kayba uğrattığını ileri süren pay sahibi, bu iddiayı ispatlamakla yükümlüdür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.461](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-461): Rüçhan hakkının genel rejimini düzenler; bu madde kapsamında yer alan rüçhan hakkının kaldırılması veya sınırlandırılmasına ilişkin kurallara zemin oluşturur.
- [6102 sayılı Kanun m.462](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-462): Bedelsiz pay edinme hakkını düzenler; bu hak rüçhan niteliği taşımadığı için bu maddenin önerilme hakkı rejimi dışında kalır.
- [6102 sayılı Kanun m.456](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-456): Şarta bağlı sermaye artırımının esaslarını düzenler; bu madde ancak bu artırım türü bakımından uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.421](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-421): Gerekçe, haklı sebeple önerilme hakkının kaldırılmasında genel kurul kararının bu madde uyarınca alınması gerektiğine işaret eder.

## [TTK m.467 — Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-467)

Bu madde, nama yazılı payları iktisap etme hakkı tanınmış değiştirme veya alım hakkı sahibi alacaklılar ile çalışanların, pay devrinin sınırlandırılmış olması gerekçesiyle bu haklarını kullanmaktan engellenemeyeceğini (birinci fıkra) ve değiştirme veya alım haklarının sermaye artırımı, yeni hak tanınması ya da başka bir yolla kayba uğratılamayacağını (ikinci fıkra) düzenler. Kişi bakımından anonim şirketteki değiştirme ve alım hakkı sahiplerine uygulanır. Şarta bağlı sermaye artırımında pay sahiplerine önerilme hakkının kaldırılması veya sınırlandırılmasını düzenlemez (TTK m.466). Pay devrine ilişkin şirketin onay yetkisini ve devir sınırlamalarının genel koşullarını düzenlemez (TTK m.493 ve m.495). Pay sahiplerinin tahvil ihracındaki önerilme hakkını ve bu hakkın esas sözleşmede açıklanmasını düzenlemez (TTK m.460 ve m.461 ile ilgili hükümler).

### Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması: hangi şartlar aranır?

- Hak sahibinin, değiştirme veya alım hakkını nama yazılı pay iktisabı için tanınmış bir alacaklı ya da çalışan olması gerekir.
- Pay devrinin sınırlandırılmış olması, hak sahibinin hakkını kullanmasına engel olmamalıdır; bu engelleme yalnızca esas sözleşmede ve izahnamede açıkça saklı tutulmuşsa mümkündür.
- Değiştirme veya alım haklarının sermaye artırımı, yeni değiştirme veya alım hakkı tanınması ya da başka bir yolla kaybettirilmesi için; değiştirme fiyatının indirilmesi, hak sahiplerine uygun bir denkleştirme sağlanması veya pay sahiplerinin haklarının da aynı ölçüde kayba uğratılması gerekir.

### Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması: hangi sonuçları doğurur?

- Devir sınırlamaları esas sözleşmede ve izahnamede saklı tutulmamışsa, değiştirme veya alım hakkı sahipleri bu sınırlamaya dayanılarak hakkı kullanmaktan engellenemez.
- Saklı tutma yapılmışsa devir sınırlamaları hak sahiplerine karşı ileri sürülebilir ve hakkın kullanılması bu ölçüde engellenebilir.
- Sermaye artırımı, yeni hak tanınması veya başka bir işlem, değiştirme fiyatının indirilmesi, uygun denkleştirme veya pay sahiplerinin haklarının da kayba uğratılması olmaksızın yapılırsa hak sahiplerinin hakları kaybettirilmiş sayılır ve bu işlem hak sahipleri bakımından sakatlanır.
- Denkleştirme veya fiyat indirimi sağlanmışsa sulandırma hukuka uygun olur ve hak sahiplerine karşı ihlal doğmaz.
- Madde metninde açık bir hükmün emredici olup olmadığı yazılmamıştır; ancak hak sahiplerinin korunmasına yönelik düzenleme olduğundan, esas sözleşmeyle bu korumanın tamamen kaldırılmasının bir pay sahibinin genel devir sınırlaması gibi değerlendirilmesi güç görünmektedir.

### Genel esas sözleşme hükmü ile saklı tutulmuş hüküm arasındaki fark nedir?

- Esas sözleşmede devir sınırlamasının genel ifadelerle yer alması.
- Devir sınırlamasının esas sözleşmede ve izahnamede açıkça, değiştirme ve alım hakkı sahiplerine karşı da geçerli olacağının belirtilmesi.

Sonuç: Genel ifadeli hüküm hak sahiplerine karşı ileri sürülemez; açık saklı tutma varsa sınırlama hak sahiplerine karşı ileri sürülebilir.

### Birinci fıkra ile ikinci fıkra arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, hakkın kullanılmasının devir sınırlamasıyla engellenmemesini düzenler ve kişi olarak alacaklı ve çalışanları kapsar.
- İkinci fıkra, hakkın sermaye artırımı ve benzeri işlemlerle kaybettirilmesini yasaklar.

Sonuç: Birinci fıkra devir sınırlamasına karşı, ikinci fıkra sulandırmaya karşı koruma sağlar; biri diğerinin yerine geçmez.

### Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Esas sözleşmedeki genel devir sınırlamasını, hak sahiplerine karşı açık saklı tutma yokken de geçerli saymak.
- Birinci fıkradaki korumayı, şarta bağlı sermaye artırımında pay sahiplerine önerilme hakkıyla karıştırmak.
- Sermaye artırımının her durumda yasak olduğunu sanmak; ikinci fıkra denkleştirme veya fiyat indirimi halinde sulandırmaya izin verir.
- Denkleştirmenin yalnızca fiyat indirimi olduğunu düşünmek; madde uygun bir denkleştirmeyi de yeterli sayar.

### Nasıl ispat edilir?

- Değiştirme veya alım hakkını kullanmak isteyen kişi, hakkının kaynağını (ihraç koşulları, tahvil veya benzeri borçlanma aracı ve tanınmış hakka ilişkin belge) ispatlamakla yükümlüdür.
- Şirketin devir sınırlamasını hak sahiplerine karşı ileri sürebilmesi için, esas sözleşmede ve izahnamede bu yönde açık saklı tutma bulunduğunu göstermesi gerekir; yazılı belge bu noktada belirleyicidir.
- Sermaye artırımı veya başka bir işlemle sulandırma iddiasında bulunan hak sahibi, işlemin hakkını kayba uğrattığını; buna karşı şirket, değiştirme fiyatının indirildiğini, uygun denkleştirme yapıldığını ya da pay sahiplerinin haklarının da aynı ölçüde kayba uğratıldığını ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.466](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-466): Şarta bağlı sermaye artırımında pay sahiplerine önerilme hakkını düzenler; bu madde ise değiştirme ve alım hakkı sahiplerinin korunmasını düzenler, iki hak birbirinden ayrıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.493](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-493): Nama yazılı payların devrinde şirketin onay yetkisini düzenler; bu maddedeki devir sınırlaması, saklı tutulmadıkça hak sahiplerine karşı ileri sürülemez.
- [6102 sayılı Kanun m.495](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-495): Pay iktisabına getirilen sınırları düzenler; devir sınırlaması ile birlikte değerlendirilen ayrı bir kısıtlamadır.

## [TTK m.468 — Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-468)

Bu madde, şarta bağlı sermaye artırımında değiştirme ve alım haklarının kullanılma şeklini (yazılı beyan ve esas sözleşme hükmüne gönderme), taahhüdün ifa yolunu (mevduat veya katılım bankası aracılığı) ve pay sahipliği haklarının hangi andan doğacağını düzenler. Hüküm, şarta bağlı sermaye artırımından yararlanan alacaklı ve çalışanlar bakımından uygulanır. Maddede ise süre, sermaye artırımının esas sözleşmede öngörülmesi, izahname düzenlemesinin ayrıntıları, bankanın inceleme yükümlülüğünün kapsamı ve sermaye artırımının kararına ilişkin usul düzenlenmez; bu konular 6102 sayılı Kanunun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin diğer hükümlerinde yer alır (m.463, m.464, m.471, m.472). Değiştirme ve alım haklarının kullanılmasına ilişkin esas sözleşme hükmü ile rüçhan hakkı da bu maddenin kapsamı dışındadır (m.460, m.461).

### Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Değiştirme ve alım hakkı**: Şarta bağlı sermaye artırımında, şirketin çıkardığı tahvil veya benzeri borçlanma araçlarının sahiplerine ya da çalışanlara tanınan, yeni pay edinmeyi sağlayan haklardır. Bu haklar yenilik doğurucu niteliktedir ve sahibinin tek taraflı beyanıyla kullanılır.
- **Yazılı beyan**: Hak sahibinin değiştirme veya alım hakkını kullandığını gösteren, esas sözleşme hükmüne gönderme yapan şekle bağlı irade açıklamasıdır. Gerekçeye göre yazılı beyan geçerlilik şartıdır; beyanın kullanılan hakkı belirlenebilir biçimde içermesi gerekir.
- **Taahhüdün ifası**: Pay almayı taahhüt eden kişinin sermaye borcunu yerine getirmesidir. Bu madde uyarınca ifa, para yatırılması veya takas yoluyla, mevduat ya da katılım bankası aracılığıyla gerçekleşir.
- **Pay sahipliği hakları**: Pay sahibine paya bağlı olarak tanınan mali ve idari haklardır. Şarta bağlı sermaye artırımında bu haklar, değiştirme veya alım hakkı sahibinin yeni payı edinmesi için gereken sermaye taahhüdünün ifasıyla doğar.
- **Esas sözleşmeye gönderme**: Beyanda, şarta bağlı sermaye artırımının dayanağı olan esas sözleşme hükmüne yapılan atıftır. Gönderme, kullanılan hakkın şirket tarafından belirlenebilmesini sağlamalıdır.

### Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü: hangi şartlar aranır?

- Değiştirme veya alım hakkının, esas sözleşmede şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükme gönderme yapan yazılı bir beyanla kullanılması gerekir.
- Mevzuat izahname yayımlanmasını gerekli görmüşse, beyanda ayrıca izahnameye de gönderme yapılması gerekir.
- Beyanda kullanılan hakkın belirlenebilir olması gerekir; bazı belirtici açıklamalardaki eksiklikler beyanı geçersiz kılmaz, ancak esas noktalardaki eksiklikler beyanı hukuki sonuç doğurmaz hale getirir.
- Taahhüdün ifası için para yatırılması veya takas yapılması gerekir ve bu işlem bir mevduat veya katılım bankası aracılığıyla gerçekleştirilmelidir.
- Pay sahipliği haklarının doğması için sermaye taahhüdünün fiilen ifa edilmiş olması gerekir.

### Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü: hangi sonuçları doğurur?

- Yazılı beyan ve esas sözleşmeye gönderme şartı yerine getirilmişse değiştirme veya alım hakkı kullanılmış sayılır.
- Beyan şekle ya da gönderme şartına uymazsa hakkın kullanılması hukuki sonuç doğurmaz.
- Taahhüdün ifası para yatırılması veya takas yoluyla bir mevduat veya katılım bankası aracılığıyla gerçekleşmelidir; başka bir yolla yapılan ifa bu fıkranın kapsamında kalmaz.
- İfa gerçekleşmediği sürece pay sahipliği hakları doğmaz.
- Taahhüdün ifası gerçekleşince pay sahipliği hakları doğar ve bu hakların doğumu ifaya bağlıdır.

### Yazılı beyan ile sözlü veya örtülü irade arasındaki fark nedir?

- Değiştirme veya alım hakkının kullanılması, esas sözleşmeye gönderme içeren yazılı bir beyanla yapılır.
- Yazılı şekle uyulmayan, gönderme içermeyen açıklamalar bu şekilde kullanım sayılmaz.

Sonuç: Yazılı şekle ve gönderme unsuruna uyulmadığında hakkın kullanılması hukuki sonuç doğurmaz.

### Bankaya yapılan beyan ile şirkete yapılan beyan arasındaki fark nedir?

- Gerekçeye göre beyanın şirkete yöneltilmesi doğru olur; ancak hüküm beyanın yöneltileceği yere ilişkin emredici bir kural koymaz.
- Taahhüdün ifası ise mevduat veya katılım bankası aracılığıyla gerçekleşir ve banka bu süreçte temsilci konumundadır.

Sonuç: Beyanın bankaya yapılması da geçerli sayılır; bankanın yurt içinde bulunması şarttır.

### Taahhüdün ifası ile pay sahipliğinin doğumu arasındaki fark nedir?

- Taahhüdün ifası, bu fıkranın ikinci cümlesinde sayılan para yatırılması veya takas yoluyla gerçekleşir.
- Pay sahipliği hakları ise yalnızca sermaye taahhüdünün ifasıyla doğar.

Sonuç: Beyan yapılmış olsa dahi ifa gerçekleşmeden pay sahipliği hakları doğmaz.

### Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Beyanın şirkete yapılması gerektiğini mutlak bir kural sanmak; gerekçeye göre hüküm beyanın yöneltileceği yere ilişkin emredici bir kural koymaz ve bankaya yapılan beyan da geçerli sayılır.
- Esas sözleşmeye gönderme yerine yalnızca madde numarasını yazmanın yeterli olduğunu sanmak; gerekçe, göndermenin kullanılan hakkın cinsi, sayısı, itibarî değeri ve benzeri hususları kapsaması gerektiğini belirtir.
- Beyan yapıldığında pay sahipliğinin hemen doğduğunu varsaymak; pay sahipliği hakları ancak sermaye taahhüdünün ifasıyla doğar.
- Taahhüdün ifasını banka dışında bir kanalla yapılabileceğini düşünmek; bu fıkra ifayı mevduat veya katılım bankası aracılığıyla şart koşar.
- Esas noktalardaki eksiklikleri, sözleşmede belirtici açıklamaların eksikliği ile karıştırmak; gerekçeye göre yalnızca belirtici açıklamalardaki eksiklikler beyanı geçersiz kılmaz.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Kanunun değiştirme ve alım hakları için tanıdığı yazılı beyan şeklinin geçerlilik şartı olduğu ve esas sözleşme hükmüne gönderme içermesi gerektiği kabul edilmektedir.
- Bankanın rolü, taahhüdün ifasının bankaca kabul edilmesi ve şartların oluşup oluşmadığını inceleyerek karar vermesi olarak tarif edilmektedir.

### Nasıl ispat edilir?

- Değiştirme veya alım hakkını kullanan hak sahibi, yazılı beyanın varlığını ve esas sözleşmeye gönderme içerdiğini ispatlamakla yükümlüdür; bu, beyanın kendisiyle ispatlanır.
- Taahhüdün ifası, para yatırılması veya takas belgesi ile banka kaydıyla ispatlanır; ifanın bir mevduat veya katılım bankası aracılığıyla yapıldığını gösteren belge esas delildir.
- Pay sahipliği haklarının doğduğunu iddia eden kişi, sermaye taahhüdünün ifasını ispatlamakla yükümlüdür; ifanın gerçekleşmediğini savunan taraf bu savunmayı kayıtlarla gösterir.
- Beyanın kullanılan hakkı belirleyebilir nitelikte olduğu iddia edilirse, beyanın içeriği ve gönderme belgesi karşılaştırılarak değerlendirilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.463: Şarta bağlı sermaye artırımında değiştirme ve alım haklarının esas sözleşmede öngörülmesini ve sermayenin hakların kullanılmasıyla kendiliğinden artmasını düzenler; bu maddedeki beyan ve ifa kurallarının dayanağıdır.
- 6102 m.464: Şarta bağlı artırılan sermayenin tutarına ilişkin sınırları ve ödemenin en az nominal değere eşit olması gerektiğini düzenler; ifa ile ilgili sınırları tamamlar.
- 6102 m.471: Sermaye artırımı kararının ilanını ve esas sözleşme değişikliğinin tescilini düzenler; beyanın ve ifanın sonrasında yapılacak işlemleri tamamlar.
- 6102 m.472: Değiştirme ve alım haklarının sona ermesi halinde esas sözleşmedeki şarta bağlı artırım hükmünün çıkarılmasını düzenler.
- 6102 m.459: Gerekçeye göre esas sözleşmeye yapılan gönderme, 459(2) hükmünün işlevini yerine getirmektedir; yani iştirak taahhütnamesinin yerini bu beyan alır.
- 6102 m.460: Şarta bağlı sermaye artırımının genel kurala ilişkin esas sözleşme ve yönetim kurulu yetkilerini düzenler; bu maddenin ön koşulu olan esas sözleşme hükmünü kapsar.

## [TTK m.470 — Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-470)

Madde, anonim ortaklıkta sermaye artırımı sonrasında yönetim kurulunun iki işlemini düzenler: sermaye artırımı beyannamesinin içeriği (yeni payların sayısı, itibarî değeri, türleri, belirli gruplara tanınan imtiyazlar veya hesap dönemi sonundaki sermayenin durumu) ile esas sözleşmenin mevcut duruma uyarlanması. Kişi bakımından yönetim kurulunu ve anonim ortaklığı bağlar; sermaye artırımının kendisini, artırımın kararlaştırılmasını ve payların ihracını düzenlemez (m.456 ve devamı). Kurucular beyanını (m.349) ve yönetim kurulu beyanını (m.457) düzenlemez. Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel genel kurul kararını ve tescil–ilan usulünü de kapsamaz (m.408 ve devamı; TTK m.147 ve devamı için 6102 sayılı Kanun'un ilgili maddeleri).

### Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sermaye artırımı beyannamesi**: Yönetim kurulunun, artırılan sermayeye ilişkin yeni payların sayısını, itibarî değerini, türlerini, belirli gruplara tanınan imtiyazları veya hesap dönemi sonundaki sermaye durumunu belirlediği yazılı işlemdir. Bu beyanname bir karar niteliğinde olup genel kurulun onayına sunulmaz.
- **Esas sözleşmenin mevcut duruma uyarlanması**: Sermaye artırımı sırasında kullanılan pay alım haklarının sonucunda değişen sermaye tutarının esas sözleşmenin ilgili hükmüne yansıtılmasıdır. Bu uyarlama bir esas sözleşme değişikliği sayılmaz; gerçek durumun belgeye aktarılmasıdır.
- **Hesap dönemi sonundaki sermayenin durumu**: Yeni payların tamamının o dönem içinde ihraç edilmemiş olması hâlinde beyannamede, hesap dönemi sonunda fiilen çıkarılmış ve ödenmiş sermaye tutarının belirtilmesine olanak tanıyan alternatif bir içerik unsurudur.

### Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi: hangi şartlar aranır?

- Sermaye artırımının kayda alınmış bir artırım olması ve yeni payların bu kapsamda ihraç edilmiş ya da edilecek olması gerekir.
- Yönetim kurulu, beyannamede yeni payların sayısını, itibarî değerini ve türlerini belirlemelidir; belirli gruplara imtiyaz tanınmışsa bunlar da beyannameye yazılmalıdır.
- Yeni payların tamamı hesap dönemi içinde çıkarılamamışsa, beyannamede hesap dönemi sonundaki sermayenin durumu belirtilebilir.
- Yönetim kurulu, beyannameye dayanarak esas sözleşmenin sermaye hükmünü mevcut duruma uyarlamalıdır.
- Uyarlama kararı genel kurula sunulmaz; bu nedenle genel kurul onayı aranmaz.

### Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi: hangi sonuçları doğurur?

- Yönetim kurulu beyannameyi düzenleyip esas sözleşmeyi uyarladığında sermaye artırımının kayda alınmış hâli tamamlanmış olur.
- Uyarlama kararı genel kurul onayına tabi olmadığından, genel kurulun ayrıca onay vermemesi uyarlamayı geçersiz kılmaz.
- Beyanname içeriği eksik kalırsa veya yeni payların türleri yanlış yazılırsa, esas sözleşmenin sermaye hükmü gerçek duruma uygun düşmez ve bu durum ortaklığın kayıt düzenini bozar.
- Hesap dönemi sonunda sermaye durumunu belirtme seçeneği yalnız yeni payların tamamı çıkarılmamışsa kullanılabilir; tam ihraç hâlinde bu seçenek gerekmez.

### Beyanname içeriği ile esas sözleşme uyarlaması arasındaki fark nedir?

- Beyannamede pay sayısı, itibarî değer, tür ve imtiyaz gibi pay ayrıntıları belirlenir.
- Uyarlamada esas sözleşmenin sermaye ve pay hükmü, artan sermayeye uygun hâle getirilir.

Sonuç: Beyanname yalnız pay verilerini tespit ederken uyarlama belgeyi gerçek duruma getirir; ikisi aynı kararda birleşebilir.

### Yönetim kurulu kararı ile genel kurul esas sözleşme değişikliği arasındaki fark nedir?

- Bu maddedeki uyarlama, yönetim kurulunun belirleme niteliğindeki kararıdır.
- Esas sözleşmenin değiştirilmesi, genel kurul kararıyla yapılan bir değişikliktir.

Sonuç: Uyarlama için genel kurul onayı aranmaz; esas sözleşme değişikliği usulü uygulanmaz.

### Tüm payların ihracı ile hesap dönemi sonunda kısmi ihraç arasındaki fark nedir?

- Yeni payların tamamı beyanname tarihinde çıkarılmışsa pay bilgileri eksiksiz yazılır.
- Yeni payların bir kısmı çıkarılmamışsa beyannamede hesap dönemi sonundaki sermaye durumu da belirtilebilir.

Sonuç: Eksik ihraç hâlinde beyanname sermayenin o andaki gerçek durumunu gösterecek biçimde düzenlenir.

### Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Yönetim kurulu uyarlama kararını genel kurul onayına sunmak; uyarlama bir esas sözleşme değişikliği olmadığından bu gerekli değildir.
- Uyarlamayı esas sözleşme değişikliği usulüyle, yani genel kurul kararı ve tescil-ilan ile yürütülecek bir değişiklik gibi değerlendirmek.
- Hesap dönemi sonundaki sermaye durumunu beyannamede her durumda zorunlu saymak; bu seçenek yalnız yeni payların tamamı çıkarılmadığında söz konusudur.
- Kurucular beyanı (m.349) ve yönetim kurulu beyanı (m.457) ile bu maddedeki beyannameyi birbirinden ayırmadan aynı usulü uygulamak.

### Nasıl ispat edilir?

- Sermaye artırımının kayda alındığını ve beyannamenin düzenlendiğini iddia eden taraf, bu iddiayı ticaret sicili kaydı ve beyanname ile ispatlar.
- Esas sözleşmenin uyarlandığını ileri süren taraf, uyarlanmış esas sözleşme metnini ve tescil kaydını gösterir.
- Beyannamenin içeriğine itiraz eden taraf, pay sayısı ya da türüne ilişkin farklı bir durumu yazılı belgeyle ortaya koymakla yükümlüdür.
- Yönetim kurulunun uyarlama kararına genel kurul onayının bulunmadığını savunan taraf, bunun zorunlu olmadığını hukuki düzenlemeyle gösterir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.349: Kuruluşta kurucular beyanı ile bu maddedeki beyanname aynı işlevi görür; madde gerekçesi bu özdeşliğe atıf yapar.
- 6102 m.457: Diğer sermaye artırımlarında öngörülen yönetim kurulu beyanı, bu maddedeki beyannamenin karşılığıdır.

## [TTK m.471 — Ticaret siciline tescil](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-471)

TTK m.471, yönetim kurulunun esas sözleşme değişikliğini ticaret siciline tescil ettirme yükümlülüğünü ve sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu beyannamesinin sicile tevdi edilmesini düzenler. Bu yükümlülüğün süresi hesap döneminin kapanmasından itibaren üç aydır. Madde, yönetim kurulunun sorumluluğunu ve tescil talebinin muhatabını belirler. Maddede yer alan "(…)68" ibaresi kanun metninde bir atıfın eksik kalmış olduğunu gösterir; bu atıfın içeriği madde metninden anlaşılamaz. Madde, tescilin hukuki etkisini (bildirici ya da kurucu olması), sicil müdürünün inceleme yetkisini, tescil talebinin dilekçe ve süre kurallarını düzenlemez (m.32-37 ve ilgili hükümler). Ayrıca sicil kayıtlarının alenîliği, ilan işlevi ve güven ilkesi de bu maddenin konusu değildir (m.35-37).

### Ticaret siciline tescil: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Esas sözleşme değişikliği**: Şirketin esas sözleşmesinde yapılan ve tescili gereken değişikliktir. Madde, bu değişikliğin tescilini yönetim kurulunun yükümlülüğü olarak düzenler.
- **Hesap dönemi**: Şirketin bilançosunun çıkarıldığı dönemdir. Üç aylık tescil süresi, bu dönemin kapanmasından itibaren işlemeye başlar.
- **Sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu beyannamesi**: Sermaye artırımının gerçekleştiğini bildiren ve sicile tevdi edilmesi gereken yönetim kurulu belgesidir. Maddede esas sözleşme değişikliği tescilinden ayrı bir belge olarak anılır.

### Ticaret siciline tescil: hangi şartlar aranır?

- Esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline tescil edilmesi gerekmelidir; bu değişiklik şirket organının yetkili kararıyla yapılmış olmalıdır.
- Yükümlülük, hesap döneminin kapanmasından itibaren en geç üç ay içinde yerine getirilmelidir.
- Sermaye artırımı söz konusuysa, yönetim kurulu beyannamesi de sicile tevdi edilmelidir.
- Tescil ve tevdi işlemi yönetim kurulu tarafından yapılmalıdır.

### Ticaret siciline tescil: hangi sonuçları doğurur?

- Yönetim kurulu, esas sözleşme değişikliğini hesap dönemi kapanışından itibaren üç ay içinde tescil ettirmek zorundadır.
- Sermaye artırımı söz konusuysa, yönetim kurulu beyannamesi aynı süre içinde sicile tevdi edilmelidir.
- Süresinde tescil ve tevdi yapılmazsa, yükümlülüğün ihlali söz konusu olur; bu durumda yaptırım ve sorumluluk ortaya çıkar. Maddenin metninde hangi yaptırımın uygulanacağı açıkça yazılı değildir.

### Ticaret siciline tescil: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Üç aylık süreyi hesap döneminin kapanışı yerine esas sözleşme değişikliği kararının alındığı tarihten saymak.
- Yönetim kurulu beyannamesini esas sözleşme tescili ile aynı belge sanmak; maddede bunlar ayrı işlemler olarak anılır.
- Maddede yaptırım açıkça düzenlenmediği halde belirli bir cezai ya da hukuki sonucu kesin biçimde bu maddeye bağlamak.
- Metindeki '(…)68' ibaresini tamamlanmış bir atıf gibi okuyup belirli bir maddeye bağlamak; ibarenin içeriği madde metninden çıkarılamaz.

### Nasıl ispat edilir?

- Tescil yükümlülüğünün yerine getirildiğini ve süre içinde yapıldığını ortaya koymak, yönetim kuruluna düşer; bu konuda tescil başvurusu ve sicil kaydı belgeleri kullanılabilir.
- Sermaye artırımı söz konusuysa, yönetim kurulu beyannamesinin süre içinde tevdi edildiğini gösteren sicil kayıtları ayrıca aranır.
- Süre dışında yapıldığını ileri süren taraf, geç tescilin varlığını ve sonucunu ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.471](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-471): Bu maddenin kendisidir; yönetim kurulunun tescil ve tevdi yükümlülüğünü düzenler.

## [TTK m.472 — Esas sözleşmeden çıkarma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-472)

Madde, değiştirme ve alım haklarının sona ermesi üzerine şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükmün esas sözleşmeden çıkarılmasını ve bu çıkarmanın sicilden silinmesini düzenler. Maddenin konusu, şarta bağlı sermaye artırımının gerçekleşmesi sonrasında esas sözleşmenin güncel hâle getirilmesidir. Madde, sermaye artırımının kendisinin şartlarını, değiştirme ve alım haklarının kullanım usulünü ve yeni payların ihracını düzenlemez. Bu konular anonim şirketin şarta bağlı sermaye artırımı hükümlerinde yer alır. Maddenin uygulanması, ortaklık ve şirket sözleşmesi değişikliği bakımından da ayrı usul gerektirmez; madde yalnızca yönetim kurulunun bu işlemi yapmasını öngörür.

### Esas sözleşmeden çıkarma: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Şarta bağlı sermaye artırımı**: Esas sözleşmede belirli bir tutara kadar sermaye artırımına izin veren ve artırımın, pay sahiplerinin değiştirme veya alım haklarının kullanılması gibi şartların gerçekleşmesine bağlandığı sermaye artırım yöntemidir. Artırım, öngörülen tutara ulaşıldığında tamamlanmış sayılır.
- **Değiştirme hakkı**: Pay sahiplerine veya alacaklılara, sahip oldukları bir değerli kâğıdı belirli koşullarla paya çevirme imkânı veren haktır. Bu hakkın sona ermesi, şarta bağlı artırımın konusunu ortadan kaldırır.
- **Alım hakkı**: Pay sahiplerinin, ihraç edilecek payları önceliklı olarak edinme hakkıdır. Alım hakkının sona ermesi, artırımın gerçekleşmesini sağlayan kullanımların tamamlandığını gösterir.
- **Esas sözleşmeden çıkarma**: Şarta bağlı artırıma ilişkin hükmün, artırımın tamamlanmasından sonra esas sözleşme metninden kaldırılmasıdır. Bu işlem esas sözleşmenin değiştirilmesi sayılmaz; yalnızca gerçekleşmiş bir artırımın hükmü metinden düşürülür.

### Esas sözleşmeden çıkarma: hangi şartlar aranır?

- Değiştirme ve alım haklarının sona ermiş olması gerekir; bu haklar kullanılmış ya da kullanım süresi dolmuş olmalıdır.
- Şarta bağlı sermaye artırımının, esas sözleşmede öngörülen tutara ulaşması ve bu artırımın dayanağı olan hükmün artık işlevsiz kalması gerekir.
- Hükmü esas sözleşmeden çıkarma işlemini yönetim kurulu yapar; genel kurul kararı aranmaz.
- Çıkarılan hükmün sicilden silinmesi gerekir; silme, sicile bildirilerek yapılır.

### Esas sözleşmeden çıkarma: hangi sonuçları doğurur?

- Değiştirme ve alım haklarının sona ermesi üzerine, yönetim kurulu şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükmü esas sözleşmeden çıkarmak zorundadır.
- Hükmün esas sözleşmeden çıkarılmasıyla birlikte bu hüküm sicilde de silinir.
- Değiştirme ve alım haklarının henüz sona ermediği hâllerde bu madde uygulanmaz; hüküm esas sözleşmede kalmaya devam eder.

### Yönetim kurulu işlemi ile genel kurul kararı arasındaki fark nedir?

- Madde, esas sözleşmeden çıkarma işlemini yönetim kuruluna bırakır.
- Esas sözleşmenin değiştirilmesi gerektiren işlemler genel kurul kararına bağlıdır.

Sonuç: Gerçekleşmiş şarta bağlı artırım hükmünün çıkarılması bir sözleşme değişikliği sayılmadığından genel kurul kararı gerekmez.

### Esas sözleşmeden çıkarma: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Hükmün çıkarılmasını esas sözleşme değişikliği saymak ve genel kurul kararı aramak; bu işlem yönetim kurulunun yetkisindedir.
- Değiştirme ve alım haklarının henüz sona ermeden hükmün çıkarılabileceğini düşünmek; madde yalnızca sona erme hâlinde uygulanır.
- Sicilden silme işlemini unutmak; madde çıkarmanın sicilden de silinmesini öngörür.

### Nasıl ispat edilir?

- Hükmün esas sözleşmeden çıkarılması için değiştirme ve alım haklarının sona erdiğinin ispatı gerekir; bu, pay defterinde ve kullanım kayıtlarında yer alan bilgilerle yapılır.
- Sermaye artırımının öngörülen tutara ulaştığı, kayıtlı sermayenin ve çıkarılan payların tespitiyle ortaya konur.
- Silme işleminin sicile yapıldığının belgelenmesi için yönetim kurulunun tescil başvurusu ve sicil kaydı kullanılır.

## [TTK m.473 — Karar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-473)

Madde, anonim şirketlerde esas sermayenin azaltılmasında genel kurul kararının alınmasını, bu karara ilişkin bildirim ve rapor yükümlülüklerini, alacaklıların korunması için aktif yeterliliği şartını, karara ilişkin yetersayı ve kararın tescil ve ilanını, defter kârının kullanımını, asgari sermaye sınırını ve kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasında kıyas yolunu düzenler. Kanun, esas sermayenin azaltılması ile sonucunda pay sahiplerine yapılacak iadeyi bu maddede ayrıca ele almaz. Düzenleme anonim şirketlere uygulanır; limited şirketlere sermaye azaltımı yalnızca kıyas yoluyla ve belirli ölçüde uygulanır. Alacaklılara yapılacak çağrı ve ihtar süreçleri bu maddede değil, izleyen maddede düzenlenmiştir (m.474). Azaltmanın yapılamayacağı durumlar ile sermaye azaltımının sonucunda ortaya çıkan işlemler bu maddede yer almaz; itfa ve ayrılma akçesi gibi konular ayrı maddelerde düzenlenmiştir (m.475, m.612). Azaltmanın vergi ve muhasebe yönü de bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Karar: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Esas sermaye**: Esas sözleşmede gösterilen ve ticaret siciline tescil edilen sermaye tutarıdır. Ödenmiş ya da ödenmemiş olmasına bakılmaksızın azaltma konusu bu tutardır.
- **Esas sermayenin azaltılması**: Esas sözleşmedeki sermaye tutarının itibari değerinin düşürülmesidir. Azaltma, alacaklıların teminatını eksiltici nitelik taşıdığından kanun sıkı koşullara bağlamıştır.
- **Aktif yeterliliği**: Azaltmadan sonra da şirketin alacaklılarının tüm haklarını karşılayabilecek miktarda aktifin varlığıdır. Bu varlık belirlenmeden azaltma kararı verilemez.
- **Defter kârı**: Azaltma sonucunda kayıtlarda doğan kâr farkıdır. Yalnızca payların yok edilmesinde kullanılabilir; ortaklara dağıtılamaz.
- **Kayıtlı sermaye sistemi**: Esas sözleşmede üst sınırı belirlenmiş ve yönetim kurulunun gerektiğinde artırım yapabildiği sermaye sistemidir. Bu sistemde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına 473 kıyasen uygulanır.

### Karar: hangi şartlar aranır?

- Azaltmanın, azaltılan kısmın yerine bedelleri tamamen ödenecek yeni pay çıkarılmaması durumunda gerçekleşmesi gerekir; aksi halde 473 kapsamında değil sermaye artırımıyla birlikte yapılan azaltma söz konusu olur.
- Genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesine karar vermelidir.
- Çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildirimlerinde azaltmanın sebepleri, amacı ve yöntemi ayrıntılı ve hesap verme ilkelerine uygun biçimde açıklanmalıdır.
- Yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunmalı ve genel kurulca onaylanan rapor tescil ve ilan edilmelidir.
- Şirketin durumunun, azaltmaya rağmen alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin varlığı belirlenmiş olmalıdır; bu belirleme olmadan azaltma kararı verilemez.
- Genel kurul kararına 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi uygulanmalıdır; yani karar, sermayenin yüzde yetmişbeşinin olumlu oyuyla alınmalıdır.
- Kararda sermaye azaltımının tarzı gösterilmelidir.
- Sermaye, hiçbir suretle 332 nci maddede belirlenen en az tutarın altına indirilemez.

### Karar: hangi sonuçları doğurur?

- Aktif yeterliliği belirlenmeden verilen azaltma kararı hukuka aykırı olur ve alacaklıların korunmasına ilişkin güvence işlemez.
- Genel kurul kararı nitelikli çoğunlukla (sermayenin yüzde yetmişbeşi) alınmadığında karar geçerli olmaz.
- Azaltma sonucunda doğan defter kârı ortaklara dağıtılamaz; yalnızca payların yok edilmesinde kullanılır.
- Sermaye, 332 nci maddedeki en az tutarın altına indirilemez; bu sınıra aykırı azaltma yapılamaz.
- Genel kurul kararı, raporun onaylanması ve tescil-ilan işlemleri tamamlanmadan hüküm ifade etmez.
- Kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılması 473 ile birlikte 474 ve 475 hükümlerine kıyasen tabidir.

### Olağan azaltma ile yeni pay çıkarılarak yapılan azaltma arasındaki fark nedir?

- Azaltılan kısmın yerine bedelleri tamamen ödenecek yeni pay çıkarılmayan hal, 473 kapsamındadır.
- Azaltılan kısmın yerine bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarılan hal, 473 birinci fıkranın kapsamı dışındadır.

Sonuç: Yeni pay çıkarılmayan halde birinci fıkra ve devamı uygulanır; yeni pay çıkarılan halde ayrı bir rejim gündeme gelir.

### Esas sermaye ile defter kârı arasındaki fark nedir?

- Esas sermaye, esas sözleşmede gösterilen ve tescil edilen itibari tutardır.
- Defter kârı, azaltma sonucu kayıtlara göre doğan farktır.

Sonuç: Defter kârı yalnızca payların yok edilmesinde kullanılabilir; ortaklara ya da başka amaçlara aktarılamaz.

### Anonim şirket ile limited şirket arasındaki fark nedir?

- Anonim şirkette 473 doğrudan uygulanır.
- Limited şirkette sermaye azaltımı 592 uyarınca anonim şirket hükümlerine kıyasen uygulanır.

Sonuç: Limited şirkette yetersayının 473/3 ile belirlenip belirlenmeyeceği tartışmalıdır; kanun yetersayıyı açıkça limited şirkete uygulamamaktadır.

### Çıkarılmış sermaye ile kayıtlı sermaye sistemi arasındaki fark nedir?

- Doğrudan anonim şirketlerde esas sermayenin azaltılması.
- Kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılması.

Sonuç: İkinci halde 473 ile birlikte 474 ve 475 kıyasen uygulanır.

### Karar: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Aktif yeterliliği raporunun alınmadan azaltma kararı verilebileceğini düşünmek; oysa 473/2 bunu açıkça yasaklar.
- Yetersayıyı olağan çoğunlukla belirlemek; 421/3 uyarınca sermayenin yüzde yetmişbeşinin olumlu oyu aranır.
- Defter kârını ortaklara dağıtılabilir kâr gibi değerlendirmek; 473/4 bunu yalnızca payların yok edilmesiyle sınırlar.
- Sermayeyi 332 nci maddedeki asgari tutarın altına indirmek; 473/5 bunu kesin olarak engeller.
- Limited şirkette azaltmayı anonim şirket hükümlerinin tamamından bağımsız uygulamak; 592 yoluyla yalnızca belirli hükümler kıyasen uygulanır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Sermaye azaltımının esas sözleşmenin tadilini gerektirdiği ve bu nedenle esas sözleşme değişikliği usulüne tabi olduğu kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2022/611 E., 2023/438 K., 20.03.2023)
- Azaltma kararının dayanağı olarak 473 hükümlerinin birlikte gözetilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2019/2244 E., 2022/850 K., 16.06.2022; İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2018/89 E., 2019/440 K., 09.05.2019; 4. Daire, 2021/15 E., 2023/1441 K., 15.03.2023)
- 473/4 kapsamında defter kârının kullanımına ilişkin uygulamada titizlik gösterilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/7001 E., 2024/3527 K., 02.05.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Azaltmayı talep eden şirket, aktif yeterliliğinin varlığını raporla ispatlamakla yükümlüdür; bu rapor olmadan azaltma kararının geçerliliği tartışılır.
- Genel kurul kararının nisabı, tutanak ve hazirun cetveli ile ispat edilir; yetersayının sağlandığını ileri süren taraf bunu kanıtlamalıdır.
- Azaltmanın yönteminin ve sebeplerinin çağrı ilanlarında açıklandığı, yönetim kurulu raporu ve tescil-ilan kayıtlarıyla ispat edilir.
- Defter kârının payların yok edilmesi dışında kullanıldığını iddia eden taraf, bu iddiayı kayıt ve bilirkişi raporuyla ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.421](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-421): Üçüncü fıkranın birinci cümlesi, azaltma kararının nitelikli çoğunlukla alınmasını öngörerek 473/3 kapsamında uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.332](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-332): Azaltma sonrası sermayenin inemeyeceği asgari tutarı belirler; 473/5 bu sınırı uygular.
- [6102 sayılı Kanun m.474](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-474): Alacaklılara çağrı ve ilan usulünü düzenler; 473 kararının uygulanabilirliği bu maddeye bağlıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.475](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-475): Azaltmanın yapılabilmesi için alacaklıların ödenmesi ve teminat sürecini tamamlar; 473/6 uyarınca kayıtlı sermaye sisteminde kıyasen uygulanır.
- [6102 sayılı Kanun m.592](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-592): Limited şirketlerde sermaye azaltımının anonim şirket hükümlerine kıyasen uygulanmasını öngörür.
- [6102 sayılı Kanun m.612](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-612): Şirketin kendi paylarını edinmesi ve ayrılma akçesi bağlamında azaltmanın itfa yoluyla yapılmasını düzenler.
- [6102 sayılı Kanun m.583](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-583): Limited şirkette pay itibari değerinin alt sınırına ilişkin ayrı bir kuraldır ve azaltma sınırına dolaylı etkisi vardır.

## [TTK m.474 — Alacaklılara çağrı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-474)

Madde, anonim şirkette genel kurulun esas sermayeyi azaltmaya karar vermesi halinde alacaklıların korunmasına ilişkin usulü düzenler. Bu usul; kararın ilanını, ilanın yapılış biçimini ve süresini, şirketin bilinen alacaklılarına çağrı mektubu gönderilmesini kapsar. Ayrıca zarar nedeniyle oluşan bilanço açığını kapatmak amacıyla yapılan azaltımda alacaklılara çağrının ve teminatın atlanabilmesini düzenler. Maddenin uygulanması anonim şirketler bakımından, esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı alan şirketin yönetim kuruluyla sınırlıdır. Azaltımın gerekçesi, sermaye azaltımına ilişkin genel kurul kararının alınması, esas sözleşmenin değiştirilmesi ve tescil ile ilan işlemleri madde kapsamında düzenlenmez (m.473, m.475). Alacaklının azaltım kararını dava yoluyla iptal ettirmesi, azaltımın tescilden sonra alacaklıya karşı hükümsüzlüğü ve sorumluluk sonuçları da bu maddede düzenlenmez (ilgili genel hükümler). Ayrıca alacaklıların teminat talebinin usul ve şekline ilişkin ayrıntılar ile limited şirketlere ilişkin hükümler bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Alacaklılara çağrı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Esas sermayenin azaltılması**: Genel kurul kararıyla şirketin esas sözleşmede gösterilen sermaye tutarının düşürülmesi işlemidir. Bu madde, azaltım kararının alacaklılara duyurulmasına ilişkin usulü konu alır.
- **Üç ilan**: Yönetim kurulunun, azaltım kararını şirketin internet sitesine koymasının yanında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün arayla üç kez yaptığı duyurudur. Maddenin ilan biçimi, esas sözleşmede öngörülen ek yayın araçlarını da kapsar.
- **Bilinen alacaklılar**: Şirketçe adresi ve alacağı bilinen alacaklılardır. Bunlara ilanın yanında ayrıca çağrı mektubu gönderilir; ilan yoluyla çağrı bu kesim için yeterli sayılmaz.
- **Bilançoda oluşan açık**: Zararların şirketin sermaye ve yedek akçelerini aşarak bilançoda negatif kalem olarak görünmesi durumudur. Madde, azaltımın bu açık oranında yapılması halinde ikinci fıkradaki istisnayı öngörür.

### Alacaklılara çağrı: hangi şartlar aranır?

- Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına karar vermiş olması gerekir.
- Yönetim kurulu, azaltım kararını şirketin internet sitesine koyduktan başka, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün arayla üç defa ilan etmelidir.
- İlanda alacaklıların, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını bildirerek ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebilecekleri belirtilmelidir.
- Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilmelidir.
- İkinci fıkranın uygulanabilmesi için azaltım, zararlar sonucunda bilançoda oluşan açığı kapatmak amacıyla yapılmalı ve azaltılan tutar bu açık oranını aşmamalıdır.
- İkinci fıkra kapsamında alacaklılara çağrı ve alacakların ödenmesi ya da teminat altına alınması yönetim kurulunca atlanabilir; bu durumda birinci fıkradaki çağrı yükümlülüğü aranmaz.

### Alacaklılara çağrı: hangi sonuçları doğurur?

- Genel kurul azaltım kararı aldıktan sonra yönetim kurulu birinci fıkradaki ilanları yapmak ve bilinen alacaklılara çağrı mektubu göndermek zorundadır.
- Alacaklılar, üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını bildirerek ödeme veya teminat talep edebilirler.
- İkinci fıkradaki hal dışında ilan ve çağrı yükümlülüğü yerine getirilmeden azaltım işlemi bu usule uygun kabul edilmez.
- Bilançodaki açığı kapatmak amacıyla ve açık oranında yapılan azaltımda yönetim kurulu alacaklıları çağırmaktan ve alacakların ödenmesinden ya da teminat altına alınmasından vazgeçebilir; bu durumda alacaklılara ödeme veya teminat yükümü doğmaz.
- Bu istisna, azaltımın açık oranını aşan kısmı için uygulanamaz; aşan kısım birinci fıkra usulüne tabidir.

### Genel azaltım ile bilanço açığı nedeniyle azaltım arasındaki fark nedir?

- Genel hal, sermayenin azaltılmasının amacının ne olduğuna bakılmaksızın birinci fıkradaki ilan ve çağrı usulünün uygulanmasıdır.
- İkinci fıkra hali, azaltımın zararlar sonucu bilançoda oluşan açığı kapatmak amacıyla ve bu açık oranında yapılmasıdır.

Sonuç: İkinci fıkra halinde yönetim kurulu alacaklıları çağırmaktan ve alacakların ödenmesi ya da teminat altına alınmasından vazgeçebilir; genel halde bu çağrı ve ilan usulü zorunludur.

### Resmi ilan ile internet sitesi ilanı arasındaki fark nedir?

- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılan üç ilan, yedişer gün aralıkla yapılması gereken ve maddenin açıkça öngördüğü asgari ilan biçimidir.
- İnternet sitesine konulan duyuru, ayrıca yapılması gereken ek bir bildirim şeklidir.

Sonuç: İnternet sitesi ilanı, Gazetedeki üç ilanın yerini almaz; ikisinin birlikte yapılması gerekir.

### İlan ile ayrı çağrı mektubu: fark nedir?

- İlan, kimliği tespit edilemeyen veya bilinmeyen alacaklılar dahil genel olarak alacaklılara yapılan duyurudur.
- Çağrı mektubu, şirketçe bilinen alacaklılara bireysel olarak gönderilen bildirimdir.

Sonuç: Bilinen alacaklılara ilan yetmez; mektup da gönderilmelidir.

### Alacaklılara çağrı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- İki aylık süreyi ilk ilandan değil üçüncü ilandan itibaren başlatmamak; süre hesabında ilk ya da ikinci ilanı esas almak.
- Üç ilanı aralıksız, yani aynı gün ya da birbirine yakın tarihlerde yapmak; yedişer gün arayı göz ardı etmek.
- İnternet sitesine konulan ilanı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki ilanın yerine geçen bir işlem saymak.
- Bilinen alacaklılara çağrı mektubu göndermeyi gereksiz görmek ve yalnızca ilanla yetinmek.
- İkinci fıkradaki istisnayı, azaltım tutarı bilanço açığını aştığında da uygulamak; istisnanın yalnızca açık oranında geçerli olduğunu gözden kaçırmak.
- İkinci fıkradaki istisnayı, zararla ilgisi olmayan başka amaçlarla yapılan azaltımlarda kullanmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Mahkemeler, esas sermayenin azaltılmasında esas sözleşmenin tadil edilmesinin zorunlu olduğunu ve azaltım işleminin 6102 sayılı Kanunun 473 ila 475 maddeleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiğini kabul etmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2022/611 E., 2023/438 K., 20.03.2023; 4. Daire, 2021/15 E., 2023/1441 K., 15.03.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Azaltımın alacaklılara karşı usulüne uygun yapıldığını ileri süren şirket, üç ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve internet sitesinde yapıldığını ilan nüshaları ile ispatlamakla yükümlüdür.
- Bilinen alacaklılara çağrı mektubunun gönderildiği, posta ya da tebligat belgeleriyle ispatlanmalıdır; çağrı mektubunun gönderilmemesi halinde ilan yeterli sayılmaz.
- İkinci fıkrada istisnadan yararlanmak isteyen şirket, azaltımın bilançodaki zarar açığını kapatmak amacıyla ve açık oranında yapıldığını bilanço ve genel kurul kararı ile ispatlamalıdır.
- Alacaklı, iki aylık süre içinde alacağını bildirdiğini ya da teminat talep ettiğini yazılı belge ile ispatlamakla yükümlüdür.
- Bilanço açığı iddiası, şirketin son bilançosu ve bu bilançoya ilişkin denetim belgeleri ile karşılaştırılarak değerlendirilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.473](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-473): Sermaye azaltımına ilişkin genel çerçeveyi ve azaltım kararının koşullarını belirler; bu madde ise alacaklıların korunması usulünü düzenler.
- [6102 sayılı Kanun m.475](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-475): Azaltım kararının tescil ve ilanına ilişkin hükümleri içerir; alacaklı bildirimleri ile tescil işlemi arasındaki sıralamayı belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.35](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-35): Birinci fıkrada anılan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanına ilişkin genel ilan usulünü tanımlar.

## [TTK m.475 — Kararların yerine getirilmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-475)

TTK m.475, anonim şirkette sermaye azaltımında alacaklıların korunmasını ve azaltma kararının tescile hazır hâle gelmesi için aranan koşulları düzenler. Düzenlenen konular; alacaklılara verilen sürenin sonu, beyan edilen alacakların ödenmesi ya da teminat altına alınması, bu koşullar yerine gelmeden azaltmanın yapılamaması, alacaklıların sermaye azaltımının iptali davası açma hakkı, pay senetlerinin iptali ve paylara düşen miktarın saklanması, tescil için ibraz edilecek belgeler ile tescil yasağıdır. Kişi bakımından anonim şirketin sermaye azaltımına ilişkin işlemleri ve bu şirketin alacaklıları hakkında uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular ise sermaye azaltma kararının alınma usulü ve esas sözleşme değişikliği (m.473), azaltmanın yöntemleri ve zarar karşılama amacı (m.474), ve iptal davasının genel usul kuralları ile dava sonucu azaltmanın hükümsüzlüğü hakkında hükümler (m.475 dışındaki TTK hükümleri) gibi konulardır.

### Kararların yerine getirilmesi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Sermaye azaltımı**: Şirketin esas sermayesinin, kanunda öngörülen usule uyularak düşürülmesi işlemidir. Alacaklıların korunması için bu madde ile ayrıca koşullara bağlanmıştır.
- **Alacaklılara verilen süre**: Sermaye azaltımı ilanı üzerine alacaklılara tanınan, alacaklarını beyan edebilecekleri süredir. Azaltma ancak bu sürenin sona ermesinden sonra yapılabilir.
- **Teminat altına alma**: Beyan edilen alacağın ödenmesi yerine, alacaklının korunmasını sağlayan güvence gösterilmesidir. Teminatın yetersizliği hâlinde alacaklılara yargı yolu açıktır.
- **Sermayenin azaltılmasının iptali davası**: Alacaklının, koşullar yerine getirilmeden yapılan azaltmaya karşı dava yoluyla başvurabileceği dava türüdür. Dava, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır ve tescilin ilanından itibaren iki yıllık süreye tabidir.
- **İptal edilebilen pay senedi**: İhtara rağmen geri verilmeyen ve değiştirme veya damgalama için şirkete teslim edilmeyen pay senedidir. Şirket bu senetleri iptal edebilir.
- **Tescile elverişli belgeler**: TTK m.473 ve m.474 hükümlerine uyulduğunu gösteren belgelerdir. Bunlar ibraz edilmeden azaltma kararı ve azaltmanın gerçekleştiği olgusu ticaret siciline tescil edilemez.

### Kararların yerine getirilmesi: hangi şartlar aranır?

- Alacaklılara verilen sürenin sona ermiş olması gerekir.
- Beyan edilen alacakların ödenmiş olması ya da teminat altına alınmış olması gerekir.
- Teminatın yetersiz kalması hâlinde alacaklılar için yargı yolu açık tutulur; bu durumda azaltma yapılabilmesi için yetersizliğin giderilmiş olması gerekir.
- Pay senetlerinin değiştirme veya damgalama gibi yollarla geri alınması gerektiğinde, bu amaçla yapılan ihtara rağmen geri verilmeyen senetler şirket tarafından iptal edilebilir; ancak tebliğde bu senetlerin iptal edileceği açıkça yazılmalıdır.
- Pay sahiplerinin geri verdiği senetler karar gereğince değiştirme için yetersiz kalırsa, iptal edilen senetlerin yerine verilmesi gereken yeni senetler satılır ve paylara düşen miktar şirkette saklanır.
- Azaltma kararının ve sermayenin gerçekten azaltıldığı olgusunun tescili için, m.473 ve m.474 koşullarına uyulduğunu gösteren belgelerin ibraz edilmesi gerekir.

### Kararların yerine getirilmesi: hangi sonuçları doğurur?

- Alacaklılara verilen süre dolmadan ve beyan edilen alacaklar ödenmeden ya da teminat altına alınmadan sermaye azaltılamaz.
- Koşullara uyulmadan yapılan azaltmaya karşı alacaklılar, tescilin ilanından itibaren iki yıl içinde iptal davası açabilir.
- Teminatın yetersiz olması hâlinde de alacaklılar yargı yoluna başvurabilir.
- İhtara rağmen geri verilmeyen pay senetleri şirket tarafından iptal edilebilir; tebliğde bu durum açıkça belirtilmelidir.
- Geri verilen senetler yetmezse iptal edilen senetlerin yerine verilmesi gereken yeni senetler satılır ve paya düşen miktar şirkette saklanır.
- m.473 ve m.474 koşullarına uyulduğunu gösteren belgeler ibraz edilmedikçe azaltma kararı ve azaltmanın gerçekleştiği olgusu ticaret siciline tescil edilemez.

### Alacaklının dava hakkı ile şirketin azaltma işlemini tamamlaması arasındaki fark nedir?

- Alacaklı, koşullar yerine getirilmeden yapılan azaltmaya karşı iptal davası açabilir.
- Şirket, alacaklılara süre verdikten ve alacakları ödeyip ya da teminat altına alıp koşulları tamamladıktan sonra azaltmayı yapabilir.

Sonuç: Koşullara uyulmadan yapılan azaltma iptal davasına konu olur; uyulduğunda azaltma dava riskinden arınır.

### Teminatın yeterli olması ile yetersiz olması arasındaki fark nedir?

- Teminat yeterliyse alacaklının korunması sağlanmış sayılır ve azaltma yapılabilir.
- Teminat yetersizse alacaklı yargıya başvurabilir.

Sonuç: Yetersiz teminat, alacaklıya yargı yolunu açar ve azaltma işlemine karşı dava doğurur.

### Geri verilen pay senedi ile geri verilmeyen pay senedi arasındaki fark nedir?

- Pay sahibi senedi ihtara uyarak şirkete geri verirse senet değiştirilir veya damgalanır.
- İhtara rağmen geri verilmeyen senet şirket tarafından iptal edilebilir.

Sonuç: Geri verilmeyen senetler iptal edilir; iptal edilen senetlerin karşılığı satılarak paya düşen miktar şirkette saklanır.

### Kararların yerine getirilmesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Alacaklılara verilen süreyi, ilan tarihinden değil fiilî bilgilendirme tarihinden saymak; süre hesabında ilanın esas alındığını gözden kaçırmak.
- İptal davası süresini iki yıl yerine tescilin yapıldığı tarihten değil de yönetim kurulu kararı tarihinden saymak.
- Teminatın yetersizliğini, teminat verildiği için kendiliğinden kabul etmek; yetersizlik iddiasını ayrıca incelemeden azaltmayı tescile hazır saymak.
- Pay senetlerinin iptalinde, tebliğde iptal uyarısının bulunmadığı hâlde senetleri iptal etmek.
- Tescil talebinde m.473 ve m.474 belgelerini eksik sunup tescili yeterli saymak; m.475/4 uyarınca belgesiz tescilin yapılamayacağını gözden kaçırmak.
- Yalnızca m.475 üzerinden değerlendirme yapıp m.473 ve m.474 koşullarını ayrıca araştırmamak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Sermaye azaltımının, esas sözleşmenin değiştirilmesi gerektiği kabul edilmektedir; bu koşul m.473–475 birlikte okunarak uygulanır. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2022/611 E., 2023/438 K., 20.03.2023)
- Anonim şirketlerde sermaye azaltımının m.473 ila m.475 hükümleri çerçevesinde yapıldığı kabul edilmektedir. (4. Daire, 2021/15 E., 2023/1441 K., 15.03.2023)
- Limited şirkette sermaye azaltımına karşı alacaklıların m.475/1 uyarınca iptal davası açma yoluna başvurabileceği, bu dava dışında mahkemenin kendiliğinden müdahale yetkisinin bulunmadığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2013/5581 E., 2013/20944 K., 20.11.2013)

### Nasıl ispat edilir?

- Alacaklıların iptal davasında, koşulların (süre, beyan edilen alacağın ödenmesi ya da teminat) gerçekleşmediğini ileri sürmesi gerekir; ispat yükü bu hususu iddia eden alacaklıdadır.
- Şirketin azaltmanın koşullarına uyduğunu ispat yükü şirkettedir; bunun için alacaklılara verilen süre ilanları, beyan edilen alacakların ödendiğine ilişkin belgeler ve teminat sözleşmesi ibraz edilir.
- Teminatın yeterliliği tartışmalıysa değerlendirme dava konusu olur; yetersizliği iddia eden alacaklı bunu ispatlamalıdır.
- Pay senetlerinin iptali için ihtar ve tebliğ belgeleri gerekir; ihtarın tebliğ edildiği ve tebliğde iptal uyarısının yapıldığı belgelenmelidir.
- Tescil aşamasında m.473 ve m.474 koşullarına uyulduğunu gösteren belgeler ibraz edilmediği sürece ticaret sicili tescil işlemi yapmaz; tescil talep eden şirket bu belgeleri sunmakla yükümlüdür.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.473: Sermaye azaltımı kararının alınması ve esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin usul koşullarını düzenler; m.475/4 bu koşullara uyulduğunun tescil öncesi belgelenmesini ister.
- 6102 m.474: Azaltmanın yöntemlerini ve zarar karşılama koşullarını düzenler; m.475/4 bu hükümlere uyulduğunun belgesiz tescile izin vermediğini söyler.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| üç ay | [m.471](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-471) | (1) Yönetim kurulu, hesap döneminin kapanmasından itibaren en geç üç ay içinde, esas sözleşme değişikliğini ticaret siciline tescil ettirir; sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu beyannamesini (…)68 sicile tevdi eder. |
| iki ay | [m.474](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-474) | İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. |
| iki yıl | [m.475](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-475) | (1) Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabilir; aksi hâlde alacaklılar şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret… |

## Konuda geçen kararlar

- 11. Hukuk Dairesi, 2022/7001 E., 2024/3527 K., 02.05.2024 (m.473)
- 4. Daire, 2021/15 E., 2023/1441 K., 15.03.2023 (m.473, m.474, m.475)
- 11. Hukuk Dairesi, 2019/3603 E., 2020/2360 K., 04.03.2020 (m.463)
- 11. Hukuk Dairesi, 2016/10776 E., 2018/5577 K., 24.09.2018 (m.463)
- 11. Hukuk Dairesi, 2013/5581 E., 2013/20944 K., 20.11.2013 (m.475)
- Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/6 E., 2026/62 K., 27.01.2026 (m.470)
- Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/556 E., 2026/44 K., 20.01.2026 (m.470)
- Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/495 E., 2025/117 K., 05.03.2025 (m.470)
- Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/615 E., 2024/836 K., 30.12.2024 (m.470)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi, 2022/1260 E., 2024/1749 K., 23.12.2024 (m.470)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi, 2022/943 E., 2024/1007 K., 18.09.2024 (m.470)
- Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2022/611 E., 2023/438 K., 20.03.2023 (m.473, m.474, m.475)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2019/2244 E., 2022/850 K., 16.06.2022 (m.473)
- İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2018/89 E., 2019/440 K., 09.05.2019 (m.473)

---

Bu konudaki maddelerde bilinen en yeni değişiklik: 26.06.2012 (m.470).
Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sarta-bagli-sermaye-artirimi-ve-sermaye-artiriminin-gerceklestirilmesi