---
title: "Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi, alacaklıların ve çalışanların korunması — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.155–161"
last_amended: "2012-06-26"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sermaye-sirketlerinin-kolaylastirilmis-sekilde-birlesmesi-alacaklilarin-ve"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi, alacaklıların ve çalışanların korunması

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Genel hükümler — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

TTK m.155, sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış usulde birleşebilmesi için iki hâli düzenler: devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğu hal (birinci fıkra) ile oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahip olduğu hal (ikinci fıkra).

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.155–161 hükümlerini kapsar: uygulama alanı, kolaylıklar, alacakların teminat altına alınması, ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi, ilke, geçerli bölünmeler, şirket paylarının ve haklarının korunması.

- [TTK m.155 — Uygulama alanı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-155)
- [TTK m.156 — Kolaylıklar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-156)
- [TTK m.157 — Alacakların teminat altına alınması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-157)
- [TTK m.158 — Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-158)
- [TTK m.159 — İlke](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-159)
- [TTK m.160 — Geçerli bölünmeler](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-160)
- [TTK m.161 — Şirket paylarının ve haklarının korunması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-161)

## [TTK m.155 — Uygulama alanı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-155)

TTK m.155, sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış usulde birleşebilmesi için iki hâli düzenler: devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğu hal (birinci fıkra) ile oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahip olduğu hal (ikinci fıkra). Hükmün uygulanması, birleşmeye katılan sermaye şirketleri ve bunların ortakları arasındaki hâkimiyet ilişkisine bağlıdır. Madde, kolaylaştırılmış birleşmede hangi işlemlerin yapılmayabileceğini (birleşme raporu, inceleme hakkı, genel kurul onayı) ve bu kolaylıkların ayrıntılarını düzenlemez; bunlar m.156 ve m.146 ile m.147, m.149, m.151 hükümlerindedir. Şahıs şirketlerinin ve kooperatiflerin birleşmesi bu maddenin kapsamında değildir. Birleşmenin genel usulü ile birleşme sözleşmesinin içeriği, birleşmenin tescili ve iptal davası gibi konular da bu maddede yer almaz (m.136 vd. ve ilgili hükümler).

### Uygulama alanı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Kolaylaştırılmış birleşme**: Birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin, kanunda öngörülen kolaylıklardan yararlanarak daha sade bir usulle birleşmesidir. Kolaylık, birleşme sözleşmesine konulacak bazı kayıtların ve bazı formalitelerin yerine getirilmemesi biçiminde ortaya çıkar.
- **Oy hakkı veren pay**: Sahibine genel kurulda oy hakkı tanıyan paylardır. Hâkimiyet oranı bu paylar üzerinden hesaplanır; oy hakkı tanımayan imtiyazlı paylar oranın hesabına girmez.
- **Devralan ve devrolunan sermaye şirketi**: Devrolunan şirket tasfiyesiz sona erip aktif ve pasifini devralana geçiren şirkettir; devralan şirket ise bu malvarlığını alıp birleşmeyi sürdüren şirkettir. Kolaylaştırılmış birleşmede devralan şirketin devrolunan şirketteki oy hakkı veren paylara sahip olması aranır, bu nedenle yeni kuruluş yoluyla birleşme bu usulde gerçekleşemez.
- **Yüzde doksan (%90) hâkimiyet eşiği**: İkinci fıkrada aranan asgari oranın alt sınırıdır. Devralan şirket devrolunanın oy hakkı veren paylarının en az bu oranına sahip olmalıdır; tüm paylara sahip olma aranmaz.
- **Kardeş şirketler**: Aynı hâkimiyet altında bulunan, birbiriyle doğrudan bağlı olmayan sermaye şirketleridir. Birinci fıkra (b) bendinde birleşen şirketlerin oy hakkı veren paylarının tamamının aynı kişi veya kişi grubuna ait olması hâlinde kardeş şirketlerin birleşmesi mümkündür.
- **Azınlık pay sahibi**: Devrolunan şirkette oy hakkı veren paylarının yüzde onunu aşmayan kısmına sahip olan pay sahibidir. İkinci fıkra, bu pay sahiplerinin korunmasını öngörür.

### Uygulama alanı: hangi şartlar aranır?

- Devralan sermaye şirketinin, devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olması gerekir (birinci fıkra, a bendi).
- Birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarının bir şirkete, bir gerçek kişiye veya kanun ya da sözleşme nedeniyle bağlı bulunan kişi gruplarına ait olması gerekir (birinci fıkra, b bendi); bu hâlde devralan şirket de devrolunan şirketin paylarına sahip olmalıdır ki kardeş şirketler birleşmesi mümkün olsun.
- Devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahip olması gerekir; tüm paylara sahip olunması bu hâlde aranmaz (ikinci fıkra).
- İkinci fıkrada azınlıkta kalan pay sahipleri için devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi önerilmiş olmalı ve buna ek olarak 141. madde uyarınca şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi nakdi bir karşılık da önerilmiş olmalıdır.
- Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun, herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün ya da kişisel sorumluluğun doğmaması gerekir (ikinci fıkra, b bendi).
- Devralan şirketin oy hakkına sahip olması koşulu arandığı için bu usulde birleşme yeni kuruluş şeklinde gerçekleşemez.

### Uygulama alanı: hangi sonuçları doğurur?

- Birinci fıkradaki koşullar gerçekleşirse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilir; bu usulü seçip seçmemek şirketlerin takdirindedir.
- İkinci fıkradaki koşullar gerçekleşirse yüzde doksan hâkimiyet ile de kolaylaştırılmış birleşme mümkündür.
- Yüzde doksan hâkimiyet hâlinde azınlık pay sahiplerine denk pay ve nakdi karşılık önerisi yapılmamışsa veya birleşme dolayısıyla ek ödeme ya da kişisel sorumluluk doğuyorsa kolaylaştırılmış birleşme gerçekleşemez; normal usul uygulanır.
- Devralan şirketin devrolunan şirketteki oy hakkı veren paylara sahip olmadığı durumda kolaylaştırılmış birleşme uygulanamaz.
- Şahıs şirketleri ve kooperatiflerin birleşmesinde bu madde uygulanamaz; kıyas yoluyla da uygulanmaz.
- Kolaylaştırılmış birleşmede kanunun öngördüğü kolaylıklar (m.156) yalnız m.155 koşullarının gerçekleşmesi hâlinde uygulanır.

### Birinci fıkra (a) ile (b) bendi arasındaki fark nedir?

- (a) bendinde devralan sermaye şirketi, devrolunanın oy hakkı veren bütün paylarına doğrudan sahiptir; bu tipik ana-yavru birleşmesidir.
- (b) bendinde paylar bir şirkete, gerçek kişiye veya kişi grubuna aittir; birleşen şirketler kardeş şirketlerdir ve devralan şirket devrolunanın paylarına sahip olmayabilir.

Sonuç: Her iki bentte de koşul yüzde yüzdür ve kolaylaştırılmış usul uygulanır. (b) bendinde ortak olan kişi veya grubun kardeş şirketler bakımından aynı hâkimiyeti taşıması gerekir.

### Birinci fıkra / ikinci fıkra (yüzde yüz / yüzde doksan): fark nedir?

- Birinci fıkrada devralan şirket devrolunanın oy hakkı veren bütün paylarına sahiptir; ek bir koşul aranmaz.
- İkinci fıkrada hâkimiyet yüzde doksandır; azınlık pay sahipleri bulunur ve onların korunması için iki ek koşul öngörülmüştür.

Sonuç: Yüzde doksan hâlinde kolaylaştırılmış usul yalnız azınlığa denk pay ile nakdi karşılık önerisi ve ek ödeme yükümlülüğünün bulunmaması birlikte gerçekleşirse mümkündür. Bu koşullar yerine getirilmezse birinci fıkra kullanılamaz.

### Kolaylaştırılmış birleşme ile normal birleşme arasındaki fark nedir?

- Kolaylaştırılmış birleşmede birleşme sözleşmesinin bazı kayıtları ve bazı formaliteler yerine getirilmeyebilir.
- Normal birleşmede tüm kayıt ve formaliteler aranır.

Sonuç: Kolaylık, m.155 koşullarının gerçekleşmesine bağlıdır; koşullar varsa şirketler kolaylaştırılmış usulü seçebilir, zorunlu değildir.

### Uygulama alanı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Kolaylaştırılmış usulü yüzde doksan hâkimiyetin yeterli olduğunu sanıp m.155/2 koşullarını (denk pay ve nakdi karşılık önerisi, ek ödeme yükümlülüğünün bulunmaması) aramamak.
- Yüzde doksan hâkimiyeti yalnızca m.155/2 ile değil, birinci fıkra ile karıştırarak tüm paylara sahip olma koşulunu yüzde doksan için de aramak.
- Kardeş şirketler birleşmesinde, devralan şirketin devrolunan şirketin paylarına sahip olmadığı hâlde birinci fıkra (b) bendini doğrudan uygulamak; (b) bendinde ortak hâkimiyet aranır.
- Şahıs şirketlerinin veya kooperatiflerin birleşmesine m.155'i kıyasen uygulamak; madde yalnız sermaye şirketlerini kapsar.
- Kolaylaştırılmış birleşmeyi zorunlu sanıp koşullar varken normal usule göre işlem yapmak; kolaylık tercihe bağlıdır.
- Yeni kuruluş yoluyla birleşmeyi kolaylaştırılmış usulde yapmaya çalışmak; devralan şirketin oy hakkına sahip olması koşulu bu usulü engeller.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Birleşme kararlarında kolaylaştırılmış usulün dayanağı olarak m.155/1-b bendine dayanıldığı, buna göre kardeş şirketlerin oy hakkı veren tüm paylarının aynı gerçek kişi ya da şirkete ait olması gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi, 2017/4119 E., 2018/2385 K., 09.11.2018; Konya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/608 E., 2024/651 K., 17.10.2024; İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/67 E., 2021/112 K., 22.02.2021)
- Kolaylaştırılmış birleşmenin hem m.155 hem m.156 hükümlerine birlikte dayandırıldığı, dolayısıyla yapılan birleşmenin hangi fıkraya göre gerçekleştiğinin açıkça belirtilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2024/414 E., 2024/3989 K., 02.12.2024; Konya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/608 E., 2024/651 K., 17.10.2024)
- Birleşme sonucu devrolunan şirketin infisah ile sona erdiğinin ve aktif-pasifin devralana geçtiğinin tescil ve ilan kayıtlarından izlenebildiği kabul edilmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2024/414 E., 2024/3989 K., 02.12.2024)
- Yüzde doksan hâkimiyet ile yapılan birleşmelerde m.155/2 koşullarının birlikte aranması gerektiği, birinin eksik olmasının kolaylaştırılmış usulü engellediği kabul edilmektedir. (İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/806 E., 2026/342 K., 08.05.2026; İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/345 E., 2025/405 K., 19.06.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Kolaylaştırılmış birleşmeye dayanan tarafın, devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının tamamına (ya da yüzde doksanına) sahip olduğunu ticaret sicili kayıtları, pay defteri ve ortaklık yapısını gösteren belgelerle ispatlaması gerekir.
- Yüzde doksan hâlinde, azınlık pay sahiplerine denk pay ve nakdi karşılığın önerildiğini birleşme sözleşmesi ve ilgili teklif belgeleriyle ispatlamak gerekir; yazılı belge bulunmaması bu koşulun gerçekleşmediği sonucunu doğurur.
- Birleşme dolayısıyla ek ödeme ya da kişisel sorumluluk doğmadığını ispat yükü birleşmeyi talep eden şirkettedir; bu hususun birleşme sözleşmesinde açıkça yer alması pratik delildir.
- Kardeş şirketler birleşmesinde ortak hâkimiyetin varlığı, ortaklık yapısını gösteren sicil kayıtları ve pay defterleriyle ispatlanır; karşı taraf aksini ileri sürerse ispat yükü ona geçer.
- Birleşmenin tescilinden önce inceleme hakkının sağlandığı (ikinci fıkra hâli) ve tebliğ ya da ilan işlemlerinin yapıldığı belgelerle gösterilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.156](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-156): Kolaylaştırılmış birleşmede birleşme raporu, inceleme hakkı ve genel kurul onayı gibi işlemlerin hangi ölçüde yapılmayabileceğini ve ikinci fıkra hâlinde inceleme hakkının tescilden önce sağlanması gerektiğini düzenler.
- [6102 sayılı Kanun m.141](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-141): İkinci fıkra (a) bendinde azınlık pay sahiplerine önerilecek nakdi karşılığın hesaplanmasında gerçek değerin tam dengi karşılığın dayanağıdır.
- [6102 sayılı Kanun m.146](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-146): Kolaylaştırılmış birleşmede birleşme sözleşmesinde mutlaka yer alması gereken kayıtları (a, b, f-i bentleri) belirler; m.155 bu kayıtlardan vazgeçmez.
- [6102 sayılı Kanun m.147](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-147): Birleşme raporunu düzenleyen hüküm olup kolaylaştırılmış birleşmede bu rapor hazırlanmayabilir.
- [6102 sayılı Kanun m.149](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-149): İnceleme hakkı düzenlemesidir; kolaylaştırılmış birleşmede bu hakkın sağlanması zorunlu değildir (ikinci fıkrada tescilden önce sağlanması gerekir).
- [6102 sayılı Kanun m.151](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-151): Birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmasını düzenler; kolaylaştırılmış birleşmede bu zorunlu değildir.

## [TTK m.156 — Kolaylıklar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-156)

Madde, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış usulde birleşmesinde birleşme sözleşmesinin içeriğini ve bu usulde atlanabilecek işlemleri düzenler: birleşme sözleşmesine yazılacak kayıtlar, birleşme raporu, inceleme hakkı ve genel kurul onayı. Birinci fıkra oy hakkı veren payların tamamına sahip olunması (TTK 155/1) halini, ikinci fıkra oy hakkı veren payların en az %90'ına sahip olunması (TTK 155/2) halini kapsar; birleşmeye katılan sermaye şirketleri bakımından uygulanır, şahıs şirketleri ve kooperatifleri kapsamaz. Madde, kolaylaştırılmış usulün şartlarını (155. madde), birleşme raporunun içeriğini (147. madde), inceleme hakkının kapsamını ve kullanımını (149. madde) ve genel kurul onayının usulünü (151. madde) düzenlemez; bunlar ilgili maddelerde yer alır. Kolaylaştırılmış birleşmenin azınlık pay sahiplerine tanıdığı ek korumalar ile birleşmenin tescil ve ilan usulü de bu maddede düzenlenmez.

### Kolaylıklar: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Kolaylaştırılmış usulde birleşme**: Birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin, birleşme raporu, inceleme hakkı ve genel kurul onayı gibi formalitelerin bir kısmını yerine getirmeden birleşmesi yoludur. Yalnız anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler için öngörülmüştür; şahıs şirketleri ve kooperatifler bu usulden yararlanamaz.
- **Oy hakkı veren payların tamamına sahip olma**: Devralan sermaye şirketinin ya da onunla bağlantılı kişilerin, devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olması durumudur. Oy hakkı vermeyen imtiyazlı paylar bu hesaba girmez; bu hal 155/1 kapsamındadır.
- **Oy hakkı veren payların en az %90'ı**: Devralan sermaye şirketinin, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının yüzde doksan veya daha fazlasına sahip olmasıdır. Bu halde azınlık pay sahiplerinin korunması için ek koşullar aranır; tam sahiplik hali değildir.
- **Azınlıkta kalan pay sahipleri**: Devralan şirketin hâkimiyetinde bulunmayan, devrolunan şirketin paylarına sahip kişilerdir. Birinci fıkrada hepsi paydan çıkmıştır; ikinci fıkrada korunmaları için nakdi karşılık seçeneği ve ek ödeme yükümlülüğünün bulunmaması aranır.
- **Inceleme hakkı**: Birleşme sözleşmesi, raporlar ve gerekli belgelerin ortaklar ve menfaati bulunanlar tarafından incelenebilmesidir. Kolaylaştırılmış usulde birinci fıkrada tamamen kaldırılmış, ikinci fıkrada ise tescil başvurusundan en az otuz gün önce sağlanması şartına bağlanmıştır.

### Kolaylıklar: hangi şartlar aranır?

- Birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin 155. maddenin birinci fıkrasındaki şartlara (devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olması) uyması gerekir; bu halde birleşme sözleşmesinde 146. maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f)-(i) bentlerindeki kayıtlar yer almalıdır.
- Birinci fıkra halinde birleşme raporu düzenlenmeyebilir, inceleme hakkı sağlanmayabilir ve birleşme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulmayabilir; bu işlemlerden her biri ayrı ayrı atlanabilir.
- Birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin 155. maddenin ikinci fıkrasındaki şartlara (devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının en az %90'ına sahip olması) uyması gerekir.
- İkinci fıkra halinde birleşme sözleşmesinde yalnızca 147. maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f)-(i) bentlerindeki kayıtlar bulunmalıdır; başka kayıt aranmaz.
- İkinci fıkra halinde birleşme raporu düzenlenmez ve birleşme sözleşmesi 151. madde uyarınca genel kurula sunulmaz; ancak inceleme hakkı sağlanmalıdır.
- İkinci fıkra halinde inceleme hakkı, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılacak başvurudan en az otuz gün önce sağlanmış olmalıdır.
- Azınlıkta kalan pay sahiplerine birleşme sözleşmesi uyarınca devralan şirketteki payların yanında nakdi karşılığın seçimlik olarak önerilmiş olması gerekir (155/2 ile birlikte değerlendirilen koşul).
- Birleşme dolayısıyla azınlık pay sahiplerine ek ödeme borcu, kişisel edim yükümlülüğü veya kişisel sorumluluk doğmamalıdır.

### Kolaylıklar: hangi sonuçları doğurur?

- Birinci fıkra şartları gerçekleşirse birleşme sözleşmesinde 146. maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f)-(i) bentlerindeki kayıtlar yer alır; birleşme raporu, inceleme hakkı ve genel kurul onayı zorunlu değildir.
- Birinci fıkra halinde şirketler bu formalitelerden yalnızca bazılarını atlamayı seçebilir; hepsini yapmak zorunda değildir.
- İkinci fıkra şartları gerçekleşirse birleşme sözleşmesinde 147. maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f)-(i) bentlerindeki kayıtlar bulunur ve başka kayıt aranmaz.
- İkinci fıkra halinde birleşme raporu düzenlenmez ve sözleşme genel kurula sunulmaz; ancak inceleme hakkı tescil başvurusundan en az otuz gün önce sağlanmış olmalıdır.
- İkinci fıkra şartlarından biri, örneğin azınlık pay sahiplerine ek ödeme yükümlülüğü doğması, gerçekleşmezse kolaylaştırılmış usul uygulanamaz ve olağan usul gerekir.
- İnceleme hakkı otuz günlük süre içinde sağlanmamışsa tescil başvurusu bu eksiklikle yapılmış olur; bu durumda birleşme işlemi tescile engel bir eksiklik taşır.
- Kolaylaştırılmış usulde birleşme, ilgili kayıtların ve şartların var olmasına bağlıdır; bu şartların bulunmaması halinde sözleşme ve işlemler kolaylaştırılmış usule göre değil genel hükümlere göre yapılır.

### Birinci fıkra ile ikinci fıkra arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğu halde uygulanır.
- İkinci fıkra, devralan şirketin oy hakkı veren paylarının en az %90'ına sahip olduğu ve tamamına sahip olmadığı halde uygulanır.

Sonuç: Birinci fıkrada birleşme raporu, inceleme hakkı ve genel kurul onayı tamamen atlanabilir; ikinci fıkrada rapor ve genel kurul onayı atlanır ama inceleme hakkı tescil başvurusundan en az otuz gün önce sağlanmalıdır.

### Birleşme sözleşmesinin asgari kayıtları: fark nedir?

- Birinci fıkrada sözleşmede 146. maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f)-(i) bentlerindeki kayıtlar bulunur.
- İkinci fıkrada sözleşmede yalnızca 147. maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f)-(i) bentlerindeki kayıtlar bulunur.

Sonuç: İki halde sözleşmenin asgari içeriği farklıdır; ikinci fıkra halinde kayıt listesi daraltılmıştır ve sözleşme metni buna göre hazırlanmalıdır.

### Kolaylaştırılmış birleşme ile olağan birleşme arasındaki fark nedir?

- Kolaylaştırılmış birleşmede şirketler 155. maddedeki koşulları taşıyorsa bu maddedeki formalitelerden bir kısmını atlayabilir.
- Olağan birleşmede 147. maddedeki birleşme raporu, 149. maddedeki inceleme hakkı ve 151. maddedeki genel kurul onayı zorunludur.

Sonuç: Kolaylaştırılmış usul yalnızca şirketlerin tercihi ve koşulların varlığına bağlıdır; koşul yoksa olağan usul uygulanır.

### Azınlık pay sahibi olarak bulunma ile ortaklıktan çıkma arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkrada azınlık pay sahibi bulunmadığından bu konuda madde ayrıca bir koruma öngörmez.
- İkinci fıkrada azınlık pay sahiplerinin devralan şirketteki paylara ek olarak nakdi karşılık seçeneği bulunur.

Sonuç: İkinci fıkra halinde azınlık korumasının varlığı, birleşmeyi kolaylaştırılmış usulde yapmanın ön koşuludur.

### Kolaylıklar: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Birinci fıkrayı ikinci fıkra gibi yorumlayıp birleşme sözleşmesine yalnızca 147. maddenin ikinci fıkrasındaki kayıtları yazmak; birinci fıkra halinde 146. maddenin (a) ve (f)-(i) bentlerindeki kayıtlar aranır.
- İkinci fıkrayı birinci fıkra gibi görüp inceleme hakkını tamamen atlamak; ikinci fıkrada inceleme hakkı sağlanmalı, yalnızca otuz günlük süre koşuluyla sağlanmalıdır.
- Otuz günü tescil başvurusu yerine birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarihten saymak; sürenin başlangıcı ticaret siciline yapılan başvurudur.
- %90 oranını tam sahiplik sayıp ikinci fıkra şartlarını (nakdi karşılık seçeneği ve ek ödeme yokluğu) aranmamak.
- Kolaylaştırılmış usulü şahıs şirketleri ya da kooperatiflerin birleşmesinde de uygulanabilir sanmak; madde yalnızca sermaye şirketlerini kapsar.
- Birinci fıkradaki atlamaların birbirine bağlı olduğunu sanıp hepsini birlikte atlamak; her formalite ayrı ayrı atlanabilir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Kolaylaştırılmış usulde birleşmenin 155. madde şartlarına uygun olup olmadığı, birleşme sözleşmesinde 156. maddede aranan kayıtların bulunup bulunmadığı üzerinden değerlendirilmektedir. (Konya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/608 E., 2024/651 K., 17.10.2024)
- Devrolunan şirketin tüm aktif ve pasifinin devralan şirkete geçmesi halinde kolaylaştırılmış usulde birleşmenin hukuki sonuçları mahkemelerce bu çerçevede değerlendirilmektedir. (Konya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/608 E., 2024/651 K., 17.10.2024)
- 155/1-b ve 156. maddelerin birlikte uygulandığı birleşmelerde, birleşmenin infisah (sona erme) sonucunu doğurduğu ve tasfiye edilmeksizin birleşildiği kabul edilmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2024/414 E., 2024/3989 K., 02.12.2024)
- Kolaylaştırılmış birleşme işlemlerinin Kurumlar Vergisi Kanunu'ndaki düzenlemelerle birlikte değerlendirildiği ve vergisel sonuçlarının bu çerçevede ele alındığı görülmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2021/763 E., 2021/1379 K., 09.11.2021)

### Nasıl ispat edilir?

- Kolaylaştırılmış usulde birleşmeyi ileri süren şirketin, devralan şirketin devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının tamamına (birinci fıkra) ya da en az %90'ına (ikinci fıkra) sahip olduğunu ispatlaması gerekir; bu ispat ortaklık kayıtları ve pay defteri ile yapılır.
- Birleşme sözleşmesinde 146. ve 147. maddelerde öngörülen asgari kayıtların bulunduğunu ispat yükü birleşmeyi ileri süren şirkettedir; sözleşme metni bu konudaki birincil delildir.
- İkinci fıkra halinde inceleme hakkının tescil başvurusundan en az otuz gün önce sağlandığını ispat yükü şirkettedir; inceleme yapıldığına dair yazılı belge ve ilan kaydı bu konuda kullanılır.
- Azınlık pay sahiplerine nakdi karşılığın seçimlik olarak önerildiğini ve birleşme dolayısıyla ek ödeme veya kişisel sorumluluk doğmadığını ispat yükü şirkettedir; teklif yazısı ve genel kurul ya da yönetim kurulu kararı bu iddiayı destekler.
- Karşı taraf, örneğin bir ortak, kolaylaştırılmış usul koşullarının gerçekleşmediğini ileri sürerse, sahiplik oranının ya da ek ödeme yükümlülüğünün varlığını kendisi ispatlamak zorundadır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.155](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-155): Maddenin uygulanabilmesi için gereken şartları (birinci fıkrada tam, ikinci fıkrada en az %90 sahiplik) belirler; 156. madde bu şartlara bağlanmıştır.
- [6102 sayılı Kanun m.146](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-146): Birleşme sözleşmesinde yer alacak asgari kayıtları tanımlar; 156. madde bu bentlere atıf yaparak kolaylaştırılmış usulde hangi kayıtların yazılacağını belirler.
- [6102 sayılı Kanun m.147](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-147): Birleşme raporunun düzenlenmesini ve ikinci fıkranın atıf yaptığı bentleri düzenler; kolaylaştırılmış usulde rapor atlanabilir.
- [6102 sayılı Kanun m.149](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-149): İnceleme hakkını düzenler; 156. madde birinci fıkrada bu hakkı atlamaya, ikinci fıkrada ise otuz günlük süreye bağlı olarak sağlamaya imkân verir.
- [6102 sayılı Kanun m.151](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-151): Birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmasını düzenler; 156. madde kolaylaştırılmış usulde bu onayı atlamaya imkân tanır.

## [TTK m.157 — Alacakların teminat altına alınması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-157)

Madde, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarını korumaya yönelik iki araç düzenler: alacaklının üç aylık süre içinde teminat istemesi ve birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılara ilan yoluyla bildirimde bulunma yükümlülüğü. Ayrıca yükümlü devralan şirketin, diğer alacaklıların zarara uğramayacağının anlaşılması hâlinde teminat yerine borcu ödeyebilmesini düzenler. Maddenin uygulanması, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasına ve birleşmeden önce doğmuş alacaklara bağlıdır. Kişisel ortak sorumluluğunu (m.158), iş sözleşmelerinden doğan borçların devrini (m.178) ve birleşmenin kendisini düzenlemez; bu konular ilgili maddelerdedir. Birleşme sözleşmesinin ve raporunun içeriği ile birleşmenin tescili de bu maddenin kapsamı dışındadır.

### Alacakların teminat altına alınması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Teminat altına alma**: Devralan şirketin, alacaklının alacağını güvence altına alması yükümlülüğüdür. Uygulamada kişisel teminat (kefalet, garanti) ve ayni teminat (rehin, ipotek) biçiminde yerine getirilebilir.
- **Birleşmenin hukuken geçerlilik kazanması**: Üç aylık istem süresinin başlangıç anıdır. Birleşme kararının ilanından ve tescilden sonra gerçekleşen bu an, birleşmenin kendi içinde bir süreç değil sonuç doğuran andır.
- **Yükümlü şirket**: Teminat verme ya da borcu ödeme yükümlülüğü altında bulunan devralan şirkettir. Madde metni yükümlüyü devralan şirket olarak belirler.
- **Diğer alacaklıların zarara uğramaması**: Teminat yerine ödemeye izin veren istisnanın koşuludur. Zarar tehlikesinin bulunmadığının anlaşılması yeterlidir; zararın fiilen doğmuş olması gerekmez.

### Alacakların teminat altına alınması: hangi şartlar aranır?

- Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklısı, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde teminat talebinde bulunmalıdır.
- Alacak, birleşmeden önce doğmuş bir alacak olmalıdır; birleşmeden sonra doğan alacaklar için bu koruma sağlanmaz.
- Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilan ile ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilan ile haklarını bildirmiş olmalıdır.
- Devralan şirket, alacaklının talebi üzerine alacağı teminat altına almalıdır.
- Teminat verme yükümlülüğünden kurtulmak için, diğer alacaklıların zarara uğramayacağının anlaşılması gerekir; bu halde devralan şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

### Alacakların teminat altına alınması: hangi sonuçları doğurur?

- Alacaklı üç ay içinde istemde bulunursa devralan şirket alacağını teminat altına almak zorundadır.
- Alacaklı üç ay içinde istemde bulunmazsa teminat verme yükümlülüğü doğmaz; süre hak düşürücü olarak değerlendirilmemiş, yalnız istem süresi olarak düzenlenmiştir.
- Diğer alacaklıların zarara uğramayacağı anlaşılırsa devralan şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
- Yükümlü şirket teminat yerine ödeme yapmayı tercih etmiyorsa teminat vermekle yükümlü kalır.
- Madde, birleşme kararının iptaline veya birleşmenin geçersizliğine bağlı bir yaptırım düzenlemez; alacaklının koruması yalnız teminat ve ödeme ile sınırlıdır.
- Teminat yükümlülüğü, birleşmeden sonra doğan alacaklar bakımından bu maddeye dayanılarak ileri sürülemez.
- İlan yükümlülüğünün yerine getirilmemesi, madde metninde açık bir yaptırıma bağlanmamıştır.

### Devrolunan şirket alacaklısı ile devralan şirket alacaklısı arasındaki fark nedir?

- Birleşmeye katılan (devrolunan) şirketin alacaklısı, birleşme nedeniyle borçlunun değiştiği alacaklıdır.
- Devralan şirketin kendi alacaklısı, birleşmeden önce de devralan şirkete alacaklıdır.

Sonuç: Teminat yükümlülüğü her iki grup alacaklı için de geçerlidir; devralan şirketin kendi alacaklısı da üç ay içinde istemde bulunabilir. (9. Hukuk Dairesi, 2025/6480 E., 2025/7822 K., 14.10.2025)

### Teminat verme ile borcu ödeme (m.157/4) arasındaki fark nedir?

- Teminat verme, alacağın güvence altına alınmasıdır; alacak yerine gelinceye kadar devam eden bir bağ kurar.
- Borcu ödeme, alacağın doğrudan ifasıdır ve yalnız diğer alacaklıların zarara uğramayacağının anlaşılması hâlinde yapılabilir.

Sonuç: Ödeme seçeneği, devralan şirketin takdirindedir; ancak zarar tehlikesi varsa yalnız teminat verilebilir.

### Üç aylık istem süresi (m.157/1) ile bildirim ilanı (m.157/2) arasındaki fark nedir?

- Üç aylık süre alacaklının istemde bulunma süresidir ve birleşmenin geçerlilik kazanmasından başlar.
- Bildirim ilanı, birleşmeye katılan şirketlerin yapması gereken bir yükümlülüktür ve birleşmenin kesinleşmesinden önce yapılması gerekir.

Sonuç: İlan yükümlülüğü yerine getirilmeden alacaklının bilgilenme imkânı tam sağlanmış sayılmaz; ilanın yapılmış olması ile süre aynı anda başlamaz.

### Alacakların teminat altına alınması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Üç ayı birleşme kararının ilanından değil, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından saymak; başlangıç anını karıştırmak.
- Maddenin ilan yükümlülüğünü devralan şirkete ait saymak; madde metninde yükümlü birleşmeye katılan şirketlerdir.
- Teminat ile borcu ödemeyi aynı şey saymak; ödeme yalnız diğer alacaklıların zarara uğramayacağının anlaşılması hâlinde mümkündür.
- Madde 157/4'ü, zarar tehlikesi bulunmasına rağmen ödeme yapılabilecek bir genel izin gibi okumak.
- Birleşmeden sonra doğan alacaklar için bu maddeye dayanmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Alacaklının bildirim üzerine devralan şirkete başvurarak alacağının teminata bağlanmasını talep edebildiği kabul edilmektedir. (Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/613 E., 2021/1062 K., 15.11.2021)
- Devralan şirketin, birleşme sonrası kendi alacaklılarına karşı da külli halef sıfatıyla sorumlu tutulduğu ve bu sorumluluğun teminat verme ile ilişkilendirildiği kabul edilmektedir. (9. Hukuk Dairesi, 2025/6480 E., 2025/7822 K., 14.10.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Teminat talebinde bulunan alacaklı, üç aylık sürenin içinde istemde bulunduğunu ve alacağının birleşmeden önce doğduğunu ispatla yükümlüdür.
- Üç aylık sürenin başlangıcı olan geçerlilik tarihi, tescil kaydı ve Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile ispatlanır.
- Birleşmeye katılan şirketlerin yedişer gün aralıklarla üç defa yapılan ilanı ile internet sitesi ilanını yaptığını ispat yükü, bu yükümlülüğü yerine getiren şirkete aittir.
- Devralan şirket, diğer alacaklıların zarara uğramayacağını ispatlamakla yükümlüdür; bu ispat ile teminat yerine ödeme yapabilir.
- Yükümlü şirket, ödeme yapmadan önce zarar tehlikesinin bulunmadığını gösteren belgeleri (bilanço, mali tablo, denetim raporu) delil olarak sunabilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.158](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-158): Birleşmeye katılan şirketlerin ortaklarının kişisel sorumluluğunu düzenler. Bu madde ile birlikte okunur; teminat yükümlülüğü ortakların kişisel sorumluluğunu kapsamaz.
- [6102 sayılı Kanun m.178](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-178): Birleşmede iş sözleşmelerinin devrini düzenler. Madde 158/4 uyarınca birleşmede iş ilişkileri hakkında uygulanır; işçilerin güvence talebi bu maddeye değil m.178'e dayanır.
- [6102 sayılı Kanun m.190](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-190): Birleşmeye ilişkin kuralların, tür değiştirme halinde ortakların kişisel sorumluluğu ve iş sözleşmeleri bakımından uygulanacağını düzenler.

## [TTK m.158 — Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-158)

Madde, birleşme yoluyla devrolunan şirketin borçlarından dolayı ortakların kişisel sorumluluğunun birleşmeden sonra devam edip etmeyeceğini, bu sorumluluğun şartlarını, zamanaşımını ve kamuya arz edilmiş borç senetlerindeki durumunu düzenler. Hüküm, şahıs şirketinden sermaye şirketine geçiş gibi sorumluluk rejimi değişen ortakları ilgilendirir; ayrıca iş ilişkilerinde 178. maddenin uygulanacağını belirtir. Madde birleşme kararının ilanının tanımını, birleşmenin usulünü ve sicil işlemlerini düzenlemez (m.154 ve birleşme hükümleri). Tür değiştirme, bölünme ve çıkma-çıkarılma hallerindeki sorumluluk da bu maddenin kapsamında değildir. Ortakların kişisel sorumluluğu dışındaki kefalet ve garanti gibi taahhütler de bu maddenin konusu değildir.

### Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Birleşme kararının ilanı**: Birleşmenin yürürlüğe girdiği ve üç yıllık sürenin başladığı tarihtir. Madde metninde ilan tarihi bu anı ifade eder ve sorumluluğun başlangıç ve bitiş noktasını belirler.
- **Kişisel sorumluluk**: Devrolunan şirketin borçlarından dolayı, şirket borçlarından ikinci derecede sınırsız sorumlu olan ortakların şahsen üstlendiği sorumluluktur. Bu sorumluluk birleşmeden sonra da sürer ancak madde metnindeki şartlara bağlıdır.
- **Muacceliyet**: Alacağın ödenmesini talep edilebilir hale gelmesidir. Alacağın ilandan sonra muaccel olması zamanaşımı süresinin başlangıcını muacceliyet tarihine kaydırır.
- **İzahname**: Kamuya arz edilmiş tahvil ve diğer borç senetlerinin çıkarılmasında düzenlenen belgedir. İzahnamede aksi bir düzenleme yoksa ortakların sorumluluğu itfa tarihine kadar devam eder.
- **İtfa tarihi**: Tahvil veya borç senedinin tamamen ödenerek sona erdiği tarihtir. Kamuya arz edilmiş borç senetlerinde sorumluluk bu tarihe kadar sürer.

### Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi: hangi şartlar aranır?

- Devrolunan şirketin ortağının, birleşmeden önce şirket borçlarından dolayı kişisel olarak sorumlu olması gerekir.
- Borcun birleşme kararının ilanından önce doğmuş olması veya borcu doğuran sebeplerin bu tarihten önce oluşmuş bulunması gerekir.
- Kişisel sorumluluğa ilişkin istemin üç yıllık zamanaşımı süresi içinde ileri sürülmesi gerekir; bu süre ilan tarihinden başlar, alacak sonradan muaccel olmuşsa muacceliyet tarihinden başlar.
- Sorumluluğun, devralan şirketin borçları dolayısıyla şahsen sorumlu olan ortaklar bakımından bu zamanaşımına tabi olmaması gerekir.
- Kamuya arz edilmiş tahvil ve borç senetlerinde, izahnamede aksi bir düzenleme bulunmaması gerekir.
- İş sözleşmelerinden doğan borçlar bakımından 178. maddenin hükümlerinin uygulanması gerekir.

### Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi: hangi sonuçları doğurur?

- Borç ilan öncesinde doğmuş veya sebebi ilan öncesinde oluşmuşsa ortakların kişisel sorumluluğu birleşmeden sonra da devam eder.
- Borç ve sebebi ilandan sonra oluşmuşsa, devrolunan şirketin ortağı bu borçtan kişisel olarak sorumlu tutulamaz.
- Üç yıllık süre geçtikten sonra, devrolunan şirketin ortaklarına karşı kişisel sorumluluk istemi zamanaşımına uğrar.
- Devralan şirketin borçları dolayısıyla şahsen sorumlu olan ortakların sorumluluğu üç yıllık sınırlamaya tabi değildir.
- Kamuya arz edilmiş tahvil ve borç senetlerinde izahname aksi düzenlemezse sorumluluk itfa tarihine kadar devam eder.
- İş ilişkilerinden doğan borçlar 178. maddeye göre devralana geçer ve bu borçlar bakımından 158'in sınırlamaları ayrıca uygulanmaz.
- Kefalet ve garanti gibi kişisel taahhütler bu maddeden etkilenmez ve madde uygulanmaksızın devam eder.

### Birleşmeden önce doğan borç ile birleşmeden sonra doğan borç arasındaki fark nedir?

- Borç birleşme kararının ilanından önce doğmuş olmalı ya da borcu doğuran sebepler bu tarihten önce oluşmuş bulunmalıdır. Bu durumda ortağın kişisel sorumluluğu devam eder.
- Borç ilandan sonra doğmuş ve borcu doğuran sebep de ilandan sonra oluşmuşsa, devrolunan şirketin ortağı bakımından kişisel sorumluluk kurulamaz.

Sonuç: Birinci halde sorumluluk birleşmeden sonra da sürer; ikinci halde ortak bu borçtan kişisel olarak sorumlu tutulamaz.

### Devrolunan şirketin ortağı ile devralan şirketin ortağı arasındaki fark nedir?

- Devrolunan şirketin borçlarından dolayı kişisel sorumluluğu bulunan ortaklar, madde 158/2'deki üç yıllık sınırlamaya tabidir.
- Devralan şirketin borçları dolayısıyla şahsen sorumlu olan ortaklar bu sınırlamaya tabi değildir.

Sonuç: Birinci gruptaki istemler ilan tarihinden itibaren üç yıl geçince zamanaşımına uğrar; ikinci gruptaki sorumluluk bu süreye bağlı değildir.

### Alacağın ilan öncesi ile ilan sonrası muaccel olması arasındaki fark nedir?

- Alacak ilan tarihinden önce muaccel olmuşsa zamanaşımı süresi ilan tarihinden itibaren işler.
- Alacak ilan tarihinden sonra muaccel olmuşsa zamanaşımı süresi muacceliyet tarihinden başlar.

Sonuç: Üç yıllık süre, alacağın muacceliyet tarihine göre belirlenir ve başlangıç anı kayabilir.

### Kamuya arz edilmiş tahvil ve borç senetleri ile diğer borçlar arasındaki fark nedir?

- Kamuya arz edilmiş tahvil ve diğer borç senetlerinde, izahnamede başka bir düzenleme yoksa sorumluluk itfa tarihine kadar sürer.
- Bu nitelikte olmayan borçlar fıkra 1 ve 2 kurallarına tabidir.

Sonuç: Tahvil sahipleri bakımından sorumluluk itfa tarihine kadar devam eder; bu alacaklılar için üç yıllık sınırlama uygulanmaz.

### Kişisel sorumluluk ile ek yükümlüler (kefalet, garanti gibi kişisel taahhütler) arasındaki fark nedir?

- Madde 158 ortakların kişisel sorumluluğunu düzenler.
- Kefalet ve garanti gibi kişisel taahhütler madde 158 kapsamında değildir.

Sonuç: Bu taahhütler madde 158 uygulanmaksızın devam eder.

### Ortak için 158 ile iş ilişkisi için 178 arasındaki fark nedir?

- Ortakların kişisel sorumluluğu madde 158'e tabidir.
- İş sözleşmelerinden doğan borçlar madde 178'e tabidir.

Sonuç: Fıkra 4 uyarınca işçi alacakları bakımından 178 hükmü uygulanır, 158'in sınırlamaları işçi alacaklarına ayrıca uygulanmaz.

### Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Üç yıllık süreyi her durumda ilan tarihinden saymak; alacak ilandan sonra muaccel olmuşsa başlangıcın muacceliyet tarihi olduğunu gözden kaçırmak.
- Devralan şirketin borçlarından şahsen sorumlu olan ortaklar için de üç yıllık sınırlamayı uygulamak.
- Birleşmeden sonra doğan veya sebebi sonradan oluşan borçlar için ortağı sorumlu tutmak.
- Kefalet ve garanti gibi kişisel taahhütleri madde 158 kapsamında değerlendirmek.
- Kamuya arz edilmiş tahvil ve borç senetlerinde sorumluluğu üç yıllık sürenin sınırlaması altında saymak.
- İş alacaklarında 158'in sınırlamalarını 178'in yerine uygulamak; 178 uyarınca eski işveren ile devralanın müteselsil sorumluluğunu gözden kaçırmak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Ortakların kişisel sorumluluğunun birleşme sonrasında da sürdüğü ancak sorumluluğun doğum tarihinin ilan öncesine dayandırılması gerektiği yönünde yerleşik bir yaklaşım bulunmaktadır. (İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2016/487 E., 2019/501 K., 19.06.2019)
- Devrolunan şirketin ortağı bakımından birleşme sonrası devam eden iş ilişkilerinde 178. maddenin uygulanacağı ve hukuki sorumluluğun bu maddeye göre belirleneceği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2016/10476 E., 2018/3146 K., 26.04.2018)
- Birleşme sonrasında devrolunan şirketin borçlarından dolayı ortağa karşı açılan davada, ortağın sorumluluğunun 158. madde kapsamında incelenmesi gerektiği yönünde uygulama görülmektedir. (Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/883 E., 2021/833 K., 01.10.2021)

### Nasıl ispat edilir?

- Ortakların kişisel sorumluluğunu ileri süren alacaklı, borcun ilan tarihinden önce doğduğunu veya borcu doğuran sebebin bu tarihten önce oluştuğunu ispatlamakla yükümlüdür; bu ispat ticaret sicili kaydı, sözleşme, fatura ve benzeri belgelerle yapılır.
- Birleşme kararının ilan tarihi ticaret sicili kaydı ve Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile ispatlanır.
- Üç yıllık zamanaşımı savunması yapan ortak, sürenin dolduğunu ve istemin bu süre içinde ileri sürülmediğini ispat eder; alacağın ilandan sonra muaccel olduğunu ileri süren alacaklı ise muacceliyet tarihini kanıtlar.
- Devralan şirketin borçlarından dolayı şahsen sorumlu olduğunu ileri süren alacaklı, bu sıfatın varlığını ispat eder; ortak bu sınırlamaya tabi olmadığını savunuyorsa sıfatını belgelemek zorundadır.
- Kamuya arz edilmiş tahvil ve borç senetlerinde izahnamede aksi bir düzenleme bulunup bulunmadığı, izahnamenin kendisi ile ispat edilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.178: Fıkra 4 uyarınca iş ilişkilerinden doğan borçlar bakımından devreder; işçi itiraz etmediği sürece iş sözleşmesi ve borçlar devralana geçer, eski işveren ile devralan müteselsilen sorumlu kalır.
- 6102 m.154: Birleşme kararının ilanının hangi anlama geldiğini belirler; madde 158'deki ilan tarihi bu hükümdeki ilana göre belirlenir.
- 6102 m.190: Ortakların kişisel sorumluluğu ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar bakımından 158 ve 178 hükümlerinin uygulanacağını belirtir.

## [TTK m.159 — İlke](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-159)

TTK m.159, bir sermaye şirketinin veya kooperatifin tam ve kısmi bölünme yoluyla bölünebilmesinin temel ilkelerini düzenler: bölünmenin iki türü (tam bölünme ve kısmi bölünme) ile bu türlerde malvarlığının devri ve ortakların devralan şirketlerde pay ve hak iktisabı. Madde, bölünen şirketin tam bölünmede sona ermesini ve kısmi bölünmede yavru şirket kurulmasını da kapsar. Hüküm, sermaye şirketleri ve kooperatifler bakımından uygulanır. Maddenin bölünebilir şirketleri sınırlayan kuralı (m.160), bölünme kararı ve sözleşmesinin içeriği ile usulünü (m.161 ve devamı), alacaklıların korunmasını (m.176) ve bölünmenin tescil ve ilanını düzenlemez. Ayrıca bölünmeye ilişkin ortaklık sıfatı değişiminde ortakların istem hakkı ve tazminat konuları (m.161 ve sonrası) bu maddede yer almaz.

### İlke: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tam bölünme**: Bir şirketin tüm malvarlığının bölümlere ayrılarak diğer şirketlere devrolunması ve bölünen şirketin sona ermesidir. Bölünen şirketin unvanı ticaret sicilinden silinir.
- **Kısmi bölünme**: Bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün diğer şirketlere devrolunmasıdır. Bölünen şirket varlığını sürdürür.
- **Yavru şirket oluşturma**: Kısmi bölünmenin bir biçimi olup, bölünen şirketin devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki pay ve hakları elde ederek yavru şirketini kurmasıdır. Bu biçimde devir küllî halefiyet yoluyla değil, bölünen şirketin devralan şirkette pay edinmesi yoluyla gerçekleşir.
- **Ortaklık sıfatının devamı**: Bölünen şirketin ortaklarının, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederek ortaklık ilişkisini sürdürmesidir. Bu, ipso iure gerçekleşen bir sonuçtur.
- **Kısmi küllî halefiyet**: Devralan şirketin, devredilen malvarlığı bölümünü tasfiye olmaksızın ve tek işlemle bütün halinde devralmasıdır. Bölünmede malvarlığı devri bu niteliktedir ve malvarlığı devrinden ayrılır.

### İlke: hangi şartlar aranır?

- Bölünen şirketin bir sermaye şirketi veya kooperatif olması gerekir; bölünme yalnızca bu tür tüzel kişilerde söz konusu olabilir.
- Bölünme tam veya kısmi biçimde gerçekleşmelidir; kanun bu iki tür dışında bir bölünme türü tanımaz.
- Tam bölünmede bölünen şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılıp en az iki şirkete devrolunmalıdır.
- Kısmi bölünmede bölünen şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunmalıdır.
- Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap etmelidir; kısmi bölünmede bunun yerine bölünen şirket devredilen bölümlerin karşılığında devralan şirketlerdeki pay ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturabilir.
- Bölünmenin bölünme sayılabilmesi için sonuçta birden fazla sermaye şirketi veya kooperatif bulunmalıdır; aksi hâlde malvarlığı devri söz konusu olabilir ve bölünme hükümleri uygulanmaz.

### İlke: hangi sonuçları doğurur?

- Tam bölünmede bölünen şirket tasfiye edilmeksizin sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.
- Tam bölünmede bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap eder.
- Kısmi bölünmede bölünen şirket varlığını sürdürür ve ortakları devralan şirketlerde ortaklık sıfatını elde eder.
- Kısmi bölünmede yavru şirket oluşturma yoluyla bölünen şirket, devralan şirketin paylarını ve haklarını edinerek yavru şirketini oluşturur.
- Tam bölünmede sermaye şirketi veya kooperatif sayısında artış sağlanmadığında ya da bölünme niteliği taşımayan bir devir yapıldığında bu madde uygulanmaz ve malvarlığı devri hükümleri söz konusu olur.
- Bölünme, tasfiye olmaksızın küllî halefiyet ilkesine göre gerçekleşir ve malvarlığının devri bu yolla devralan şirkete geçer.

### Tam bölünme ile kısmi bölünme arasındaki fark nedir?

- Tam bölünmede bölünen şirketin tüm malvarlığı devredilir ve şirket sona erer.
- Kısmi bölünmede yalnız malvarlığının bir veya birden fazla bölümü devredilir ve bölünen şirket faaliyetine devam eder.

Sonuç: Tam bölünmede bölünen şirketin unvanı ticaret sicilinden silinir; kısmi bölünmede şirket sicilde kalır.

### Devralan şirketlerde pay edinme ile yavru şirket oluşturma arasındaki fark nedir?

- Bölünen şirketin ortakları devralan şirketlerin paylarını ve haklarını doğrudan iktisap eder.
- Bölünen şirket, devredilen bölümün karşılığında devralan şirketteki pay ve hakları kendisi elde eder.

Sonuç: Yavru şirket oluşturmada devir küllî halefiyet yoluyla değil aynî sermaye konulması biçiminde gerçekleşir; bu durumda devralan şirketin paylarını bölünen şirket alır.

### Bölünme ile malvarlığı devri (TBK m.202) arasındaki fark nedir?

- Bölünmede devir tasfiyesiz olur, ortaklık sıfatı ipso iure devralan şirketlere geçer ve en az bir sermaye şirketi veya kooperatif çıkar.
- Malvarlığı devrinde tüzel kişilik ve ortaklık düzeyinde bir değişiklik olmaz ve devir bir sözleşmeyle yapılır.

Sonuç: Sermaye şirketi veya kooperatif sayısında artış sağlanmadığı hâlde yapılan devir bölünme hükümlerine tabi tutulmaz; malvarlığı devri hükümleri uygulanır.

### İlke: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Kısmi bölünmeyi tam bölünme gibi değerlendirip bölünen şirketin sicilden silindiğini kabul etmek; kısmi bölünmede şirket sona ermez.
- Tam bölünmede ortakların devralan şirketlerin paylarını doğrudan iktisap ettiğini, kısmi bölünmede ise her zaman bölünen şirketin pay edindiğini karıştırmak; yavru şirket oluşturmada pay bölünen şirkete geçer.
- Bölünmeyi malvarlığı devriyle aynı saymak; bölünmede devir küllî halefiyet yoluyla ve ortaklık sıfatının devamıyla gerçekleşir, malvarlığı devri ise bunu sağlamaz.
- Her türlü ticaret şirketinin bölünebileceğini düşünmek; kanunda bölünebilir şirketler m.160'da sınırlanmıştır.
- Sermaye şirketi sayısının artmadığı bir devri bölünme olarak nitelendirmek; birden fazla sermaye şirketi veya kooperatif oluşması gerekir.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Tam bölünmede bölünen şirketin tasfiye edilmeden sona erdiği ve unvanının ticaret sicilinden terkin edildiği kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2024/60 E., 2025/588 K., 01.10.2025)
- Bölünme sonucunda ortaklık sıfatının kendiliğinden devralan şirketlere geçtiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2025/2147 E., 2026/196 K., 29.01.2026)
- Kısmi bölünmede devredilen malvarlığı bölümünün bölünme kapsamında değerlendirilebilmesi için bölünme hükümlerine uygun biçimde devredilmesi aranmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2023/73 E., 2023/1477 K., 11.05.2023)
- Elektrik dağıtım ve perakende satış faaliyetlerinin ayrı tüzel kişiler altında yürütülmesi zorunluluğu nedeniyle yapılan ayrışmanın bölünme olarak değerlendirildiği görülmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2022/119 E., 2023/578 K., 29.03.2023)
- Kısmi bölünme yoluyla bir işletmenin ve ilişkilerinin devredildiği iddialarında, bölünmenin TTK m.159 ve m.179 uyarınca yapılıp yapılmadığının incelenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/527 E., 2026/192 K., 04.03.2026)
- Kısmi bölünmede bölünen şirketin malvarlığının bir bölümünün devrinin, devralan şirketlerde ortaklık sıfatının ve paylarının doğmasıyla birlikte değerlendirildiği kabul edilmektedir. (3. Daire, 2021/2177 E., 2023/3095 K., 21.09.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Bölünme iddiasını ileri süren taraf, tam veya kısmi bölünmenin gerçekleştiğini ticaret sicili kayıtları, bölünme sözleşmesi ve bölünme kararı ile ispatlamakla yükümlüdür. (İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/527 E., 2026/192 K., 04.03.2026)
- Devralan şirkette ortaklık sıfatının devam ettiğini ispat yükü, bölünme sonucunda pay ve haklarını iddia eden ortaklardadır; bu iddia ortaklık kayıtları ve pay defteri ile kanıtlanır.
- Karşı taraf, işlemin bölünme değil malvarlığı devri olduğunu ileri sürerse, sermaye şirketi veya kooperatif sayısının artmadığını ya da ortaklık sıfatının devam etmediğini ispatlamakla yükümlüdür.
- Kısmi bölünmede bölünen şirketin malvarlığından hangi bölümün devredildiği, devralan şirketlerle yapılan bölünme sözleşmesinin ve ekindeki bilançonun karşılaştırılmasıyla ortaya konur. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2023/73 E., 2023/1477 K., 11.05.2023)

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.160: Bölünebilecek şirketleri sınırlar; bölünmenin yalnızca sermaye şirketleri ve kooperatiflerde ve yalnızca sermaye şirketlerine veya kooperatiflere yapılabileceğini belirler.
- 6102 m.161: Bölünme sonucunda ortaklık sıfatının devamını ve kısmi bölünmede bölünen şirketin ortaklarına tanınan istem hakkını düzenleyerek bu maddedeki ilkeleri tamamlar.
- 6102 m.176: Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklılara karşı sorumluluğunu düzenler; bu maddenin koruduğu alacaklılar açısından ikinci dereceden müteselsil sorumluluk getirir.
- 6102 sayılı Kanun: Bölünmenin tanımını yapmamakta, ilkeleri ve türlerini belirleyerek bölünme kurumunun çerçevesini çizmektedir.

## [TTK m.160 — Geçerli bölünmeler](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-160)

Bu madde, sermaye şirketleri ve kooperatiflerin hangi tür şirket ya da kooperatiflere bölünebileceğini sınırlı biçimde belirler. Bölünmenin tanımı, unsurları, usulü ve sonuçları bu maddede düzenlenmez; bunlar ilgili maddelerde yer alır. Madde yalnızca sermaye şirketleri ve kooperatiflerin bölünme kabiliyetini ve geçerli bölünme türlerini düzenler; hem bölünen hem devralan taraf bakımından bu sınır uygulanır. Bölünmenin genel tanımı ve usulü (m.159, m.166 ve devamı) bu maddenin kapsamına girmez. Şahıs şirketlerinin bölünmesi bu maddede düzenlenmez. Bölünmenin tasfiye ve alacaklıların korunmasına ilişkin usul sonuçları da bu maddede yer almaz. Bölünmenin kesinleşmesi ve tescili de bu maddenin konusu değildir (m.179).

### Geçerli bölünmeler: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Geçerli bölünme**: Kanunda açıkça izin verilen bölünme türüdür. Yalnızca sermaye şirketi veya kooperatifin, yine sermaye şirketine veya kooperatife bölünmesi bu kapsama girer.
- **Sermaye şirketi**: Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. Bölünme bakımından yalnızca bu türler ile kooperatifler bölünebilen taraf olarak kabul edilmiştir.
- **Caiz olmayan bölünme**: Maddenin izin vermediği, yani sermaye şirketi veya kooperatifin şahıs şirketine, ya da şahıs şirketinin sermaye şirketi veya kooperatife bölünmesidir. Bu tür bölünmelerde alacaklıların korunması ancak tasfiye yoluyla sağlanabilir.
- **Numerus clausus**: Bölünebilecek şirket türlerinin kanunda sınırlı sayıda belirlenmesi ilkesidir. Bu madde bakımından sayılan türler dışında bölünme kabul edilmez.

### Geçerli bölünmeler: hangi şartlar aranır?

- Bölünen tarafın sermaye şirketi veya kooperatif olması gerekir.
- Devralan tarafın da sermaye şirketi veya kooperatif olması gerekir; şahıs şirketi devralan olamaz.
- Bölünme, bölünen ve devralan arasında yalnızca bu iki grup içinde gerçekleşmelidir; sermaye şirketi veya kooperatifin şahıs şirketine bölünmesi caiz değildir.
- Şahıs şirketinin sermaye şirketi veya kooperatife bölünmesi caiz değildir; bu durumda şahıs şirketi önce tür değiştirerek bölünme yasağını aşabilir.

### Geçerli bölünmeler: hangi sonuçları doğurur?

- Sermaye şirketi veya kooperatif, madde kapsamındaki bir sermaye şirketine ya da kooperatife bölünebilir.
- Sermaye şirketi veya kooperatif bir şahıs şirketine bölünemez; böyle bir bölünme caiz değildir.
- Şahıs şirketi sermaye şirketine veya kooperatife bölünemez; tür değiştirme yoluyla önce sermaye şirketine dönüşmesi gerekir.
- Caiz olmayan bölünmelerde alacaklıların korunması yalnızca tasfiye hükümleriyle sağlanabilir.

### Aynı tür içinde bölünme ile farklı türe bölünme arasındaki fark nedir?

- Bir sermaye şirketinin kendi türü içinde bölünmesi (ör. anonim şirketin anonim şirkete bölünmesi).
- Bir sermaye şirketinin başka bir sermaye şirketi türüne ya da kooperatife bölünmesi (ör. anonim şirketin limited şirkete bölünmesi).

Sonuç: Madde metni her sermaye şirketinin kendi genel türü içinde bölüneceğini öngörmez; her iki hal de geçerli bölünmedir.

### Sermaye şirketi-kooperatif ile şahıs şirketi bölünmesi arasındaki fark nedir?

- Sermaye şirketi veya kooperatifin sermaye şirketine ya da kooperatife bölünmesi.
- Sermaye şirketi veya kooperatifin şahıs şirketine bölünmesi ya da şahıs şirketinin bölünmesi.

Sonuç: İlk grup geçerlidir; ikinci grup caiz değildir ve alacaklıların korunması tasfiye yoluyla sağlanır.

### Geçerli bölünmeler: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Her sermaye şirketinin yalnızca kendi türü içinde bölünebileceğini sanmak; madde bu yorumu desteklemez.
- Şahıs şirketinin, tür değiştirmeden sermaye şirketine bölünebileceğini düşünmek; tür değiştirme gerekir.
- Kooperatifin yalnızca kooperatife bölünebileceğini varsaymak; madde kooperatifin sermaye şirketine bölünmesine de izin verir.
- Bu maddede sayılmayan bir şirket türünü (ör. kooperatif dışı kurum) bölünebilir saymak.

### Nasıl ispat edilir?

- Bölünmenin geçerli bir tür içinde yapıldığını ileri süren taraf, bölünen ve devralan şirketlerin sermaye şirketi veya kooperatif olduğunu sicil kayıtlarıyla ispatlar.
- Şirket türünün tescil edilmiş ticaret sicili kaydı, bu maddenin uygulanabilirliğinin temel delilidir.
- Karşı taraf, şirket türünün değiştiğini veya bölünen tarafın şahıs şirketi olduğunu ileri sürerse, bu iddiasını sicil kaydı ve şirket sözleşmesiyle ispatlamak zorundadır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.159](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-159): Bölünme ilkelerini düzenler ve bir şirketin tam veya kısmi bölünebileceğini kabul eder; bu madde ise bölünebilecek taraflarını sınırlar.
- [6102 sayılı Kanun m.181](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-181): Tür değiştirme hükümleridir; şahıs şirketinin önce sermaye şirketine dönüşerek bölünme yasağını aşmasını sağlar.
- [6102 sayılı Kanun m.124](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-124): Sermaye şirketlerinin türlerini sayar; bu maddedeki sermaye şirketi kavramı bu hükme dayanır.
- 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu: Bölünebilen kooperatiflerin hangi kanuna göre kurulmuş olması gerektiğini belirler.

## [TTK m.161 — Şirket paylarının ve haklarının korunması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-161)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 161. maddesi, tam ve kısmi bölünmede devreden şirketin ortaklarının şirket paylarının ve haklarının korunmasını ve bu ortaklara devralan şirketlerde pay tahsisinin hangi oranlarda yapılabileceğini düzenler. Birinci fıkra ortaklık paylarının ve haklarının 140. madde anlamında korunmasını, ikinci fıkra ise oranların korunduğu ve oranların korunmadığı bölünme ayrımını hükme bağlar. Madde, anonim ve diğer sermaye şirketlerinde bölünmeye katılan şirketlerin ortakları bakımından uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular: bölünme kararının alınma usulü ve devreden şirkette aranan çoğunluk (m.173), bölünme planı ve sözleşmesinin içeriği (m.169-170), ortaklara tanınacak ayrılma ve denkleştirme ödemesi ile ilgili hükümler (m.141 ve devamı, m.140 ve bağlantılı hükümler), bölünme ile ilgili alacaklı koruması (m.178 ve devamı) ve dava yolları ile hak düşürücü süreler (m.181 ve devamı) bu maddede yer almaz.

### Şirket paylarının ve haklarının korunması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Tam bölünme**: Devreden şirketin tüm malvarlığının birden fazla şirkete devredilmesi ve devreden şirketin sona ererek tasfiye edilmeden infisah etmesi hâlidir. Bu madde bakımından önemli olan, devreden şirketin ortaklarının devralan şirketlerde pay almasıdır.
- **Kısmi bölünme**: Devreden şirketin malvarlığının bir kısmının devralan veya yeni kurulan şirketlere geçmesi, devreden şirketin ise varlığını sürdürmesi hâlidir. Ortakların devralan şirketlerde pay almasına ilişkin kurallar tam bölünme ile aynıdır.
- **Oranın korunduğu bölünme (simetrik bölünme)**: Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut pay oranlarında pay tahsis edilmesi hâlidir. Oran, devreden şirketteki paya bağlı katılım oranının aynen korunmasını ifade eder.
- **Oranın korunmadığı bölünme (asimetrik bölünme)**: Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde mevcut paylarının oranına göre değişik oranlarda pay tahsis edilmesi hâlidir. Bu hâlde ortakların katılım oranları şirketten şirkete farklılaşabilir.
- **Şirket payları ve hakları korunması**: Bölünme sebebiyle ortadan kalkan ortaklık hak ve paylarının, devralan şirkette eşdeğer katılım haklarıyla telafi edilmesi ilkesidir. Madde 140'a göndermeyle birleşmedeki koruma ile aynı kapsamda anlaşılır.

### Şirket paylarının ve haklarının korunması: hangi şartlar aranır?

- Bölünmenin tam veya kısmi bölünme olması gerekir; bu madde yalnızca bu iki bölünme türünde uygulanır.
- Devreden şirketin ortaklarının, bölünme sebebiyle ortadan kalkan şirket paylarının ve haklarının devralan şirkette eşdeğer katılım haklarıyla korunması zorunludur (m.161/1).
- Devreden şirketin ortaklarına devralan şirketlerde pay tahsisi yapılırken, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut pay oranlarının aynen korunması hâlinde (m.161/2-a) bu oranlar esas alınmalıdır.
- Oranların korunmadığı bölünmede (m.161/2-b), pay tahsisinin bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde mevcut paylarının oranına göre değişik oranda yapılması gerekir.
- Pay tahsisinin bölünmeye katılan şirketlerden hangisinde yapılacağı ve hangi oranda yapılacağı, bölünme planı ve sözleşmesinde açıkça gösterilmelidir.

### Şirket paylarının ve haklarının korunması: hangi sonuçları doğurur?

- Tam veya kısmi bölünmede devreden şirketin ortakları, bölünme sebebiyle kayıp uğradıkları şirket payları ve hakları için devralan şirketlerde eşdeğer pay alır (m.161/1).
- Oranların korunduğu bölünmede devreden şirketin her ortağı, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut pay oranında pay alır (m.161/2-a).
- Oranların korunmadığı bölünmede ortaklara bazı veya tüm devralan şirketlerde farklı oranda pay tahsis edilebilir (m.161/2-b).
- Oranların korunmadığı bölünme, ortakların mevcut paylarının oranına göre değişik pay tahsisi yapılabilmesi için pay tahsisine ilişkin kararda ve planda açık ve dayanaklı hesaplamanın bulunmasını gerektirir.
- Madde 161/2, pay tahsisinin zorunlu olduğunu değil, mümkün olduğunu ifade eden “tahsis edilebilir” ibaresiyle kurmaktadır; yani bölünen şirketin ortağına pay tahsis edilmemesi hâli madde kapsamında ayrıca düzenlenmemiştir.
- Madde metninde açıkça düzenlenmeyen ayrılma ve denkleştirme yükümlülüğü için bu maddenin kendisi tek başına yeterli değildir; bu konularda ilgili bölünme hükümlerine bakılmalıdır.

### Oranın korunduğu bölünme ile oranın korunmadığı bölünme arasındaki fark nedir?

- Devreden şirketin ortakları bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut pay oranlarında pay alır. Ortakların katılım oranı şirketten şirkete değişmez.
- Devreden şirketin ortakları bazı veya tüm devralan şirketlerde mevcut paylarının oranına göre farklı oranda pay alır. Katılım oranları şirketten şirkete farklılaşabilir.

Sonuç: Oranın korunduğu bölünmede oran değişmediği için ortakların bölünen şirketteki oranı devralan şirketlerde aynen yansır. Oranın korunmadığı bölünmede ise bazı ortakların oranı artabilir, azalabilir veya bir şirkette hiç pay almaması mümkündür.

### Tam bölünme ile kısmi bölünme arasındaki fark nedir?

- Tam bölünmede devreden şirketin tüm malvarlığı devralan şirketlere geçer ve devreden şirket sona erer.
- Kısmi bölünmede devreden şirketin yalnız bir kısım malvarlığı devralan şirketlere geçer ve devreden şirket varlığını sürdürür.

Sonuç: Madde 161 her iki bölünme türünde aynı şekilde uygulanır; ortaklık paylarının korunması ilkesi her iki türde de geçerlidir.

### Devreden şirketin ortağı ile devralan şirketin ortağı arasındaki fark nedir?

- Devreden şirketin ortağı, bölünme öncesi bu şirkette sahip olduğu katılım hakkı ile bölünmeden sonra devralan şirketlerde yeni katılım hakkı kazanır.
- Devralan şirketin mevcut ortağı, bölünme ile devralan şirkete geçen malvarlığı dolayısıyla kendi şirketinde ek pay almayabilir ya da yalnız oran değişikliği ile yararlanabilir.

Sonuç: Madde 161 devreden şirketin ortaklarını korur; devralan şirketin mevcut ortaklarının korunması ayrı bir hükümle sağlanır.

### Şirket paylarının ve haklarının korunması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Oranın korunmadığı bölünmeyi, devreden şirketin ortaklarına pay verilmediği anlamına gelen bir kural sanmak; madde pay tahsisinin oranına ilişkindir, tahsisin yapılmamasına değil.
- Birinci fıkradaki korumayı yalnız mali değerle sınırlı görmek; madde ortaklık hak ve paylarının eşdeğer katılım haklarıyla telafisini öngörür.
- Tam ve kısmi bölünme arasında pay tahsisi bakımından fark olduğunu düşünmek; her iki bölünme türünde de madde aynı şekilde uygulanır.
- Oranların korunduğu bölünme ile birleşme arasında kavramsal fark yokmuş gibi davranmak; birleşmede koruma kuralı 140. maddeye dayanır ve bölünmede de aynı anlamda kullanılır.
- Oranın korunmadığı bölünmede hesabın yalnızca bölünen şirketin mevcut oranına bakılarak yapılabileceğini sanmak; devralan şirketlerin değerleri ve pay dağılımı da dikkate alınmalıdır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Azınlık ve münferit pay sahiplerinin asimetrik bölünmede ayrımcılığa uğrayabileceği, bu nedenle bölünme kararının yüksek çoğunlukla alınmasının öngörüldüğü belirtilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/683 E., 2023/4293 K., 10.07.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Pay tahsisinin hangi oranda yapıldığını gösteren ana belge bölünme planı ve sözleşmesidir; oranın korunup korunmadığını iddia eden taraf bu belgeyle ispat yükü altındadır.
- Oranın korunmadığını ileri süren taraf, devreden şirketteki mevcut pay oranları ile devralan şirketlerdeki yeni oranları karşılaştıran hesaplama belgesiyle ispat yükü altındadır.
- Ortağın payının korunmadığını veya eşdeğer haklarının verilmediğini iddia eden taraf, bölünme sonrası pay defteri, ticaret sicili kaydı ve genel kurul kararı gibi resmi kayıtlara dayanır.
- Karşı taraf, pay tahsisinin 161/2-a veya 161/2-b kapsamında yapıldığını ve oranın mevcut paylara göre belirlendiğini savunursa, bu savunmayı bölünme planı ve değerleme raporu ile ispatlamalıdır.
- Bölünme kararına karşı ileri sürülen itirazlarda, devreden şirketin ortaklarının kararda oy kullanıp kullanmadığı genel kurul tutanağı ile tespit edilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.140](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-140): Birinci fıkranın atıf yaptığı maddedir. Birleşmede ortaklık paylarının ve haklarının korunmasını düzenler; bölünmede de aynı koruma anlamı taşır.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.183/1: Tür değiştirmede ortakların şirket paylarının ve haklarının korunmasını düzenler. Bölünme ile tür değiştirme farklı işlemler olmakla birlikte koruma ilkesi benzer mantıktadır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.173](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-173): Bölünme kararının devreden şirkette gerekli çoğunlukla alınmasını düzenler; pay tahsisi ile birlikte karar yetersayısını belirler.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| otuz gün | [m.156](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-156) | Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için… |
| üç ay | [m.157](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-157) | (1) Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır. |
| üç yıl | [m.158](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-158) | (2) Devrolunan şirketin borçlarından doğan, ortakların kişisel sorumluluğuna ilişkin istemler, birleşme kararının ilanı tarihinden itibaren üç yıl geçince zamanaşımına uğrar. |

## Konuda geçen kararlar

- Hukuk Genel Kurulu, 2024/60 E., 2025/588 K., 01.10.2025 (m.159)
- Hukuk Genel Kurulu, 2021/763 E., 2021/1379 K., 09.11.2021 (m.156)
- 9. Hukuk Dairesi, 2025/6480 E., 2025/7822 K., 14.10.2025 (m.157)
- 3. Hukuk Dairesi, 2024/414 E., 2024/3989 K., 02.12.2024 (m.155, m.156)
- 3. Daire, 2021/2177 E., 2023/3095 K., 21.09.2023 (m.159)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/683 E., 2023/4293 K., 10.07.2023 (m.161)
- 11. Hukuk Dairesi, 2021/9127 E., 2023/3352 K., 30.05.2023 (m.160, m.161)
- 11. Hukuk Dairesi, 2016/10476 E., 2018/3146 K., 26.04.2018 (m.158)
- İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/806 E., 2026/342 K., 08.05.2026 (m.155)
- İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/527 E., 2026/192 K., 04.03.2026 (m.159)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2025/2147 E., 2026/196 K., 29.01.2026 (m.159)
- İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/345 E., 2025/405 K., 19.06.2025 (m.155)
- Konya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/608 E., 2024/651 K., 17.10.2024 (m.155, m.156)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2023/73 E., 2023/1477 K., 11.05.2023 (m.159)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2022/119 E., 2023/578 K., 29.03.2023 (m.159)
- Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/613 E., 2021/1062 K., 15.11.2021 (m.157)
- Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/883 E., 2021/833 K., 01.10.2021 (m.158)
- İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/67 E., 2021/112 K., 22.02.2021 (m.155)
- İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2016/487 E., 2019/501 K., 19.06.2019 (m.158)
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi, 2017/4119 E., 2018/2385 K., 09.11.2018 (m.155)

---

Bu konudaki maddelerde bilinen en yeni değişiklik: 26.06.2012 (m.157).
Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sermaye-sirketlerinin-kolaylastirilmis-sekilde-birlesmesi-alacaklilarin-ve