---
title: "Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi — Ticaret Hukuku konu anlatımı"
course: "Ticaret Hukuku"
law: "Türk Ticaret Kanunu"
articles: "TTK m.379–389"
compiled: "2026-10-21"
jurisdiction: "TR"
source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sirketin-kendi-paylarini-iktisap-veya-rehin-olarak-kabul-etmesi"
publisher: "Hukuksal Eğitim"
language: "tr"
---

# Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi

Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Anonim şirket › Yönetim kurulu — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku)

## Kısaca

TTK m.379, anonim şirketin kendi paylarını ivazlı olarak iktisap etmesini ve rehin olarak kabul etmesini, sermayenin onda birini aşmama sınırı, genel kurul yetkisi, net aktif ve bedel ödeme koşulları ile yavru şirket iktisabı bakımından düzenler.

## Kapsam

Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.379–389 hükümlerini kapsar: genel olarak, kanuna karşı hile, yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi, istisnalar, ivazsız iktisap, elden çıkarma, aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma, sermayenin azaltılması, saklı tutulan hükümler, kendi paylarını taahhüt yasağı, hakların kullanılması.

- [TTK m.379 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-379)
- [TTK m.380 — Kanuna karşı hile](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-380)
- [TTK m.381 — Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-381)
- [TTK m.382 — İstisnalar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-382)
- [TTK m.383 — İvazsız iktisap](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-383)
- [TTK m.384 — Elden çıkarma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-384)
- [TTK m.385 — Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-385)
- [TTK m.386 — Sermayenin azaltılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-386)
- [TTK m.387 — Saklı tutulan hükümler](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-387)
- [TTK m.388 — Kendi paylarını taahhüt yasağı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-388)
- [TTK m.389 — Hakların kullanılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-389)

## [TTK m.379 — Genel olarak](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-379)

Madde, anonim şirketin kendi paylarını ivazlı olarak iktisap etmesini ve rehin olarak kabul etmesini, sermayenin onda birini aşmama sınırı, genel kurul yetkisi, net aktif ve bedel ödeme koşulları ile yavru şirket iktisabı bakımından düzenler. Maddenin uygulandığı kişiler; anonim şirketler, bunların adına hareket eden üçüncü kişiler ve yavru şirketlerdir. Maddenin kapsamında olmayan konular şunlardır: iktisap edilen payların elden çıkarılması ve bu sürenin sonuçları (m.385), iktisap sınırının aşılması hâlinde doğan yükümlülükler (m.385), pay sahiplerine eşit davranma ilkesi ve bilgi verme yükümü (m.381), sermaye azaltımı, küllî halefiyet ve cebri icra gibi istisnalar (m.382), ivazsız iktisap ile ilgili hüküm (m.383), kendi payları için sermaye azaltımı ile bağlantılı payların iptali ve oy hakkının kullanılmaması (m.389).

### Genel kurul yetkisi bulunan iktisap ile yetkisiz iktisap arasındaki fark nedir?

- Genel kurulun yönetim kuruluna yetki verdiği hâlde, yetki sınırları içinde yapılan iktisap ya da rehin kabulü.
- Yetki kararı olmadan yapılan iktisap ya da rehin kabulü; ya da yetki kararındaki alt-üst sınırların dışında kalan işlem.

Sonuç: Yetki ve sınırlar gözetilmeden yapılan iktisap, 379. maddenin yasağına aykırıdır; bu durumda sonuçlar 379'a aykırılık üzerinden değerlendirilir.

### Ivazlı iktisap ile ivazsız iktisap arasındaki fark nedir?

- Bedel karşılığı yapılan iktisap ve rehin kabulü; yasak yalnızca bu tür işlemler için geçerlidir.
- Bedelsiz (ivazsız) edinim.

Sonuç: Yasak ivazlı işlemlere özgüdür; ivazsız iktisap yasağın kapsamında değildir.

### Sermayenin onda biri içindeki pay ile onda birini aşan pay arasındaki fark nedir?

- Esas veya çıkarılmış sermayenin onda birini aşmayan, ya da işlem sonunda aşmayacak miktardaki paylar.
- Esas veya çıkarılmış sermayenin onda birini aşan ya da işlem sonunda aşacak olan paylar.

Sonuç: Onda birini aşan kısım için iktisap ve rehin kabulü yasaktır; onda birini aşmayan kısım, yetki şartıyla iktisap edilebilir.

### Doğrudan iktisap ile üçüncü kişi aracılığıyla iktisap arasındaki fark nedir?

- Şirketin kendi adına ve kendi hesabına yaptığı iktisap.
- Üçüncü kişinin kendi adına ancak şirket hesabına yaptığı iktisap ya da rehin kabulü.

Sonuç: İkinci hâl de birinci fıkradaki yasak kapsamındadır; dolaylı iktisap doğrudan iktisap gibi değerlendirilir.

### Bedeli ödenmiş pay ile bedeli tamamen ödenmemiş pay arasındaki fark nedir?

- Bedelinin tamamı ödenmiş paylar.
- Bedelinin tamamı ödenmemiş paylar.

Sonuç: Yalnız bedelinin tamamı ödenmiş paylar iktisap edilebilir; ödenmemiş paylar iktisap edilemez.

### Yetki kararı ile net aktif koşulu ile yalnız yetki kararı arasındaki fark nedir?

- Genel kurul yetkisi ve bedel ödeme koşulunun yanında net aktif koşulunun da gerçekleştiği hal.
- Genel kurul yetkisinin bulunduğu, ancak net aktif koşulunun sağlanmadığı hal.

Sonuç: Net aktif koşulu sağlanmıyorsa, yetki olsa bile iktisap ve rehin kabulü yapılamaz.

### Ana şirket paylarının yavru şirketce iktisabı ile şirketin kendi paylarının iktisabı arasındaki fark nedir?

- Yavru şirketin ana şirketin paylarını iktisabı.
- Şirketin kendi paylarını doğrudan iktisabı.

Sonuç: Fıkra 1-4 hükümleri, yavru şirketin ana şirket paylarını iktisabında da aynen uygulanır.

## [TTK m.380 — Kanuna karşı hile](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-380)

TTK m.380, anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesi amacıyla şirketin üçüncü kişilerle yaptığı bazı hukuki işlemleri batıl sayan ve kendi paylarının iktisabına dolaylı yoldan yol açan işlemleri 379. maddenin dolanılmasını önlemek için geçersiz kılan bir düzenlemedir. Birinci fıkra, avans, ödünç veya teminat verilmesi konulu işlemleri; ikinci fıkra ise şirketin kendi payları veya bağlı şirket paylarının iktisabına ilişkin üçüncü kişi lehine kurulan hak ve yükümlülükleri kapsar. Kredi ve finans kurumlarının olağan işlemleri ile şirket çalışanlarına pay iktisabı amacıyla verilen avans, ödünç ve teminatlar birinci fıkranın istisnasında düzenlenmiştir. Maddenin kapsamı anonim şirketlerle sınırlıdır ve kendi paylarının iktisabına ilişkin yetki ile sınırları (m.379) ayrıca düzenlenmemiştir. Kendi paylarının iktisabında sınırların, yedek akçe ayrılmasının ve yönetim kurulunun yetkisinin ayrıntıları m.379 ve m.519-520 kapsamındadır. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, hükmün uygulanmasından doğan tazminat ve bu hükme dayalı davaların zamanaşımı ya da usulü bu maddede düzenlenmemiştir.

### Kanuna karşı hile: hangi şartlar aranır?

- Şirketin üçüncü bir kişiyle yaptığı işlemin konusunun avans, ödünç veya teminat verilmesi olması gerekir; birinci fıkra kapsamında olması için bu üçlüden biri bulunmalıdır.
- İşlemin amacının, şirketin paylarının bir başkası tarafından iktisap edilmesi olması gerekir.
- Kredi ve finans kurumlarının işletme konusu içine giren işlemler ile şirket veya bağlı şirket çalışanlarının pay iktisabı için yapılan avans, ödünç ve teminat işlemleri birinci fıkranın istisnasında yer alır; bu istisnaya girmek için işlemin ilgili kişinin pay iktisabına yönelmiş olması gerekir.
- İstisnai işlemin geçerli olabilmesi için, şirketin kanun ve esas sözleşmeye göre ayırmak zorunda olduğu yedek akçeleri azaltmaması, 519. maddedeki harcama kurallarını ihlal etmemesi ve 520. maddedeki yedek akçeyi ayırmasına engel olmaması gerekir.
- İkinci fıkra bakımından, şirketin kendi paylarını, bağlı şirketin veya çoğunluk payına sahip olunan şirketin paylarını üçüncü kişinin hesabına alma hakkını tanıyan ya da böyle bir yükümlülük öngören düzenlemenin bulunması gerekir.
- İkinci fıkranın uygulanması için, bu payların şirket tarafından alınmasının 379. maddeye aykırı olacak nitelikte olması gerekir.

### Kanuna karşı hile: hangi sonuçları doğurur?

- Birinci fıkra kapsamındaki avans, ödünç veya teminat işlemi baştan batıl olur ve hiçbir hukuki sonuç doğurmaz.
- Kredi ve finans kurumlarının işletme konusu içindeki işlemler ile çalışanlara pay iktisabı için verilen istisnai işlemler, yedek akçe ve 519-520. madde şartlarına uyulduğu sürece geçerlidir.
- İstisnai işlem yedek akçeleri azaltır, 519. madde kurallarını ihlal eder veya 520. maddedeki yedek akçenin ayrılmasına imkân bırakmazsa geçersiz olur.
- İkinci fıkra kapsamındaki düzenleme, bu payların şirket tarafından alınmasının 379. maddeye aykırı olacağı hallerde batıl olur.

### Birinci fıkra ile ikinci fıkra arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, şirketin üçüncü kişiye avans, ödünç veya teminat vermesini konu alır; işlemin türü belirleyicidir.
- İkinci fıkra, şirketin üçüncü kişiye pay iktisabı hakkı veya yükümlülüğü tanıyan düzenlemelerini konu alır; işlemin türünden çok içeriği belirleyicidir.

Sonuç: Birinci fıkra kapsamındaki işlem batıl olur; ikinci fıkra kapsamındaki düzenleme de batıl sayılır. İki fıkra aynı olayda birlikte uygulanabilir.

### Genel hal ile kredi ve finans kurumları arasındaki fark nedir?

- Genel halde şirketin pay iktisabına yönelik avans, ödünç ve teminat işlemleri batıldır.
- Kredi ve finans kurumlarının işletme konusu içine giren işlemler birinci fıkranın istisnasındadır.

Sonuç: Kredi ve finans kurumlarının olağan işlemleri batıl olmaz; ancak istisnai işlemlerde yedek akçe şartları aranır.

### Üçüncü kişi ile şirket çalışanı arasındaki fark nedir?

- Genel halde üçüncü kişi, paysahibi, yönetimde çalışan ve kurul üyesi, madde kapsamında geniş anlamda üçüncü kişi sayılır.
- Şirketin veya bağlı şirketlerin çalışanları, pay iktisabı için verilen avans, ödünç ve teminat bakımından istisnadadır.

Sonuç: Çalışana pay iktisabı için verilen destek, yedek akçe şartlarına uyulduğu sürece geçerli kalır; genel halde ise batıl olur.

### Birinci fıkra istisnası ile ikinci fıkra arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkranın istisnasında işlem, şirket çalışanlarına ya da kredi kuruluşlarına ait olur.
- İkinci fıkra, pay iktisabı hakkı ya da yükümlülüğünü içeren düzenlemeleri, m.379 kriterine göre değerlendirir.

Sonuç: İkinci fıkra istisnası bulunmadığından, istisnai işlemin yedek akçe şartlarını sağlaması ikinci fıkra bakımından aranmaz; ikinci fıkrada yalnızca 379. maddeye aykırılık ölçütü geçerlidir.

### Kanuna karşı hile: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Birinci fıkradaki "avans, ödünç veya teminat" ibaresini dar yorumlayarak yalnızca kredi sözleşmesini kapsadığını sanmak; ibare bütün türleri kapsar.
- Kredi ve finans kurumlarının istisnasını, yedek akçe şartlarına bakmadan her işleme uygulamak; istisna yedek akçe şartına bağlıdır.
- İkinci fıkrada da birinci fıkradaki yedek akçe şartını aramak; ikinci fıkranın ölçütü m.379 aykırılığıdır.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Kanuna karşı hile kavramı, kendi paylarını iktisap sınırlarının dolanılması olarak kabul edilmekte ve m.379 ölçüt alınarak değerlendirilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/1958 E., 2023/1851 K., 21.12.2023)
- Madde gerekçesinde belirtilen geniş yorum, avans, ödünç ve teminat işlemlerinin bütün türlerini kapsadığı biçiminde uygulanmaktadır. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/1958 E., 2023/1851 K., 21.12.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Asıl talebi ileri süren taraf, şirketin üçüncü kişiye avans, ödünç veya teminat verdiğini ve işlemin konusunu sözleşme, banka kaydı veya ödeme belgesiyle ispatlamalıdır.
- Pay iktisabı amacının varlığı, ileri süren tarafça, işlemin zamanlaması, paylarla bağlantısı ve taraflar arası ilişki gibi karinelerle ispatlanır; amaç bir anlaşmaya bağlanmak zorunda değildir.
- İstisnadan yararlanmak isteyen taraf, işlemin kredi ve finans kurumunun işletme konusu içinde olduğunu ya da çalışana yönelik olduğunu ve yedek akçe şartlarına uyulduğunu ispatlamalıdır.
- İkinci fıkra bakımından, payların şirket tarafından alınmasının m.379 kapsamına aykırı olduğu iddia eden taraf bunu ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.379](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-379): Şirketin kendi paylarını iktisap etme sınırlarını belirler; m.380 bu sınırın dolanılmasını önler ve ikinci fıkrada doğrudan ona gönderme yapar.
- [6102 sayılı Kanun m.519](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-519): Yedek akçelerin harcanmasına ilişkin kuralları düzenler; birinci fıkranın istisnasının geçerlilik şartlarından biridir.
- [6102 sayılı Kanun m.520](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-520): Şirketin ayırması gereken yedek akçeyi düzenler; istisnai işlemin bu akçeyi ayırmaya engel olmaması gerekir.

## [TTK m.381 — Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-381)

TTK m.381, anonim şirketin kendi paylarını, genel kurulun m.379 uyarınca verdiği yetkilendirme kararı olmadan iktisap edebilmesinin istisnai halini düzenler; birinci fıkra yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olan iktisabı, ikinci fıkra ise bu yolla yapılan iktisaptan sonra yönetim kurulunun ilk genel kurula vereceği yazılı bilgiyi kapsar. Kişi bakımından yönetim kurulunun bu iktisabı gerçekleştirdiği anonim şirketlere uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular: genel kurul yetkisinin kapsamı ve sınırları, serbest yüzde onluk sınır ve iktisap bedelinin sınırları (m.379), iktisap edilen payların elden çıkarılması ve sınırlı süreler (m.382), şirketin borca batıklığı ve sermaye kaybında yönetim kurulunun bildirim yükümlülükleri (m.376), kendi paylarını rehin olarak kabul etme yasağı (m.380).

### Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Yakın ve ciddi kayıp**: Şirketin kendi paylarını iktisap etmemesi halinde ortaya çıkacak, hem doğrudan hem de sonuçları hemen doğabilecek nitelikteki kaybı ifade eder. Kayıp kavramı zararı da kapsayacak kadar geniştir; zarar ise borçlar hukuku anlamında malvarlığı eksilmesi veya artmasının önlenmesi olarak daha dar bir kavramdır.
- **Kayıp**: Şirketi, pay sahiplerini, önemli bir yatırımı veya pazar payını etkileyebilecek olumsuz her türlü sonucu ifade eder. Maddede aranan kayıp, zararla sınırlı değildir.

### Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi: hangi şartlar aranır?

- Şirketin kendi paylarını iktisap etmemesi hâlinde yakın ve ciddi bir kaybın doğmuş veya doğacak olması gerekir; istisna, bu kaybın önlenmesi zorunluluğuna dayanır.
- İktisabın, bu kaybı önlemek için gerekli olması gerekir.
- İktisap, m.379'a göre genel kurulun yetkilendirme kararı olmadan yapılmalıdır; bu hâlde yetkilendirme aranmaz.
- Yönetim kurulu, iktisabın sebep ve amacını, pay sayılarını, itibari değer toplamını, sermayenin ne kadarını temsil ettiğini, bedelini ve ödeme şartlarını ilk genel kurula yazılı olarak sunmalıdır (ikinci fıkra).

### Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi: hangi sonuçları doğurur?

- Koşullar gerçekleştiğinde şirket, kendi paylarını genel kurul yetkisi olmadan iktisap edebilir.
- Yakın ve ciddi kayıp bulunmuyorsa bu istisnaya dayanılamaz ve iktisap m.379 çerçevesinde genel kurul yetkisine bağlanır.
- Yönetim kurulu ilk genel kurula ikinci fıkradaki bilgileri yazılı olarak vermelidir; bu bilgilerin verilmemesi yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu doğurabilir.
- Madde metninde iktisap edilen payların elden çıkarılma süresi, serbest yüzde onluk sınır veya bedel sınırı yer almaz; bunlar m.379 ve m.382 bakımından ayrıca değerlendirilir.

### Genel kurul yetkisi ile yakın kayıp istisnası: fark nedir?

- Olağan hâlde iktisap, m.379 uyarınca genel kurulun yetkilendirme kararına dayanır ve bu karar iktisap edilecek payların itibari değer sayısını ve ödenecek bedelin alt ve üst sınırını göstermelidir.
- m.381 hâlinde yakın ve ciddi kayıp bulunduğunda genel kurul kararı aranmaz; yönetim kurulu doğrudan iktisap yapabilir.

Sonuç: Yetki kararı olmadan yapılan iktisap, yalnız yakın ve ciddi kayıp koşulunun gerçekleşmesi hâlinde geçerli bir istisna oluşturur; bu koşul yoksa iktisap m.379 kapsamına girer.

### Sebep ve bilgi yükümü ile genel kurul kararı yükümü arasındaki fark nedir?

- Yönetim kurulu, iktisabı ilk genel kurula yazılı bilgiyle bildirmekle yükümlüdür.
- Genel kurulun önceden karar vermesi gerekmez; bilgi sonradan verilir.

Sonuç: Önceden onay yerine sonraki bildirim yükümlülüğü getirilmiş olur; bildirim yapılmaması, şeffaflık ilkesine aykırılık oluşturur.

### Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Borsada fiyat dalgalanmasını yakın ve ciddi kayıp saymak; hükmün gerekçesi bu durumu tek başına yeterli görmez.
- Yakın ve ciddi kaybı yalnız zararla eşitlemek; madde kaybı zararı da kapsayacak geniş biçimde kullanır.
- İlk genel kurula verilecek yazılı bilginin ikinci fıkradaki dört unsurunu eksik bırakmak; sermayenin ne kadarını temsil ettiği ve bedel ile ödeme şartları ayrıca gerekir.
- Yetki kararı aranmayan bu istisnayı, genel kurul yetkisinin kapsamı ve serbest yüzde onluk sınır gibi m.379 kurallarından bağımsız uygulamak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Yakın ve ciddi kaybın, yalnız borsada fiyat dalgalanması gibi olağan nedenlerle değil, şirketin varlığını doğrudan tehdit eden olaylarla oluşması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3012 E., 2024/2233 K., 19.03.2024)
- Yönetim kurulunun iktisabı yaparken ilk genel kurula bildirim yükümlülüğünü yerine getirmediği hâllerde, bu eksikliğin kurul üyelerinin sorumluluğu bakımından değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5897 E., 2024/7689 K., 04.11.2024)
- Genel kurul kararı olmadan yapılan iktisapların, m.379 ve m.381 kurallarına aykırılık oluşturduğu ve bu nedenle iptal sebebi sayılabileceği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/2761 E., 2023/4889 K., 12.09.2023)

### Nasıl ispat edilir?

- Yakın ve ciddi kaybın varlığını iktisabı yapan şirket, yönetim kurulu veya bu istisnaya dayanan taraf ileri sürer ve ispatlar; bu amaçla bilanço, ara bilanço, borsa verileri veya şirket hakimiyetine ilişkin belgeler kullanılabilir.
- Kaybın tehlikesini ve iktisabın bu tehlikeyi önlemek için gerekli olduğunu gösteren belgeler, iktisabın geçerliliğinin dayanağıdır.
- İkinci fıkradaki bilginin ilk genel kurula yazılı olarak sunulduğunu, bildirim yükümlülüğünü yerine getiren yönetim kurulu ispatlamalıdır.
- Genel kurul kararının bulunmadığını iddia eden ortak, iktisabın m.381 koşullarına dayanmadığını ortaya koymakla yükümlüdür; yakın kaybın varlığı hakkında karşı tarafın savunmasını çürütme yükü ayrıca değerlendirilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.379](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-379): Genel kurulun yetkilendirme kararıyla yapılan iktisabın kuralıdır; m.381 bu yetkilendirmeyi aramayan istisnayı oluşturur ve iktisap edilecek payların sınırları m.379'da düzenlenmiştir.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.382](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-382): İktisap edilen payların elden çıkarılmasına ilişkin kuralları düzenler; m.381 ile iktisap edilen paylar bakımından ayrıca dikkate alınır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.376](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-376): Sermaye kaybı ve borca batıklık hâllerinde yönetim kurulunun bildirim ve iflas istemi yükümlülüklerini düzenler; bu durumlar m.381'deki yakın kayıp değerlendirmesiyle ilişkili olabilir.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.380](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-380): Kendi paylarının rehin olarak kabul edilmesi yasağını düzenler; m.381 yalnız iktisabı kapsar, rehin bakımından ayrı kurallar geçerlidir.

## [TTK m.382 — İstisnalar](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-382)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 382. maddesi, anonim şirketin ve diğer şirketlerin kendi paylarını iktisap edebildiği beş istisnai hali sayar: sermaye azaltımı, küllî halefiyet, kanuni satın alma yükümü, cebri icra yoluyla şirket alacağının tahsili ve menkul kıymetler şirketi olma hâli. Madde, şirket bakımından kendi paylarını iktisap yasağının (m.379) dışında kalan hâlleri düzenler ve yalnız bu hâllerde iktisabın yasak kuralından bağımsız olduğunu belirtir. Maddenin kapsamı, paylarını iktisap eden her şirket ile bu iktisaba konu olan pay sahipleridir. Maddenin kapsamında olmayanlar: iktisap edilen payların şirket tarafından elden çıkarılma süresi ve ivazsız iktisap (m.383), iktisap edilen payların temsil ve oy hakkının askıya alınması (m.389), kendi paylarını rehin olarak kabul etme yasağı ve bunun istisnaları (m.381 ile m.379 karşılaştırması) ve bu paylar nedeniyle doğan hakların sınırlandırılması ayrı maddelerde düzenlenmiştir; bu konular bu maddede yer almaz.

### İstisnalar: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Kendi paylarını iktisap**: Şirketin, kendi çıkardığı payları bir bedel karşılığında veya başka bir hukuki sebeple kendi mülkiyetine geçirmesidir. Yasak kuralı m.379'da düzenlenmiş olup bu madde, belirli hallerde bu yasağın dışında kalındığını gösterir.
- **Küllî halefiyet**: Bir kişinin malvarlığının bütününün, bir işlem ya da yasa gereği, bir başkasına bir bütün olarak geçmesidir. Birleşme, bölünme ve mirasla intikal bu kapsamda değerlendirilir; bu nedenle devralan şirketin, devraldığı malvarlığında kendi payları bulunursa bu paylar iktisap istisnası kapsamına girer.
- **Kanuni satın alma yükümü**: Kanunun şirkete, belirli bir payı satın alma veya devralma zorunluluğu getirdiği hâllerdir. Yükümün kaynağı sözleşme değil doğrudan kanun olmalıdır.
- **Cebri icra yoluyla iktisap**: Şirketin, kendi ortağına karşı olan alacağını tahsil etmek amacıyla, ortağın borçlu olduğu kendi paylarının icra yoluyla satışında ihale ile alması durumudur. Bu iktisap yalnız bedellerinin tümü ödenmiş paylar bakımından mümkündür.
- **Menkul kıymetler şirketi**: Sermaye piyasası mevzuatına göre faaliyet gösteren ve işletme konusu gereği menkul kıymet işlemleri yapan şirkettir. Bu şirketlerde kendi paylarının iktisabı, işletme konusunun gereği olarak yasağın dışında tutulmuştur.

### İstisnalar: hangi şartlar aranır?

- Şirketin, iktisap ettiği payların bulunduğu hâlin m.382/1 bentlerinden birine girmesi gerekir: (a) esas veya çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin m.473-475 hükümlerinin uygulanması, (b) küllî halefiyet kuralının gereği olması, (c) bir kanuni satın alma yükümünden doğması, (d) bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebri icradan bir şirket alacağının tahsili amacına yönelik olması veya (e) şirketin menkul kıymetler şirketi olması.
- Bu iktisabın, m.379 hükümlerine bağlı olmadan yapılabilmesi için yukarıdaki hallerden birinin gerçekleşmesi yeterlidir; ayrıca m.379 kapsamındaki ek koşullar aranmaz.
- Cebri icra yoluyla iktisapta paylar için bedellerinin tümünün ödenmiş olması şarttır; bedeli tam ödenmemiş paylar bu istisna kapsamına girmez.
- Menkul kıymetler şirketi halinde iktisap, şirketin işletme konusunun gereği olmalıdır; bu hâlin dışında kalan şirketlerde bu bent uygulanmaz.

### İstisnalar: hangi sonuçları doğurur?

- Maddede sayılan hallerden birinde şirket, m.379 yasağına bağlı olmaksızın kendi paylarını iktisap edebilir.
- Sayılan hallerin dışında kalan iktisap, m.379 yasağına aykırı düşer ve bu hükümde öngörülen sonuçlara tabi olur.
- Cebri icra hâlinde bedellerinin tümü ödenmemiş paylar bakımından iktisap yapılamaz; bu durumda yasak uygulanır.
- Menkul kıymetler şirketi olmayan şirketlerde işletme konusunun gereği dışındaki iktisap bu istisnadan yararlanamaz.

### Sermaye azaltımı ile cebri icra arasındaki fark nedir?

- Sermaye azaltımında iktisap, azalan sermayeye karşılık gelen payların itfası için zorunlu bir ara adımdır ve şirket karar almış olmalıdır.
- Cebri icrada iktisap, şirketin ortağına karşı alacağını tahsil etmek amacıyla, ortağın kendi paylarının icra satışında ihale ile gerçekleşir.

Sonuç: Sermaye azaltımı m.473-475 hükümlerine bağlıdır; cebri icra hâlinde ise ödenmiş bedel ve alacağın mahsubu aranır. Her iki halde de m.379 yasağı uygulanmaz.

### Küllî halefiyet ile kanuni satın alma yükümü arasındaki fark nedir?

- Küllî halefiyette pay, malvarlığının bütününün intikali ile şirkete geçer; iktisap yapılan bir işlem değildir.
- Kanuni satın alma yükümünde ise şirket, kanunun getirdiği bir zorunluluk gereği payı satın alır veya devralır.

Sonuç: Her iki hâlde de iktisap m.379'a bağlı değildir; ancak yükümün kaynağının kanun olması ve küllî halefiyet niteliğinin bulunması gerekir.

### Genel şirket ile menkul kıymetler şirketi arasındaki fark nedir?

- Genel bir şirket, yukarıdaki dört halden birine girmediği sürece kendi paylarını iktisap edemez.
- Menkul kıymetler şirketi ise işletme konusunun gereği olarak kendi paylarını iktisap edebilir.

Sonuç: Menkul kıymetler şirketinde iktisap, işletme konusu ile sınırlı olarak m.379 bağlılığı olmadan yapılabilir.

### İstisnalar: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Cebri icra yoluyla iktisabı, payların bedeli tam ödenmemiş olsa bile istisna saymak; m.382/1-d açıkça tam ödemeyi şart koşar.
- Menkul kıymetler şirketi istisnasını, işletme konusunun gereği aranmadan her şirket için geçerli saymak.
- Küllî halefiyet istisnasını, sözleşmeyle yapılan her devri kapsar sanmak; bu istisna yalnız malvarlığının bütününün intikalini kapsar.
- Sermaye azaltımı istisnasını, m.473-475 uygulanmadan yapılan her iktisap için geçerli saymak.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Ortaklar kurulu kararlarının iptali ve icrasının geri bırakılması talepleri, m.382'ye dayanılarak ileri sürülmüş; bu atıflar genel kurul kararının yürütülmesini ilgilendirmektedir, ancak iktisap istisnasını doğrudan uygulayan bir karar yoktur.

### Nasıl ispat edilir?

- Kendi paylarını iktisap eden şirketin, iktisabın m.382/1 bentlerinden birine girdiğini ispat yükü şirkettedir; sermaye azaltım kararı, miras veya birleşme sözleşmesi, kanuni yükümü gösteren mevzuat hükmü, icra dosyası ve ihale tutanağı bu amaçla kullanılır.
- Menkul kıymetler şirketi olduğunu iddia eden şirket, faaliyet izni ve işletme konusunu gösteren belgelerle bu niteliği ispatlamak zorundadır.
- Cebri icra yoluyla iktisapta, payların bedellerinin tümünün ödendiğini gösteren makbuz veya icra dosyası kayıtları ibraz edilmelidir; aksi hâlde istisna kurulamaz.
- Yasak kuralına dayanarak iktisabın geçersizliğini ileri süren pay sahibi, iktisabın istisna kapsamına girmediğini gösterecek olguları ortaya koymalıdır; ancak bu ispat yükü istisnayı iddia eden şirkete aittir.
- Küllî halefiyet iddiasında, devir belgesi ve birleşme ya da miras belgesi, payların devraldığı malvarlığının içinde olduğunu göstermelidir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.379](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-379): Kendi paylarını iktisap yasağını düzenler; m.382, bu yasağın hangi hallerde uygulanmayacağını sayar.
- [6102 sayılı Kanun m.473-475](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-473): Esas veya çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümlerdir; m.382/1-a bu hükümleri uygulayan şirketin payları iktisap edebileceğini söyler.
- [6102 sayılı Kanun m.383](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-383): İvazsız iktisap ve iktisap edilen payların elden çıkarılmasını düzenler; m.382 istisnaları ile birlikte değerlendirilir.
- [6102 sayılı Kanun m.381](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-381): Kendi paylarını rehin olarak kabul etme yasağını düzenler; m.382 yalnız iktisabı kapsar.
- [6102 sayılı Kanun m.389](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-389): Şirketin iktisap ettiği payların genel kurulda temsil edilmemesini düzenler; iktisabın sonucu olarak ortaya çıkar.

## [TTK m.383 — İvazsız iktisap](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-383)

TTK m.383, anonim şirketin kendi paylarını ivazsız (karşılıksız) iktisap edebilmesinin koşulunu düzenler: bedellerinin tamamı ödenmiş olması. Birinci fıkra şirketin kendi paylarını, ikinci fıkra ise yavru şirketin ana şirketin paylarını ivazsız iktisabını kapsar. Maddenin uygulandığı kişiler, kendi paylarını ivazsız edinmek isteyen anonim şirket ile ana-yavru ilişkisi içindeki yavru şirketlerdir. Madde, ivazsız iktisabın dışında kalan iktisap hallerini (sermaye azaltımı, küllî halefiyet, kanuni satın alma yükümü, cebri icra ve menkul kıymetler şirketinin iktisabı) düzenlemez; bunlar TTK m.382'de düzenlenmiştir. Madde, iktisap edilen payların oy, kâr payı ve diğer haklarının akıbetini (m.389 ve ilgili hükümler) düzenlemez. Ayrıca ivazsız iktisabın şirketin malvarlığı üzerindeki muhasebe ve sermaye koruma sonuçlarını, ayrıca iktisap sınırlarını ve yasak aşımının yaptırımlarını bu maddede aramamak gerekir.

### İvazsız iktisap: hangi kavramlar bilinmeli?

- **İvazsız iktisap**: Şirketin paydan karşılık vermeksizin, bağış veya vasiyetname gibi yollarla pay sahibi olmasıdır. Maddenin istisnası bu tür iktisaplara tanınmıştır.
- **Bedelin tamamen ödenmiş olması**: Payın itibari değerinin tümünün ödenmiş bulunmasıdır. Kısmen ödenmiş paylar bakımından ivazsız iktisap istisnadan yararlanamaz.
- **Yavru şirket**: Ana şirketin hâkim olduğu ve sermaye ya da yönetim bakımından onun etkisi altında bulunan şirkettir. Bu kavram, ikinci fıkranın uygulanabilmesi için gereklidir.
- **Kıyas yoluyla uygulama**: Birinci fıkrada şirket için düzenlenen hükmün, yavru şirketin ana şirketin paylarını ivazsız iktisabı hâlinde de uygulanmasıdır. Fıkra doğrudan yavru şirketi düzenlemediğinden kıyas gerekir.

### İvazsız iktisap: hangi şartlar aranır?

- İktisabın ivazsız, yani karşılıksız olması gerekir; bağış veya vasiyet gibi bir yolla pay edinilmesi bu koşulu sağlar.
- İktisap edilen payların bedelinin tamamının ödenmiş olması gerekir; kısmen ödenmiş paylar bu istisnadan yararlanamaz.
- İktisap eden taraf kendi paylarını edinen anonim şirket olmalıdır (birinci fıkra).
- Yavru şirket ana şirketin paylarını edinmekteyse, ikinci fıkra uyarınca birinci fıkradaki koşullar kıyasen aranmalıdır.
- İvazsız iktisap, TTK m.382 kapsamındaki diğer istisnai hallerle karışmamalı; bu madde yalnızca karşılıksız iktisabı kapsar.

### İvazsız iktisap: hangi sonuçları doğurur?

- Bedelin tamamı ödenmiş olmak şartıyla, şirket kendi paylarını ivazsız iktisap edebilir.
- Yavru şirket ana şirketin paylarını ivazsız iktisap ederse, birinci fıkradaki hüküm kıyasen uygulanır ve aynı koşul aranır.
- Koşullar gerçekleşmezse, yani bedel tam ödenmemişse, iktisap bu istisnadan yararlanamaz ve TTK m.379 ile m.382 hükümlerine göre değerlendirilir.
- Maddede bu hâlde yapılacak işlemin geçersizliğine ilişkin açık bir hüküm yer almamaktadır.

### Şirketin kendi payları ile yavru şirketin ana şirket payları arasındaki fark nedir?

- Birinci fıkra, anonim şirketin kendi paylarını ivazsız iktisabını düzenler.
- İkinci fıkra, yavru şirketin ana şirketin paylarını ivazsız iktisabını kapsar ve bunu kıyasla uygular.

Sonuç: İki durumda da bedelin tamamen ödenmiş olması koşulu aynı şekilde aranır.

### İvazsız iktisap ile ivazlı iktisap arasındaki fark nedir?

- İvazsız iktisapta şirket karşılık vermez; bağış veya vasiyet yoluyla pay edinir.
- İvazlı iktisapta şirket payın bedelini öder ve bu hâl TTK m.382 ile m.379 sınırlarına tabidir.

Sonuç: İvazsız iktisap bu madde kapsamında istisna olarak değerlendirilir; ivazlı iktisabın sınırları ise ayrı hükümlere bağlıdır.

### Tam ödenmiş pay ile kısmen ödenmiş pay arasındaki fark nedir?

- Bedelin tamamı ödenmiş paylar bakımından ivazsız iktisap mümkündür.
- Bedelin kısmen ödendiği paylar bakımından istisna uygulanamaz.

Sonuç: Bedeli eksik ödenmiş payların ivazsız edinimi bu madde ile savunulamaz.

### İvazsız iktisap: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Madde ivazsız iktisapta bedel ödenmesini aramadığını sanmak; oysa bedelin tamamen ödenmiş olması şarttır.
- İkinci fıkrayı yavru şirketin kendi paylarını iktisabı için uygulamak; fıkra yavru şirketin ana şirket paylarını edinmesini düzenler.
- Ivazsız iktisap ile TTK m.382 kapsamındaki diğer istisnaları birbirine karıştırmak; m.383 yalnız karşılıksız iktisabı kapsar.
- Kıyas yoluyla uygulamanın, ikinci fıkrada açıkça düzenlenmiş olduğunu sanıp koşulları atlamak; kıyasın birinci fıkradaki tüm koşulları getirdiği göz önünde tutulmalıdır.

### Nasıl ispat edilir?

- Ivazsız iktisabı ileri süren anonim şirket, payı karşılıksız edindiğini bağış sözleşmesi, vasiyetname veya benzeri belge ile ispatlamalıdır.
- Payların bedelinin tamamının ödendiğini ispat yükü şirkettedir; bu, ödeme belgeleri ve ortaklık kayıtları ile gösterilir.
- Yavru şirket ile ana şirket arasındaki hâkimiyet ilişkisi, kıyas yoluyla uygulamayı talep eden taraf tarafından ortaya konulmalıdır.
- Karşı tarafın (ör. alacaklı veya pay sahibi) istisnanın koşullarının bulunmadığını ileri sürmesi hâlinde, bedelin tam ödenmediğini ispat yükü o tarafa geçer.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.382](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-382): Şirketin kendi paylarını iktisap edebildiği istisnai halleri (sermaye azaltımı, küllî halefiyet, kanuni satın alma yükümü, cebri icra, menkul kıymetler şirketi) sayar. m.383 bu kataloğa ivazsız iktisabı ekler.
- [6102 sayılı Kanun m.379](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-379): Şirketin kendi paylarını iktisap etmesine genel yasağı koyar; m.383 bu yasağın istisnasını oluşturur.
- [6102 sayılı Kanun m.208](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-208): Kanuni satın alma yükümünü düzenler; m.382 kapsamında ayrı bir istisna hâlidir ve m.383 ile doğrudan bağlantılı değildir.
- [6102 sayılı Kanun m.473-475](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-473): Sermaye azaltımına ilişkin hükümlerdir; m.382 bu hükümlere atıf yaparak ayrı bir istisna oluşturur.

## [TTK m.384 — Elden çıkarma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-384)

Madde, anonim şirketin 382 nci maddenin (b)-(d) bentleri ile 383 üncü madde uyarınca iktisap ettiği kendi paylarını elden çıkarma yükümlülüğünü ve bu yükümlülüğün süresini düzenler. Elden çıkarma zorunluluğu, şirketin ve yavru şirketin elindeki payların toplamının esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde onunu aşan kısmı bakımından doğar. Düzenleme anonim şirketler için geçerlidir ve ivazsız iktisap edilen paylara da uygulanır. Madde, şirketin kendi paylarını iktisap etme yasağını ve istisnalarını düzenlemez (m.379 ve m.382). Yönetim kurulunun elden çıkarma sırasındaki sorumluluğunu, paylara ilişkin ayrılma ve ortaklık ilişkilerini, ayrıca kendi paylarının iktisabı sonucu ortaya çıkan rehin ve iktisap işlemlerinin geçersizliğini de düzenlemez.

### Elden çıkarma: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Elden çıkarma zorunluluğu**: Şirketin, istisnai hallerde iktisap ettiği kendi paylarını belirli bir süre içinde devretme yükümlülüğüdür. Zorunluluk, payların tamamı için değil, şirket ve yavru şirketin elindeki paylar toplamının esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde onunu aştığı kısım için doğar.
- **Yavru şirket**: Maddede, şirketin payları üzerinde elde tutma toplamına dahil edilen ortaklıktır. Yavru şirketin elindeki paylar da şirketin elindeki paylarla birlikte yüzde on sınırına dahil edilir.
- **Yüzde on sınırı**: Şirketin ve yavru şirketin sahip olduğu paylar toplamının esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde onunu aşmasıdır. Sınır aşılmadıkça elden çıkarma yükümlülüğü doğmaz; aşan kısım için yükümlülük vardır.
- **İvazsız iktisap**: Şirketin karşılık vermeksizin, bedelleri tamamen ödenmiş paylara sahip olmasıdır. Madde metninde 383 üncü maddeye gönderme yapılarak bu paylar da elden çıkarma yükümlülüğüne tabi tutulmuştur.
- **Elden çıkarma süresi**: Payların iktisap tarihinden itibaren en geç üç yıl içinde devredilmesi gerektiğini gösteren süredir. Bu süre, payların devri mümkün olur olmaz başlayan ve üç yılı geçemeyen bir yükümlülük süresidir.

### Elden çıkarma: hangi şartlar aranır?

- Payların 382 nci maddenin (b)-(d) bentlerinde sayılan hallerden birine dayanarak ya da 383 üncü madde uyarınca ivazsız olarak iktisap edilmiş olması gerekir.
- Payların devri şirket için herhangi bir kayba yol açmadan mümkün olmalıdır; elden çıkarma bu andan itibaren ve en geç iktisaptan itibaren üç yıl içinde yapılmalıdır.
- Şirketin ve yavru şirketin sahip olduğu bu payların toplamı esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde onunu aşmalıdır; yüzde on sınırının altında kalan paylar bakımından elden çıkarma zorunluluğu doğmaz.
- Elden çıkarma zorunluluğu, yalnızca yüzde onu aşan kısım için geçerlidir; bu kısmın devri gerekir.
- Payların devri, şirket için kayba yol açmayacak biçimde yapılmalıdır.

### Elden çıkarma: hangi sonuçları doğurur?

- Şirket iktisap ettiği payların toplamının yüzde onunu aşan kısmını, devri mümkün olur olmaz ve en geç iktisaptan itibaren üç yıl içinde elden çıkarmak zorundadır.
- Şirketin ve yavru şirketin paylarının toplamı yüzde onu aşmıyorsa, paylar bakımından elden çıkarma zorunluluğu doğmaz.
- Devredilmeyen paylar bakımından üç yıllık sürenin geçmesi, yükümlülüğe aykırılık doğurur; bu aykırılığın sonucu maddede düzenlenmemiştir.

### Yüzde on sınırının altında ile üstünde kalan paylar arasındaki fark nedir?

- Şirketin ve yavru şirketin paylarının toplamı esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde onunu aşmıyorsa, paylar için elden çıkarma zorunluluğu doğmaz.
- Toplam yüzde onu aşıyorsa, aşan kısım için elden çıkarma zorunluluğu doğar.

Sonuç: Aşan kısım ile sınır içinde kalan kısım birbirinden ayrılır; zorunluluk yalnız aşan kısma uygulanır.

### Kendi paylarının iktisabı ile ivazsız iktisap: fark nedir?

- 382 nci maddenin (b)-(d) bentlerindeki hallerde paylar kanuni istisna nedeniyle iktisap edilir.
- 383 üncü maddeye göre ivazsız iktisap, bedelleri tamamen ödenmiş paylar bakımından yapılır.

Sonuç: Her iki durumda da aynı elden çıkarma süresi ve yüzde on sınırı uygulanır.

### Elden çıkarma: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Yüzde onluk sınırı tüm payların toplamı için değil, yalnız aşan kısım için uygulamak; sınır içinde kalan kısmı da elden çıkarmak hatasına düşmek.
- Yavru şirketin elindeki payları yüzde on hesabına dahil etmemek.
- Üç yıllık süreyi iktisap tarihi yerine devir tarihinden saymak.
- Süreyi, payların devredilmesi mümkün olmasa bile kesin bir sona erme tarihi gibi değerlendirmek; madde, devir mümkün olur olmaz elden çıkarılmasını öngörür.

### Nasıl ispat edilir?

- Elden çıkarma zorunluluğunu ileri süren kişi, şirketin ve yavru şirketin elindeki payların toplamının yüzde onu aştığını ve payların 382 veya 383 üncü madde kapsamında iktisap edildiğini ispatlamalıdır; bu hususlar iktisap belgeleri ve pay defteri kayıtları ile gösterilebilir.
- Yüzde on sınırının hesaplanmasında, şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin ve yavru şirketin pay miktarlarının belgelerle ortaya konması gerekir.
- Üç yıllık sürenin başlangıcı olan iktisap tarihi, iktisap işleminin belgeleriyle ispatlanır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Kanun m.382](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-382): Kendi paylarının iktisabına izin veren istisnaları düzenler; bu madde, o istisnalarla iktisap edilen payların elden çıkarılmasını öngörür.
- [6102 sayılı Kanun m.383](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-383): İvazsız iktisabı düzenler; bu paylar da 384 üncü maddedeki elden çıkarma zorunluluğuna tabidir.
- [6102 sayılı Kanun m.379](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-379): Şirketin kendi paylarını iktisap etmesini sınırlayan ana kuraldır; yüzde on sınırı burada da belirlenir.

## [TTK m.385 — Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-385)

Madde, 379 ila 381. maddelere aykırı olarak iktisap edilen veya rehin olarak alınan anonim şirket paylarının ne kadar sürede elden çıkarılacağını ya da üzerindeki rehnin kaldırılacağını düzenler. Düzenleme, şirketin kendi paylarını iktisap eden veya bu payları rehin alan anonim şirketler bakımından uygulanır. Madde, iktisap yasağının genel çerçevesini, satın alma yetkisinin koşullarını ve istisnalarını düzenlemez; bunlar 379, 380, 381 ve 382. maddelerde yer alır. Ayrıca ivazsız iktisabı (m.383), kendi paylarını taahhüt yasağını (m.388) ve iktisap edilen payların oy ve kâr haklarının donmasını (m.389) düzenlemez.

### Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Elden çıkarma yükümlülüğü**: Yasaya aykırı iktisap edilen veya rehin alınan payların şirketin malvarlığından çıkarılması zorunluluğudur. Elden çıkarma, payın devri ya da rehnin kaldırılması yoluyla gerçekleşebilir. Madde, elden çıkarmanın hangi usulle yapılacağını göstermez.
- **Yasaya aykırı iktisap**: 379 ila 381. maddelerde öngörülen sınırların, yetki koşullarının veya bedel şartının gözetilmeden gerçekleşen iktisaptır. Yasal istisnalar kapsamındaki iktisap bu kapsama girmez.
- **Yasaya aykırı rehin alma**: Şirketin kendi paylarını, 379 ila 381. maddelere aykırı biçimde alacağına karşılık rehin olarak kabul etmesidir. Maddenin rehin yönü, iktisap yönüyle aynı süreye bağlanmıştır.
- **Hemen itfa**: Altı aylık sürenin geçmesi halinde, elde tutulan payların sermayenin azaltılması yoluyla yok edilmesidir. Gerekçeye göre bu itfa, elden çıkarma yükümlülüğünün yerine geçen yaptırımdır.

### Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma: hangi şartlar aranır?

- Payın 379 ila 381. maddelere aykırı biçimde iktisap edilmiş veya rehin olarak alınmış olması gerekir.
- İktisap ya da rehin kabulü tarihinden itibaren en geç altı ay içinde payın elden çıkarılması veya üzerindeki rehnin kaldırılması gerekir.
- Elden çıkarma yetkisinin yönetim kurulunda olduğu, elden çıkarma usulünün ise kanunda özel olarak düzenlenmediği dikkate alınmalıdır.
- Elden çıkarmanın eşitlik ve kamuyu aydınlatma ilkelerine uygun yapılması gerekir.

### Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma: hangi sonuçları doğurur?

- Yasaya aykırı iktisap edilen veya rehin alınan paylar, altı ay içinde elden çıkarılmalı ya da üzerindeki rehin kaldırılmalıdır.
- Altı ay içinde elden çıkarma veya rehnin kaldırılması yapıldığında, şirketin sermayesinin azaltılmasına gerek kalmaz.
- Altı ay geçtiğinde payların elden çıkarılmamış olması halinde, bu paylar sermayenin azaltılması yoluyla hemen itfa edilmek zorundadır.
- Elden çıkarma için özel bir usul kanunda öngörülmemiştir; yetki yönetim kuruluna aittir.
- Yönetim kurulu, elden çıkarmayı eşitlik ve kamuyu aydınlatma ilkelerine uygun yapmak zorundadır.
- Gerekçeye göre 'hemen' sözcüğü 'hiç vakit geçirmeden' anlamına gelir; şirket için uygun bir zamanda elden çıkarma olarak yorumlanamaz.
- Madde 386. maddenin uygulanmasını dışlar; aykırılığın hukuki sonuçları 385. maddede ayrıca gösterilmiştir.
- Bu hükme aykırılık halinde, gerekçede belirtildiği üzere yönetim kurulunun sorumluluğu 553. madde uyarınca değerlendirilir.

### Elden çıkarma ile hemen itfa arasındaki fark nedir?

- Altı ay içinde payın devredilmesi veya rehnin kaldırılması, şirketin payı elinde tutmaya devam etmesini sağlar.
- Altı ay geçtikten sonra payın elden çıkarılmamış olması halinde pay, sermayenin azaltılması yoluyla itfa edilmek zorundadır.

Sonuç: Süre içinde elden çıkarma, şirketin sermaye azaltımına gitmesini önler; süre geçince itfa zorunluluğu doğar.

### Yasaya aykırı iktisap ile yasal istisna kapsamında iktisap arasındaki fark nedir?

- 379 ila 381. maddelere aykırı iktisap ya da rehin kabulü, altı aylık elden çıkarma süresine tabidir.
- 382. maddedeki istisnalar kapsamında yapılan iktisap, bu maddenin kapsamında değildir.

Sonuç: İstisna kapsamındaki paylar için bu maddedeki altı aylık süre işlemez; ayrı süreler geçerlidir.

### Pay iktisabı ile rehin kabulü arasındaki fark nedir?

- Şirket payı doğrudan iktisap etmiştir ve payın malvarlığına girmesiyle sorumluluk başlar.
- Şirket payı alacağına karşılık rehin olarak kabul etmiştir ve payın kendisi üzerindeki hak sınırlıdır.

Sonuç: Her iki halde de süre ayrı ayrı ve kendi tarihinden işler; rehinde süre, rehnin kabul tarihinden başlar.

### Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Altı ayın, şirket için uygun bir zaman olarak yorumlanabileceğini düşünmek; gerekçeye göre 'hemen' sözcüğü hiç vakit geçirmeden anlamına gelir.
- Bu maddeyi 382. maddedeki istisna kapsamındaki iktisaplara da uygulamak; istisna kapsamında yapılan iktisap altı aylık sürenin dışındadır.
- Altı ay geçtikten sonra payı devretmenin hâlâ mümkün olduğunu varsaymak; süre geçince hemen itfa zorunluluğu doğar.
- Madde 386. maddeyi uygulanabilir saymak; gerekçeye göre 386. madde bu paylara uygulanmaz.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Kararlarda, davalı Kurumun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na tabi anonim şirket statüsünün korunduğu, bu bağlamda 385. maddenin ilk fıkrasına atıf yapıldığı görülmektedir. (13. Daire, 2025/651 E., 2025/1748 K., 28.04.2025; 13. Daire, 2025/744 E., 2025/1747 K., 28.04.2025; 13. Daire, 2025/838 E., 2025/1749 K., 28.04.2025; 13. Daire, 2025/144 E., 2025/1169 K., 11.03.2025; 13. Daire, 2025/121 E., 2025/1167 K., 11.03.2025; 13. Daire, 2025/143 E., 2025/1168 K., 11.03.2025)

### Nasıl ispat edilir?

- Altı aylık süreyi kaçıran ve yaptırım isteyen tarafın, payın iktisap veya rehin kabul tarihini ve süre sonunda elden çıkarmanın yapılmadığını ispat etmesi gerekir; tarih bakımından pay defteri kaydı, tescil kaydı ve rehin sözleşmesi bu hususta delil olarak kullanılabilir.
- Payın yasaya aykırı iktisap edildiğini ileri süren taraf, bu aykırılığı ispat etmekle yükümlüdür; 379 ila 381. maddelere uygunluk yönünde savunma yapan şirket, yetki kararı, bedelin tamamen ödendiğini gösteren belgeler ve genel kurul kararı ile savunmasını ispat eder.
- Elden çıkarmanın gerçekleştiğini savunan şirket, devir sözleşmesi, pay defteri kaydı veya rehnin fek edildiğini gösteren belge ile bu savunmasını ispat eder.
- Tespit, gerekçede belirtildiği üzere mahkeme kararıyla yapılabilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.379](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-379): Şirketin kendi paylarını iktisap edebileceği sınırı, yetki ve bedel koşullarını düzenler; 385. maddenin aykırılığını belirleyen ana kuraldır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.380](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-380): Kanuna karşı hile ve dolanma halleri bakımından aykırılığın kapsamını belirler; bu yolla iktisap edilen paylar 385. maddeye tabi olur.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.381](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-381): Yönetim kurulunun genel kurula bilgi verme yükümlülüğünü düzenler; bu yükümün ihlali iktisabı 385. madde bakımından aykırı kılabilir.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.382](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-382): Yasal istisnaları düzenler; bu istisnalar kapsamında iktisap edilen paylar 385. maddenin altı aylık süresine tabi değildir.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.388](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-388): Kendi paylarını taahhüt yasağını düzenler; gerekçede 386. maddenin bu paylara uygulanmayacağı belirtilmiştir.

## [TTK m.386 — Sermayenin azaltılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-386)

TTK m.386, 384 ve 385. maddeler uyarınca elden çıkarılamayan payların sermayenin azaltılması yoluyla hemen yok edilmesini düzenler; bu, şirketin kendi paylarını edinmesinden kaynaklanan ve elden çıkarılamayan payların sermaye tablosundan silinmesi işlemidir. Madde, anonim şirketlerde şirketin iktisap ettiği payların akıbetini belirleyen bir yok etme kuralıdır ve doğrudan anonim şirketlere uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular: şirketin pay edinmesinin koşulları ve sınırları (m.379 ve devamı, 380 vd. ile ilgili hükümler yerine, 384-385), pay bedelinin ödenmesi ve ayrılma akçesi hesabı (m.612 kapsamında düzenlenen ortaklık sıfatının yitirilmesi), sermayenin azaltılmasının genel usulü ile alacaklıların korunması (m.473-475), ayrıca esas sermayenin azaltılmasına ilişkin ayrıntılı prosedür (m.474 ilan ve çağrı süreçleri).

### Sermayenin azaltılması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Elden çıkarılamayan pay**: Şirketin kendi paylarını edinmesi sonucu şirket bünyesinde kalan ve m.384 ile m.385 uyarınca bir süre içinde satılması gereken, ancak satılamayan paylardır. Bu paylar şirketin malvarlığında kalır ve sermayenin azaltılması yoluyla yok edilmesi gerekir.
- **Sermayenin azaltılması yoluyla yok etme (itfa)**: Şirketin kendi elindeki payın, esas sermayeden düşülerek sermaye tablosundan çıkarılması işlemidir. Bu işlem bir sermaye iadesi değil, paylarının kayıtlardan silinmesi olarak düşünülür.
- **Esas sermaye**: Esas sözleşmede belirlenen ve ticaret siciline tescil edilen sermaye tutarıdır. Bu tutarın azaltılması, payların itibari değerinin toplamının düşürülmesi anlamına gelir.

### Sermayenin azaltılması: hangi şartlar aranır?

- Payın m.384 ve m.385 uyarınca şirket tarafından elden çıkarılamamış olması gerekir.
- Payın hâlâ şirketin elinde bulunması ve başka bir kişiye devredilmemiş olması gerekir.
- Payların sermayenin azaltılması yoluyla hemen yok edilmesi gerekir; ayrı bir satış veya devir işlemi beklenmez.

### Sermayenin azaltılması: hangi sonuçları doğurur?

- Elden çıkarılamayan paylar sermayenin azaltılması yoluyla hemen yok edilir.
- Yok edilen paylar için şirket, bu payların bedelini ayrıca ödemek zorunda değildir; payların sermaye tablosundan çıkarılması işlemi yeterlidir.
- Yok etme işlemi, sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği ve tescil usulüne bağlıdır.

### Elden çıkarılabilen pay ile elden çıkarılamayan pay arasındaki fark nedir?

- m.384 ve m.385 uyarınca şirket tarafından makul bir süre içinde satılabilen paylar, şirketin malvarlığında kalmaya devam eder ve satış yoluyla nakde dönüştürülür.
- Bu süre içinde satılamayan paylar m.386 kapsamına girer ve sermaye azaltımı yoluyla yok edilir.

Sonuç: Satılamayan paylar için ayrı bir satış süreci değil, doğrudan sermaye azaltımı işlemi uygulanır.

### Sermayenin azaltılması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Elden çıkarılamayan payların sermaye azaltımı yerine yeniden satışa çıkarılmasını beklemek; m.386 hemen yok etmeyi öngörür.
- Yok edilen payların bedelinin şirket tarafından ödenmesi gerektiğini varsaymak; sermaye azaltımı nakit çıkışı doğurmaz.
- Sermaye azaltımı için genel kurul ve tescil usulünü atlamak; esas sözleşme değişikliği olduğu için bu usuller zorunludur.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Sermaye azaltımı kararının esas sözleşme değişikliği olarak genel kurulda alınması ve ticaret siciline tescil edilmesi gerektiği kabul edilmektedir.

### Nasıl ispat edilir?

- Payların m.384 ve m.385 uyarınca elden çıkarılamadığını ileri süren taraf, bu durumu şirket kayıtları ve pay defteri ile ispatlar.
- Sermaye azaltımı kararının genel kurulda alındığını ve tescil edildiğini gösteren ticaret sicil kayıtları, yok etme işleminin varlığını ispatlar.
- Azaltma kararına ilişkin ilanların yapılmadığını ileri süren pay sahibi, ilanın gerçekleşmediğini ticaret sicil gazetesi kaydıyla ortaya koymalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.384: Şirketin kendi paylarını hangi koşullarla edinebileceğini ve bu payların elden çıkarılma yükümlülüğünü düzenler; m.386 bu paylar bakımından uygulanır.
- 6102 m.385: Şirketin kendi paylarını elden çıkarma sürecini ve sürelerini düzenler; elden çıkarılamayan paylar m.386 kapsamına girer.

## [TTK m.387 — Saklı tutulan hükümler](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-387)

TTK m.387, şirketin kendi paylarını iktisap edebilmesine ilişkin genel çerçeveyi düzenlemek yerine, bu konudaki özel izin hükümlerinin saklı olduğunu belirtir. Madde, şirketin kendi paylarını edinmesine izin veren diğer kanunlardaki hükümlerin uygulanmasını güvence altına alır ve bu hükümlerin hangi çerçevede işleyeceğini sınırlar. Kime uygulandığı bakımından, anonim şirketler ve kendi paylarını iktisap etmek isteyen şirketler ile bu iktisap işlemine taraf olan ilişkiler için geçerlidir. Maddenin kendisi iktisap işleminin koşullarını, miktar sınırlarını, bedel ödeme usulünü ve kendi payları için ayrılacak yedek akçeyi düzenlemez; bu konular TTK'nın ilgili hükümlerinde ve diğer kanunlarda yer alır. Ayrıca iktisap edilen payların oy hakkı, temsil ve dağıtım gibi sonuçları ile bu paylara ilişkin cezai ve idari yaptırımlar da maddenin kapsamı dışındadır.

### Saklı tutulan hükümler: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Kendi payının iktisabı**: Şirketin, kendi çıkardığı payları devir yoluyla veya başka bir yolla edinmesi işlemidir. Maddenin asıl konusu bu iktisabın izne bağlı olup olmadığıdır.
- **Saklı tutma**: Bir hükmün, başka bir kanundaki özel düzenlemenin uygulanmasına engel olmadığını ve o düzenlemenin önceliğini koruduğunu ifade eden hukuki tekniktir. Bu madde, diğer kanunlardaki izin hükümlerini TTK'nın genel düzenlemesine karşı korur.

### Saklı tutulan hükümler: hangi şartlar aranır?

- Şirketin kendi paylarını iktisap etmek istemesi için, bu iktisabı açıkça düzenleyen başka bir kanun hükmünün bulunması gerekir.
- Diğer kanundaki izin hükmünün yer aldığı kanun çerçevesinde ve o kanunun amacına uygun olarak uygulanması gerekir.

### Saklı tutulan hükümler: hangi sonuçları doğurur?

- Diğer kanunlarda şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin bir izin hükmü bulunuyorsa, bu hüküm geçerli sonuç doğurur.
- Diğer kanunda izin hükmü yoksa, şirketin kendi paylarını iktisabı bu maddeye dayanılarak yapılamaz.
- Maddenin gerekçesine göre, izin hükümleri yer aldıkları kanun çerçevesinde ve o kanunun amacına uygun olarak geçerli sonuç doğurur.
- Bu izinler kıyas yoluyla genişletilemez.

### Genel düzenleme ile özel izin hükmü arasındaki fark nedir?

- TTK'daki genel kurallar, şirketin kendi paylarını iktisabını sınırlayan çerçeveyi oluşturur.
- Diğer kanunlardaki özel izin hükümleri, bu çerçeveden ayrı olarak iktisaba izin verebilir.

Sonuç: Diğer kanunda açık bir izin varsa o hüküm uygulanır; yoksa genel kurallara bağlı kalınır.

### Saklı tutulan hükümler: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Bu maddeyi, şirketin kendi paylarını iktisabına genel bir izin veren hüküm gibi okumak.
- Diğer kanunlardaki izin hükmünü kıyasla genişletip, izin verilmeyen bir hale de uygulamak.
- Maddenin iktisap koşullarını, miktar sınırlarını veya bedel usulünü düzenlediğini varsaymak.

### Nasıl ispat edilir?

- Şirketin kendi paylarını iktisap ettiğini savunan taraf, bu iktisabın dayanağı olarak diğer kanundaki açık izin hükmünü göstermek zorundadır.
- İzin hükmünün varlığı, ilgili kanunun metni üzerinden kanıtlanır; bu konuda tanık veya karine ile ispat yolu açık değildir.
- Maddenin gerekçesine göre izin hükmünün kıyas yoluyla genişletilemeyeceği; dolayısıyla izin olmadığını ileri süren taraf bu eksikliği ortaya koyabilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.387](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-387): Bu maddenin kendisidir; diğer kanunlardaki izin hükümlerini saklı tutar.

## [TTK m.388 — Kendi paylarını taahhüt yasağı](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-388)

Madde, anonim şirketin kendi paylarını taahhüt etmesini yasaklar; bu yasağın dolanılmasını önlemek için üçüncü kişi ve yavru şirket üzerinden yapılan taahhütleri de şirketin kendi taahhüdü sayar. Ayrıca taahhüt yasağına aykırılık hâlinde kurucuların ve sermaye artırımlarında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu ve bu sorumluluktan kurtulma koşullarını düzenler. Yavru şirketin, ana şirketin paylarını taahhüt etmesi hâlinde uygulanacak kıyas kuralını da içerir. Maddenin düzenlemediği konular: şirketin iktiza eden paylarını devralması ve elde tutması (m.379 vd.), şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin finansal destek yasağı (m.380), iktisap edilen payların oy ve diğer haklarının donması (m.389). Bu maddeyle ilgili olarak taahhüt yasağının bağlı olduğu tescil ve pay devri kuralları da ayrıca belirtilmelidir.

### Kendi paylarını taahhüt yasağı: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Taahhüt**: Şirket sermayesine katılmak amacıyla pay almayı kabul etme işlemidir. Bu madde bakımından kuruluşta veya sermaye artırımında yeni çıkarılacak payların üstlenilmesini ifade eder.
- **Üçüncü kişi adına şirket hesabına taahhüt**: Bir üçüncü kişinin ya da yavru şirketin kendi adına, ancak şirketin hesabına pay taahhüdünde bulunmasıdır. Bu durumda taahhüt şirketin kendi taahhüdü sayılır; hesaba taahhüdün biçimi (komisyon, vekâlet, işgörme sözleşmesi vb.) önemli değildir.
- **Kurucular ve yönetim kurulu üyeleri sorumluluğu**: Kuruluşta kurucular, sermaye artırımında yönetim kurulu üyeleri, yasağa aykırı taahhüdü yapmış sayılır ve pay bedellerinden sorumlu olur. Sorumluluk kusura dayanır; kusursuzluğunu ispat eden kişi sorumluluktan kurtulur.
- **Yavru şirket**: Maddenin dördüncü fıkrası bakımından, ana şirketin paylarını taahhüt eden şirkettir. Yavru şirketin yönetim kurulu üyeleri, bu paylardan sorumlu tutulur.

### Kendi paylarını taahhüt yasağı: hangi şartlar aranır?

- Taahhüt konusu payın, taahhüt eden şirketin kendi payı olması gerekir; birinci fıkraya göre şirket kendi paylarını taahhüt edemez.
- Üçüncü kişi ya da yavru şirket tarafından yapılan taahhüt, kendi adına olsa bile şirket hesabına yapılmışsa şirketin kendi taahhüdü sayılır.
- Yavru şirketin ana şirketin paylarını taahhüt etmesi hâlinde, birinci ve üçüncü fıkra hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
- Taahhüdün kuruluşta mı yoksa sermaye artırımında mı yapıldığı belirlenmelidir; sorumlu kişi buna göre kurucu ya da yönetim kurulu üyesi olur.
- Sorumluluk için aykırı taahhüt yapılmış olmalıdır; sorumlu kişi, kanuna aykırı taahhütte kusurunun bulunmadığını ispat ederse sorumluluktan kurtulur.

### Kendi paylarını taahhüt yasağı: hangi sonuçları doğurur?

- Şirketin kendi paylarını taahhüt etmesi kanuna aykırıdır ve bu taahhüt şirket yönünden geçersizdir.
- Aykırı taahhüt, kuruluşta kurucular, sermaye artırımında yönetim kurulu üyeleri tarafından taahhüt edilmiş sayılır ve bunlar pay bedellerinden sorumlu olur.
- Kusursuzluğunu ispat eden kurucu ya da yönetim kurulu üyesi sorumluluktan kurtulur.
- Yavru şirketin ana şirket paylarını taahhüt etmesi hâlinde, bu paylar yavru şirketin yönetim kurulu üyelerince taahhüt edilmiş kabul olunur ve üyeler pay bedellerinden sorumludur.
- Madde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu kusur esasına bağladığı için, sorumluluk kusursuz bir kişi için doğmaz.

### Kuruluş ile sermaye artırımı arasındaki fark nedir?

- Kuruluşta aykırı taahhütten sorumlu olan kişiler kurucular olur.
- Sermaye artırımında sorumlu olan kişiler yönetim kurulu üyeleridir.

Sonuç: Sorumlu kişinin sıfatı, taahhüdün yapıldığı işlem türüne göre belirlenir.

### Doğrudan taahhüt ile üçüncü kişi veya yavru şirket üzerinden taahhüt arasındaki fark nedir?

- Şirketin kendi adına yaptığı doğrudan taahhüt birinci fıkra kapsamındadır.
- Üçüncü kişi ya da yavru şirket kendi adına, şirket hesabına taahhütte bulunursa ikinci fıkra devreye girer.

Sonuç: İkinci fıkra, danışıklı taahhütleri de şirketin kendi taahhüdü sayarak yasağın etkisiz kalmasını önler.

### Ana şirket ile yavru şirket kıyası arasındaki fark nedir?

- Ana şirketin kendi payını taahhüt etmesi birinci ve üçüncü fıkra kapsamındadır.
- Yavru şirketin ana şirketin paylarını taahhüt etmesi dördüncü fıkraya göre kıyas yoluyla aynı hükme tabidir.

Sonuç: Sorumlu olan, yavru şirketin yönetim kurulu üyeleridir.

### Kendi paylarını taahhüt yasağı: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Üçüncü kişi adına yapılan taahhüdü, kendi adına yapıldığı için yasak kapsamı dışında saymak; ikinci fıkra şirket hesabına yapılan taahhüdü şirketin kendi taahhüdü sayar.
- Sorumluluğu kusursuz sorumluluk gibi değerlendirmek; üçüncü fıkra kusur esasını benimsemiştir ve kusursuzluk savunması mümkündür.
- Yavru şirketin ana şirket paylarını taahhüdünde sorumluyu ana şirket yönetim kurulu olarak belirlemek; dördüncü fıkraya göre sorumlu yavru şirketin yönetim kurulu üyeleridir.
- Kuruluş ile sermaye artırımındaki sorumlu kişileri karıştırmak; kuruluşta kurucular, artırımda yönetim kurulu üyeleri sorumlu olur.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Taahhüt yasağına aykırılık hâlinde, sorumluluğun kusur esasına dayandığı ve kusursuzluğun ispatının sorumluluktan kurtuluş sağladığı kabul edilmektedir. (Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2018/691 E., 2018/784 K., 16.11.2018)

### Nasıl ispat edilir?

- Aykırı taahhüdü ileri süren taraf, taahhüdün şirketin kendi payına ilişkin olduğunu ispatlamakla yükümlüdür.
- Üçüncü kişi ya da yavru şirket üzerinden yapılan taahhütte, işlemin şirket hesabına yapıldığını gösteren belgeler ve fiili durum ispatlanmalıdır.
- Kurucu veya yönetim kurulu üyesi, kanuna aykırı taahhütte kusurunun bulunmadığını ispat ederek sorumluluktan kurtulabilir; bu savunmayı yapan taraf kusursuzluğunu ispatlamakla yükümlüdür.
- Taahhüde ilişkin yazılı belgeler, pay defteri kayıtları ve kurul kararları delil olarak kullanılabilir.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.379](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-379): Şirketin kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin genel çerçeveyi çizer; bu madde ise taahhüt yönünden yasağı düzenler.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.380](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-380): Şirketin kendi paylarını iktisabı amacıyla finansal destek verilmesini ve kanuna karşı hileyi yasaklar; taahhüt yasağının dolanılmasını önleyen tamamlayıcı kuraldır.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.389](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-389): Şirketin kendi paylarından kaynaklanan oy ve diğer hakların donmasını düzenler.
- [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.352](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-352): Pay taahhüdünün şirketin tescilinden önce devrinin şirkete karşı geçersizliğini düzenler; taahhüt işlemiyle bağlantılıdır.

## [TTK m.389 — Hakların kullanılması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-389)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 389. maddesi, şirketin kendi paylarını iktisap etmesi ve yavru şirketin ana şirket paylarını iktisap etmesi hallerinde bu payların genel kurul toplantı nisabına girip girmeyeceğini, bu paylardan pay sahipliği haklarının doğup doğmayacağını ve oy haklarının donup donmayacağını düzenler. Düzenleme, anonim şirketlerin genel kurulu ile şirket ve yavru şirket arasındaki sermaye ilişkisi bakımından uygulanır. Madde, şirketin devraldığı kendi paylarının bedelsiz pay iktisabı dışındaki pay sahipliği haklarını kapsar. Madde, bir payın iktisabının geçerlilik koşullarını, iktisap sınırlarını veya kendi payları üzerinden yapılacak bedelli sermaye artırımını düzenlemez (m.379 ve devamı, m.380). Pay geri alımının şartları ile bu paylar için elden çıkarma süresi ve yükümlülüğü m.379 ve m.384 kapsamındadır. Yavru şirketin ana şirket paylarını iktisabı yasağının ayrıntılı kapsamı ve hakimiyet ilişkisinin tespiti m.195 ile ilgilidir.

### Hakların kullanılması: hangi kavramlar bilinmeli?

- **Kendi payları**: Şirketin kendi çıkardığı ve bir şekilde iktisap ederek elinde tuttuğu anonim şirket payları. Kendi paylarının geçerli veya geçersiz iktisap edilmiş olması bu sonucu değiştirmez; madde her iki hâlde de pay sahipliği hakkı doğmadığını öngörür.
- **Yavru şirket**: Ana şirketin hâkimiyetinde bulunan şirket. Hâkimiyet ilişkisinin varlığı TTK m.195 anlamında aranır; bu ilişki bulunmadan m.389'un ana şirket paylarına ilişkin hükmü uygulanmaz.
- **Toplantı nisabı**: Genel kurulun toplanıp karar alabilmesi için gereken asgari temsil oranı. Şirketin kendi payları ve yavru şirketin tuttuğu ana şirket payları bu oranın hesabında dikkate alınmaz.
- **Bedelsiz pay**: Şirketin iç kaynaklardan sermaye artırımı yoluyla bedelsiz olarak aldığı yeni paylar. Madde, şirketin kendi paylarından doğan bedelsiz payların iktisabına izin verir ancak bu paylar da pay sahipliği hakkı vermez.
- **Oy haklarının donması**: Payların sahibinde bulunmasına rağmen oy hakkı ve buna bağlı hakların geçici olarak kullanılamaz hâle gelmesi. Donma, payın üçüncü kişi veya pay sahibi tarafından iktisap edilmesine kadar sürer.

### Hakların kullanılması: hangi şartlar aranır?

- Şirketin kendi paylarına ilişkin olarak, bu payların genel kurul toplantı nisabının hesabında dikkate alınmaması gerekir.
- Şirketin devraldığı kendi paylarının, bedelsiz pay iktisabı hariç, hiçbir pay sahipliği hakkı vermemesi gerekir.
- Yavru şirketin ana şirketin paylarını iktisap etmiş olması ve bu iki şirket arasında TTK m.195 anlamında hâkimiyet ilişkisinin bulunması gerekir.
- Yavru şirketin tuttuğu ana şirket paylarına ait oy hakları ile buna bağlı hakların donması gerekir.
- Bedelsiz payların iktisabı, şirketin kendi paylarından doğduğu hâlde, bu paylara da pay sahipliği hakkı tanınmaması gerekir.

### Hakların kullanılması: hangi sonuçları doğurur?

- Şirketin kendi paylarının genel kurul toplantı nisabının hesabında dikkate alınmaz.
- Şirketin devraldığı kendi paylarına hiçbir pay sahipliği hakkı tanınmaz, bedelsiz pay iktisabı hariç.
- Yavru şirketin ana şirket paylarına ait oy hakları ve buna bağlı haklar donar.
- Donma, payların üçüncü kişi veya pay sahibi tarafından iktisap edilmesine kadar sürer.
- Yavru şirketin ana şirket paylarını genel kurulda temsil etmesi caiz değildir, bu hâlde oy kullanılamaz.
- Bu hükme aykırı olarak yapılan oy kullanımı, ilgili genel kurul kararının iptaline yol açabilir.

### Kendi payları ile bedelsiz pay iktisabı arasındaki fark nedir?

- Şirketin devraldığı kendi payları, bedelsiz pay iktisabı hariç, hiçbir pay sahipliği hakkı vermez.
- Kendi paylarından doğan bedelsiz paylar, iktisap edildiği hâlde m.389 kapsamında olmakla birlikte madde bu paylar için de pay sahipliği hakkı tanımaz.

Sonuç: Bedelsiz paylar istisna olarak iktisap edilebilir ancak ayrıca pay sahipliği hakkı doğurmadığından, bu paylar nisapta ve oy kullanımında da dikkate alınmaz.

### Şirketin kendi payları ile yavru şirketin tuttuğu ana şirket payları arasındaki fark nedir?

- Şirket kendi paylarını iktisap ettiğinde, bu paylar doğrudan şirkete ait olur ve nisap hesabından çıkarılır.
- Yavru şirket ana şirketin paylarını iktisap ettiğinde, bu paylar ana şirketin sermayesine dolaylı katılır; uygulamada m.195 anlamında hâkimiyet ilişkisi aranır.

Sonuç: İki hâlde de nisap ve oy hakkı dondurulur; ancak yavru şirket hâlinde hâkimiyet ilişkisinin ispatı ön koşuldur.

### Oy hakkının donması ile pay sahipliği hakkının doğmaması arasındaki fark nedir?

- Oy hakkının donması, payın sahibinde bulunmasına rağmen oy kullanımının geçici olarak engellenmesidir.
- Pay sahipliği hakkının doğmaması, şirkete hiçbir hakkın tanınmamasıdır ve kâr payı, rüçhan gibi haklar da kapsar.

Sonuç: Madde iki durumu birlikte düzenler; pay sahipliği hakkı hiç doğmadığı için bu paylar bakımından ne oy ne de mali haklar kullanılabilir.

### Hakların kullanılması: sık yapılan hatalar nelerdir?

- Şirketin devraldığı kendi paylarını nisap hesabına dahil etmek; madde bu payları açıkça dikkate almaz.
- Bedelsiz payların da pay sahipliği hakkı doğurduğunu varsaymak; madde bedelsiz paylar için de hak tanımaz.
- Yavru şirket ilişkisini hâkimiyet ilişkisi aranmaksızın kabul etmek; m.195 anlamında hâkimiyet ilişkisi ön koşuldur.
- Donmanın süresiz olduğunu düşünmek; donma payların üçüncü kişi veya pay sahibi tarafından iktisap edilmesine kadar sürer.

### Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

- Madde kapsamındaki donma hâlinde, oy hakkının kullanılmadığı genel kurul kararlarının iptal davasına konu edildiği uygulamada görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/3780 E., 2024/911 K., 08.02.2024)

### Nasıl ispat edilir?

- Şirketin kendi paylarını iktisap ettiğini ve bu payların nisaba girmediğini ileri süren taraf, pay defteri ve genel kurul tutanağı ile bunu ispatlamak zorundadır.
- Yavru şirketin ana şirket paylarını tuttuğunu ileri süren taraf, hâkimiyet ilişkisini ve pay devrine ilişkin belgeleri ortaya koymalıdır.
- Oy hakkının kullanıldığını ileri süren taraf, genel kurul tutanağı ile bu oyun donmuş paylara ait olmadığını ispatlamalıdır.

### Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

- 6102 m.195: Yavru şirket ilişkisini kuran hâkimiyet ilişkisini tanımlar; m.389'un ana şirket paylarına ilişkin hükmü bu ilişkinin varlığına bağlıdır.
- 6102 m.379: Pay geri alımının şartlarını düzenler; şirketin kendi paylarını iktisabının dayanağı ve sınırıdır.
- 6102 m.384: Şirketin devraldığı kendi paylarının elden çıkarılma yükümlülüğünü düzenler; m.389 ile birlikte uygulanır.
- 6102 m.434: Birden fazla paya sahip olan pay sahibinin oy hakkının esas sözleşmeyle sınırlandırılmasını düzenler; m.389'un oy donması ile ilgili bir karşılaştırma noktasıdır.
- 6102 m.495: Borsaya kote nama yazılı paylarda iktisap üst sınırı ve bu sınır aşıldığında oy haklarının donmasını düzenler.

## Süreler

| Süre | Madde | Hüküm |
|---|---|---|
| beş yıl | [m.379](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-379) | En çok beş yıl için geçerli olacak bu yetkide, iktisap veya rehin olarak kabul edilecek payların itibarî değer sayıları belirtilerek toplam itibarî değerleriyle söz konusu edilecek paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırı gösterilir. |
| üç yıl | [m.384](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-384) | (1) 382 nci maddenin (b) ilâ (d) bentleri ve 383 üncü madde hükümlerine göre, iktisap edilen paylar, şirket için herhangi bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve her hâlde iktisaplarından itibaren üç yıl içinde elden… |
| altı ay | [m.385](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-385) | (1) 379 ilâ 381 inci maddelere aykırı bir şekilde iktisap edilen veya rehin olarak alınan paylar, iktisapları veya rehin olarak kabulleri tarihinden itibaren en geç altı ay içinde elden çıkarılır ya da üzerlerindeki rehin kaldırılır. |

## Konuda geçen kararlar

- 13. Daire, 2025/651 E., 2025/1748 K., 28.04.2025 (m.385)
- 13. Daire, 2025/744 E., 2025/1747 K., 28.04.2025 (m.385)
- 13. Daire, 2025/838 E., 2025/1749 K., 28.04.2025 (m.385)
- 13. Daire, 2025/144 E., 2025/1169 K., 11.03.2025 (m.385)
- 13. Daire, 2025/121 E., 2025/1167 K., 11.03.2025 (m.385)
- 13. Daire, 2025/143 E., 2025/1168 K., 11.03.2025 (m.385)
- 11. Hukuk Dairesi, 2024/2748 E., 2024/7876 K., 07.11.2024 (m.379)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/5897 E., 2024/7689 K., 04.11.2024 (m.381)
- 11. Hukuk Dairesi, 2023/3012 E., 2024/2233 K., 19.03.2024 (m.381)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/3780 E., 2024/911 K., 08.02.2024 (m.389)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/2761 E., 2023/4889 K., 12.09.2023 (m.379, m.381)
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/3947 E., 2023/2847 K., 10.05.2023 (m.379)
- 4. Daire, 2016/18201 E., 2021/3622 K., 28.06.2021 (m.379)
- 11. Hukuk Dairesi, 2018/25 E., 2018/2049 K., 16.03.2018 (m.379)
- İkinci Bölüm, 2022/82026 E., 04.11.2025 (m.379)
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/1958 E., 2023/1851 K., 21.12.2023 (m.380)
- Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2018/691 E., 2018/784 K., 16.11.2018 (m.388)

---

Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin.
Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/sirketin-kendi-paylarini-iktisap-veya-rehin-olarak-kabul-etmesi