--- title: "Yönetim kurulu: genel olarak — Ticaret Hukuku konu anlatımı" course: "Ticaret Hukuku" law: "Türk Ticaret Kanunu" articles: "TTK m.359–364" last_amended: "2013-03-28" compiled: "2026-10-21" jurisdiction: "TR" source: "https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/yonetim-kurulu-genel-olarak" publisher: "Hukuksal Eğitim" language: "tr" --- # Yönetim kurulu: genel olarak Ticaret Hukuku › TTK › Ticaret şirketleri › Anonim şirket › Yönetim kurulu — [Ticaret Hukuku](https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku) ## Kısaca TTK m.359, anonim şirket yönetim kurulunun kurulmasında üye sayısı çerçevesini, tüzel kişi üyelerin temsilini, üye olabilmek için aranan tam ehliyet şartını ve kamu tüzel kişilerinin yönetim kuruluna temsilci göndermesini düzenler. ## Kapsam Bu konu, Türk Ticaret Kanunu m.359–364 hükümlerini kapsar: üyelerin sayısı ve nitelikleri, belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi, sigorta, görev süresi, üyeliğin boşalması, görevden alma. - [TTK m.359 — Üyelerin sayısı ve nitelikleri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-359) - [TTK m.360 — Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-360) - [TTK m.361 — Sigorta](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-361) - [TTK m.362 — Görev süresi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-362) - [TTK m.363 — Üyeliğin boşalması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-363) - [TTK m.364 — Görevden alma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-364) ## [TTK m.359 — Üyelerin sayısı ve nitelikleri](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-359) TTK m.359, anonim şirket yönetim kurulunun kurulmasında üye sayısı çerçevesini, tüzel kişi üyelerin temsilini, üye olabilmek için aranan tam ehliyet şartını ve kamu tüzel kişilerinin yönetim kuruluna temsilci göndermesini düzenler. Hüküm, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ve bu üyeliğe seçilecek kişiler bakımından uygulanır. Maddede yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, seçim usulü, kooptasyon, üyeliğin sona ermesi ve yeniden seçilme yasağı yer almaz; bunlar sırasıyla TTK m.362, m.360, m.363 ve m.362/2 ile düzenlenmiştir. Ayrıca genel kurulun seçim yetkisi (m.408), yönetim yetkisinin devri (m.367) ve temsil yetkisi (m.370) de bu maddenin kapsamı dışındadır. ### Üyelerin sayısı ve nitelikleri: hangi kavramlar bilinmeli? - **Tüzel kişi üye**: Yönetim kuruluna üye olarak seçilebilen, Türk hukukuna göre geçerli bir tüzel kişidir. Tüzel kişinin seçilebilmesi, onun adına sicile tescil edilecek gerçek kişinin ayrıca tam ehliyetli olmasını ortadan kaldırmaz. - **Tescil edilen gerçek kişi**: Tüzel kişi üyenin adına toplantılara katılıp oy kullanacak, tüzel kişi tarafından belirlenen tek gerçek kişidir. Bu kişi tescil ve ilan olunur ve şirketin internet sitesinde açıklanır. - **Tam ehliyet**: Yönetim kurulu üyesi olmanın ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişi olmanın kanunen aranan ehliyet koşuludur. Küçükler ve kısıtlılar bu nitelikte değildir. - **Kamu tüzel kişisi temsilcisi**: Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişilerinin, pay sahibi olmaları şart olmaksızın yönetim kuruluna gönderdikleri gerçek kişi temsilcisidir. Bu temsil, pay sahibi olunan şirketlerle sınırlı tutulmuş ve fıkra 5 ile ayrıca düzenlenmiştir. ### Üyelerin sayısı ve nitelikleri: hangi şartlar aranır? - Yönetim kurulunun esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurulca seçilmiş bir veya daha fazla kişiden oluşması gerekir. - Yönetim kuruluna seçilen veya tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olması şarttır. - Tüzel kişi yönetim kuruluna seçildiğinde, tüzel kişi tarafından belirlenen yalnız bir gerçek kişinin tüzel kişiyle birlikte tescil ve ilan edilmesi gerekir. - Üyeliği sona erdiren sebepler, aynı zamanda yeniden seçilmeye engel teşkil eder. - Kamu tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde, bu kişiler veya gerçek kişi temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir; üye sayısı ikiden fazlaysa tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olmaması gerekir. ### Üyelerin sayısı ve nitelikleri: hangi sonuçları doğurur? - Tüzel kişi yönetim kuruluna seçildiğinde, tüzel kişiyle birlikte tescil edilen gerçek kişi dışında başka gerçek kişi toplantıya katılıp oy kullanamaz. - Tam ehliyet şartını taşımayan kişi yönetim kuruluna seçilemez; bu nedenle küçük ve kısıtlı kişiler üye olamaz. - Tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. - Kamu tüzel kişisinin temsilcisinin seçilmesi, metinde belirtilen sınırlar içinde mümkündür; bu sınırlar aşılırsa seçim kanuna aykırı olur. - Üyeliği sona erdiren bir sebep bulunan kişi yeniden seçilemez. ### Gerçek kişi üye ile tüzel kişi üye arasındaki fark nedir? - Gerçek kişi üye, kendisi bizzat seçilir ve bizzat görevi yapar. - Tüzel kişi üye, seçildiğinde kendisi görev yapmaz; tüzel kişinin belirlediği tek bir gerçek kişi toplantılara katılır ve oy kullanır. Sonuç: Tüzel kişi üyede tescil ve ilan iki kişi adına yapılır, ancak oy yalnız tescil edilen gerçek kişi aracılığıyla kullanılır. Tüzel kişinin değiştirdiği temsilci tescil ve ilana tabidir. ### Genel kişi ile kamu tüzel kişisi temsilcisi arasındaki fark nedir? - Genel kural, tüzel kişi üyenin tek bir gerçek kişiyle temsil edilmesidir. - Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde bu sınır uygulanmaz. Sonuç: Bu şirketlerde kamu tüzel kişisi veya temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir. Üye sayısı ikiden fazlaysa, tüm üyelerin aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olmaması şartıyla birden fazla gerçek kişi seçilebilir. ### Pay sahibi kamu tüzel kişisi ile pay sahibi olmayan kamu tüzel kişisi arasındaki fark nedir? - Pay sahibi olan kamu tüzel kişisi, şirkette doğrudan pay sahibidir. - Pay sahibi olmayan kamu tüzel kişisi, esas sözleşmede öngörülmesi kaydıyla yönetim kurulunda temsilci bulundurabilir. Sonuç: Maddenin metni pay sahipliğini şart koşmaz; gerekçede kamu hizmeti konusu şirketlerde esas sözleşme kaydıyla temsilci bulundurma imkânı anlatılır. ### Üyelerin sayısı ve nitelikleri: sık yapılan hatalar nelerdir? - Tüzel kişi üyenin kendisinin görev yaptığını saymak; oysa görevi tescil edilen gerçek kişi yerine getirir. - Tüzel kişi üye için gerçek kişi temsilcisinin tam ehliyetini aramamak; m.359/3 tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin de tam ehliyetli olmasını ister. - Kamu tüzel kişisinin pay sahibi olmayan şirketlerde temsilci göndermesini esas sözleşme kaydı olmaksızın mümkün saymak; m.359/5 pay sahibi olunan şirketleri düzenler, pay sahibi olmayan kamu tüzel kişisi için esas sözleşme kaydı gerekir. - Kamu tüzel kişisi temsilcilerinin sayısında sınırsız seçim yapılabileceğini düşünmek; üye sayısı ikiden fazlaysa tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olması yasaktır. - Üyeliği sona eren kişinin ibra edilmiş olsa bile m.359/4 uyarınca seçilemeyeceğini gözden kaçırmak; ibra ancak m.362/2 ile ilgili ayrı sonuç doğurur. ### Uygulamada nasıl yorumlanıyor? - Belediye gibi kamu tüzel kişisinin temsilcisi olarak birden fazla gerçek kişinin yönetim kuruluna seçilebileceği, m.359/5 hükmüne dayanılarak kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/426 E., 2024/593 K., 28.03.2024; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/1647 E., 2023/694 K., 27.04.2023; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/499 E., 2021/594 K., 16.04.2021) - Kamu tüzel kişisi adına birden çok gerçek kişinin yönetim kurulu üyesi belirlenmesi için belediye meclisi kararının aranması gerektiği, ilgili kamu kurumunun iç yetki düzenlemesinin ayrıca değerlendirildiği yönünde uygulama görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/1445 E., 2025/309 K., 27.02.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/2245 E., 2023/622 K., 06.04.2023) - Yönetim kurulunun üye sayısının esas sözleşmede belirlenmesi gerektiği, kanun metninde bunun açıkça yer almadığı yönündeki tartışmada, mahkemelerin eski düzenlemeye dayanarak üç üyeli kurul kuralını yorumladığı görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2019/2043 E., 2022/367 K., 10.03.2022) ### Nasıl ispat edilir? - Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçildiğini ve tescil ve ilan edilen gerçek kişinin tüzel kişi tarafından belirlendiğini iddia eden taraf, bu hususları ticaret sicil kaydı ve genel kurul kararıyla ispatlar. - Kamu tüzel kişisi temsilcisinin seçiminin m.359/5 sınırları içinde olduğunu iddia eden taraf, pay sahipliği durumunu ve temsilci sayısını gösteren belgelerle ispatlar. - Üyenin tam ehliyetli olmadığını ileri süren taraf, bu iddiayı nüfus kaydı veya vesayet/kısıtlama kararıyla ispatlar. - Tescil edilmemiş bir gerçek kişinin toplantıda oy kullandığını ileri süren taraf, toplantı tutanağı ve ticaret sicili kaydını karşılaştırarak ispatlar. - Belediye adına birden çok gerçek kişinin seçildiği durumda, kamu tüzel kişisinin iç yetki belgelerinin bulunup bulunmadığı ispat konusu olur. ### Hangi maddelerle birlikte okunmalı? - [6102 sayılı Kanun m.363](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-363): Üyeliği sona erdiren sebepleri düzenler; m.359/4 bu sebeplerin seçilmeye de engel olmasını öngörür. - [6102 sayılı Kanun m.362](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-362): Görev süresinin en çok üç yıl olduğunu ve ibra edilmiş eski üyelerin yeniden seçilebileceğini düzenler; m.359 bu konuyu düzenlemez. - [6102 sayılı Kanun m.360](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-360): Belirli pay gruplarının veya azınlığın yönetim kurulunda temsil edilmesini düzenler; m.359 bu konuya girmez. - [6102 sayılı Kanun m.339](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-339): İlk yönetim kurulu üyelerinin esas sözleşmede gösterilmesi gerektiğini düzenler; m.359/1 de esas sözleşmeyle atanmayı anar. - [6102 sayılı Kanun m.408](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-408): Yönetim kurulu seçiminin genel kurulun devredilmez yetkileri arasında olduğunu belirtir; m.359/1 genel kurul seçimine atıf yapar. - [6102 sayılı Kanun m.373](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-373): Tescil ve ilan edilecek temsile yetkili kişilerin bildirilmesini düzenler; m.359/2 tescil ve ilan zorunluluğu ile bağlantılıdır. ## [TTK m.360 — Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-360) Madde, esas sözleşmeye dayanarak belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınmasını düzenler; bu hakkın yönetim kurulu üyelerinin belirli gruplar arasından seçilmesi ve yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı biçimlerinde kurulabilmesini, genel kurulun önerilen adayı seçme zorunluluğunu, haklı sebep halini, halka açık anonim şirketlerde üst sınırı ve bu payların imtiyazlı sayılmasını kapsar. Maddenin uygulanması için gereken koşulların aşıldığı hal dışında, yönetim kurulu üyesinin genel kurulca seçilme usulünü (m.362 ve m.363 yönünden), yönetim kurulu üyeliğinin nitelikleri ve yasaklarını (m.363), kooptasyonu ve SPK'nın atama yetkisini, imtiyazlı paylara ilişkin genel korumayı (m.454) düzenlemez; bu konular ayrı maddelerde yer alır. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, ibra ve üyelik sona erme halleri de bu maddenin kapsamı dışındadır. ### Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi: hangi kavramlar bilinmeli? - **Belirli pay grubu**: Esas sözleşmede belirlenen ortak özelliklere sahip paylardan oluşan kategori. Pay sayısının büyüklüğü veya paylar arasındaki itibari değer farkı tek başına grup oluşturmaz; esas sözleşmede tanımlanabilir olması gerekir. - **Özellik ve nitelikleriyle belirli grup oluşturan pay sahipleri**: Paya değil, pay sahibinin kişisel niteliğine (örneğin bayi, yan sanayi mensubu, tedarikçi) bağlı olarak belirlenen kişi grubudur. Bu grup esas sözleşmede tanımlanır. - **Azlık**: Yönetim kurulunda temsil edilme bakımından, esas sözleşmede belirlenebilir ve tanınabilir biçimde tanımlanan pay sahibi topluluğudur. Anonim Ortaklıklar Kanunu'ndaki sermaye oranına dayanan azlık haklarındaki azlık kavramıyla aynı değildir. - **Aday önerme hakkı (Vorschlagsrecht)**: Hakkın tanındığı grubun, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme yetkisidir. Genel kurul önerilen adayı seçmek zorundadır; haklı sebep olmadıkça reddedemez. - **Haklı sebep**: Genel kurulun önerilen adayı seçmemesine imkân veren ölçüttür. Kişinin ehliyeti, tahsil durumu, m.363/2'deki seçilme engelleri ve esas sözleşmedeki niteliklere uymama hali bu kapsamda değerlendirilebilir. ### Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi: hangi şartlar aranır? - Yönetim kurulunda temsil edilme hakkının tanınması için esas sözleşmede açık bir hüküm bulunmalıdır. - Hakkın tanındığı grup, belirli pay grubu, özellik ve nitelikleriyle belirli pay sahipleri grubu ya da azlık olarak esas sözleşmede tanımlanmalıdır. - Yönetim kurulu üyelerinin bu gruplar arasından seçileceği ya da grubun aday önerme hakkına sahip olacağı esas sözleşmede öngörülmüş olmalıdır. - Halka açık anonim şirketlerde bu yolla temsil edilme hakkı, yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. - Genel kurul tarafından önerilen aday veya hakkın tanındığı gruba ya da azlığa mensup aday, haklı bir sebep bulunmadıkça üye seçilmek zorundadır. - Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler bu hakla birlikte de geçerliliğini korur. ### Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi: hangi sonuçları doğurur? - Esas sözleşmede hüküm bulunduğunda, belirli gruba yönetim kurulunda temsil hakkı tanınabilir; esas sözleşmede hüküm yoksa bu hak doğmaz. - Hakkın tanındığı gruba ait aday genel kurulca seçilmek zorundadır; haklı sebep yoksa seçilmemesi kanuna aykırı olur. - Halka açık anonim şirketlerde temsil hakkı ile seçilen üye sayısı yönetim kurulunun yarısını geçemez. - Bu yolla temsil hakkı tanınan paylar imtiyazlı sayılır ve imtiyaza ilişkin genel hükümler bu paylar için de geçerlidir. - Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin kurallar saklıdır; grup temsilcileri bu zorunluluk nedeniyle bağımsızlık koşullarından muaf tutulmaz. - Esas sözleşmede hüküm yoksa veya tanımlama belirsizse, genel kurul serbest seçim yetkisini korur ve grup için seçim zorunluluğu doğmaz. ### Belirli pay grubu ile özellik ve nitelikleriyle belirli pay sahipleri grubu arasındaki fark nedir? - Belirli pay grubu, paylar üzerinden tanımlanır; esas sözleşmede belirlenen ortak özelliğe sahip paylar grubudur. - Özellik ve nitelikleriyle belirli grup, pay sahibinin kişisel niteliğine (bayi, yan sanayi mensubu, tedarikçi, aile üyesi gibi) göre tanımlanır. Sonuç: Her iki durumda da hak imtiyaz sayılır (m.360/2). Kişiye bağlı grupta hak, pay devredilse de niteliği taşıyan pay sahibi üzerinden değerlendirilir; pay grubunda ise hak paya bağlıdır. ### Azlık ile kanundaki azlık hakları arasındaki fark nedir? - Yönetim kurulunda temsil bakımından azlık, esas sözleşmede belirlenebilir biçimde tanımlanan pay sahiplerinden oluşur. - Pay sahipliği haklarındaki azlık (ör. esas sermayenin onda biri, halka açıkta çıkarılmış sermayenin yirmide biri) bu anlamda azlık değildir. Sonuç: Yönetim kurulu temsilinde azlık olarak sayılmak için esas sözleşmede ayrıca tanımlama yapılması gerekir; sermaye oranına bakılarak bu hak doğmaz. ### Seçim hakkı ile aday önerme hakkı arasındaki fark nedir? - Seçim hakkında grup, esas sözleşmede öngörülen sayıda üyeyi kendi arasından veya onların önerdiği adaylar arasından seçer. - Aday önerme hakkında grup yalnızca aday önerir; önerilen aday genel kurulca seçilmek zorundadır. Sonuç: Seçim hakkında genel kurul grup dışından da seçim yapabilir (sadece sayı şartı aranır). Aday önerme hakkında haklı sebep olmadıkça önerilen aday seçilmelidir. ### Halka açık ile kapalı anonim şirket arasındaki fark nedir? - Halka açık anonim şirketlerde temsil hakkı, yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. - Kapalı anonim şirkette yarı sınırı yazılı değildir. Sonuç: Halka açık şirkette grup temsilcileri üye sayısının en fazla yarısını oluşturabilir; kapalı şirkette bu üst sınır madde metninde yer almaz. ### Madde 360 ile madde 478 (genel imtiyaz kuralı) arasındaki fark nedir? - m.478 uyarınca imtiyaz kural olarak paya tanınır. - m.360 yönetim kurulunda temsil imtiyazını paya ek olarak pay sahibi gruplarına ve azlığa da tanır. Sonuç: Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı, m.360 kapsamında paysahiplerine tanınabilir; genel imtiyaz kuralının istisnasıdır. ### Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi: sık yapılan hatalar nelerdir? - Azlığı kanundaki sermaye oranına dayalı azlık haklarıyla karıştırmak; sermaye yüzdesi tek başına yönetim kurulu temsili için azlık tanımı oluşturmaz. - Esas sözleşmede hüküm olmadan grup temsilini kanundan doğrudan çıkarmak; madde açıkça esas sözleşmede öngörülmek şartını koymaktadır. - Aday önerme hakkını seçim hakkıyla aynı saymak; önerilen aday haklı sebep yokken seçilmek zorundadır, oysa seçim hakkında genel kurul grup dışından da seçim yapabilir. - Halka açık anonim şirkette grup temsilinin üye sayısının yarısını aşabileceğini düşünmek; bu sınır yalnızca halka açık şirketler için getirilmiştir ve aşılamaz. - Yönetim kurulu temsilinin imtiyaz olmadığını varsaymak; m.360/2 açıkça bu payları imtiyazlı saymaktadır. - Haklı sebebi genişletip her ret kararını haklı saymak; ehliyet, tahsil, m.363/2 engelleri ve esas sözleşme nitelikleri dışındaki gerekçeler haklı sebep oluşturmayabilir. ### Uygulamada nasıl yorumlanıyor? - Yönetim kurulunda temsil hakkının esas sözleşmede açıkça öngörülmüş olması aranmakta, esas sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde grup temsili talepleri reddedilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2418 E., 2024/5017 K., 13.06.2024) - Azlık ve pay grubu tanımının esas sözleşmede belirlenebilir olması, sayıların ve pay senedi numaralarının ayırt edilebilirliği açısından önemli görülmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/698 E., 2024/239 K., 14.02.2024) - Esas sözleşmede %15 paya sahip azlığa aday önerme hakkı tanınmasının kanuna aykırı olmadığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2418 E., 2024/5017 K., 13.06.2024) - Aday önerme hakkının tanındığı grubun önerdiği adayın genel kurulca reddedilmesi için haklı sebebin varlığının ortaya konması gerektiği kabul edilmektedir. (Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/400 E., 2025/455 K., 02.07.2025; Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/491 E., 2025/452 K., 02.07.2025) - Esas sözleşmede tanımlanan belirli grup ile kanunda sermaye oranına bağlı azlık hakları birbirinden ayrı değerlendirilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/698 E., 2024/239 K., 14.02.2024) ### Nasıl ispat edilir? - Yönetim kurulunda temsil hakkını dayandıran tarafın, bu hakkın esas sözleşmede öngörüldüğünü ve grubun esas sözleşmede tanımlandığını ticaret sicili kaydı ve esas sözleşme ile ispatlaması gerekir. - Pay grubuna veya azlığa mensubiyetini iddia eden kişi, pay defteri, pay senedi numaraları veya ortaklık kaydı gibi belgelerle bu mensubiyeti ispatlamalıdır. - Genel kurulun adayı reddettiğini ileri süren tarafın, reddin haklı sebebe dayandığını ispat etmesi gerekir; genel kurul kararına karşı haklı sebebin yokluğunu iddia eden taraf bunu ispatlamalıdır. - Kişisel niteliğe bağlı grup (bayi, tedarikçi vb.) iddiasında, ilgili ticari ilişki sözleşmeleri, fatura ve benzeri yazılı delillerle ispat yapılır. - Azlığın sayısal oranı, pay sahiplerinin belirlenebilir olması ve ayırt edilebilirlik ölçütü, esas sözleşmedeki tanım ve pay kayıtlarıyla karşılaştırılarak değerlendirilir. ### Hangi maddelerle birlikte okunmalı? - [6102 sayılı Kanun m.363](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-363): Yönetim kurulu üyesi seçilme engellerini düzenler; m.360/1'deki haklı sebep değerlendirmesinde ikinci fıkradaki engeller haklı sebep olarak sayılabilir. - [6102 sayılı Kanun m.478](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-478): Paya bağlı imtiyaz kuralını düzenler; m.478/3 ile m.360 saklı tutulmuştur. Bu madde, m.478'in istisnasını oluşturur. - [6102 sayılı Kanun m.454](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-454): İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden genel kurul kararlarında özel kurul onayını düzenler; m.360/2 ile yönetim kurulu temsili imtiyazı da bu korumadan yararlanır. - [6102 sayılı Kanun m.359](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-359): Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi olması ve gerçek kişi temsilcisi düzenlemesini içerir; grup temsilcisi tüzel kişi ise bu hüküm uygulanır. ## [TTK m.361 — Sigorta](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-361) Madde, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarara karşı yaptırılan sigortanın bir özelliğini düzenler: sigorta bedelinin şirket sermayesinin yüzde yirmibeşini aşması hâlinde bunun duyurulması ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınması. Hüküm, halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunu ve pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsayı bağlar. Sigortanın kurulmasını, prim ödenmesini, teminat kapsamını ve tazminatın ödenmesini düzenlemez; bu konular genel sigorta hükümlerine ve sözleşmeye bırakılmıştır. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı sorumluluğu (TTK m.553 ve devamı) ile sorumluluğun zamanaşımı ve dava usulü de bu maddenin kapsamı dışındadır. ### Sigorta: hangi kavramlar bilinmeli? - **Yönetim kurulu üyesi sorumluluk sigortası**: Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirirken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zararı karşılamak amacıyla yapılan zarar sigortasıdır. Madde bu sigortanın yapılmasını zorunlu kılmaz, isteğe bağlı olarak öngörür. - **Sigorta bedeli**: Sigortacının rizikonun gerçekleşmesi hâlinde ödemeyi üstlendiği üst tutardır. Maddede duyuru yükümlülüğünü tetikleyen ölçüt, bu bedelin şirket sermayesine oranıdır. - **Şirket sermayesi**: Maddedeki yüzde yirmibeşlik eşiğin hesaplandığı büyüklüktür. Oran sermaye üzerinden hesaplanır; şirketin toplam aktifi ya da başka bir mali büyüklük ölçü alınmaz. - **Teminat altına alınma**: Sigorta bedelinin yönetim kurulu üyelerinin kusurlu zararlarını karşılayacak biçimde şirketin lehine sigortalanmasıdır. Sigortanın yapılmış olması yeterli değildir; bedelin eşiği aşması da gerekir. - **Kurumsal yönetim ilkeleri**: Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen ve şirketin uyumunun değerlendirildiği ilkeler bütünüdür. Maddeye göre bu sigorta, uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınacak bir unsurdur. ### Sigorta: hangi şartlar aranır? - Şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar için bir zarar sigortası yaptırılmış olmalıdır. - Sigorta bedeli, şirket sermayesinin yüzde yirmibeşini aşmalıdır. - Sigorta bu suretle şirketi teminat altına almış olmalıdır; yani sigortanın yararlanıcısı şirket olmalıdır. - Duyuru yükümlülüğü, şirketin halka açık olması hâlinde doğar; bu durumda konunun Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilmesi ve ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsa bülteninde duyurulması gerekir. - Sigortanın varlığı ve bedeli, kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınmalıdır. ### Sigorta: hangi sonuçları doğurur? - Sigorta bedeli şirket sermayesinin yüzde yirmibeşini aşar ve halka açık şirkette duyuru yapılırsa, sigorta Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. - Pay senetleri borsada işlem görüyorsa aynı sigorta borsa bülteninde duyurulur. - Sigorta kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır. - Eşik aşılmamışsa veya şirket halka açık değilse maddenin duyuru ve değerlendirme sonucu doğmaz; sigorta yine de geçerli olabilir. - Madde sigortanın yapılmasını zorunlu kılmadığı için, sigortanın bulunmaması bu madde bakımından bir ihlal ya da yaptırım doğurmaz. - Maddede duyuru yükümlülüğünün yerine getirilmemesinin hangi yaptırımı doğuracağı açıkça düzenlenmemiştir; bu konu ancak ilgili sermaye piyasası mevzuatından değerlendirilebilir. ### Halka açık şirket ile halka açık olmayan şirket arasındaki fark nedir? - Halka açık şirkette, eşiği aşan sigorta Sermaye Piyasası Kurulu'na ve pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsa bültenine duyurulmak zorundadır. - Halka açık olmayan şirkette maddenin duyuru ve değerlendirme yükümlülüğü ayrıca öngörülmemiştir; maddenin ikinci kısmı bu şirketler bakımından bir bildirim yükümlülüğü doğurmaz. Sonuç: Duyuru ve kurumsal yönetim değerlendirmesi yükümlülüğü yalnız halka açık şirketlerde doğar. ### Pay senetleri borsada işlem gören ile görmeyen halka açık şirket arasındaki fark nedir? - Pay senetleri borsada işlem gören halka açık şirkette, Sermaye Piyasası Kurulu'na duyuruya ek olarak borsa bülteninde de duyuru yapılır. - Pay senetleri borsada işlem görmeyen halka açık şirkette duyuru yalnız Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılır. Sonuç: Borsa bülteni duyurusu, yalnız pay senetleri borsada işlem gören şirketlere özgüdür. ### Eşiği aşan sigorta ile eşiği aşmayan sigorta arasındaki fark nedir? - Sigorta bedeli şirket sermayesinin yüzde yirmibeşini aşarsa madde kapsamındaki duyuru ve değerlendirme yükümlülükleri doğar. - Sigorta bedeli bu oranı aşmıyorsa maddede öngörülen duyuru yükümlülüğü doğmaz. Sonuç: Eşiğin altında kalan sigortalar, bu maddenin öngördüğü duyuru yükümlülüğüne tabi değildir. ### Sigorta: sık yapılan hatalar nelerdir? - Maddeyi sigortanın zorunluluğunu getiren bir hüküm gibi okumak; madde isteğe bağlı bir sigortayı düzenler. - Eşik oranını şirketin toplam aktifi veya başka bir mali büyüklük üzerinden hesaplamak; ölçü şirket sermayesidir. - Halka açık olmayan şirketlerde de borsa bülteni duyurusu yapılacağını sanmak; duyuru yalnız pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde borsa bültenine yapılır. - Eşiğin altında kalan bir sigortayı da bu maddedeki duyuru yükümlülüğüne tabi tutmak. - Duyuru yapılmamasının sigortayı geçersiz kıldığını düşünmek; madde geçerlilik koşulu değil, duyuru ve değerlendirme yükümlülüğü getirir. ### Nasıl ispat edilir? - Duyuru yükümlülüğünün doğup doğmadığını ispat yükü, sigorta bedelinin şirket sermayesine oranını ortaya koyacak belgelerle ortaya konur; sermaye miktarını gösteren ticaret sicili kaydı ve sigorta poliçesi bu amaçla kullanılabilir. - Şirketin halka açık olup olmadığı ve pay senetlerinin borsada işlem görüp görmediği, Sermaye Piyasası Kurulu kayıtları ve borsa kayıtlarıyla belirlenir. - Duyurunun yapıldığı, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan bildirim ile borsa bülteni yayını ile kanıtlanır. - Kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde sigortanın dikkate alındığı, şirketin yıllık kurumsal yönetim beyanı gibi belgelerle gösterilir. ### Hangi maddelerle birlikte okunmalı? - [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.553](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-553): Yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı sorumluluğunu düzenler; bu maddedeki sigortanın karşıladığı zarar, bu sorumluluk çerçevesinde doğar. - [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.1401 vd.](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-1401): Zarar sigortasına ilişkin genel hükümler bu sigorta bakımından tamamlayıcı niteliktedir; sigorta bedeli ve sigorta değeri kavramları bu hükümlere göre anlaşılır. - [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.1529](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-1529): Kurumsal yönetim ilkelerini düzenleyen hüküm olup, bu maddedeki değerlendirmenin dayanağı olan ilkeleri tanımlar. ## [TTK m.362 — Görev süresi](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-362) Madde, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin en çok ne kadar süreyle seçilebileceğini (görev süresi üst sınırı) ve esas sözleşmede aksi öngörülmediği sürece aynı kişilerin yeniden seçilebilmesini düzenler. Kuralın uygulanması, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri bakımından söz konusudur. Madde, yönetim kurulu üyeliğinin kurucu veya kooptasyon yoluyla boşalma hallerini, istifa, azil ve diğer sona erme sebeplerini düzenlemez (m.363, m.408, m.410 ilgili hükümleri). Kamu tüzel kişilerinin temsilcilerinin görev süresini belirlemesi ile ilgili 334. madde hükmü saklıdır, bu hükmün kendisi ayrı bir konudur (m.334). Limited şirket müdürlerinin görev süresi ve denetçi görev süresi bu maddenin kapsamı dışındadır (m.624, m.400). ### Görev süresi: hangi kavramlar bilinmeli? - **Görev süresi**: Yönetim kurulu üyesinin seçildiği ve görev yaptığı azami dönemdir. Kanun bu süreyi en çok üç yıl olarak sınırlar; süre bu üst sınırın altında da belirlenebilir. - **Yeniden seçilme**: Görev süresi dolan üyenin aynı kişi olarak yeniden yönetim kurulu üyeliğine seçilmesidir. Esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça mümkündür. - **Esas sözleşmede aksine hüküm**: Esas sözleşmenin yeniden seçilmeyi yasaklayan ya da sınırlayan düzenlemesidir. Böyle bir hüküm yoksa yeniden seçilme serbesttir. - **Kamu tüzel kişisi tarafından atanan üye**: Kamu tüzel kişilerinin, kanunun öngördüğü hallerde yönetim kurulu üyesi olarak atadığı kişilerdir. Bu üyelerin görev süresi 334. maddeye göre belirlenir ve bu madde hükmü saklıdır. ### Görev süresi: hangi şartlar aranır? - Yönetim kurulu üyesinin anonim şirket genel kurulunca seçilmesi ya da kanunda öngörülen hallerde atanması gerekir. - Seçim veya atama süresi üç yılı aşmamalıdır; üç yıldan uzun bir süre öngörülemez. - Üç yıllık azami süre aşılamaz; esas sözleşme ile daha kısa bir süre belirlenebilir. - Görev süresinin sona ermesi için seçim kararında süre belirtilmemişse, sürenin kısa tutulması ya da bu süreyi aşmayacak şekilde belirlenmesi gerekir. - Yeniden seçilme için esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmaması gerekir. - Kamu tüzel kişisi tarafından atanan üyelerde 334. maddedeki hüküm saklıdır ve süre bu hükme göre belirlenir. ### Görev süresi: hangi sonuçları doğurur? - Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir; üç yıldan uzun süreli seçim geçerli değildir. - Esas sözleşmede üç yıldan kısa süre öngörülmüşse, üye bu kısa süre için seçilir. - Görev süresi dolan üye, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yeniden seçilebilir. - Esas sözleşmede yeniden seçilmeyi yasaklayan veya sınırlayan bir hüküm varsa, yeniden seçilme bu hükme uygun olmak zorundadır. - Kamu tüzel kişisi tarafından atanan üyelerin süresi 334. maddeye göre belirlenir ve bu maddenin üç yıllık sınırı bu üyeler için ayrıca uygulanmaz. ### Genel kurul seçimi ile kamu tüzel kişisi atamasi arasındaki fark nedir? - Genel kurul tarafından seçilen üye, bu maddedeki üç yıllık azami süreye tabidir. - Kamu tüzel kişisi tarafından atanan üye için 334. madde hükmü saklıdır ve süreyi kamu tüzel kişisi belirler. Sonuç: Kamu tüzel kişisi tarafından atanan üyenin görev süresi bu maddenin üç yıllık sınırına bağlanmadan, 334. maddeye göre belirlenir. ### Azami süre ile esas sözleşmeyle kısaltılmış süre arasındaki fark nedir? - Esas sözleşme üç yıldan kısa bir süre öngörebilir. - Esas sözleşme üç yıldan uzun bir süre öngöremez. Sonuç: Üç yıldan uzun süre öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir; bu yönde seçim kararı da üç yılla sınırlı kalır. ### Yeniden seçilme ile esas sözleşmeyle yasaklanmış yeniden seçilme arasındaki fark nedir? - Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa görev süresi dolan üye yeniden seçilebilir. - Esas sözleşmede yeniden seçilmeyi yasaklayan ya da sınırlayan hüküm varsa yeniden seçilme bu hükme uyulmak zorundadır. Sonuç: Esas sözleşme hükmü yoksa yeniden seçilme mümkündür; varsa yeniden seçilme kayıtlarda öngörülen şekilde sınırlanır. ### Görev süresi: sık yapılan hatalar nelerdir? - Üç yıl sınırını yalnızca ilk seçim için uygulamak; her yeni seçimde de üç yılın aşılamayacağını gözden kaçırmak. - Esas sözleşmede üç yıldan uzun süre öngörülebileceğini düşünmek; bu hüküm geçersizdir. - Esas sözleşmede aksine hüküm olmadığı hâlde yeniden seçilmenin yasak olduğunu varsaymak. - Kamu tüzel kişisi tarafından atanan üyeler için bu maddedeki üç yıl sınırını doğrudan uygulamak; bu üyeler 334. madde hükmüne tabidir. - Limited şirket müdürlerinin görev süresini bu maddeye göre üç yılla sınırlamak; bu madde limited şirketleri kapsamaz. ### Uygulamada nasıl yorumlanıyor? - Anonim şirkette yönetim kurulu üyesinin görev süresinin üç yılı aşan bir süreyle seçilmesi geçersiz kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/468 E., 2023/28 K., 18.01.2023; 8. Daire, 2023/2921 E., 2024/3803 K., 14.06.2024) - Esas sözleşmede üç yıldan uzun süre öngörülmesinin de geçersiz olduğu ve üç yılın azami sınır olarak uygulandığı kabul edilmektedir. (İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/208 E., 2022/560 K., 27.09.2022) - Yönetim kurulu seçimine ilişkin azami sürenin üç yıl olduğu ve bu sürenin her yıl yeniden görüşülerek belirlenmesi gerektiği yönünde uygulama bulunmaktadır. (İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/208 E., 2022/560 K., 27.09.2022) - Ticaret sicilinde kayıtlı yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin sona erdiği tescil edilmediği sürece, kayıtta görünen görevin sürdüğü kabul edilmektedir. (3. Daire, 2023/3420 E., 2024/1426 K., 13.03.2024) ### Nasıl ispat edilir? - Üç yıldan uzun süreli seçimin geçersizliğini ileri süren taraf, seçim kararını ve esas sözleşme hükmünü ibraz ederek bu aykırılığı ispat etmelidir. - Görev süresinin başlangıcı ve bitişi genel kurul tutanağı ile ticaret siciline tescil ve ilan belgelerinden ispatlanır. - Esas sözleşmede yeniden seçilmeyi yasaklayan bir hüküm bulunduğunu ileri süren taraf, bu hükmü esas sözleşme metninden ispat etmelidir. - Kamu tüzel kişisi tarafından atanan üyenin süresinin 334. maddeye göre belirlendiği savunması, atama kararı ile ispat edilir. ### Hangi maddelerle birlikte okunmalı? - 6102 m.334: Kamu tüzel kişilerinin temsilcisi olarak atadığı yönetim kurulu üyelerinin görev süresini belirlemesi ve görevden almasına ilişkin hükümdür; bu maddede saklı tutulmuştur. - 6102 m.363: Yönetim kurulu üyeliğinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan sona erme sebeplerini düzenler; görev süresinin dolması dışındaki sona erme halleri için bu maddeye bakılır. - 6102 m.408: Yönetim kurulu üyelerinin genel kurul tarafından görevden alınmasına (azil) ilişkin yetkiyi düzenler; süre dolmadan görevin sona ermesi bakımından ilgilidir. - 6102 m.410: Görev süresi sona ermiş üyelerin yerine yenisi seçilmediğinde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilmesini düzenler. ## [TTK m.363 — Üyeliğin boşalması](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-363) TTK m.363, anonim şirket yönetim kurulunda bir üyeliğin boşalması halinde yönetim kurulunun geçici üye seçmesini (birinci fıkra) ve yönetim kurulu üyeliğinin kendiliğinden sona ermesi hallerini (ikinci fıkra) düzenler. Birinci fıkra, boşalan üyelik için geçici seçim ile ilk genel kurulun onayına sunma usulünü; ikinci fıkra ise iflas, ehliyetin kısıtlanması ve kanuni ya da esas sözleşme şartlarının kaybını kendiliğinden sona erme sebepleri olarak kapsar. Kişisel kapsamı, yönetim kurulu üyeleri ile anonim şirket yönetim kurulu yapısıdır. Üyelerin istifası, görevden alınması (azil) ve görev süresinin dolması bu maddede düzenlenmez; istifa ve azil TTK m.363 dışındaki hükümlerde (ör. TTK m.334 ve istifaya ilişkin genel düzenlemeler) yer alır. Yönetim kurulunda ortaklık yapısının ve yönetim kurulu üyelerinin genel niteliklerinin belirlenmesi (TTK m.359 ve devamı) ile görevlendirmenin tescil ve ilanı bu maddenin konusu değildir. Maddenin atıf yaptığı TTK m.334 hükmü de ayrıca ele alınmaz. ### Üyeliğin boşalması: hangi kavramlar bilinmeli? - **Geçici üye seçimi**: Yönetim kurulunda boşalan bir üyelik için, kalan kurulun kanuni şartları taşıyan bir kişiyi geçici olarak üye seçmesidir. Seçim genel kurulun kararına bağlı değildir, ancak seçilen kişi ilk genel kurulun onayına sunulur. - **Onay**: Geçici olarak seçilen üyenin ilk genel kurul tarafından kabul edilmesidir. Onay verilirse seçilen üye selefinin süresini tamamlar; onay verilmezse görevi genel kurul toplantısına kadar sürer. - **Kendiliğinden sona erme**: Bir işleme, karara ya da bildirime gerek kalmadan üyeliğin sona ermesidir. İkinci fıkradaki hallerde üyelik, sebebin gerçekleşmesiyle birlikte biter. - **Kanuni şartlar**: Yönetim kurulu üyesi olabilmek için kanunda aranan asgari niteliklerdir. Bu şartların kaybı üyeliği kendiliğinden sona erdirir. - **Esas sözleşmede öngörülen nitelikler**: Şirket esas sözleşmesinin yönetim kurulu üyeleri için koyduğu ek niteliklerdir. Bu niteliklerin kaybı da kanuni şartların kaybı gibi üyeliği kendiliğinden sona erdirir. ### Üyeliğin boşalması: hangi şartlar aranır? - Yönetim kurulunda herhangi bir sebeple bir üyeliğin boşalmış olması gerekir. - Boşalan üyelik için 334 üncü maddedeki hükmün saklı kalması gerekir; bu hüküm uyarınca ayrı bir yol izlenip izlenmeyeceği önce kontrol edilmelidir. - Geçici üye olarak seçilecek kişinin kanuni şartları taşıması gerekir. - Seçimi yönetim kurulu yapar; seçilen kişi ilk genel kurulun onayına sunulmalıdır. - Kendiliğinden sona erme için yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilmiş, ehliyeti kısıtlanmış veya üyelik için gerekli kanuni şartları ya da esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybetmiş olması gerekir. - Kendiliğinden sona erme halinde ayrıca bir işlem, karar veya bildirim aranmaz; üyelik bu sebebin gerçekleşmesiyle sona erer. ### Üyeliğin boşalması: hangi sonuçları doğurur? - Yönetim kurulunda bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu kanuni şartları taşıyan bir kişiyi geçici olarak üye seçip ilk genel kurulun onayına sunar. - Geçici seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar. - Genel kurul seçimi onaylarsa geçici üye selefinin süresini tamamlar. - İflas, ehliyet kısıtlanması ya da kanuni şart veya esas sözleşme niteliklerinin kaybı halinde üyelik herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer. - 334 üncü madde hükmü saklı kalır; bu nedenle boşalma durumunda o hüküm de dikkate alınır. - Kendiliğinden sona ermenin gerçekleştiğinin tespiti, üyeliğin sona ermesi için ayrıca bir karar veya bildirim gerektirmez. ### Geçici seçim ile kendiliğinden sona erme arasındaki fark nedir? - Birinci fıkra, üyeliğin herhangi bir sebeple boşalmasını ve yönetim kurulunun yeni üyeyi geçici olarak seçmesini düzenler. - İkinci fıkra, belirli sebeplerin gerçekleşmesiyle üyeliğin hiçbir işleme gerek olmadan sona ermesini düzenler. Sonuç: Birinci fıkrada boşluk yönetim kurulunca doldurulur ve genel kurul onayı aranır; ikinci fıkrada önce üyelik sona erer, ardından birinci fıkra uygulanarak boşluk doldurulur. ### Geçici üye ile asıl seçilmiş üye arasındaki fark nedir? - Geçici üye, yönetim kurulunca seçilmiş ve henüz genel kurulca onaylanmamış kişidir. - Asıl üye, genel kurulca seçilmiş ya da onaylanmış kişidir. Sonuç: Onaylanan geçici üye selefinin süresini tamamlar; onaylanmayan geçici üye ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar. ### İflas, ehliyet kısıtlaması ile kanuni şart ve esas sözleşme niteliği kaybı arasındaki fark nedir? - İflas kararı ve ehliyetin kısıtlanması, üyenin kişisel durumundaki değişikliklerdir. - Kanuni şart ve esas sözleşme niteliklerinin kaybı, üyelik koşullarının artık taşınmamasıdır. Sonuç: Her iki hal de aynı sonucu doğurur: üyelik işlem gerekmeksizin sona erer; kanun iki grubu ayırt etmeden tek hükümle bağlar. ### Üyeliğin boşalması: sık yapılan hatalar nelerdir? - Kendiliğinden sona ermeyi bir genel kurul kararına veya yönetim kurulu kararına bağlamak; oysa ikinci fıkradaki hallerde ayrı bir işlem aranmaz. - Geçici seçilen üyenin, onaylanmamış olsa bile süresiz görev yaptığını saymak; görev, ilk genel kurul toplantısına kadardır. - Onaylanan geçici üyenin yeni bir görev süresi başlattığını varsaymak; onay halinde selefin süresi tamamlanır. - İkinci fıkradaki sebepleri, ağır hapis ve benzeri suçlardan mahkumiyeti de kapsayacak şekilde genişletmek; bu sebep kanunda yer almaz ve yalnız esas sözleşmeyle getirilebilir. - 334 üncü madde hükmünün saklı kalmasını göz ardı ederek birinci fıkrayı her boşalmaya doğrudan uygulamak. ### Uygulamada nasıl yorumlanıyor? - Yönetim kurulunun geçici üye seçimi, genel kurulun önceden onayı aranmadan yapılabilmekte ve seçilen kişinin ilk genel kurulda onaya sunulması yeterli görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1612 E., 2026/216 K., 05.02.2026; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2025/862 E., 2025/966 K., 03.07.2025) - Yönetim kurulu üyesinin istifası üzerine yönetim kurulunun aynı madde uyarınca atama yapması uygulamada kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2025/862 E., 2025/966 K., 03.07.2025) - Ehliyeti kısıtlanan veya kanuni şartları kaybeden üyenin ayrıca karar alınmadan üyeliğinin sona erdiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2024/417 E., 2024/1271 K., 19.09.2024) - Mahkumiyet sebebiyle üyelik sona ermesi, 6762 sayılı Kanundaki düzenlemeden farklı olarak, 6102 sayılı Kanunda kendiliğinden sona erme sebebi olarak yer almamaktadır; bu sonuç esas sözleşmeye konulmadıkça doğmaz. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1086 E., 2022/1120 K., 13.10.2022) - Tek yönetim kurulu üyesinin istifası halinde birinci fıkranın uygulanamayacağı yönünde itirazlar gündeme gelmiş; ancak bu husus uyuşmazlık konusu olmuştur. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/1330 E., 2022/1271 K., 20.10.2022) - Geçici üye seçimine ilişkin tutanak ve kararların yazılı biçimde düzenlenmesinin pratikte önem taşıdığı görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/5350 E., 2023/7654 K., 25.12.2023) ### Nasıl ispat edilir? - Geçici üye seçiminin varlığını ve usulüne uygunluğunu ileri süren taraf, yönetim kurulu kararını ve seçilen kişinin kanuni şartları taşıdığını gösteren belgeleri sunmakla yükümlüdür. Bu husus yönetim kurulu karar defteri ile tespit edilir. - Üyeliğin ikinci fıkra uyarınca kendiliğinden sona erdiğini ileri süren taraf, iflas kararı, ehliyet kısıtlaması kararı veya kanuni şart ya da esas sözleşme niteliğinin kaybını gösteren belgeleri ortaya koymalıdır. Bu belgeler resmi kayıt veya mahkeme kararı niteliğindedir. - Üyenin kanuni şartları taşımadığını veya esas sözleşmede öngörülen niteliği kaybettiğini iddia eden taraf, bu iddiayı ticaret sicili kayıtları, esas sözleşme hükmü ve kişisel belgelerle ispatlar. - Genel kurulun geçici üyeyi onayladığını ileri süren taraf, genel kurul tutanağını ve onay kararını sunmakla yükümlüdür; onayın yokluğunda seçilen kişinin görevi ilk genel kurul toplantısına kadar sınırlı kalır. ### Hangi maddelerle birlikte okunmalı? - [6102 sayılı Kanun m.334](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-334): Birinci fıkrada saklı tutulan hükümdür; üyelerin görevden alınmasına (azil) ilişkindir ve boşalmanın bu yolla oluşması halinde hangi hükmün uygulanacağını belirler. ## [TTK m.364 — Görevden alma](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-364) Bu madde, anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararıyla görevden alınmasını düzenler. Kuralın istisnası olarak gündemde ilgili madde bulunmasa bile haklı sebep halinde azlin mümkün olduğunu, esas sözleşmeyle atanmış üyeler bakımından da aynı yetkinin geçerli olduğunu hükme bağlar. Ayrıca yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişinin, adına tescil edilmiş gerçek kişiyi her an değiştirebileceğini öngörür. Yönetim kurulu üyelerinin kendiliğinden sona ermesini, istifayı, mahkemece görevden almayı ve tasfiye memurlarına ilişkin azli düzenlemez (m.363, m.365, m.376 ve tasfiye hükümleri). Limited şirket müdürlerinin ve kollektif şirket yöneticilerinin görevden alınması da bu maddenin kapsamı dışındadır (TTK m.630, m.219). ### Görevden alma: hangi kavramlar bilinmeli? - **Görevden alma (azil)**: Genel kurulun kararıyla yönetim kurulu üyesinin görevine son verilmesidir. Bu yetki emredicidir ve devredilemez; esas sözleşmeyle daraltılamaz. - **Gündemde ilgili madde**: Genel kurul gündeminde yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına ilişkin bir maddenin yer almasıdır. Kural olarak azil kararı ancak bu gündem maddesine dayanılarak alınabilir. - **Haklı sebep**: Gündemde madde bulunmasa bile genel kurulun üyeyi görevden alabilmesini sağlayan, üyenin görevini sürdürmesini kabul edilemez kılan olgudur. Maddede sınırlayıcı bir liste yoktur. - **Tüzel kişi üye temsilcisi**: Yönetim kurulu üyesi tüzel kişinin, kendi adına tescil edilen gerçek kişidir. Tüzel kişi bu kişiyi serbestçe değiştirebilir; değişiklik genel kurul kararı gerektirmez. - **Tazminat hakkı**: Görevden alınan üyenin, görevinin süresinden önce sona ermesi nedeniyle uğradığı zararı isteyebilmesidir. Bu hak 364/2 uyarınca saklıdır. ### Görevden alma: hangi şartlar aranır? - Görevden alma kararının genel kurul tarafından alınmış olması gerekir; yönetim kurulu veya başka bir organ bu yetkiyi kullanamaz. - Görevden alınacak üyenin, gündemde ilgili bir madde bulunuyorsa bu madde kapsamında kalması gerekir. - Gündemde madde yoksa haklı bir sebebin varlığı aranır; bu sebebin niteliği madde metninde sınırlandırılmamıştır. - Esas sözleşmeyle atanmış üye bakımından da aynı koşullar aranır; esas sözleşmeye konulan atama, azil yetkisini ortadan kaldırmaz. - Kararın, yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ise temsilci gerçek kişi değişikliği bakımından genel kurul kararı aranmaz; tüzel kişi temsilcisini her an değiştirebilir. ### Görevden alma: hangi sonuçları doğurur? - Genel kurul kararıyla görevden alınan üye, görevini hemen kaybeder; kararın geçerli olması gerekir. - Gündemde madde yokken haklı sebep bulunmaksızın yapılan azil kararı, içtihada göre şekil yönünden geçerli olsa da içerik bakımından haksız sayılabilir ve tazminat sorununu doğurur. - Görevden alınan üye, 334. madde hükmü ve tazminat hakkı saklı kalmak kaydıyla şirkete karşı tazminat isteyebilir (364/2). - Genel kurul kararı şekil yönünden geçersizse, bu geçersizlik dava konusu yapılabilir. - Üye tüzel kişinin temsilcisi değiştirilirken genel kurul kararı aranmaz; değişiklik tescil ve ilan yoluyla sicile yansıtılır. ### Gündemde madde var ile gündemde madde yok arasındaki fark nedir? - Gündemde ilgili bir madde bulunduğunda genel kurul üyeyi doğrudan azledebilir. - Gündemde madde bulunmadığında azil ancak haklı sebebin varlığına dayanabilir. Sonuç: Haklı sebep varsa gündem sınırlaması aşılır ve üye gündemde madde olmasa da görevden alınabilir. ### Esas sözleşmeyle atanmış üye ile genel kurulca seçilmiş üye arasındaki fark nedir? - Esas sözleşmeyle atanmış üyeler de bu maddede öngörülen şekilde görevden alınabilir. - Genel kurulca seçilmiş üyelerin azli için ayrı bir sınırlama aranmaz. Sonuç: Esas sözleşmedeki atama, genel kurulun azil yetkisini kaldırmaz; her iki durumda da yetki aynıdır. ### Tüzel kişi üye ile gerçek kişi üye arasındaki fark nedir? - Tüzel kişi üye, kendi adına tescil edilen kişiyi genel kurul kararı almadan her an değiştirebilir. - Gerçek kişi üyenin görevden alınması genel kurul kararına bağlıdır. Sonuç: Tüzel kişi üyede temsilci değişikliği, üyelik değişikliği anlamına gelmez; genel kurul azli gerekmez. ### Görevden alma: sık yapılan hatalar nelerdir? - Gündemde madde bulunmadığı için azlin her hâlde geçersiz olduğunu saymak; haklı sebep varsa gündem sınırlaması aşılabilir. - Esas sözleşmeyle atanmış üyenin, genel kurul kararıyla görevden alınamayacağını varsaymak. - Haklı sebebi yalnızca madde metninde sayılan hallerle sınırlı saymak; madde haklı sebebi sınırlandırmamıştır. - Tüzel kişi üyede temsilci değişikliğini genel kurul kararına bağlamak; bu değişiklik genel kurul kararı gerektirmez. - Azlin içerik bakımından haksızlığını iptal davasına dayandırmak; içerik haksızlığı iptal davası hakkı vermez, tazminat yoluna bağlanır. - 364/2 hükmünü tazminatın her zaman doğduğu biçiminde okumak; tazminat, görevden alınmanın haksız ve zarar doğurucu olmasına bağlıdır. ### Uygulamada nasıl yorumlanıyor? - Genel kurulun yönetim kurulu üyelerini azil yetkisinin emredici ve devredilemez olduğu, bu nedenle esas sözleşmeyle bu yetkinin kaldırılamayacağı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/160 E., 2025/1978 K., 27.11.2025) - Azil yetkisinin anonim şirketlere ilişkin olarak münhasıran genel kurula ait olduğu, mahkemenin bu yetkiyi kullanamayacağı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/160 E., 2025/1978 K., 27.11.2025; Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/1577 E., 2024/927 K., 08.05.2024) - Genel kurul kararının içerik bakımından haksız olmasının yönetim kurulu üyesine iptal davası hakkı vermediği, buna karşılık şekil yönünden geçersiz kararın geçersizliğinin tespiti davası açılabileceği kabul edilmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/1581 E., 2024/930 K., 08.05.2024) - Görevden almada takdir hakkının kötüye kullanıldığı iddiasıyla ve görevin sürdürülmesi talebiyle dava açılamayacağı kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2022/1058 E., 2025/732 K., 15.09.2025) - Azlin haklı sebebe dayandığı durumlarda üyenin tazminat talep edebileceği; tazminatın daha çok görevden alınmanın haksız ve zarar doğurucu olduğu hallerde gündeme geleceği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/901 E., 2026/235 K., 06.03.2026) ### Nasıl ispat edilir? - Genel kurul kararının varlığı ve geçerliliği, azil kararını ileri süren taraf tarafından gerekli toplantı ve karar belgeleriyle ispatlanır; yetersayıya uyulmadığı iddiası davacıda ise bunu ispat yükü davacıya düşer. - Gündemde ilgili madde bulunmadığı iddiasında, haklı sebebin varlığını ileri süren taraf, sebebi somut olaylarla ispatlamakla yükümlüdür. - Tüzel kişi üyenin temsilci değişikliği, tescil ve ilan kayıtlarıyla ispatlanır; değişikliğin üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilmesi için tescil gerekir. - Görevden alınan üyenin tazminat talebinde zararın ve görevden alınmanın haksızlığının ispatı üyeye aittir; şirket, azlin haklı sebebe dayandığını ispatlayarak sorumluluğu savabilir. ### Hangi maddelerle birlikte okunmalı? - [6102 sayılı Kanun m.334](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-334): Yönetim kurulu üyesinin özen ve sadakat yükümlülüklerine aykırılıktan doğan sorumluluk hükmüdür. 364/2 ile saklı tutulur; görevden alınan üyenin bu sorumluluk bakımından ayrıca değerlendirilmesini sağlar. - [6102 sayılı Kanun m.408](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-408): Anonim şirkette genel kurulun yetkilerini sayan hükümdür. Yönetim kurulu üyelerini seçme ve azletme yetkisinin genel kurulda olduğunu doğrular. - [6102 sayılı Kanun m.363](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-363): Yönetim kurulu üyeliğinin kendiliğinden sona erdiği halleri düzenler. 364 ile yapılan azilden farklı olarak bu hallerde genel kurul kararı aranmaz. - [6102 sayılı Kanun m.365](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-365): Yönetim kurulu üyesinin istifasını düzenler. Görevden çekilme ile azil arasındaki farkın anlaşılması için ilgilidir. ## Süreler | Süre | Madde | Hüküm | |---|---|---| | üç yıl | [m.362](https://www.hukuksalegitim.com/mevzuat/6102-sayili-turk-ticaret-kanunu/madde-362) | (1) Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. | ## Konuda geçen kararlar - 12. Hukuk Dairesi, 2024/6396 E., 2025/452 K., 22.01.2025 (m.362) - 11. Hukuk Dairesi, 2023/4662 E., 2024/8264 K., 25.11.2024 (m.360) - 8. Daire, 2023/2921 E., 2024/3803 K., 14.06.2024 (m.362) - 11. Hukuk Dairesi, 2023/2418 E., 2024/5017 K., 13.06.2024 (m.360) - 11. Hukuk Dairesi, 2023/5912 E., 2024/3380 K., 30.04.2024 (m.362) - 3. Daire, 2023/3420 E., 2024/1426 K., 13.03.2024 (m.362) - 11. Hukuk Dairesi, 2022/5350 E., 2023/7654 K., 25.12.2023 (m.363) - Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/901 E., 2026/235 K., 06.03.2026 (m.364) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1612 E., 2026/216 K., 05.02.2026 (m.363) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/160 E., 2025/1978 K., 27.11.2025 (m.364) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/617 E., 2025/1928 K., 20.11.2025 (m.364) - Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2022/1058 E., 2025/732 K., 15.09.2025 (m.364) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2025/206 E., 2025/1150 K., 03.07.2025 (m.360) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2025/862 E., 2025/966 K., 03.07.2025 (m.363) - Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/400 E., 2025/455 K., 02.07.2025 (m.360) - Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/491 E., 2025/452 K., 02.07.2025 (m.360) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/1445 E., 2025/309 K., 27.02.2025 (m.359) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2024/417 E., 2024/1271 K., 19.09.2024 (m.363) - Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/1577 E., 2024/927 K., 08.05.2024 (m.364) - Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/1581 E., 2024/930 K., 08.05.2024 (m.364) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/426 E., 2024/593 K., 28.03.2024 (m.359) - Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/698 E., 2024/239 K., 14.02.2024 (m.360) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/1647 E., 2023/694 K., 27.04.2023 (m.359) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/2245 E., 2023/622 K., 06.04.2023 (m.359) - Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/468 E., 2023/28 K., 18.01.2023 (m.362) - Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/1330 E., 2022/1271 K., 20.10.2022 (m.363) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1086 E., 2022/1120 K., 13.10.2022 (m.363) - İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/208 E., 2022/560 K., 27.09.2022 (m.362) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2019/2043 E., 2022/367 K., 10.03.2022 (m.359) - İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/499 E., 2021/594 K., 16.04.2021 (m.359) --- Bu konudaki maddelerde bilinen en yeni değişiklik: 28.03.2013 (m.359). Bu metin eğitim amaçlıdır, hukuki danışmanlık değildir. Bağlayıcı olan madde metnidir; alıntılarken maddenin güncel hâlini teyit edin. Kaynak: https://www.hukuksalegitim.com/konu/ticaret-hukuku/yonetim-kurulu-genel-olarak