TBK Madde 202F. Malvarlığının veya işletmenin devralınması

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu

Yürürlükte

Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.

Kısaca

Madde, bir malvarlığının veya bir işletmenin aktif ve pasifleriyle birlikte devralınması hâlinde devralanın, devredilen malvarlığındaki veya işletmedeki borçlardan alacaklılara karşı ne zaman sorumlu olacağını düzenler.

Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.

Bir malvarlığını veya bir işletmeyi aktif ve pasifleri ile birlikte devralan, bunu alacaklılara bildirdiği veya ticari işletmeler için Ticaret Sicili Gazetesinde, diğerleri için Türkiye genelinde dağıtımı yapılan gazetelerden birinde yayımlanacak ilanla duyurduğu tarihten başlayarak, onlara karşı malvarlığındaki veya işletmedeki borçlardan sorumlu olur.

Bununla birlikte, iki yıl süreyle önceki borçlu da devralanla birlikte müteselsil borçlu olarak sorumlu kalır. Bu süre, muaccel borçlar için, bildirme veya duyuru tarihinden; daha sonra muaccel olacak borçlar için ise, muacceliyet tarihinden işlemeye başlar.

Borçların bu yoldan üstlenilmesinin sonuçları, dış üstlenme sözleşmesinden doğan sonuçlarla özdeştir.

Bildirme veya ilanla duyurma yükümlülüğü devralan tarafından yerine getirilmedikçe, ikinci fıkrada öngörülen iki yıllık süre işlemeye başlamaz.

Kanun metninde bu maddeHam metin
Madde gerekçesi

818 sayılı Borçlar Kanununun 179 uncu maddesini karşılamaktadır. Tasarının dört fıkradan oluşan 201 inci maddesinde, malvarlığının veya işletmenin devralınması düzenlenmektedir. 818 sayılı Borçlar Kanununun 179 uncu maddesinin kenar başlığında kullanılan "V. Bir mamelekin veya işletmenin devralınması" şeklindeki ibare, Tasanda "F. Malvarlığının veya işletmenin devralınması" şeklinde değiştirilmiştir. 818 sayılı Borçlar Kanununun iki fıkradan oluşan 179 uncu maddesi, Tasarının 201 inci mad desinde dört fıkraya bölünerek düzenlenmiştir. 818 sayılı Borçlar Kanununun 179 uncu maddesinin birinci fıkrasında kullanılan "bunu alacak lılara ihbar veya gazetelerde ilân ettiği tarihten itibaren" şeklindeki ibare, Tasarıda "bunu alacaklılara bildirdiği veya ticarî işletmeler için Ticaret Sicili Gazetesinde, diğerleri için Türkiye genelinde dağıtımı yapılan gazetelerden birinde yayımlanacak ilânla duyurduğu tarihten başlayarak" şeklinde değiştirilmiştir. Böylece, devralanın bu devri tirajı düşük veya yerel bir basım organında ilân etmek suretiyle, alacaklıların zarara uğramasının önlenmesi amaçlanmıştır. 818 sayılı Borçlar Kanununun 179 uncu maddesinin son fıkrasında kullanılan "tek bir borcun nakli akdinden" şeklindeki ibare, Tasarının 201 inci maddesinin üçüncü fıkrasında "dış üstlenme sözleşmesinden" şekline dönüştürülmüştür. Tasarının 201 inci maddesine son fıkra olarak eklenen yeni bir hükümle, devralanın, bildirme veya ilânla duyurma yükümlülüğünü yerine getirmedikçe, maddenin ikinci fıkrasında öngörülen iki yıllık sürenin işlemeye başlamayacağı kabul edilmiştir. - 9 7 -

Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge

Bu maddedeki kavramlar

Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.

Bu maddeyi uygulayan kararlar

272 karar arasından seçildi
  1. 3. Hukuk Dairesi · E. 2024/4047 · K. 2025/2831 · T. 14.05.2025
    Daire kararıOnama
    Ticaret Sicili Gazetesi incelenmesi neticesinde, davacı ile dava dışı önceki abonenin aynı adreste birlikte faaliyet gösterdikleri, dava dışı önceki abone şirketin sahibi ve tek ortağı .... ile davacı şirketin sahibi ve tek ortağı ....'nin baba oğul oldukları, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 202. maddesi uyarınca işletmenin devri durumunda devir alan şirketin devreden şirket ile birlikte şirket borçlarından iki yıl süre birlikte sorumlu olduğu, davacının kira sözleşmesinin başlangıç tarihinin 15.09.2019 olduğu,
  2. 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/4412 · K. 2024/8979 · T. 12.12.2024
    Daire kararıRet
    taraflar arasında yapılan 08.12.2012 tarihli “satış sözleşmesi” başlıklı belgenin 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (6098 sayılı Kanun) 202 nci maddesinde düzenlenen işletme devri niteliğinde olduğu, bu sözleşme uyarınca, davalının kiracı olarak faaliyette bulunduğu işletmesini bir kısım mallarla birlikte davacıya devrettiği ve bedelin bir kısmını tahsil ettiği, bu devirden sonra işletmenin bulunduğu taşınmaz dava dışı kiraya veren şahıs tarafından davacılardan ...’ya 15.12.2012 tarihinde kiraya verildiği,
  3. 11. Hukuk Dairesi · E. 2022/1790 · K. 2023/1682 · T. 20.03.2023
    Daire kararıDüzeltilerek onama
    devirden sonra gayrimenkul ve üretim tesislerini devreden Gapsan A.Ş.'nin gayri faal duruma geldiği, adı geçen şirketin kredi borçlarının diğer davalı tarafından ödendiği, çalışanlarının diğer davalı şirket tarafından işe alındığı dikkate alındığında aslında her iki şirketin işletmelerinin birleştiği ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (6098 sayılı Kanun) 202 ve 203 üncü maddeleri uyarınca önceki borçlardan devralanın da müteselsilen sorumlu olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiş,

Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.

Bu maddeye özel soru

Borçlar Hukuku Genel Hükümler

Orta ölçekli bir gıda üreticisi olan (G) A.Ş., uzun süredir hammadde tedarik ettiği (H) Ltd. Şti.’ye 1 Milyon TL tutarında muaccel bir borcu bulunmaktadır. Finansal yeniden yapılanma kapsamında (G) A.Ş., tüm aktif ve pasifleriyle birlikte sektörün lider firması olan (D) A.Ş. tarafından devralınmak suretiyle birleşmiştir. Birleşme işlemi, 01.02.2023 tarihinde ticaret siciline tescil edilmiş ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde usulüne uygun olarak ilan edilmiştir. Alacağının tahsili konusunda endişeye kapılan (H) Ltd. Şti., hukuki yollara başvurmayı düşünmektedir. Bu durumda, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun işletmenin devrine ilişkin hükümleri çerçevesinde, (H) Ltd. Şti.'nin alacağı bakımından devralan (D) A.Ş. ile devrolunan (G) A.Ş.'nin sorumluluğuna ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

  1. A) Devralan (D) A.Ş.'nin sorumluluğu, birleşmenin ilanından itibaren üç ay içinde (H) Ltd. Şti.’nin teminat talebinde bulunması şartına bağlı olup, bu süre geçtikten sonra sadece devrolunan (G) A.Ş.’nin ortaklarına karşı üç yıllık zamanaşımı süresi içinde takip yapılabilir.
  2. B) Devrolunan (G) A.Ş.'nin tüzel kişiliği sona erdiğinden borçtan sorumluluğu da ortadan kalkmıştır; borcun tek sorumlusu, birleşmenin ilanı tarihinden itibaren devralan (D) A.Ş.'dir.
  3. C) Devralan (D) A.Ş., borçtan dolayı alacaklılara karşı birleşmenin ilan edildiği 01.02.2023 tarihinden itibaren sorumlu olurken; devrolunan (G) A.Ş. de bu tarihten itibaren iki yıl süreyle (D) A.Ş. ile birlikte müteselsilen sorumlu olmaya devam eder.
  4. D) Devralan (D) A.Ş.'nin sorumluluğu asıl, devrolunan (G) A.Ş.'nin iki yıllık sorumluluğu ise fer'i nitelikte olduğundan, (H) Ltd. Şti. öncelikle (D) A.Ş.'ye başvurmak zorundadır.
  5. E) Birleşme ile birlikte borç da devralan (D) A.Ş.'ye geçtiğinden, alacaklı (H) Ltd. Şti. ancak (D) A.Ş.’nin iflası veya aciz vesikası alması durumunda devrolunan (G) A.Ş.'ye başvurabilir.

Bu maddeyle ilgili 3 soru daha var

Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.

Platforma katıl