TTK Madde 363II - Üyeliğin boşalması
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
TTK m.363, anonim şirket yönetim kurulunda bir üyeliğin boşalması halinde yönetim kurulunun geçici üye seçmesini (birinci fıkra) ve yönetim kurulu üyeliğinin kendiliğinden sona ermesi hallerini (ikinci fıkra) düzenler. Birinci fıkra, boşalan üyelik için geçici seçim ile ilk genel kurulun onayına sunma usulünü; ikinci fıkra ise iflas, ehliyetin kısıtlanması ve kanuni ya da esas sözleşme şartlarının kaybını kendiliğinden sona erme sebepleri olarak kapsar.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)334 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.
(2)Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
Madde gerekçesi
Tasarının bu maddesi, 6762 sayılı Kanunun 315 inci maddesinden alınmıştır.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Atıflar(2)
Bu maddenin atıf yaptıkları
- TTK m.334saklı tutulur
Bu maddeye atıf yapanlar
Bu maddedeki kavramlar
- Kendiliğinden sona erme
- Onay
- Esas sözleşmede öngörülen nitelikler
- Geçici üye seçimi
- Kanuni şartlar
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
17 karar arasından seçildi- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi · E. 2025/862 · K. 2025/966 · T. 03.07.2025İstinafRet
Davalı şirketin uyuşmazlığa konu 25.03.2025 tarihinde alınan TTK m. 363 uyarınca İstifa ve Atama konulu 2025/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile ; şirket Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş olan ...'ün yerine, şirket ortağı olmayan ...”nün ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmasına, A grubu imza yetkilisi ...
- İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2019/79 · K. 2020/195 · T. 27.02.2020İlk dereceKabul
Anonim şirket yönetim kurulu üyeliğinin 6102 sayılı yasanın 363.maddesi uyarınca "...herhangi bir sebeple üyelik boşalırsa yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurul onayına sunar." hükmü uyarınca davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş olması hususunun bu yasal düzenleme uyarınca istifa sebebiyle üyelik boşalması olduğu sabittir.
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi · E. 2024/1612 · K. 2026/216 · T. 05.02.2026İstinafRet
Yapılan müzakerelerden sonra 6102 sayılı TFK'nın 363. Maddesi gereğince geçici olarak Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen ..., ... ve ...'ın Yönetim Kurulu üyeliklerinin onaylanması genel kurulda ayrı ayrı oylandığı, her bir Yönetim Kurulu üyesi için Yapılan oylamada; (A) Grubu Pay Sahibinin 7.850 adet kabul oyuna karşılık (B) Grubu Pay Sahibinin 7.850 adet red oyu verdiği, bu şekilde oyların eşit olarak dağıldığı,
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
"Lale Yazılım Anonim Şirketi"nin 5 üyeden oluşan yönetim kurulunda, üye Murat istifa etmiştir. Kalan üyeler, boşalan bu yere bir sonraki genel kurula kadar görev yapmak üzere Sinan’ı atamışlardır. "Kooptasyon" (yönetim kurulunda boşalan üyeliğe atama) usulü ile ilgili aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?
- A) Yönetim kurulu üyeliği boşaldığında, yönetim kurulu yeni bir üyeyi seçip ilk genel kurulun onayına sunabilir.
- B) Seçilen yeni üye, genel kurul tarafından onaylanana kadar eski üyenin tüm yetkilerine sahip olarak görev yapar.
- C) Boşalan üyeliğe atama yapabilmek için, kalan yönetim kurulu üyelerinin oybirliği ile karar alması kanuni zorunluluktur.
- D) Genel kurul, yönetim kurulu tarafından atanan Sinan’ın üyeliğini reddederse, Sinan’ın görevi o andan itibaren sona erer.
- E) Yönetim kurulunun kooptasyon yoluyla üye atama yetkisi, şirket esas sözleşmesiyle tamamen kaldırılabilir.
Bu maddeyle ilgili 2 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl