TTK Madde 3734. Tescil ve ilan
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Bu madde, şirketin temsile yetkili kişilerinin ticaret siciline bildirilmesini, temsile yetkili kişilerin seçimine veya atanmasına ilişkin hukuki sakatlıkların üçüncü kişilere karşı ileri sürülme koşullarını ve kamu kurum ve kuruluşlarının ticaret sicili kayıtlarını esas almasını düzenler. Kurala muhatap olan, anonim ve diğer sermaye şirketleri ile temsil yetkisi tescil edilmesi gereken ticaret şirketleridir.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir.
(2)Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, şirket tarafından üçüncü kişilere, ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir.
(3)(Ek:28/1/2021-7263/23 md.) Kamu kurum ve kuruluşları tarafından, ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtları esas alınır ve şirketten bu kayıtlara ilişkin ticaret sicili müdürlüklerince düzenlenen belgeler ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan dışında hiçbir belge istenemez.
Madde gerekçesi
Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 1 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.
Birinci fıkra: Bu maddenin birinci fıkrası, 6762 sayılı Kanunun 323 üncü mad desinden alınmış, ancak şirketin kabul ettiği imza düzenini belirtmek amacıyla "ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onanmış suretini" ibaresi eklenmiştir. 6762 sayılı Kanunun 323 üncü maddesinin birinci cümlesi, yönetim kurulunun şirketi temsile yetkili kişilerinin bu hususu si cile bildireceğini belirtmiştir. Mevcut maddenin ikinci cümlesi ise birinci cümleden bağımsız, pek de anlam taşımayan bir hüküm konumundadır. Mevcut metinden neyin tescil edileceği anlaşılma maktadır. İkinci fıkra: İkinci fıkra yeni olup, temsile yetkili kişilerin seçimlerine ve atanmalarına ilişkin hukukî sakatlıkların üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceği, sürülebilmesi için hukukî sakatlığın onlar tarafından bilindiğinin ispatlanması gerektiği kuralını getirerek uygulamadaki tereddütleri or tadan kaldırmaktadır. Hüküm 37 nci madde ile aynı düşünce eksenindedir. Hukukî sakatlık ne ka dar ağır olursa olsun bunun üçüncü kişiye karşı ileri sürülememesi, üçüncü kişiye izleyemeyeceği, belirleyemeyeceği ve yargılayamayacağı bir yükümlülük yüklenmesini engellemek ve işlem güven liği ile adaleti sağlamak amaçlarına yöneliktir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(1)
- 28.01.20213. fıkra 28.01.2021 tarihinde 7263 sayılı Kanunla eklendi
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Bu maddedeki kavramlar
- Üçüncü kişi
- Hukuki sakatlık
- Noterce onaylanmış karar suretî
- Temsile yetkili kişi
- Ticaret sicili kayıtları
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
12 karar arasından seçildi- 13. Daire · E. 2022/1863 · K. 2022/2608 · T. 13.06.2022Daire kararıBozma
“İş deneyim belgesi sahibi ortağın temsil ve yönetime ilişkin süresinin tespitinde ticaret siciline tescil tarihi dikkate alınır.” düzenlemesine yer verildiği, dava konusu Kurul kararında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 373.maddesi uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulunun,
- İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2019/79 · K. 2020/195 · T. 27.02.2020İlk dereceKabul
6102 sayılı yasanın 373.maddesinde "...yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir." şeklindeki hüküm uyarınca yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve bunlara ilişkin temsilci sıfatlarının bulunması halinde temsil şekillerini gösterir şekilde ilanı gerektiğinden, aynı mahiyette üyeliğin veya temsil yetkisinin veya temsil şeklinin sonlanması,
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Bir anonim şirketin yönetim kurulu, şirketi münferiden temsile yetkili olan müdürünün temsil yetkisini kaldırmış, ancak bu yönetim kurulu kararı ticaret siciline tescil ve ilan edilmemiştir. Bu durumdan haberdar olmayan ve sicil kayıtlarına güvenen iyi niyetli üçüncü bir kişi, yetkisi kaldırılan müdür ile şirketin işletme konusuna dâhil olan bir sözleşme yapmıştır. Şirket, müdürün yetkisinin kaldırıldığını ileri sürerek sözleşmeyle bağlı olmadığını iddia etmektedir. Türk Ticaret Kanunu'nun ticaret sicilinin etkilerine ilişkin hükümleri çerçevesinde, sözleşmenin geçerliliği hakkındaki aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?
- A) Temsil yetkisinin kaldırılması kararı, alındığı anda hukuki sonuç doğurduğundan, tescil ve ilan edilmemiş olsa bile şirketi bağlamaz ve sözleşme geçersizdir.
- B) Tescili zorunlu bir husus olan temsil yetkisinin kaldırılması tescil edilmediğinden, bu durumu bilmeyen iyi niyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez ve şirket bu sözleşmeyle bağlıdır.
- C) Şirketin iç ilişkisinde temsil yetkisi sona erdiği için, yapılan işlem yetkisiz temsil hükümlerine tabi olup, şirket icazet vermediği sürece sözleşme askıda hükümsüzdür.
- D) Ticaret sicilinin olumlu etkisine göre sicildeki bir kaydın bilinmediği iddia edilemeyeceğinden, üçüncü kişinin sicili inceleme yükümlülüğü vardır ve bu nedenle iyi niyeti korunmaz.
- E) Sözleşme şirketin işletme konusuna dâhil olsa dahi, temsil yetkisinin kaynağı olan yönetim kurulu kararı ortadan kalktığından, üçüncü kişinin iyi niyeti sözleşmeyi geçerli kılmaya yetmez.