TTK Madde 408B) Görev ve yetkileri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 408. maddesi, anonim şirketlerde genel kurulun karar alma yetkisinin kaynağını ve devredilemez görev ve yetkilerinin kapsamını düzenler. Birinci fıkra genel kurulun yalnızca kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülen hallerde karar alabileceğini belirler. İkinci fıkra genel kurula ait beş devredilemez görev ve yetkiyi sayar.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır.
(2)Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:
a)Esas sözleşmenin değiştirilmesi.
b)Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.
c)(Değişik: 26/6/2012-6335/22 md.) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.
d)Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.
e)Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.
f)Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.
(3)Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.
Madde gerekçesi
Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 1 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.
Birinci fıkra: Genel kurul karar verme yetkisini kanundan ve kanun hükümleri çerçevesinde esas sözleşmeden alır. Esas sözleşme, anonim şirketin organsal yetki sistemini kuran yapısına ve organlar arasındaki kanunî işlev dağılımına aykırı bir şekilde genel kurulu yetkilendire- mez; yönetim kurulu kendisine kanunla bırakılan, devredilemez yetkileri genel kurula nakledemez, onun onayına bağlayamaz. Genel kurul da diğer organlara ait devredilemez yetkileri kendisine çe kemez. Yönetim kurulu da genel kurulun yetkilerini yüklenemez. Ayrıca denetleme işlevine ilişkin hiçbir yetki genel kurula ve yönetim kuruluna bırakılamaz. Onun tarafından kullanılamaz. Genel kurul iradesini kanunda ve esas sözleşmede öngörülen çağrı usulüne uygun olarak yapı lan toplantılarda alınan kararlarla açıklar. Genel kurula katılmaya hakkı olanlar ve azlık, genel ku rulda önerilerini yaparlar. Bazı öneriler bağlayıcıdır. Bilançonun müzakeresinin ertelenmesi gibi. Genel kurul, istisnaen örtülü irade açıklamasında da bulunur. Meselâ, aktiflerin toptan satılması önerisinin reddi, malvarlığı unsurlarının teker teker satılması yönünde bir irade açıklamasıdır. Ka rarlar irade açıklaması olduğundan paysahiplerinin tümünü ve organları da bağlar. Genel kurul ba zen, bir karar alması için değil, bilgi verilmesi amacıyla da toplanabilir. İkinci fıkra: İkinci fıkra genel kurulun devredilemez bazı yetkilerini toplu olarak göstermek tedir. Ancak hükümde de belirtildiği gibi, genel kurulun devredilemeyen yetkileri sadece 408 nci maddenin ikinci fıkrası hükmünde yer alanlara özgülenmemiştir. Hükmün (a) ilâ (e) bentlerinde yer alan yetkilerden hiçbiri yeni hüküm niteliğinde olmadığı için ayrıca açıklama yapılmasına gerek yoktur. Ancak (c) bendinde öngörülmüş bulunan hüküm, denetleme sisteminin yeniliği dolayısıyla bazı noktalara değinilmesini gerekli kılmıştır. Denetçi ve işlem denetçileri kural olarak genel kurul tarafından seçilir ve görevden alınır (m. 399 (2)). Fakat, inter alia sermaye artırımı denetçisi yöne tim kurulunca (m. 458) ve menkul kıymet ihraç denetçisi, yetkilendirilmişse yönetim kurulunca (m. 505) seçilir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(1)
- 26.06.20122. fıkra (c) bendi 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla değiştirildi
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Atıflar(1)
Bu maddeye atıf yapanlar
- Sermaye Piyasası Kanunu m.49istisna
Bu maddedeki kavramlar
- Devredilemez yetki
- Esas sözleşmenin değiştirilmesi
- Kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş haller
- Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı
- Tek pay sahipli anonim şirket
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
97 karar arasından seçildi- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi · E. 2022/1709 · K. 2025/421 · T. 13.03.2025İstinafRet
6102 sayılı Kanunun 408/2-f maddesi açıkça "Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurul kararının" gerekli olduğunu belirtmektedir.Hal böyle iken 408/2f de yer alan önemli miktarda malvarlığı satışındaki ''malvarlığı'' kavramı 6102 sayılı yasa gereğince sermayenin korunması ilkesine göre yorumlanmak zorundadır.
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi · E. 2019/283 · K. 2020/1439 · T. 17.12.2020İstinafRet
yapılan genel kurullarda kâr dağıtımı ile ilgili bir karar alınmadığı, bunun sebebinin de davalı şirketin dağıtabileceği miktarı olmamasından kaynaklandığı, Anonim şirketlerde karın tespit ve dağıtım yetkisinin 6102 Sayılı T.T.K'nun 408. Maddesi gereği genel kurula ait olduğu, münhasır nitelikteki bu yetkinin bir başka kişi veya organa devredilemeyeceği, sadece kârın varlığının pay sahiplerinin bunu taleple dava etmeleri için yeterli olmadığı,
- İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2022/30 · K. 2022/231 · T. 06.04.2022İlk dereceRet
6102 sayılı kanunun 408/1-d Maddesi ve fıkrasına göre " Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddenin ders anlatımı
- C. Devredilemez YetkilerTicaret Hukuku · 8 Anonim Şirket - 2 · 11:22
Bu maddeye özel soru
Marmara Tekstil ve Sanayi Limited Şirketi'nin yöneticisi olan müdür, şirketin artan iş hacmi nedeniyle yeni ve büyük ölçekli ticari kararlar alma arifesindedir. Şirket ortakları ise genel kurulun yetki alanına giren hususlarda müdürün tek başına hareket etmesinden endişe duymaktadır. Bu bağlamda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre aşağıdakilerden hangisi limited şirket genel kurulunun kanunen devredilemez yetkileri arasında sayılmamıştır?
- A) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması
- B) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması
- C) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi
- D) Şirket sözleşmesinde öngörülmek kaydıyla, bir ortağın şirket sözleşmesinde belirtilen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması
- E) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı hakkında karar verilmesi
Bu maddeyle ilgili 5 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl