Türk Ticaret Kanunu Madde 410

Madde Metni

MADDE 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. 2. Azlık a) Genel olarak

Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları

4 karar eşleşti

11. Hukuk Dairesi, 2023/6616 E., 2025/360 K.

orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varİstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi

, somut olayda müdürler kurulu başkanı olan davacının tutuklu olması sebebiyle görevini ifa edemediği ve talebe rağmen genel kurul toplantısı yapılması için çağrıda bulunmadığı, bu sebeple davacı dışındaki diğer müdürlerin izleyeceği yolun TTK'nın 410/2 ve 412. maddelerine göre mahkemeden genel kurulun toplantıya çağrılması için talepte bulunmak olacağı, davacı dışındaki diğer müdürlerin bu yolu i

11. Hukuk Dairesi 2023/6616 E. , 2025/360 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/787 Esas, 2023/1451 Karar HÜKÜM : Davanın kabulü İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/1150 E., 2021/57 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından duruşma istemsiz olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 21.01.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı asıl dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %33,3 oranda ortağı ve müdürler kurulu başkanı, şirketin diğer ortakları ... ve ...'nun müdürler kurulu üyeleri olduğunu, ... ve ...'nun, müdürler kurulu başkanının bilgisi dışında 12.10.2017 tarihli olağanüstü genel kurul kararı taslağı hazırlayarak ihbarname ile müvekkiline gönderdiklerini, kararın imza edilmesini istediklerini, anılan genel kurul kararında müvekkilinin müdürlükten azledildiği ve ortak ...'nun paylarını diğer ortak ...'e devrettiği hususunun onaylandığının belirtildiğini, İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/1057 E. sayılı dosyası ile alınan genel kurul kararının yokluğu, butlanı ve iptali istemli dava açıldığını, Mahkemece 12.10.2017 tarihli 74 sayılı ortaklar kurulu kararının yokluğuna karar verildiğini, kararın henüz kesinleşmediğini, davalı şirketin diğer ortaklarının ihtarname ile müvekkiline olağanüstü genel kurul gündemli müdürlük kurulu kararını gönderdiklerini, ihtarnamenin 07.09.2018 tarihinde müvekkiline cezaevinde usulsüz bir şekilde tebliğ edildiğini, 14.09.2018 tarihinde olağanüstü genel kurulun yapılarak daha önce İstanbul 15.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/1057 E. sayılı dosyası ile yokluğu tespit edilen kararların tekrar alındığını, alınan kararların alınma usulü ve içeriği yönünden yok hükmünde olduğunu, genel kurulun toplantıya 15 gün öncesinden çağrılması gerektiğini, limited şirketlere uygulanacak çağrı merasimine uyulmadığını, genel kurulu toplantıya çağırmak için alınmış geçerli bir müdürler kurulu kararının bulunması gerektiğini, müdürler kurulu başkanı olan müvekkilinden habersiz bir şekilde müdürler kurulu ya da genel kurul kararı alınmasının mümkün olmadığını, yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin kural olarak yönetim kurulu başkanına ait olduğunu, genel kurula çağrı şekline de uyulmadığını, genel kurulda alınan kararların içerik olarak da kanun ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini, davalı ...'in şirketi temsil yetkisini fiilen ele geçirdiğini, şirkete zarar verici, şirket mal varlığını azaltıcı şekilde hareket etmeye başladığını, anılan kişi hakkında sorumluluk davası açıldığını, davalı şirketin 20 milyon USD değerli ... Gayrimenkul A.Ş.'deki %50 hissesini de kendine üzerine aldığını ileri sürerek 14.09.2018 tarihinde alınan ve 02.10.2018 tarihinde tescil edilen 80 sayılı kararın ve özellikle genel kurulun 7. maddesinde yer alan şirketin ... Gayrimenkul A.Ş.'deki hisselerinin tamamının ...'e devrine icazet verilmesine ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespitine, bu talep kabul görmezse butlanla batıl olduğunun tespitine, olmadığı taktirde iptaline karar verilmesini, alınan kararların icralarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 449. maddesi uyarınca tedbiren durdurulmasına, ... adına muvazaalı devredilen ... Gayrimenkul A.Ş.'deki %50 hissesinin 3.kişilere devri ve temlikinin önlenmesi için tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; TTK'da öngörülen çağrı prosedürüne uyulduğunu, 6102 sayılı TTK'nın 617/1 hükmünde genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağının düzenlendiği, limited şirket müdürlüğü görevinin vekaleten ifa edilemeyeceği, davacı müdürler kurulu başkanı olması sebebiyle anılan Kanun'un 624. maddesi gereği genel kurulu kendisinin toplantıya çağırabileceğini belirtmiş ise de davacının tutukluluk hâli nedeniyle söz konusu görevini fiilen ifa edemeyeceğini, TTK'nın 411. maddesi uyarınca ortak ...'in müdürler kuruluna, genel kurulun toplantıya çağrılması için genel kurul gündemi de belirtilmek suretiyle ihtarname gönderdiğini, müdürler kurulunun toplantıya çağrısı değil azlık hakkı sahibi ortağın toplantıya çağrısı bulunduğunu, müdürler kurulunun diğer üyeleri ... ve ... tarafından 31.08.2018 tarihli çağrı ile 10.08.2018 tarihli ihtarda belirtilen gündem maddelerinin karara bağlanması için olağanüstü toplantıya davet edildiğini, çağrının tutuklu bulunan davacıya, eşine ve avukatına iadeli taahhütlü gönderildiğini, tebligat davacıya tebliğ edilmesine rağmen genel kurula katılmadığını, genel kurula ilişkin ilan ve prosedüre uyulduğunu, genel kurula katılmayan davacının alınan kararlar hakkında yokluğun ve butlanın tespiti ile iptal davası açamayacağını, davanın kötü niyetli olduğunu, ...'e ait dava dışı bir şirkete ait hisseler üzerinde tedbir uygulanması talebinin kabul edilemeyeceğini, genel kurul kararlarının usulüne uygun alındığını, gerekli nisaplara uyulduğunu, davacının oy oranının da kararın alınmasını etkileyebilecek nitelikte olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile müdürler kurulu başkanının davet konusunda öncelikle yetkisinin bulunduğu, başkanın görevini yapmaması veya yapmasına engel bir durumun mevcut olması gibi istisnai hallerde müdürler kurulu üyelerinden herhangi birinin müdürler kurulunu toplantıya çağırabileceğini, müdürler kurulunun toplantıya çağrılması ya da müdürler kuruluna bizzat katılımın zorunlu olduğunu, yönetim kurulu toplantısına davacının vekaleten katılma imkanı bulunmadığı, davacının belirtilen tarihlerde cezaevinde tutuklu bulunduğu, bu nedenle müdürler kurulunu toplantıya çağırması ya da müdürler kurulu toplantısına bizzat katılmasının fiziken mümkün olmadığı, müdürler kurulunun diğer üyeleri ... ve ... tarafından müdürler kurulunun toplantıya çağrılabileceği, ... tarafından 10.08.2018 tarihli ihtarname ile şirket müdürler kurulu tarafından genel kurulun belirtilen gündem maddeleriyle toplantıya çağrılmasının talep edildiği, söz konusu ihtarnamenin ve çağrının tutuklu bulunan davacıya, eşine ve vekiline iadeli taahhütlü olarak gönderildiği, davacının tutuklu olması sebebiyle müdürler kurulunu toplantıya çağıramadığı, daha sonra ... tarafından müdürler kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin 31.08.2018 tarihli istemin 07.09.2018 tarihinde davacıya cezaevinde taahhütlü mektupla tebliğ edildiği, yapılan müdürler kurulu toplantısında genel kurulun toplantıya çağrıldığı, çağrının usulüne uygun olarak yapılmış sayılması gerektiği, 1,2,3,4 ve 5. gündem maddelerinde alınan kararların gerekli usul ve nisaplara uygun alındığı, gündemin 6. maddesinde alınan yöneticiye TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın gerekli nisapları taşımaması ve oydan yoksunluk hali nedeniyle yoklukla malul olduğu, davalının ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'de bulunan %50 payın ortak ...'e devrine izin verilmesine ilişkin 7 no.lu kararında oydan yoksunluk, satış yetkisinin genel kurula ait olması ve nisaplara uygun olmaması nedeniyle yoklukla malul olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne 14.09.2018 tarihinde yapılan genel kurulda alınan 6 ve 7 no.lu kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, TTK'nın 449. maddesi gereği hüküm kesinleşinceye kadar kararların icrasının geri bırakılmasına, diğer taleplerin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile müdürler kurulu başkanı olan davacının tutuklu olması sebebiyle diğer müdür ...'in 10.08.2018 tarihli ihtarnamesi olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı yapılmasını talep ettiği, davacı tarafından çağrı yapılmaması üzerine davacı dışındaki aynı zamanda müdür olan diğer ortaklar ... ve ...'in 31.08.2018 tarihinde müdürler kurulu kararı alarak 14.09.2018 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılmasına ve gündemin belirlenmesine karar verdiği, söz konusu davet ve gündemin 15.08.2018 tarihinde noterlikce tasdik edildiği, 28.08.2018 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği, ayrıca gazete de yayımlandığı, davet ve gündemin davacıya cezaevi aracılığı ile 07.09.2018 tarihinde tebliğ edildiği, TTK'nın 617. maddesinde genel kurulun toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılacağının belirtildiği, davet mektubunun ulaştığı tarih ile toplantı tarihi arasında 15 günlük bir süre olacağının belirtilmediği, toplantının ilanı ile yapıldığı tarih arasında 15 günlük süreye uyulduğu, davet mektubunun toplantıdan makul bir süre önce davacıya ulaştığı, bu sebeple çağrı usulüne uygun olup davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde görülmediği, müdür olan ortaklar ... ve ...'in katılımı ile 14.09.2018 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığı, TTK'nın 617/1 hükmünde genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, birden fazla müdür olması halinde çağrının kurul kararı ile yapılacağı, TTK'nın 624/2 hükmünde başkan olan müdürün genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkili olduğu, bu hükmün emredici kural olarak düzenlendiği, başkan olan müdürün herhangi bir sebeple çağrıda bulunmasına yasal engel olması veya çağrıyı sürüncemede bırakması halinde diğer müdür veya ortakların 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 427/b-4 hükmü uyarınca genel kurul toplantısına çağrılması ve toplantı yapılması için temsil kayyımı atanması talebinde bulunabileceği, anılan TTK'nın 617/3 hükmü delaletiyle limited şirketler içinde uygulanan aynı Kanun'un 410/2. Hükmüne göre yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği, TTK'nın 412. maddesinin uygulamasında ise şirkette yönetim kurulu mevcut olup pay sahiplerinin çağrı istemi reddedildiği veya isteme olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, mahkemenin genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verebileceği; ancak çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayacağı, somut olayda müdürler kurulu başkanı olan davacının tutuklu olması sebebiyle görevini ifa edemediği ve talebe rağmen genel kurul toplantısı yapılması için çağrıda bulunmadığı, bu sebeple davacı dışındaki diğer müdürlerin izleyeceği yolun TTK'nın 410/2 ve 412. maddelerine göre mahkemeden genel kurulun toplantıya çağrılması için talepte bulunmak olacağı, davacı dışındaki diğer müdürlerin bu yolu izlenmeksizin olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin yasal olarak bulunmadığı, yetkisiz kişiler tarafından çağrılan ve toplanan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğu gerekçesiyle davalının istinaf başvurusunun esastan reddine, davacının istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kabulüne, 14.09.2018 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, TTK'nın 449/1. hükmü uyarınca hüküm kesinleşinceye kadar dava konusu olağanüstü genel kurulda alınan tüm kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, ihtiyati tedbir kararının tescil ve ilanı için karardan bir örneğinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine karar verilmiş, karar, taraf vekillerince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, butlanı olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden taraflara ayrı ayrı yükletilmesine, 23.01.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Diğer kararlar (3)

11. Hukuk Dairesi, 2023/770 E., 2024/4244 K.

orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varİzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi

tam metni aç

de görev süreleri uzayan müdürlerin, müdür seçimi yapılan bir sonraki genel kurula kadar görev yapmaya devam edeceği hususlarının öngörüldüğünü, bununla müdürlük makamının neredeyse hiçbir koşulda geri verilmemesi amaçlandığını, bu durumun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 410 uncu maddesine uymadığını, aynı durumun şirket esas sözleşmesinin 9 uncu maddesinin değiştirilmesine

11. Hukuk Dairesi 2023/770 E. , 2024/4244 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/540 Esas, 2022/1969 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/285 E., 2019/1130 K. Taraflar arasındaki olağanüstü genel kurul kararının yokluğunun tespiti ve iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde, davalı şirketin ortağı olduğunu, 07.12.2017 tarihli genel kuruluna çağrının usulsüz yapıldığını, bu nedenle alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunu, 2 nci maddede alınan şirket müdürlerinin görev sürelerinin süresiz olmasına ilişkin kararın şirket ana sözleşmesinin 9 uncu maddesine ve kanuna aykırı olduğunu, 3 üncü maddede şirket müdürlerinin ücretlerinin belirlendiğini, müdürlerin kendi ücretlerini kendi oyları ile belirlediğini, bu nedenle hukuka aykırı olduğunu, genel kurulun 4 üncü maddesi ile de şirket ana sözleşmesinin 7, 8, 9 ve 10 uncu maddelerinin değiştirilmesine ilişkin kararlar alındığını, kararların kanuna aykırı olduğunu, belirterek genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, dava konusu genel kurul toplantısından önce 12.07.2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan karar ile davacının müdürlük görevinin sonlandırıldığını,..., ... ve ...'ın şirket müdürlüğü görevine getirildiğini, dava konusu genel kurul toplantısında yine aynı müdürlerin müdürlük görevine seçildiklerini, müdürlerin seçimine ilişkin karada davacının olumlu oy kullandığını, oy birliğiyle karar alındığını, bir an için çağrı merasimine uyulmadığı kabul edilse bile TTK'ın 416/1. maddesi uyarınca çağrısız toplantı şartlarının oluştuğunu, davacının "müdürlerin süresiz görev yapmasına" dair gündemin 2/2 madde ve fırkası bağlamında alınan karara karşı muhalefetini tutanağa geçirtmediği için kararın iptali için dava açamayacağını, dava konusu genel kurul toplantısındaki çağrının usulüne uygun yapıldığını, gündemini 3 üncü maddesindeki müdürlerin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin kararda oydan yoksunluk hali söz konusu olmadığını, gündemin 4 üncü maddesindeki şirket esas sözleşmesinin 7, 8, 9 ve 10 uncu maddesindeki değişikliğin hiçbirisinin yasaya ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmediğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, dava konusu toplantıya tüm ortaklar katılmış olup, toplantıya devam edilerek gündem maddelerinin görüşüldüğü ve kararlar alınarak bu kararların oylandığı, kararların alınmasına davacı tarafça herhangi bir itirazın ileri sürülmediği anlaşıldığından, çağrısız genel kurulun niteliği gereği çağrının ortaklara iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi ve gündemin ilan edilmesi gibi bir zorunluluk bulunmadığından, TTK'nın 416/1. maddesindeki çağrısız genel kurul koşullarının oluştuğu, dava konusu (2) numaralı gündem maddesinde alınan karar değerlendirildiğinde; davacının müdür seçimine ilişkin karara karşı olumlu oy kullandığı, şirket müdürlerinin görev süresinin belirlenmesine ilişkin karar karşı olumsuz oy kullanmış ise de muhalefetini tutanağa geçirmediği için bu kararın iptaline ilişkin dava açma hakkı bulunmadığı, dava konusu 3 numaralı gündem maddesinde alınan karar değerlendirildiğinde, şirket müdürlerinin ücretlerine ilişkin oylamaya şirket müdürlerinin katılamayacağı yönünden engelleyici bir düzenleme bulunmadığı, şirket genel kurulu tarafından seçilen müdürlerin yaptıkları görevin karşılığı olarak ücret ve diğer mali haklarını isteme hakları bulunduğu, bu gündem maddesinin atıf yaptığı 12.07.2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların butlanı ya da iptali istemiyle İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılan 2017/1286 E. ve 2018/640 K. sayılı dava dosyasında mahkemece davanın reddine karar verildiği, anılan kararla ilgili engelleyici yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık belirlenemediği, 4 numaralı gündem maddesinde alınan kararlar değerlendirildiğinde, esas sözleşmenin "ilan" başlıklı 7 nci maddesi ile esas sözleşmede Ticaret Sicil Gazetesinde ilan yapılması yeterli görülmüş olup, anılan kararda yabaya, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık bulunmadığı, "Şirketin idaresi’ başlıklı 8. maddesi ve ‘temsil’ başlıklı 9 uncu maddesi ile ilgili olarak; limited şirketlerde müdürün görev süresi ile ilgili olarak herhangi bir süre sınırlaması getirilmediği, şirket müdürlerinin atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğu, bu kararın iptali şartlarının oluşmadığı, ‘Müdürlerin değiştirilmesi’ başlıklı 10 uncu maddesinin tadili ile ilgili olarak; bu maddede ana sözleşmede müdürlerin seçiminde aranan yeter sayısında değişiklik yapıldığı, daha önceki metinde şirket esas sermayesinin yarısından fazlasını temsil eden ortakların kararı ile müdür seçimi yapılabilecek iken, söz konusu değişiklik ile toplantıya katılanların çoğunluğunun karar alması yeterli görüldüğü, bu kararın da yasaya ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil etmediği gerekçesiyle davalı şirketin 07.12.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 numaralı gündem maddesindeki karar yönünden davacının dava açma hakkı bulunmadığından, bu maddeyle ilgili iptal isteğinin dava şartı yokluğu nedeniyle reddine, 3 ve 4 numaralı gündem maddesindeki kararlarla ilgili iptal isteğinin esastan reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B. İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle, mahkemenin HMK'nın 266 ncı maddesine aykırı şekilde hukuk bilirkişisinden rapor alarak ve bu rapora dayanarak davayı reddettiğini, gündemin 2 nci maddesinde alınan şirket müdürlerin görev süresinin süresiz olarak belirlenmesine ilişkin kararın şirket sözleşmesinin 9 uncu maddesine ve Ticaret Kanunu hükümlerine aykırı olduğunu, bu karar 9 uncu madde değişikliğinden sonra alınsaydı bile tescil edilmediği için geçersiz olacağını, muhalefet şerhinin bulunduğunu, gündemin 3 üncü maddesiyle müdürlerin kendi oyları ile kendi ücretlerini belirlemelerinin hukuka aykırı olduğunu, müdürlerin oydan yasaklı sayılmaları gerektiğini, şirket esas sözleşmesinin 7, 8, 9 ve 10 uncu maddelerinin değiştirilmesine ilişkin kararların geçersiz sayılması gerektiğini, gündemin 4 üncü maddesi ile şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağını düzenleyen 7. maddesi kaldırılarak onun yerine şirkete ait ilanların Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edileceğinin belirtildiğini, oysa ki eski metinde ayrıca şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile ilan yapılması da öngörüldüğünü, böylelikle şirkete ait ilanların birden fazla vasıtayla öğrenilmesine ilişkin hakkın ihlal edildiğini, yine gündemin 4 üncü maddesiyle esas sözleşmenin 8. maddesi değiştirilerek şirket müdürlerinin görev süresinin süresiz olarak belirlenebileceği veya bir süre ile sınırlanabileceği, şirket genel kurulunun müdür seçimi konusunda herhangi bir sebeple karar alamaması durumunda şirketin organsız kalmasını engellemek için söz konusu kilitlenme durumu oluşması esnasında görev yapmakta olan müdürlerin görev sürelerinin müdür seçimi yapılan bir sonraki genel kurula kadar uzamış sayılacağı, bu şekilde görev süreleri uzayan müdürlerin, müdür seçimi yapılan bir sonraki genel kurula kadar görev yapmaya devam edeceği hususlarının öngörüldüğünü, bununla müdürlük makamının neredeyse hiçbir koşulda geri verilmemesi amaçlandığını, bu durumun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 410 uncu maddesine uymadığını, aynı durumun şirket esas sözleşmesinin 9 uncu maddesinin değiştirilmesine ilişkin karar için de geçerli bulunduğunu, sözleşmenin 10 uncu maddesinde yer alan müdürlerin değiştirilmesine ilişkin ortaklar lehine kazanılmış olan hak mahiyetindeki ödenmiş sermayenin ekseriyetine ilişkin hüküm de tamamen ortadan kaldırılarak, 7 nci maddede yer alan düzenlemenin 10 uncu maddede tekrar edildiğini, alınan kararların müktesep haklara aykırı nitelik taşıdığını, davacı tarafın ana sözleşmenin 8. maddesine tadil eden kararın geçici tescil edilmesine karşı dava açtığını, şirket yönetiminin yönetimden hiç gitmemek arzusu ile iki dava bulunmasına rağmen Ticaret Kanun'da olmayan onursal başkanlık ünvanını ekleyerek önlerine getirdiğini, iyi niyetli olmadığını, İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesindeki 2019/237 Esas davasından bahsettikleri halde mahkemenin bu durumu objektif iyiniyet kuralına aykırı görmediğini, oysa ki yeni genel kurul toplantısı yapıldığını, aynı sonucu çıkaracak yeni bir değişikliği hayata geçirdiğini, müdürlük görevi süresiz olduğu takdirde yine bir olağanüstü genel kurul gerekeceğini, bu da iş ve emek kaybı oluşturacağını, süresiz bir müdürlük elde edilmek için yapılan değişiklik kötü niyet arzettiğini istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasını istemiştir. C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki itirazlarını tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davalı şirketin 07.12.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla ve butlanla malul olduğunun tespiti ve iptali istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 3. Değerlendirme 1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2. Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 23.05.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

11. Hukuk Dairesi, 2021/4121 E., 2022/8774 K.

orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ

tam metni aç

ı genel kurul toplantı tutanağına göre ...'ın yönetim kurulu başkanlığına, şirket dışı ...'ın ise yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine karar verildiğini, genel kurul toplanma kararı ve genel kurul tutanağının sahte imzalı olmasının yanında TTK'nun 410 maddesine aykırılığı nedeni ile hukuka aykırı olup iptali gerektiğini, tüm bu sebeplerden dolayı şirket hisselerini devralmak, şirket yönetimini ele

11. Hukuk Dairesi 2021/4121 E. , 2022/8774 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ Taraflar arasında görülen davada İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 18.10.2018 tarih ve 2016/560 E- 2018/994 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nce verilen 18.02.2021 tarih ve 2019/430 E- 2021/217 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; davalı ...'ın müvekkillerinin ortağı ve tek yetkilisi olduğu Apeks Sağlık Merkezi A.Ş. ile ilgili olarak şirketin Nominal hisse değerinin 1,00 TL olmak üzere 500.000 hisseden oluştuğunu, şirketin 4 ortaklı olduğunu, ortaklardan 255.000 hissenin ..., 205.000 hissenin davacıya ait olduğu, 15.000 hissenin Hüsiyen Seven ve 25.000 hissenin de ...' na ait olduğunu, müvekkilinin hemşire olması ve şirket ortaklarının doktor olması zorunluluğu nedeni ile şirkette kendi adına olan 205.000 hisse ile birlikte ... adına kayıtlı 255.000 hissenin davalı ...'a devri konusunda anlaştıklarını, bu devir karşılığında davalının ...'e 460.000,00 TL ödeme yapacağının ve ayrıca şirketin 2.300.000,00 TL değerinde borcunu ödeyeceğinin kararlaştırıldığını, tarafların varılan bu mutabakat çerçevesinde ön anlaşmaya varıp ödemelerin yapılması sonrasında da şirket yönetim kurulu kararı ile de hisselerin devrinin tamamlanacağını ancak davalının ödeme yapmadığını ve hisse devrine ilişkin karar alınması için baskı yapmaya başladığını, bunun üzerine müvekkilinin ön anlaşmayı fesh ettiğini ve herhangi bir suretle karar alınamayacağını belirttiğinden davalının beraberindeki kişiler ile şirketi bastığını, personeli tehdit ederek müvekkilini şirkete almadığını, müvekkilinin durumu polise bildirdiğini, kolluk kuvvetlerinin olay yerine gelmesi üzerine davalının şirketin kendisine ait olduğunu, şirket yetkilisinin de kendisi olduğunu belirterek kolluk kuvvetlerine bir takım belgeler ibraz ettiğini, davalının müvekkili ve diğer şirket ortaklarının da imzaladığı, hisse devir kararı düzenlediğinin öğrenildiğini, 28/03/2016 tarih ve 2016/4 sayılı kararda yönetim kurulu başkanı olarak müvekkili adına sahte imza atıldığını, 28/04/2016 tarih ve 2016/5 karar sayılı olağanüstü genel kurul toplantısı yer ve gün tespiti konulu kararda yer alan şirket ortaklarının imzalarının sahte olduğunu, bu karar doğrultusunda davalı şirket genel kurulunun toplanmış gibi 29/04/2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı düzenlendiğini ve bu tutanakta yer alan ortakların imzasının sahte olduğunu, ... 35. Noterliği'nden 02/05/2016 tarih ve 8206 yevmiye numarası ile onaylı genel kurul toplantı tutanağına göre ...'ın yönetim kurulu başkanlığına, şirket dışı ...'ın ise yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine karar verildiğini, genel kurul toplanma kararı ve genel kurul tutanağının sahte imzalı olmasının yanında TTK'nun 410 maddesine aykırılığı nedeni ile hukuka aykırı olup iptali gerektiğini, tüm bu sebeplerden dolayı şirket hisselerini devralmak, şirket yönetimini ele geçirmek, bu hususları Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ettirmek ve şirket faaliyetinin temel dayanağını oluşturan mali değeri çok yüksek olan İstanbul İl Sağlık Müdürlüğünün 16/05/2008 tarih ve 7214 sayılı uygunluk belgesinin mülkiyeni ele geçirmek ve sonrasında satmak amacıyla sahte imzalar ile düzenlenmiş olan ... 35. Noterliğinin 02/05/2016 tarih 8106 yevmiye numarası ile onaylı 28/03/2016 tarih, 2016/4 K. Sayılı yönetim kurulu kararının, aynı Noterliğin 02/05/2016 tarih 8204 yevmiye numarası ile onaylı 28/04/2016 tarih ve 2016/5 K. Sayılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ve Gün Tespiti kararının, aynı noterliğin 02/05/2016 tarih, 8106 yevmiye numaralı, 29/04/2016 tarihli 2016 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağının ve aynı noterliğin 02/05/2016 tarih 8205 yevmiye numarası ile onaylı 29/04/2016 tarih, 2016/6 sayılı Yönetim kurulu kararının iptali ile sahte imzalı bu belgeler doğrultusunda şirket hisse dağılımı ile yönetim kurulu kararlarının tescile dönük Ticaret Sicil Müdürlüğünde yapılan her türlü tescil ve iptalin sicilden terkinini ve gerçekte müvekkiline ait olan ancak yolsuz tescil ile ele geçirilen davalı şirket yönünden bir hak kaybına ve talefisi imkansız zararlara mahal vermemek adına iptali istenen sahte imzalı bu belgeler doğrultusunda şirket hisse dağılımı ile yönetim kurulu kararlarının tesciline dönük Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde yapılan veya yapılacak her türlü tescilin durdurulmasını ve yine kötü niyetli bir şekilde şirket faaliyetlerinin temel dayanağını oluşturan ve mali değeri çok yüksek olan İstanbul İl Sağlık Müdürlüğünün 16/05/2008 tarih ve 7214 sayılı uygunluk belgesinin mülkiyetinin ele geçirilerek satılmasının önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin hukuksal dayanaktan yoksun olduğunu, müvekkili şirketin hissedarlarından ...'nun Cumhuriyet Başsavcılığında alınan ifadesinde, davaya konu imzanın kendisine ait olmadığına ilişkin beyanının içeriğinin doğru olup olmadığının bilirkişi raporu ile tespit edilmediğini, müvekkili şirket hissedarlarından ...'nun da anılan ifadesinde, davacının şirket hisselerinin tamamını davalı ...'a sattığını beyan ettiğini, davacının 13/07/2016 tarihli duruşmada delil listesi ekinde sunulan davacı ile müvekkili arasında yapılan Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesindeki imzanın kendisine ait olduğunu kabul ettiğini, müvekkili şirketin diğer paydaşları zararına herhangi bir işlem yapmasının söz konusu olmadığını, davacı tarafça defter asılları sunulduğu takdirde toplantılardaki imzaların kime ait olduğu hususunun ortaya çıkacağını, davacının defter ve kayıtları ibrazdan kaçındığını savunarak, uygunluk belgesinin davanın öznesi de olmadığından üzerine konulması istenen tedbir talebinin reddine, haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İlk derece mahekemesince, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket hisselerinin nama yazılı olduğu ve taraf vekillerinin 27/09/2018 tarihli duruşmadaki beyanlarına göre pay senedi veya ilmuhaber basılmadığı, bu durumda pay devrinin alacağın temliki hükümlerine tâbi olup yazılı şekilde yapılmasının geçerlilik koşulu olduğu, başkaca şekil şartının aranmadığı, davacı ve davalı ... arasında "Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi" akdedildiği, anılan sözleşmede "...205.000 adet paya karşılık 205.000,00 TL sermaye payını ... isimli kişiye 205.000,00 TL bedelle bütün hak ve borçları ile devrettim. Bu payların devralana intikalini kabul ederim. Devre bahis hisselerin bugünden sonra devir alana ait bulunduğunu, devir alanın işbu hisse devir sözleşmesini ilgili yere ibrazla kendi adına ortaklar pay defterine işletmesine rıza ve muvafakatinin bulunduğunu... kabul, beyan ve taahhüt ederim." şeklinde beyan yer aldığı, davacı 13/07/2016 tarihli duruşmada anılan sözleşme altındaki imzanın kendisine ait olduğunu beyan etmiş olup bu halde anılan sözleşmenin davacı ve davalı ... hakkında hüküm ve sonuç doğuracağının kabulü gerektiği, davacı anılan sözleşmede belirlenen devir bedelinin ödenmediğini, bu nedenle sözleşmeyi sözlü olarak feshettiğini, dolayısıyla sözleşmenin ve sözleşmeye konu hisse devrinin geçersiz hale geldiğini öne sürmüş olduğu, ayrıca davacının kendisine ait bu hisselerin ve dava dışı ...'e ait hisselerin davalı ...'a devrine ilişkin 28/03/2016 tarihli 2016/4 sayılı yönetim kurulu kararında ismi altındaki imzanın sahte olduğunu, bu nedenle anılan yönetim kurulu kararının iptalinin gerektiğini, ayrıca dava konusu diğer yönetim ve genel kurul kararlarının da çeşitli sebeplerden dolayı geçersiz olduğunu iddia ederek dava konusu yönetim ve genel kurul kararlarının iptali talep etmiş olduğu, iddianın ileri sürülüş biçimi, somut olayın özellikleri ve TMK 2.maddesi dikkate alındığında işbu davanın dinlenebilmesi için öncelikle davacının anılan hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğuna dair iddiasının davalı ...'a husumet yöneltilerek açılmış bir davada maddi hukuk kurallarına göre ispatlanmış olması gerektiği, bu yönde açılmış bir davanın varlığının öne sürülmediği, anılan hisse devir sözleşmesinin geçersizliği tespit edilmeden işbu davanın dinlenilmesinin genel hükümlere aykırı olduğu gerekçesi ile, davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Bölge Adliye Mahkemesince, tüm dosya kapsamına göre yapılan istinaf incelemesi sonucunda; davacının 13/07/2016 tarihli duruşmada, hisse devir sözleşmesi altındaki imzanın kendisine ait olduğunu beyan etmiş olduğu, bu halde anılan sözleşmenin davacı ve davalı ... hakkında hüküm ve sonuç doğuracağının kabulü gerektiği, davacının öncelikle satışa konu hisseler üzerinde dava tarihi itibarı ile hak sahibi olduğunu kanıtlaması gerektiği, davacının görülen davada hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti veya iptali talebi bulunmadığı, mahkeme talebe bağlı olarak yargılama yapıp karar vermek durumunda olduğu, dolayısıyla ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, yasa ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekili tarafından temyiz kanun yoluna başvurulmuştur. Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1.maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK'nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 21,40 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 07.12.2022 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.

11. Hukuk Dairesi, 2015/15527 E., 2017/2736 K.

orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTİCARET MAHKEMESİ

tam metni aç

Her ne kadar diğer müdür, davacı müdür ile toplanamadıklarını ve bu nedenle çağrının kendisi tarafından yapıldığını savunmuş ise de TTK'nın 410/2. maddesinde böyle bir durumda çağrının ne şekilde yapılabileceği düzenlenmiş olup bu prosedüre uyulmadığı da dosya kapsamıyla sabittir.

11. Hukuk Dairesi 2015/15527 E. , 2017/2736 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28.05.2015 tarih ve 2014/917-2015/358 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin müdürü ve hissedarı olduğu davalı Şirket'in 25/04/2013 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararla haklı neden gösterilmeksizin müdürlük görevinden azledildiğini, alınan kararın dürüstlük kurallarına açıkça aykırı olduğunu, hazirun cetveline payların gerçeği yansıtmayacak şekilde yazıldığını, toplantının usulüne uygun çağrı ile yapılmadığını, şirkette çifte imza ile temsil ilkesinin geçerli olmasına rağmen diğer müdürün tek başına karar alarak toplantı çağrısı yaptığını beyanla alınan ortaklar kurulu kararının iptalini talep etmiştir. Davalı vekili; davacının müvekkili şirketin 189.000,00 TL sermayesine sahip ortağı olduğunu, hazirun cetvelinin doğru olduğunu, yanlış olsa dahi sonuca etkisinin olmayacağını, davacının müdürlük vazifesini layıkıyla yerine getirememesi, özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı hareket etmesi ve bu durumun şirketin işlerini aksatması sebebiyle 25/04/2013 tarihinde tüm ortakların katıldığı toplantıda oy çokluğu ile müdürlerin görevine son verilerek ortaklardan ...'in 10 yıl süre ve münferit imza ile şirketi her hususta temsil ve ilzam etmeye yetkili kılınmasına karar verildiğini, alınan kararın usul ve yasaya uygun olarak Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil ve ilan olunduğunu, şirket ticari defterleri ve kasa defteri incelendiğinde davacı beyanlarının gerçek olmadığının ortaya çıkacağını beyanla; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; ortaklar kurulu çağrısının çağrı prosedürüne uyulmaksızın yapıldığı, hazirun cetvelinde davacının payının yanlış yazıldığı, ancak bu iki durumun da ortaklar kurulu kararının alınmasında etkili olmadığı, TTK'nın 630. maddesi ve davalı Şirket'in esas sözleşmesinin 15. maddesi uyarınca şirket müdürünün haklı sebep göstermeye gerek olmaksızın ortaklar kurulu kararı ile görevinden alınabileceği, dürüstlük kuralına aykırı bir durumun tespit edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, davacı çağrının usulsüz olduğunu iddia etmiştir. Davalı şirketin iki müdürü olup ortaklar kurulunda alınan karara göre şirket her iki müdürün birlikte atacakları imza ile temsil ve ilzam olunmaktadır. Iptali istenen ortaklar kurulu kararı 25.04.2013 tarihli toplantıda alınmış olup bu toplantıya çağrı şirketin müdürü olan ... tarafından yapılmıştır. 6102 sayılı Yasa'nın 617/3. maddesinin atfıyla uygulanması gereken 410. maddeye göre anonim şirket genel kurul çağrısı kaideten yönetim kurulu tarafından yapılır. Görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu genel kurulu çağrı yetkisine haizdir. Tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği aynı Yasa'nın 410/2 ve 411. maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıca TTK'nın 416. maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızında genel kurul toplanabilir. Somut olayda toplantıya çağrı hususunda müdürler kurulu tarafından herhangi bir karar alınmadığı hususu tartışmasızdır. Her ne kadar diğer müdür, davacı müdür ile toplanamadıklarını ve bu nedenle çağrının kendisi tarafından yapıldığını savunmuş ise de TTK'nın 410/2. maddesinde böyle bir durumda çağrının ne şekilde yapılabileceği düzenlenmiş olup bu prosedüre uyulmadığı da dosya kapsamıyla sabittir. Bu durumda çağrıya yetkili organın genel kurul toplantısı yapılmasına yönelik bir kararı olmadan yetkisi bulunmayan bir müdür tarafından yapılan çağrı ile toplantının yapıldığını, toplantı esnasında davacı ortak müdürün bu şekilde toplantı yapılamayacağına ilişkin itirazda bulunduğu, bu itirazını muhalefet şerhi olarak tutanağa derc ettirdiği anlaşıldığından bu toplantıda alınan tüm kararlar batıl olup mahkemece bu nedenle alınan kararların butlanına karar verilmesi gerekirken yazılı olduğu şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş bozmayı gerektirmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 09.05.2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Eşleştirme iki kanıta dayanır: kararın kendi metnindeki madde atfı ve şerh kitaplarının o kararı hangi maddenin altında bastığı. Otomatik üretilmiştir, hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ve sonraki içtihat değişikliklerini ayrıca denetleyin.

Bu Maddeyle İlgili Sınav Sorusu

Ticaret Hukuku

Anonim Şirket Genel Kurulu'nu toplantıya çağırma yetkisi, kural olarak yönetim kuruluna aittir. Aşağıdakilerden hangisi, kanunda sayılan istisnai hallerde dahi genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahip değildir?

A) Tasfiye Memurları (Tasfiye ile ilgili konularda)

B) Azınlık Pay Sahipleri (Mahkeme kararıyla)

C) Tek bir pay sahibi (Yönetim kurulu yoksa, mahkeme izniyle)

D) Murahhas Müdür (Yönetim kurulu üyesi olmayan)

E) Görev süresi dolmuş Yönetim Kurulu

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 410

Madde Metni

Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları

Diğer kararlar (3)

Bu Maddeyle İlgili Sınav Sorusu