TTK Madde 454II - İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Bu madde, esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kuruluna sermaye artırımı yetkisi verilmesi ve yönetim kurulunun sermaye artırımı kararının imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi halinde bu kararların imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onanmasını düzenler. Özel kurulun çağrılması, toplantı ve karar nisapları, tutanak ve tescil, Bakanlık temsilcisinin bulunması, özel kurulun onaylamama kararına karşı dava ile iptal davasının davalısı konularını kapsar.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, aşağıdaki hükümler uyarıca, alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.
(2)Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Aksi hâlde, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere, onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.
(3)Özel kurul imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır. İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği sonucuna varılırsa karar gerekçeli bir tutanakla belirtilir. Tutanağın on gün içinde şirket yönetim kuruluna teslimi zorunludur. Tutanakla birlikte, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ile bu maddenin sekizinci fıkrası hükmü gereği açılabilecek dava için geçerli olmak üzere ortak bir tebligat adresi de yönetim kuruluna verilir. Tutanak, birlikte verilen bilgilerle beraber tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Bu hükümdeki şartlara uyulmadığı takdirde özel kurul kararı alınmamış sayılır.
(4)Genel kurulda, imtiyazlı payların sahip veya temsilcileri, esas sözleşmenin değiştirilmesine, üçüncü fıkrada öngörülen toplantı ve karar nisabına uygun olarak olumlu oy vermişlerse ayrıca özel toplantı yapılmaz.
(5)Çağrıya rağmen, süresi içinde özel kurul toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.
(6)Özel kurul toplantısında, 407 nci maddenin üçüncü fıkrası çerçevesinde, Bakanlık temsilcisi de hazır bulunur ve tutanağı imzalar.
(7)Yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesi ile, bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili davasını, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açabilir.
(8)İptal davası, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy kullananlara karşı yöneltilir.
Madde gerekçesi
Hüküm, bazı değişikliklerle 6762 sayılı Kanunun 389 uncu maddesinin tekrarıdır. Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 389 uncu maddenin birinci cümlesini karşılayan birinci fıkradaki, bazı sözcüklerin yenilenmesi dışındaki tek değişiklik "infaz edilemez" yerine "uygulana maz" sözcüğünün kullanılmasıdır. Bu değişiklik genel kurul kararına daha uygun olup herhangi bir farklı hükme ve sonuca sebep olmaz; dayanak oluşturmaz. "İnfaz" sözcüğü mahkeme kararlarının yerine getirilmesi anlamını ifade etmektedir. İkinci fıkra: İkinci fıkra hem yönetim kuruluna belli sürelere uyarak özel kurulu toplantıya çağır ma zorunluğu getirilmiş hem de bu kurulun ihmâli halinde, her imtiyaz sahibine çağn için mahkemeye başvurma hakkı tanıyarak özel kurulun toplantıya çağrılmaması tehlikesini ortadan kaldınlmıştır. Üçüncü fıkra: Üçüncü fıkrada, genel kuruldan farklı bir şekilde, özel kurul için özel toplantı ve karar nisabı gösterilmiştir. İzleyen toplantılarda düşmeyen bu ağır nisaplarla şirketin korunması ve küçük bir çoğunlukla olumsuz karar alınmasının önlenmesi amaçlanmıştır. Ayrıca imtiyazlı pay haklarının ihlâl edilmesi halinde gerekçenin belirtilmesi zorunluğu öngörülerek mahkemelerin de netlemelerini kolaylaştırmak amacı güdülmüştür. Bu zorunluluk özellikle maddenin son fıkrası yö nünden gerekli görülmüştür. Dördüncü fıkra: Dördüncü fıkra 6762 sayılı Kanunun yürürlüğü döneminde çok tartışılan bir sorunu çözüme ulaştırmaktadır. Beşinci fıkra: Bu yeni hüküm şirketi korumak amacıyla öngörülmüştür. Çağrıya rağmen top lantının nisaplara ulaşılamadığı için yapılmaması, genel kurul kararının sürüncemede kalması sonu cunu doğurmakta ve uygulamanın gecikmesi, şirkete zarar vermektedir. Altıncı fıkra: 6762 sayılı Kanundaki boşluk açık bir hükümle doldurulmuştur. Yedinci fıkra: Özel kurulun kararının iptalinin dava edilebilmesi 6762 sayılı Kanunda yer al mamakla birlikte ancak doktrin ve Yargıtay tarafından kabul edilmişti. Son fıkra, bu boşluğu kısa, açık bir hükümle doldurmaktadır. Hükümde davalı gösterilmiş ve dava açma süresi kısaltılmıştır.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Atıflar(3)
Bu maddenin atıf yaptıkları
Bu maddeye atıf yapanlar
Bu maddedeki kavramlar
- İmtiyazlı pay
- Onay
- Haklarını ihlal edecek nitelik
- Onaylamama kararı
- Onaylanmış sayılma
- Özel kurul
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
4 karar arasından seçildi- İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2020/257 · K. 2020/177 · T. 02.06.2020İlk dereceRet
Davacı tarafın davasının 6102 Sayılı Kanunun 454.md uyarınca açılan İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması talebi niteliğinde olduğu görülmüştür.
- İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2024/740 · K. 2024/947 · T. 24.12.2024İlk dereceRet
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 454/2: "Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Bir anonim şirketin genel kurulu, "nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına" yönelik bir esas sözleşme değişikliği kararı almıştır. Şirketin mevcut imtiyazlı pay sahipleri, bu kararın kendi haklarını ihlal ettiğini savunmaktadırlar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca süreçle ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- A) Genel kurulun aldığı bu karar, imtiyazlı pay sahiplerinin onayı aranmaksızın tescil edildiği an yürürlüğe girer.
- B) Karar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, "imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu" tarafından onanmadıkça uygulanamaz.
- C) Özel kurulun bu kararı onaması için, temsil edilen imtiyazlı payların oybirliği ile karar alması kanuni zorunluluktur.
- D) Yönetim kurulu, özel kurulu genel kurul kararının ilanından itibaren 3 ay içinde toplantıya çağırmakla yükümlüdür.
- E) Özel kurulun onayı, sadece kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu ispatlanırsa mahkemece aranır.
Bu maddeyle ilgili 1 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl