TTK Madde 573A) Kavram
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
TTK m.573, limited şirketin tanımını, kuruluşta bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişinin ortak olabilmesini, esas sermayenin belirli olup esas sermaye paylarından oluşmasını, ortakların sorumluluğunun sınırını (taahhüt edilen esas sermaye payları ile şirket sözleşmesindeki ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri) ve limited şirketin amaç ve konu bakımından serbestliğini düzenler. Hüküm, kuruluşu yapılan ve limited şirket türünü seçen tüm ortaklar ile şirket tüzel kişiliği bakımından uygulanır.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.
(2)Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
(3)Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.
Madde gerekçesi
Tanımdan daha çok, limited şirketin nitelik ve özelliklerini tanıtan Tasarının 573 üncü maddesi 6762 sayılı Kanunun 503 üncü maddesinden ikisi sisteme ilişkin olmak üzere üç nok tada farklıdır. Sisteme ilişkin birinci değişiklik tek kişilik limited şirketin kurulmasına ve yaşama sına olanak tanınmasıdır. İkincisi ise ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin açıkça kanuna alın mış olmasıdır. Diğer değişikliklerin başında eski metinde öngörülen ve esas sermaye paylarının se nede bağlanamayacağına dair hükmün yer açısından daha uygun olan 593 üncü maddeye taşınmış olması ve paylar için nama yazılı senet çıkarılabileceğinin belirtilmesidir. Ayrıca, limited şirketle rin sigortacılık yapamayacaklarına dair yasak Sigorta Murakabe Kanununda öngörülen tür zorunlu- ğu sebebiyle, tekrara düşmemek için kanundan çıkarılmıştır, Terim yönünden önemli değişiklik "esas sermaye payı" teriminin kullanılmış olmasıdır. 6762 sayılı Kanun, "konulması taahhüt edilen sermaye" yanında, ondan farklı anlam taşıyan "sermaye payı" kavramına yer vermiş ve "sermaye payı"nın konulması taahhüt edilen sermayeye göre tayin olunacağı" hükmüne yer vermişti (6762 sa yılı Kanunun 518 inci maddesinin birinci fıkrası). Bu iki kavram, kaynak İsv. BK m. 789 (1) hük münde yer alan "Stammeinlage/ L'apport" ve "Gesellschaftsanteil/part sociale"ye dayanıyor ve ka rışıklıklara sebep oluyor, bu sebeple her iki ülkenin öğretisinde eleştiriliyordu. İsviçre tasarısı gibi de Tasarı da terim birliğini sağlamıştır. Ayrıca, 125 inci maddenin birinci fıkrası hükmünde belirtildiği için şirketin tüzel kişiliği haiz olduğu 573 üncü maddede tekrarlanmamıştır. Diğer yandan, kanun bugüne kadar uygulanan düzenden ayrılmamış, İsv. BK'nın aksine ve Alm. LŞK ile uyum halinde, bir sınırlama yapmaksızın kural olarak tüm tüzel kişilerin limited or tak olabilmesine olanak sağlamıştır. Oysa, İsv. BK 772 ile İsviçre Tasarısında "bir veya daha fazla kişiler veya ticaret şirketleri" denilmiştir. İsviçre Tasarısında yer alan "kişileri amaçlayan sermaye şirketidir" ibaresi hem daraltıcı ve sınırlayıcı görülmüş hem sermaye şirketi nitelendirmesi 125 in ci maddenin ikinci fıkrası hükmünde yapıldığından burada tekrarlanmamıştır. Tek kişilik limited şirket bugün bir gereksinim olduğundan ve AET'nin 89/667 sayılı Yönergesi, limited şirkette bu "sı nıfı gerekli gördüğünden kanuna bu yönde açıklık getirilmiştir. Bu adım sadece önemli bir gerek sinime cevap vermek ve AB hukuku ile uyumu sağlamakla kalmayacak, aynı zamanda uygulama daki bazı görünüşte ortaklarla kurulan limited şirketlerden doğan kötüye kullanmalara da engel ola cak, ayrıca perdeyi kaldırma kuramının uygulanmasına da yardım edecektir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
94 karar arasından seçildi- İdare Dava Daireleri Kurulu · E. 2024/1907 · K. 2025/475 · T. 27.02.2025İDDKBozma
Uyuşmazlığa konu işyerini işleten ve işyeri açma ve çalışma ruhsatının adına düzenlendiği davacı limited şirketin tüm hisseleri el değiştirmiş ise de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesi ve devamı maddeleri uyarınca ruhsatın adına düzenlendiği limited şirketin tüzel kişiliği devam ettiğinden işletmecinin değiştiğinden söz etmenin mümkün olmadığı,
- 3. Hukuk Dairesi · E. 2025/2320 · K. 2025/6054 · T. 10.12.2025Daire kararıOnama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 573. maddesinin ikinci fıkrası gereği limited şirket ortağı şirketin borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettiği esas sermaye payı oranında şirkete karşı sorumlu olduğu, başka bir anlatımla ortağın taahhüt ettiği sermayeyi koyma borcuyla sınırlı olan sorumluluğu şirkete karşı olup, şirket borçlarından dolayı alacaklılara karşı herhangi bir sorumluluğu bulunmadığı,
- 7. Hukuk Dairesi · E. 2024/2485 · K. 2025/881 · T. 19.02.2025Daire kararıBozma
6102 sayılı Kanun'un 573. maddesine göre, limited şirketlerin tüzel kişiliği mevcut olup davaya konu yerin kullanımından şirket ortağı veya yetkilisinin sorumluluğuna gidilmesi mümkün değildir.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddenin ders anlatımı
- Kuruluş ve SermayeTicaret Hukuku · 9 Limited Şirket · 0:42
Bu maddeye özel soru
Limited şirketlerin "konu unsuru" dikkate alındığında, aşağıdaki faaliyetlerden hangisini gerçekleştirmek üzere kurulmaları kanunen mümkün değildir?
- A) Turizm işletmeciliği
- B) Bankacılık ve sigortacılık
- C) İnşaat ve taahhüt işleri
- D) Enerji üretimi ve dağıtımı
- E) Gıda perakendeciliği
Bu maddeyle ilgili 5 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl