6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu Madde 514

Türk Borçlar Kanunu 514. maddesi, Hukuksal Eğitim mevzuat kütüphanesinde tam metin olarak yayımlanmıştır. Aşağıda maddenin tam metni, maddeyle eşleşen yüksek mahkeme kararları ve bu maddeden çıkmış sınav soruları yer alır. Ham metin için adresin sonuna /raw ekleyin.

Madde Metni

MADDE 514- Vekilin sözleşmenin sona erdiğini öğrenmeden önce yaptığı işlerden, vekâlet veren ya da mirasçıları sözleşme devam ediyormuş gibi sorumludur. İKİNCİ AYIRIM Kredi Mektubu ve Kredi Emri A. Kredi mektubu

Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları

2 karar eşleşti
7. Hukuk Dairesi, 2023/125 E., 2023/2154 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varAsliye Hukuk Mahkemesi
hisselerinin aynı gün İzzet'e satıldığı, 818 sayılı BK'nın 397 ve 398 inci maddeleri ile 6098 sayılı TBK'nın 513 ve 514 üncü maddeleri uyarınca ölüm ile vekalet ilişkisinin sona erdiği, vekaletnamede vefattan sonra vekillik ilişkisinin devam edeceğine dair madde bulunmadığı, işin mahiyeti gereğince devamı gereken bir vekillik ilişkisinin olmadığı, zira...
7. Hukuk Dairesi         2023/125 E.  ,  2023/2154 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki taşınmaz satış vaadi sözleşmesine dayalı tapu iptali ve tescil ile vekalet görevinin kötüye kullanılması nedeniyle alacak davasından dolayı yapılan yargılama sonunda asıl dava yönünden Yargıtay (Kapatılan) 14. Hukuk Dairesinin bozma ilamına uyularak asıl davanın ve birleştirilen davanın kabulüne karar verilmiştir. İlk Derece Mahkemesi kararı davalılar-birleştirilen davada davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA 1. Davacı ...; asıl davada; davalı ...'nin, adına kayıtlı 1/8 hisseyi 29.03.1985 tarihli düzenleme şeklindeki satış vaadi sözleşmesi ile...'a satmayı vaad ve taahhüt ettiğini, ... tarafından satış vaadine konu bu taşınmazın düzenleme şeklinde taşınmaz satış vaadi sözleşmesi ile 11.04.2002 tarihinde kendisine devrinin taahhüt edildiğini ancak tapuda tescil işlemi yapılamadığını ileri sürerek, davalı adına kayıtlı hissenin iptali ile davacı adına tescilini talep ve dava etmiştir. 2. Davacı ... vekili; birleştirilen davada; davalı ...'nin kendi adına asaleten kardeşi... hissesi adına vekaleten 1985 tarihli düzenleme şeklinde gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi akdettiğini, bu sözleşme uyarınca dava dışı ...'ye devri taahhüt edilen hissenin ... tarafından da davacı ...'e 11.04.2002 tarihli satış vaadi sözleşmesi ile temlik edildiğini, ...'in 2003 yılında...'nin hissesi olan 1/8 payı adına tescil ettirdiğini, fakat daha sonra... mirasçıları tarafından ... aleyhine tapu iptali ve tescil istemli dava ikame edildiğini, davanın kabul edilerek hissenin tekrar... mirasçıları adına tescil edildiğini, ...'nin vekalet görevini kötüye kullanması nedeniyle davacının zarara uğradığını belirterek, öncelikle ... adına kayıtlı 1/8 hissenin iptali ile davacı adına tescili ikinci kademede taşınmazın satış tarihindeki rayiç bedelinin güncelleme yapılmak suretiyle ve diğer oluşan zararların davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. II. CEVAP 1. Davalılar vekili; asıl dava dilekçesinin taraflarına tebliğ edilmediğini, dahili dava dilekçesinin taraflarına tebliğ edildiğini, öncelikle zamanaşımı itirazında bulunduklarını, 1985 yılında yapılan sözleşmenin 1998 yılında, 2002 yılında yapılan sözleşmenin 2012 yılında zamanaşımına uğradığını, davacı tarafından açılan kamulaştırmasız el atma davalarında dava konusu taşınmazın m²'sinin 7.000,00 TL'den 35.000.000,00 TL olarak gösterildiğini, 2002 yılında yapılan sözleşmede 50.000,00 TL olarak gösterilmesinin sözleşmenin muvazaalı yapıldığına karine teşkil ettiğini, dava dilekçesi tebliğ edildiğinde ayrıca cevap dilekçesi sunacaklarını beyan etmiştir. 2. Davalılar vekili birleştirilen davaya cevabında; davacının birleştirilen davada 29.03.1985 tarihli sözleşme uyarınca ...'nin vekaleti kötüye kullandığını iddia ettiğini, asıl dosyada yapılan ATK incelemesinde ödeme belgesindeki imzanın murislerine ait olduğunun tespit edilemediğini, dava dilekçesinde hem sebepsiz zenginleşme hem haksız fiile dayanıldığını, her ikisi yönünden de 2 yıllık zamanaşımı süresinin geçtiğini belirterek davanın reddini savunmuştur. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesi, "Davacının halefi olduğu dayanak 29.03.1985 tarihli sözleşmede yer alan ediminin tamamını ifa etmeden karşı edimin ifasını yasal olarak talep etme hakkı olmadığından davanın reddine" karar vermiştir. IV. BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ A. Bozma Kararı Yargıtay (Kapatılan) 14. Hukuk Dairesinin 09.07.2018 tarihli ve 2017/6091 Esas, 2018/5193 Karar sayılı ilamında belirtilen "Somut olaya gelince; 29.03.1985 tarihi, 26042 yevmiyeli satış vaadi sözleşmesiyle vaad bedelinin 2.000.000 TL olduğu, bunun 1 milyonunun nakden ve tamamen ödendiği, kalan bir milyonluk kısmının da satıcılar adına hükmen tescili tarihinden itibaren bir yıl içinde ödeneceği belirtilmiştir. Davalılar, davanın reddini savunmuştur. Davacı vekili temyiz dilekçesine eklediği 15.05.1985 tarihli fotokopi belge ile bakiye vaad bedelinin de ödendiğini ileri sürdüğünden bu belge de değerlendirilmeli, bedelin tamamının ödendiği kanaatine varılırsa davanın kabulüne karar verilmeli; aksi halde Borçlar Kanunu'nun 97 nci maddesi uyarınca dava konusu taşınmazın satış vaadine konu kısmının dava tarihindeki rayiç değeri hesaplanarak satış vaadi sözleşmesinde ödendiği belirtilen 1.000.000 eski TL, taşınmazın değerine oranlanıp hesaplanmalı, satış vaadinde bulunan ... mirasçıları adına depo ettirilmesi için davacıya süre verildikten sonra sonucuna göre bir karar verilmelidir" gerekçesiyle hükmün bozulmasına karar verilmiştir. B. Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar Mahkeme, yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararında; 1. Asıl dava yönünden bozma ilamına uyarak asıl davanın kabulü ile İstanbul ili, Üsküdar ilçesi, Çengelköy Mahallesi, 914 ada 43 parsel sayılı taşınmazda davalıların tapu hisselerinin iptali ile iptal edilen hissenin toplam 1/8 olduğu göz önüne alınarak bunun yargılama sırasında İzzet'in alacağını temlik alan davacı ... adına 3/80, davacı ... adına 7/80 pay olarak tesciline, davalılar adına bankaya depo edilen paranın (1 milyon eski Türk Lirasının 17.10.2018 dava tarihi itibariyle ortalama değeri 26.920,52 TL olarak hesaplandığı, 1/8 hissenin rayiç değerinin de dava tarihi itibariyle 2.000.000,00 TL olarak hesaplandığı, ödenmemiş satım bedeli olan 1.973.079,48 TL) kesinleştiğinde işlemiş nemasıyla birlikte davalılara ödenmesine, 2. Birleştirilen dava yönünden ise İstanbul Anadolu 5. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2013/441 Esas, 2017/441 Karar sayılı ilamına yönelik istinaf incelemesi sonucu Bölge Adliye Mahkemesinin kararında belirtilen "Somut olayda; dava konusu taşınmazda pay sahibi olan... İstanço'nun 14.05.1973 tarihinde verdiği vekaletname ile kardeşi ...'yi vekil tayin ettiği, vekaletnamede satış yetkisinin de bulunduğu, dava konusu taşınmaz için 12.01.1976 tarihinde iki kardeşin dava açtığı,... İstanço'nun 23.04.1979 tarihinde vefat ettiği, davanın 17.10.1986 tarihinde kesinleştiği, vekili ... Madelini'nin 29.03.1985 tarihinde kendisine asaleten kardeşi...'ye vekaleten... ile taşınmaz satış vaadi sözleşmesi yaptığı, aynı gün kendisine asaleten kardeşi...'ye vekaleten aynı kişiyi vekil tayin ederek satış yetkisi verdiği, ...'nin 15.09.1988 tarihinde vefat ettiği,... ve ...'den aldığı vekaletnameye dayanarak...'ın 30.04.2003 tarihinde davalı ...'in oğlunu taşınmaz satışı için vekaletname ile vekil tayin ettiği, taşınmazdaki... hisselerinin aynı gün İzzet'e satıldığı, 818 sayılı BK'nın 397 ve 398 inci maddeleri ile 6098 sayılı TBK'nın 513 ve 514 üncü maddeleri uyarınca ölüm ile vekalet ilişkisinin sona erdiği, vekaletnamede vefattan sonra vekillik ilişkisinin devam edeceğine dair madde bulunmadığı, işin mahiyeti gereğince devamı gereken bir vekillik ilişkisinin olmadığı, zira... adına taşınmaz hisse kaydının 29.04.2003 tarihinde yapıldığı, bu şekli ile davalının geçersiz vekaletnameye dayanarak taşınmaz hissesini iktisap ettiği, tescilin yolsuz olduğu" gerekçesiyle istinaf isteminin esastan reddine karar verildiği, İlk Derece Mahkemesi kararının Yargıtay 1. Hukuk Dairesi'nin 2019/203 Esas ve 2019/4526 Karar Sayılı ilamıyla onandığı, davacı ... adına kayıtlı 1/8 hissenin iptali ile... mirasçıları adına tescil edildiği, birleştirilen davada davacı ... iken temlikten sonra temlik alan ...'in davaya devam ettiği, davalı ... mirasçıları adına kayıtlı 1/8 hissenin iptali ile kendi adına tescilini talep ettiği, bu tapunun aslında ...'nin kendi adına kayıtlı tapu olması ve asıl davada değerlendirilmesi nedeniyle tapu iptali ve tescil talebinin reddine, terditli talep olan tazminat yönünden İzzet'in bedeli karşılığında 1/8 hisseyi 30.04.2003 tarihinde satın aldığı, tapunun iptal edilmesinin sebebinin temsil sınırları aşılarak vekilin vekaleti kötüye kullanması olduğu, vekalet veren... ve onun ölümüyle mirasçılarının vekilin işleminden sorumlu tutulmadıkları için tapularını geri alabildikleri, bu nedenle vekil ...'nin davacının uğradığı zararı tazminle yükümlü olduğu belirtilerek davacının birincil talebi olan tapu iptali ve tescil talebinin asıl davada kabul edilmiş olması nedeniyle reddine terditli talebinin kabulü ile taşınmazdaki 1/8 hissenin rayiç değeri olan 10.000.000,00 TL tazminatın davalılardan alınarak davacı ...’e verilmesine" karar vermiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararını süresi içinde davalılar-birleştirilen davada davalılar vekili temyiz etmiştir. B. Temyiz Sebepleri Davalılar-birleştirilen davada davalılar vekili, 1....'den gelen 1/8 hissenin 29.04.2003 tarihinde... adına tescili yapıldıktan sonra 30.04.2003 tarihinde...'ın davacının oğlu Necdet'e verdiği vekalete istinaden davacı adına tescil ettirildiğini, ... ve... adına tescilin 29.04.2003 tarihinde olması nedeniyle 2002 yılında ... ile İzzet arasında yapılan sözleşmeden ...'nin sorumlu olmayacağını, ...'nin ...'ye satış yetkisi vermediğini, 2. ...'nin ...'yi kandırarak almış olduğu tevkil yetkisi içeren vekalet uyarınca Necdet'e vekalet verdiğini, Necdet'e vekalet verildiği tarihte ...'nin ölü olduğu, buna rağmen Necdet'in tapuya başvurduğunu, en azından 2003 yılında tapuya başvuru tarihinde ...'nin ölü olduğunun anlaşıldığını, buna rağmen 2011 yılında asıl dava açıldığında ...'nin taraf gösterildiğini, 3. Tapusuz taşınmaz hakkında düzenlenen satış vaadi sözleşmesinin gerçek anlamda bir satış vaadi sözleşmesi olmaması nedeniyle ... ile İzzet arasındaki sözleşmenin de geçersiz olduğunu, 4. ...'nin ve davacının hiçbir zaman zilyetliği kazanamadığını, 5. ... ile İzzet'in ortak emlak komisyonculuğu yapan kişiler olduğunu, 6. Davacı ve oğlu Necdet'in tapuda yapılan usulsüz işlemler nedeniyle Ağır Ceza Mahkemesinde dolandırıcılıktan ve resmi evrakta sahtecilikten yargılandıklarını, 7. 1985 tarihli satış vaadi sözleşmesinin 1989 yılında tapuya şerh edildiğini, bu şerh sırasında ...'nin ölü olması nedeniyle dava dışı ... tarafından bu tescil işleminin yapıldığını, bu şerh beş yılın sonunda terkin edilmese dahi vaat alacaklısı ...'nin bu şerhin koruma imkanından yararlanamayacağını, vaat borçlusu ...'nin de bu tarihte ölmesi nedeniyle kati ferağ verilmeden sözleşmeye aykırı davranan ...'nin davacı ile ... mirasçılarını bağlayan sözleşme akdedemeyeceğini, 8. 1985 yılına ait sözleşmede ... ve...'ye kalacak miktarın da belli olmadığını, "bir bab taş ocağı" şeklinde ibare bulunduğunu, 2.000.000,00 TL olarak belirlenen bedelin de ne kadar metrekareye ilişkin olduğunun net olmadığını, 1989 yılına kadar Rum vatandaşlarının tapu işlemlerinin durdurulmasına karar verildiğini, murislerinin mal edinip edinemeyeceği hususunun dahi belirsiz olduğunu, 9. ... ile İzzet arasındaki sözleşmenin alacağın temliki değil, sözleşmenin devri niteliğinde olması nedeniyle ...'nin mirasçılarının onayına tabi olduğunu, devir işleminin askıda hükümsüz olduğunu, davalı mirasçılar devre icazet vermediğinden kesin olarak hükümsüz olduğunu, 10. ...'nin davacı ile satış vaadi sözleşmesi yapmadan önce 11.04.1986 tarihli satış vaadi sözleşmesi ile 1/2 hissesini Mehmet Atilla Turanberk'e satmayı vadettiğini, tarihi önce olan bu sözleşme varken davacının hak iddia edemeyeceğini, 11. Davacı tarafından sunulan makbuzun 15.05.1985 tarihli olup sözleşmeden iki ay sonrasına ilişkin olduğu, "geri verdiğimi" ibaresinin "geri verdiğini" şeklinde değiştirildiğini, davacının sahte belge sunduğunu, bu belgeyi kabul etmediklerini, 12. Davacı ...'in, ... öldükten sonra 2002 yılında adına vekalet alarak Üsküdar Belediyesi'ne karşı kendisi ve ... adına davalar açarak tazminatlar aldığını,... ve ... sağmış gibi Avukat Ünsal Kılıçoğlu'na vekaletname verdiğini, kamulaştırma bedellerini haksız olarak tahsil ettiğini, 13. 29.03.1985 tarihli sözleşmedeki parmak izinin ...'ye ait olup olmadığı konusunda ATK'dan rapor alınmadan hüküm kurulduğunu; hile, aldatma, gabin ve sahtelik iddiaları üzerinde durulmadığını, 14. Kabul edilmemekle birlikte ödenmesi gereken bedelin 1985 yılına ait satış vaadinden dava tarihine kadar işleyecek faizi ile birlikte satış bedeli olan paranın ilk ödeme tarihindeki alım gücüne ulaştırılması, USD, EURO, altın endekslerinin değerlendirilmesi, günün koşulları üzerinden hesap edilerek aradaki yılların faizli bedeli ile güncel değerinin birlikte hesaplanması gerektiğini, 15. Ayrıca davacı ...'in, ...'den...'nin 1/8 hissesini satın alırken 157.000,00 TL ödediğini iddia ettiği, raporda 1/8 hissenin 30.04.2003 tarihindeki değerinin 2.825,000,00 TL olarak belirlendiğini, aradaki farkın dahi gabin iddiasını desteklemekte olduğunu, davacının bu bedeli ...'ye ödemesi nedeniyle 157.000,00 TL'yi ...'den talep edebileceğini, 16. Yargılama sırasında davacının taşınmazı temlik ettiğinin, davalılara bildirilmediğini, usulüne uygun olup olmadığını inceleyemediklerini belirterek davanın ve birleştirilen davanın reddini, temyiz sebepleri olarak belirtmiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Asıl dava taşınmaz satış vaadi sözleşmesine dayalı tapu iptali ve tescil; birleştirilen dava tapu iptali ve tescil ikinci kademede vekalet görevinin kötüye kullanılması nedeniyle tazminat istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. Kaynağını 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 29 uncu maddesinden alan taşınmaz satış vaadi sözleşmeleri, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 237 nci maddesi ile 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 706 ve 1512 sayılı Noterlik Kanunu'nun 89 uncu maddesi hükümleri uyarınca noter önünde re’sen düzenlenmesi gereken, bir başka anlatımla geçerliliği resmi şekil şartına bağlı kılınan, tam iki tarafa borç yükleyen ve kişisel hak sağlayan sözleşme türüdür. Vaat alacaklısı, taşınmaz satış vaadi sözleşmesi ile mülkiyet devir borcu yüklenen satıcıdan edim yerine getirilmediğinde 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 716 ncı maddesi uyarınca açacağı tapu iptali ve tescil davasında borcun hükmen yerine getirilmesini isteyebilir. Hiç kuşkusuz karşı taraftan borcun ifasını talep eden kişinin kendi edimlerini yerine getirmiş olması gerekir. 2. Bilindiği üzere, Türk Borçlar Kanunu'nun temsil ve vekalet akdini düzenleyen hükümlerine göre, vekalet sözleşmesi büyük ölçüde tarafların karşılıklı güvenine dayanır. Vekilin borçlarının çoğu bu güven unsurundan, onun vekil edenin yararına ve iradesine uygun davranış yükümlülüğünden doğar. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nda (TBK) sadakat ve özen borcu, vekilin vekil edene karşı en önde gelen borcu kabul edilmiş ve 506 ncı maddesinde (818 s. Borçlar Kanunu'nun 390.) aynen; "Vekil, vekâlet borcunu bizzat ifa etmekle yükümlüdür. Ancak vekile yetki verildiği veya durumun zorunlu ya da teamülün mümkün kıldığı hâllerde vekil, işi başkasına yaptırabilir. Vekil üstlendiği iş ve hizmetleri, vekâlet verenin haklı menfaatlerini gözeterek, sadakat ve özenle yürütmekle yükümlüdür. Vekilin özen borcundan doğan sorumluluğunun belirlenmesinde, benzer alanda iş ve hizmetleri üstlenen basiretli bir vekilin göstermesi gereken davranış esas alınır" hükmüne yer verilmiştir. Bu itibarla vekil, vekil edenin yararına ve iradesine uygun hareket etme, onu zararlandırıcı davranışlardan kaçınma yükümlülüğü altındadır. Vekâletin kapsamı, sözleşmede açıkça gösterilmemişse, görülecek işin niteliğine göre belirlenir. (TBK'nın 504/1) Sözleşmede vekaletin nasıl yerine getirileceği hakkında açık bir hüküm bulunmasa veya yapılan işlem dış temsil yetkisinin sınırları içerisinde kalsa dahi vekilin bu yükümlülüğü daima mevcuttur. Hatta malik tarafından vekilin bir taşınmazın satışında, dilediği bedelle dilediği kimseye satış yapabileceği şeklinde yetkili kılınması, satacağı kimseyi dahi belirtmesi, ona dürüstlük kuralını, sadakat ve özen borcunu göz ardı etmek suretiyle, makul sayılacak ölçüler dışına çıkarak satış yapma hakkını vermez. Vekil edenin yararı ile bağdaşmayacak bir eylem veya işlem yapan vekil değinilen maddenin son fıkrası uyarınca sorumlu olur. 3. Vekil ile sözleşme yapan kişi 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 3 üncü maddesi anlamında iyi niyetli ise yani vekilin vekalet görevini kötüye kullandığını bilmiyor veya kendisinden beklenen özeni göstermesine rağmen bilmesine olanak yoksa, vekil ile yaptığı sözleşme geçerlidir ve vekil edeni bağlar. Vekil vekalet görevini kötüye kullansa dahi bu husus vekil ile vekalet eden arasında bir iç sorun olarak kalır, vekil ile sözleşme yapan kişinin kazandığı haklara etkili olamaz. 4. Ne var ki, üçüncü kişi vekil ile çıkar ve işbirliği içerisinde ise veya kötü niyetli olup vekilin vekalet görevini kötüye kullandığını biliyor veya bilmesi gerekiyorsa vekil edenin sözleşme ile bağlı sayılmaması, TMK'nın 2 nci maddesinde yazılı dürüstlük kuralının doğal bir sonucu olarak kabul edilmelidir. Söz konusu Yasa maddesi buyurucu nitelik taşıdığından hakim tarafından kendiliğinden (res'en) göz önünde tutulması zorunludur. Aksine düşünce kötü niyeti teşvik etmek en azından ona göz yummak olur. Oysa bütün çağdaş hukuk sistemlerinde kötü niyet korunmamış daima mahkum edilmiştir. Nitekim uygulama ve bilimsel görüşler bu yönde gelişmiş ve kararlılık kazanmıştır. 3. Değerlendirme 1. Mahkemelerin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun'un geçici 3 üncü maddesinin ikinci fıkrası atfıyla uygulanmasına devam olunan mülga 1086 sayılı Kanun'un 428 inci maddesi ile 439 uncu maddesinin ikinci fıkrasında yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2. Temyizen incelenen Mahkeme kararının asıl dava yönünden bozmaya uygun olduğu, birleştirilen dava yönünden ise davalılar, ... mirasçıları olup ...'nin vekalet görevini kötüye kullanmak suretiyle ölü olduğunu bildiği... adına satış vaadi sözleşmesi düzenleyerek ve yine "tevkil" yetkisi ile yeni vekil tayin ederek dava konusu taşınmazda... payının yolsuz olarak ve kayden davacı adına tescil edilmesine neden olduğu, anılan bu payın "yolsuz tescil" nedeniyle hükmen iptali ile... mirasçıları adına tescil edildiği, bu haliyle ...'nin ölü kişi hakkında tevkil yetkisiyle vekaletname düzenlediği ve davalı tarafından da bu hususun tevkil yetkisiyle tayin edilen vekiller ile davacı tarafından bilindiğinin ve davacı ile ...'nin ve diğer vekillerin el ve işbirliği içerisinde hareket ettiklerinin kanıtlanamadığı, böylece iyiniyetli olan davacının kayden satın aldığı taşınmazın mülkiyetini yolsuz tescil nedeniyle kaybetmiş olmasından dolayı ... mirasçılarından tazminat talep edebileceği gözetilerek verilen kararda ve kararın gerekçesinde hukuk kurallarının somut olaya uygulanmasında tazminat talebinin kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığından davalılar-birleştirilen davada davalılar vekilinin temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenlerin yeniden kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte olmadığı görüldüğünden hükmün onanmasına karar verilmiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; Davalılar-birleştirilen davada davalılar vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, Kararın tebliğinden itibaren 15 gün içinde karar düzeltme yolu açık olmak üzere, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine, 12.04.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Diğer kararlar (1)

11. Hukuk Dairesi, 2018/5284 E., 2020/3551 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
tam metni aç
k görevinden azledildiğine ilişkin 08.06.2013 tarihli kararın davalı müdüre tebliğ edilmediğinin anlaşılmasına, bu durumda müdürlük görevinin tebliğe kadar sürecek bulunmasına zira, limited şirket müdürlerinin şirket ile olan ilişkilerinde TBK’nın 514. maddesinde düzenlenen vekalet hükümlerinin kıyasen uygulanmasına, anılan yasa maddesinde, vekilin sözleşmenin sona erdiğini öğrenmeden önce yaptığı
11. Hukuk Dairesi         2018/5284 E.  ,  2020/3551 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Gümüşhacıköy Asliye Hukuk Mahkemesi'nce verilen 06.06.2018 tarih ve 2014/118 E- 2018/184 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi'nce verilen 14.09.2018 tarih ve 2018/1132 E- 2018/1122 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalının davacı şirket müdürü iken şirket adına kayıtlı fabrikanın bulunduğu taşınmazı, fabrikadaki makineleri ve arabaları kendi adına sattığını, herhangi bir bedel ödemeden ve şirket ortaklarının izni olmadan yapılan satışının iptali gerektiğini ileri sürerek, taşınmaz, makine ve araç satışlarının iptalini aksi halde satılan malların değerinin faiziyle davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, müvekkilinin davacı şirket tarafından alınan karar doğrultusunda işlem yapmış olup, herhngi bir usulsüzlüğün söz konusu olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. İlk derece Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirketin 31.03.2013 tarihli kararı ile davalıya şirketin bankalarla olan bütün işlemlerini, şirket adına menkul veya gayrimenkulü kendi üzerine veya bir başka gerçek ve tüzel kişi üzerine almaya satmaya devretmeye, ipotek ve rehin vermeye yetki verildiği, müdür olan davalının 13.06.2013 tarihinde taşınmazı kendi adına satın aldığı, 6102 sayılı TTK'da limited şirket müdürleri için şirketle işlem yapma yasağı düzenlenmemiş olup, davalının şirket müdürü olarak kendi adına taşınmaz satmasına engel bir düzenleme bulunmadığı, zaten 31.03.2013 tarihli kararı ile de davalıya şirket adına olan taşınır ve taşınmaz malları kendi adına satın alma yetkisi verildiğinden yapılan işlemde herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığı ayrıca, davacı tarafça satılan malların bedeli de talep edilmiş ise de, davalı ile davacı şirketin şu anki müdürü ...'ın baba oğul olup, şirketin aile şirketi olduğu, ailenin bu şirketten başka İstanbul Sultanbeyli'de şirketlerinin bulunduğu, bu şirketlerdeki hissselerin davalının çocukları arasında devrinin sağlandığı, davalının ise aile şirketi olan davacı şirket ile hukuki olarak herhangi bir görev ve bağlantısı bulunmadığı halde şirketteki müdürlük görevinin sona ermesinden sonra şirketin borçlarını ödemeye devam ettiği, davalının şirketle işlem yapma sırasında şirkete sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandığı veya kötüniyetle taşınmaz devraldığına ilişkin herhangi bir delilin mevcut olmadığı aksine davalının iyiniyetle müdürlük görevinin sona erdiği tarihten sonra da aile şirketin borçlarını ödemeye çalıştığı bu nedenle davalının sorumluluğuna gidilemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekilince istinaf isteminde bulunulmuştur. İstinaf Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalının şirket müdürü olduğu zamanda 31.03.2013 tarihinde genel kurul tarafından şirket adına menkul veya gayri menkulü kendi üzerine veya bir başka gerçek veya tüzel kişiliğe alma satma devir etme yetkisinin verildiği, bu yetki kapsamında davalının davaya konu gayrimenkul araç ve makinelerin satışını yaptığı, bu işlemi yapma yetkisinin genel kurul tarafından davalıya verildiği, davacı şirketin satış işleminin iptali hususunda açmış olduğu davanın reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu, davacı şirketin yapılan işlemden dolayı şirketin zarara uğradığı iddiası var ise bu durumda davalı aleyhine sorumluluk davası açılabileceği gerekçesiyle, istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına ve özellikle davacı şirket ortaklar kurulunun 31.03.2013 tarihli kararını uygulayan davalı müdürün müdürlük görevinden azledildiğine ilişkin 08.06.2013 tarihli kararın davalı müdüre tebliğ edilmediğinin anlaşılmasına, bu durumda müdürlük görevinin tebliğe kadar sürecek bulunmasına zira, limited şirket müdürlerinin şirket ile olan ilişkilerinde TBK’nın 514. maddesinde düzenlenen vekalet hükümlerinin kıyasen uygulanmasına, anılan yasa maddesinde, vekilin sözleşmenin sona erdiğini öğrenmeden önce yaptığı işlerden, vekâlet veren ya da mirasçılarının sözleşme devam ediyormuş gibi sorumlu olduğunun düzenlenmiş bulunmasına (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu/ Ortaklıklar Hukuku II, 13. Bası, Sayfa 500), davalı müdürün müdürlük görevinin sona erdirilmesine ilişkin olduğu ileri sürülen 08/06/2013 tarihli kararın, ortakların tamamının toplantıya çağrılmamış olması, kararı alan iki ortağın paylarının yeterli nisabı oluşturmaması, işbu kararın 19.06.2013 tarihinde noter tasdikinin yapılıp, 26.07.2013 tarihinde tescil edilip, 05.08.2013 tarihinde de Ticaret Sicil Gazatesi'nde ilan edilmiş olmasına göre, yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK'nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğininde Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 18,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 23.09.2020 tarihinde kesin olarak oyçokluğuyla karar verildi. (M) (M) KARŞI OY Dava, şirket müdürünün izinsiz olarak yaptığı taşınmaz, makine ve araç satışlarının iptali, bu mümkün olmazsa satılan malların bedelinin tahsili istemlerine ilişkindir. Davacı şirkette, ..., Yılmaz Akay, Fethiye Akay, Kadir Akay, Özge Akay ve Aygün Akay hep birlikte ortak ve davalı ... da dışarıdan müdür iken, 31.03.2013 tarihli ortaklar kurulunda şirket müdürü davalıya şirkete ait menkul ve gayrimenkulü üçüncü kişiye satmak veya kendi üzerine almak üzere yetki verildiği, 19.06.2013 tarihli ortaklar kurulu kararıyla davalı ...’ın müdürlükten azledilerek yerine ...’ın atandığı, Bekir ve Ömer’in baba oğul, diğer ortakların da kardeş, davalının eş ve çocukları oldukları, davalı ...’in şirket müdürlüğünden azlinden sonra 13.06.2013 tarihli satışla, içerisinde fabrika binasının da bulunduğu şirkete ait iki adet gayrimenkulü 582.000 + 4.500 TL bedelle kendi üzerine devir aldığı, keza fabrika demirbaşı makine ve teçhizatın da 01.07.2013 tarihli 4 ayrı kapalı fatura ile davalı tarafından 21.000 TL bedel üzerinden kendi üzerine devir alındığı, şirkete ait 05 KH 173 plakalı kamyonun ise 35.245 TL bedelle davalın kendi üzerine devir aldığı, bilirkişi raporuna göre, fabrika binasında bulunan makine ve teçhizatın gerçek değerinin toplam 276.910 TL, arazi üzerindeki meyve ağaçlarının bedelinin ise 38.568.000 TL olduğu, davalının azline ait ortaklar kurulu kararının ise 05.08.2013 tarihinde, yani satıştan sonra ticaret sicilinde yayınlandığı anlaşılmaktadır. Davacı taraf, davalının müdürlük görevi sona erdikten sonra davalı ...’in kendisine yaptığı devrin geçersiz olduğunu, davalının şirketin içini boşalttığını ve Bekir’in fabrika binasına girmesini engellediğini ileri sürerek satışın iptaline ve ayrıca fabrika içerisinde bulunan makine ve ekipman ile şirkete ait araçların da şirkete iadesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ise, fabrika binasının içerisinde her hangi bir makine bulunmadığını, araçların daha önceden de kendisi ve başka şirketler adına kayıtlı olduğunu, şirket adına kayıtlı sadece 05 KH 173 plakalı aracın devrini üzerine yaptığını, gerek taşınmaz, gerekse araç devrinin ortaklar kurulu kararına dayandığını savunarak davanın reddini talep etmektedir. İlkderece mahkemesince, 31.03.2013 tarihli karar uyarınca şirkete ait malvarlığını üzerine almaya yetkili kılındığı, davalının şirkete sadakat yükümlülüğüne uymadığı ve kötü niyetli olduğu hususunun ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar vermiş, Bölge Adliye Mahkemesi ise istinaf isteminin reddine karar vermiştir. TTK 623. maddesi uyarınca, limitet şirketlerde şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirket sözleşmesi ile yönetim ve temsil, müdür sıfatını taşıyan ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler. TTK 630. maddesi uyarınca, şirket genel kurulunun, müdürü görevden alma, yönetim hakkı ve temsil yetkisini sınırlama yetkisi bulunmaktadır. TTK’nın 36.maddesi uyarınca, ticaret sicili kayıtları nerede bulunurlarsa bulunsunlar, üçüncü kişiler hakkında, tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise, son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur. Üçüncü kişilerin, kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddiaları dinlenmez. Tescili zorunlu olduğu halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı zorunlu iken ilan olunmamış bir husus, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir. Somut olayda, davalı şirket müdürü her ne kadar 2008 yılında şirketi temsil etmek üzere 20 yıl süreyle görevlendirilmiş ve 31.03.2013 tarihli kararla, şirkete ait taşınır ve taşınmaz malvarlıklarını devretme yetkisi verilmiş ise de, bu tarihten sonra şirket hisselerinin önemli ölçüde el değiştirdiği ve 07.05.2013 tarihli satışla şirketin hakim hissedarının ... olduğu, hakim hissedarın şirket genel kurulunu, hisse devrinden 1 ay sonra toplayarak 08.06.2013 tarihli kararla, aynı zamanda babası olan ...’ın müdürlük görevinden azline ve yerine ...’ın 20 yıl süreyle müdür atanmasına karar verildiği, anılan kararın yenilik doğurucu karar niteliğinde olduğu ve şirketin vekili konumunda bulunan davalı ... yönünden derhal sonuç doğurucu nitelikte olmasına rağmen, davalı ...’in genel kurul kararından 5 gün sonra, şirkete ait taşınmazları 08.06.2013 tarihinde, şirkete ait kamyonu 13.06.2013 tarihinde, makine ve teçhizatı ise 23 gün sonra 01.07.2013 tarihinde kendi üzerine devraldığı, davalının azil kararının ticaret sicilinde 05.08.2013 tarihinde yayınlandığı, azil kararının davlının şirket ortakları ile baba-oğul olması nedeniyle alınan kararlardan haberinin olmamasının hayatın olağan akışına aykırı olduğu gibi, hiçbir devir bedelinin şirket muhasebesine intikal ettirilmemiş olması nedeniyle kötü niyetinin de açık olduğu, limitet şirket müdürlerinin azil ve seçimlerinin ticaret sicilinde yayınlanması zorunlu olmakla birlikte, davalının üçüncü kişilerle değil, kendisiyle işlem yaptığı ve taşınır-taşınmaz malvarlığını kendi üzerine devir aldığı dikkate alındığında, TTK’nın 36.maddesi uyarınca, azilin sicilde yayınlanmadığı gerekçesiyle satışın geçersizliğinin kendisine karşı ileri sürülemeyeceğini iddia edemeyeceği, kaldı ki bir an için davalı üçüncü kişi sayılsa bile, davalının şirket ortakları ile baba-oğul yakınlığı nedeniyle şirket genel kurulunda alınan azil kararını bilmemesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğu, ayrıca resmi devir bedellerinin düşük tutulması ve devir bedellerinin şirket muhasebesine intikal ettirilmemiş olması nedeniyle kötü niyetli de olduğu dikkate alınarak yapılan devirlerin iptaline karar verilmesi gerekirken hatalı gerekçeyle davanın reddine ilişkin mahkeme kararının bozulması gerekirken onanmasına karar veren Dairemiz çoğunluk görüşüne katılmıyoruz.

Eşleştirme iki kanıta dayanır: kararın kendi metnindeki madde atfı ve şerh kitaplarının o kararı hangi maddenin altında bastığı. Otomatik üretilmiştir, hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ve sonraki içtihat değişikliklerini ayrıca denetleyin.

Bu Maddeyle İlgili Sınav Sorusu

Borçlar Hukuku Genel Hükümler

Sanat galerisi sahibi (S), yurt dışı seyahati öncesinde, galerinin müdürü (M)'ye envanterindeki değerli bir tablonun satışı için noter aracılığıyla özel yetkili bir vekâletname vermiştir. (S), seyahati sırasında geçirdiği bir kaza sonucu vefat etmiştir. (M), (S)'nin vefat haberini bir aile dostundan öğrenmesine rağmen, tablonun piyasa değerinin düşeceği endişesiyle, elindeki vekâletnameyi kullanarak tabloyu iyiniyetli koleksiyoner (K)'ye satmış ve teslim etmiştir. Bu hukuki olayda, (M) ile (K) arasında kurulan satış sözleşmesinin akıbeti hakkında 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümlerine göre aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

A) (M) vefatı bildiği için yetkisiz temsilci durumundadır ve sözleşme, (S)'nin mirasçılarının icazet verip vermemesine bağlı olarak geçerlilik kazanacak olan, askıda hükümsüz bir işlemdir.
B) Koleksiyoner (K) iyiniyetli olduğundan ve noter onaylı bir vekâletnameye güvendiğinden, yapılan satış sözleşmesi kanun gereği geçerlidir ve (S)'nin mirasçılarını bağlar.
C) Temsil yetkisi ölümle sona erdiğinden ve (M) bu durumu bildiğinden, yapılan sözleşme baştan itibaren kesin hükümsüzdür ve mirasçıların onayı ile dahi geçerli hale getirilemez.
D) (M)’nin elindeki temsil belgesini geri almayan mirasçılar, iyiniyetli (K)’ye karşı sorumlu oldukları için sözleşmenin ifasını yerine getirmekle yükümlüdürler.
E) Temsilcinin yetkisinin sona erdiğini bilmeyen iyiniyetli (K)'nin korunması amacıyla kanun gereği sözleşme geçerli sayılır ve mirasçılar yalnızca kötüniyetli (M)'ye rücu edebilirler.

Bu maddeyle ilgili 1 soru daha var!

Soruların tamamını çözmek, açıklamalı cevapları görmek ve Hukuksal Eğitim yapay zeka asistanı ile çalışmak için platforma katılın.

Hukuksal Eğitim Platformu'na Üye Ol