TTK Madde 151c) Birleşme kararı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 151. maddesi, birleşme sözleşmesinin genel kurulda onaylanması için gereken karar nisaplarını şirket türlerine göre düzenler.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda;
a)Bu Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
b)Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
c)Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,
d)Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla,
onaylanmalıdır.
(2)Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir.
(3)Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, birinci fıkranın (a) bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.
(4)Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.
(5)Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.
(6)Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.
Madde gerekçesi
İBirK'nın 18 inci maddesinden alınan bu madde birleşmeye katılan şirketlerde bir leşme sözleşmesi onaylamaya yetkili organı ve gerekli nisapları göstermektedir. Hüküm, Türk siste mine uygun olarak kaleme alınmıştır. Ayrıca Üçüncü Yönergenin 7 nci maddesine de bakılmalıdır. Birinci fıkranın (a) bendinde 421 inci maddenin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı tutulmuştur. Çünkü, anılan hükümde pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerle ilgili olarak birleşme için özel bir nisap öngörülmüştür. Söz konusu hüküm dolayısıyla 151 inci maddenin birinci fıkra sının (a) bendi söz konusu anonim şirketlere uygulanmayacaktır. Birinci fıkra da kaynak öğretide ki eleştiriler göz önüne alınarak amaca uygun hale getirilmiştir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Ayrılma akçesi
- Komandite ortak
- Çifte engel
- Esas veya çıkarılmış sermaye çoğunluğu
- Nitelikli nisap
- Toplantı nisabı ile karar nisabı ayrımı
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
22 karar arasından seçildi- 11. Hukuk Dairesi · E. 2022/6597 · K. 2024/3047 · T. 18.04.2024Daire kararıOnama
bu şekilde 141 inci maddenin gerekçesinde geçen “devredilen şirket ortaklarını zorla devralan şirkette tutmak doğru değildir.” ve “.... devredilen şirketten ayrılması hakkını ona vermektedir.” ifadelerinin ayrılma akçesinin, birleşmeye muhalif kalan devreden şirket ortakları için ön görülebileceğini gösterdiği, bunun yanı sıra 6102 sayılı Kanun’un 151 inci maddesinin beşinci fıkrasında ayrılma akçesini ön gören birleşme sözleşmesinin,
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
"Mavi Dalga Lojistik A.Ş." ile "Güneş Kargo A.Ş." devralma yoluyla birleşmeye karar vermişlerdir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 145. ve devamı maddeleri uyarınca birleşme sözleşmesinin onaylanması için gerekli olan karar nisabı aşağıdakilerden hangisidir?
- A) Genel kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin salt çoğunluğu.
- B) Şirket sermayesinin en az %50'sinin hazır bulunduğu toplantıda katılanların 2/3'ünün oyu.
- C) Esas veya çıkarılmış sermayenin en az %75’ini (dörtte üçünü) temsil eden payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu.
- D) Pay sahiplerinin oybirliği ile alacağı karar.
- E) Halka açık şirketlerde katılanların salt çoğunluğu, halka kapalı şirketlerde %60 olumlu oy.