Mevzuat6102 sayılı Türk Ticaret KanunuMadde 202

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 202

Türk Ticaret Kanunu 202. maddesi, Hukuksal Eğitim mevzuat kütüphanesinde tam metin olarak yayımlanmıştır. Aşağıda maddenin tam metni, maddeyle eşleşen yüksek mahkeme kararları ve bu maddeden çıkmış sınav soruları yer alır. Ham metin için adresin sonuna /raw ekleyin.

Madde Metni

MADDE 202- (1) a) Hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. Özellikle bağlı şirketi, iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya; kârını azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni veya kişisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; ödemelerde bulunmaya; haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememek, yatırımlarını kısıtlamak, durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemez; meğerki, kayıp, o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilsin veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınsın. b) Denkleştirme, faaliyet yılı içinde fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde denk bir istem hakkı tanınmazsa, bağlı şirketin her pay sahibi, hâkim şirketten ve onun, kayba sebep olan, yönetim kurulu üyelerinden, şirketin zararını tazmin etmelerini isteyebilir. Hâkim istem üzerine veya resen somut olayda hakkaniyete uygun düşecekse, tazminat yerine bu maddenin ikinci fıkrası hükümlerine göre, davacı pay sahiplerinin paylarının hâkim şirket tarafından satın alınmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir. c) Alacaklılar da, (b) bendi uyarınca, şirket iflas etmemiş olsa bile, şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebilirler. d) Kayba sebebiyet veren işlemin, aynı veya benzer koşullar altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden, bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı hâlinde tazminata hükmedilemez. e) Pay sahiplerinin ve alacaklıların açacağı davaya, kıyas yoluyla 553, 555 ilâ 557, 560 ve 561 inci maddeler uygulanır. Hâkim teşebbüsün merkezinin yurt dışında bulunması hâlinde tazminat davası bağlı şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır. (2) Hâkimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan, birleşme, bölünme, tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemlerde, genel kurul kararına red oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu ve benzeri konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri; hâkim teşebbüsten, zararlarının tazminini veya paylarının varsa en az borsa değeriyle, böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri hakkaniyete uygun düşmüyorsa, gerçek değerle veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek bir değerle satın alınmasını mahkemeden isteyebilirler. Değer belirlenirken mahkeme kararına en yakın tarihteki veriler esas alınır. Tazminat veya payların satın alınmasını istem davası, genel kurul kararının verildiği veya yönetim kurulu kararının ilan edildiği tarihten başlayarak iki yılda zamanaşımına uğrar. (3) İkinci fıkrada öngörülen dava açılınca, davacıların muhtemel zararlarını veya payların satın alma değerini karşılayan tutardaki paranın teminat olarak, mahkemece belirlenecek bir bankaya mahkeme adına yatırılmasına karar verilir. Teminat yatırılmadığı sürece genel kurul veya yönetim kurulu kararına ilişkin hiçbir işlem yapılamaz. Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarında öngörülen davaların kötüniyetle açılması hâlinde davalı, uğradığı zararın müteselsilen tazmin edilmesini ve mahkemeye teminat yatırılmasını davacılardan isteyebilir. (4) Birleşme, bölünme ve tür değiştirmede, pay sahiplerine ve ortaklara tanınmış bulunan diğer haklar saklıdır. (5) Bağlı şirketin yöneticileri, bu madde hükümleri dolayısıyla pay sahiplerine ve alacaklılara karşı doğabilecek sorumluluklarının tüm hukuki sonuçlarının, bir sözleşme ile üstlenmesini hâkim teşebbüsten isteyebilir. 2. Tam hâkimiyet hâlinde a) Talimat

Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları

1 karar eşleşti
11. Hukuk Dairesi, 2013/12683 E., 2014/4738 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf var
oy haklarının en az % 90'na sahip olması durumunda, azınlık hisse sahipleri şirketin çalışmasını engelliyor ve dürüstlük kuralına aykırı davranıyor veya pervasızca hareket ediyorsa hakim şirketin azlığın paylarını varsa borsa değeri, yoksa TTK md 202'de öngörülen şekilde belirlenecek değerle satın alabileceği;
11. Hukuk Dairesi         2013/12683 E.  ,  2014/4738 K. "İçtihat Metni" Taraflar arasında görülen davada verilen 26.04.2013 tarih ve 2012/57-2013/225 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, %98 hissesinin davacılara, %2 hissesinin ise davalıya ait olduğu ...müdürü olan davalının söz konusu şirketi maddi zarara uğrattığını, ...’in imzasını taklit ederek 3.000.000,00 TL tutarında kredi kullanıp, kullandığı bu kredinin taksitlerini de şirketten ödediğini ve böylece zimmetine para geçirdiğini, dolayısıyla hem şirketi hem de şirket ortaklarını maddi ve manevi zarara uğrattığını ileri sürerek; davalının şirket ortaklığından çıkartılmasına, davacı hisselerinin şirkete ya da davacılara devrine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, şirketten çıkarma davasının açılabilmesi için hakim pay sahibinin bir şirket olması gerektiğini, oysa dava açanların şirket olmadığını, dolayısıyla olayda dava şartının oluşmadığını, davalının karar alınmasını engellemediğini, ileri sürülen iddiaların da davalının pay sahipliğini kötüye kullanması ile ilgili olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; 208. maddesine göre hakim şirketin doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az % 90'na sahip olması durumunda, azınlık hisse sahipleri şirketin çalışmasını engelliyor ve dürüstlük kuralına aykırı davranıyor veya pervasızca hareket ediyorsa hakim şirketin azlığın paylarını varsa borsa değeri, yoksa TTK md 202'de öngörülen şekilde belirlenecek değerle satın alabileceği; dava konusu olayda, hakim pay sahibinin bir şirket değil gerçek kişiler olduğu, ortaklıktan çıkartılması istenen ve %2 paya sahip davalının ise şirket faaliyetlerini engelleyecek durumda olmadığı, ortaklıktan çıkartılmak istenen davalının şirket faaliyetlerini engellediğinin ileri sürülmediği, iddiaların doğru olması durumunda davalının şirkete karşı hukuki sorumluluğunun gerekeceği, bu suretle, azınlık pay sahibi olan .../... -2- davalının ortaklıktan çıkartılması için kanunda ön görülen dava şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle; davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 12.03.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Eşleştirme iki kanıta dayanır: kararın kendi metnindeki madde atfı ve şerh kitaplarının o kararı hangi maddenin altında bastığı. Otomatik üretilmiştir, hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ve sonraki içtihat değişikliklerini ayrıca denetleyin.

Bu Maddeyle İlgili Sınav Sorusu

Genel

"Güneş Teknoloji Anonim Şirketi" genel kurulunda alınan bir kararın yasaya aykırı olduğunu düşünen pay sahibi Pelin, iptal davası açmak istemektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, aşağıdakilerden hangisi anonim şirkette "genel kurul kararının iptali" için dava açma hakkına sahip kişilerden biri değildir?

A) Toplantıya katılan, karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten her pay sahibi.
B) Çağrının usulüne uygun yapılmadığını ve bu aykırılığın kararın alınmasında etkili olduğunu ileri süren, toplantıya katılmayan pay sahibi.
C) Kararın yerine getirilmesi şahsi sorumluluğuna veya ağır zararına yol açacak olan yönetim kurulu üyelerinden her biri.
D) Kurul halinde hareket etmek şartıyla yönetim kurulu.
E) Şirketten yüklü miktarda alacağı bulunan ve genel kurul kararının alacağını tehlikeye düşürdüğünü iddia eden şirket alacaklıları.

Bu maddeyle ilgili 1 soru daha var!

Soruların tamamını çözmek, açıklamalı cevapları görmek ve Hukuksal Eğitim yapay zeka asistanı ile çalışmak için platforma katılın.

Hukuksal Eğitim Platformu'na Üye Ol
Önceki Madde
Madde 201
Sonraki Madde
Madde 203