Türk Ticaret Kanunu 320. maddesi, Hukuksal Eğitim mevzuat kütüphanesinde tam metin olarak yayımlanmıştır. Aşağıda maddenin tam metni, maddeyle eşleşen yüksek mahkeme kararları ve bu maddeden çıkmış sınav soruları yer alır. Ham metin için adresin sonuna /raw ekleyin.
Madde Metni
MADDE 320- (1) Adı şirketin unvanında bulunan komanditer, üçüncü kişilere karşı komandite bir ortak gibi sorumlu sayılır.
2. Şirket adına işlemde bulunan komanditer
Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları
8 karar eşleşti
11. Hukuk Dairesi, 2014/10608 E., 2014/18036 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTİCARET MAHKEMESİ
gerekli özeni göstermediğinden TTK’nın 320. ve 336/5. maddeleri uyarınca oluşan zarardan sorumlu olduğunu, ...
11. Hukuk Dairesi 2014/10608 E. , 2014/18036 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada.... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 08/02/2012 gün ve 2006/14-2012/28 sayılı kararı onayan Daire’nin 07/02/2014 gün ve 2012/7590-2014/2052 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili ile davalı ... vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, dava dışı ... ile 1998 yılında davalılarca ... A.Ş. anasözleşmesine aykırı biçimde hizmet sözleşmesi imzalandığını, anılan sözleşmenin bankaca feshinden sonra ... tarafından İstanbul 5. İş Mahkemesi’nde söz konusu sözleşmeye dayalı olarak açılan davanın banka aleyhine sonuçlanması üzerine başlatılan icra takibi neticesi 31.05.2004 tarihinde 268.166,62 TL ve 13.l0.2005 tarihinde 1.173,80 TL olmak üzere toplam 269.340,42 TL ödenmek zorunda kalındığını, 3 yıl süreli ve cezai şart içeren sözleşmeyi imzalayan bankanın eski genel müdür ve yönetim kurulu üyesi davalı ...’in bu sözleşmenin banka kayıtlarına intikal ettirilmesi ve personel dosyasına konulması görevini yerine getirmediğini, ayrıca sözleşme hakkında yönetim kurulu üyelerine bilgi verilmediğini, genel müdür ve yönetim kurulu üyelerine münferiden personel alımı ve sözleşme yapılması konusunda yetki verilmediğini, banka anasözleşmesine göre personel sözleşmelerini yapma yetkisinin yönetim kurulunda bulunduğunu, davalı ... gerekli özeni göstermediğinden TTK’nın 320. ve 336/5. maddeleri uyarınca oluşan zarardan sorumlu olduğunu, ... ile yapılan sözleşmede imzası bulunan ve hizmet akdinin feshini onaylayan yönetim kurulu kararında imzası bulunan banka eski yönetim kurulu üyesi davalı ...’nun da yönetim kuruluna bilgi vermediğini, BK’nın 38,39, 321 ve 528. maddeleri uyarınca yetkisiz temsilde bulunduğunu, söz konusu iş akdini onaylayan yönetim kurulu kararında da imzası bulunması nedeniyle TTK’nın 320. ve 336/5. maddeleri uyarınca oluşan zarardan sorumlu olduğunu ileri sürerek, anılan meblağın davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı ..., davanın reddini istemiştir.
Davalı ... vekili, sözleşme içeriğinin yönetim kurulunca bilindiğini, fesih kararının da yönetim kurulunca alındığını savunmuştur.
Mahkemece, dava dışı ...'ın banka genel müdür yardımcılığı görevine alınması sırasında davalı ...'in banka genel müdürü ve yönetim kurulu üyesi, ...'nun da bankanın yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıkları ve personel alımına yetkili oldukları, dava dışı şahsın göreve alınmasının hemen sonrasında yönetim kurulunun onayına sunulduğu, bu kişi ile sözleşme yapılarak söz konusu göreve
alınmasında bir kusurun ve dolayısıyla davalıların bir sorumluluğunun bulunmadığı, bankanın cezai şart ödemesi nedeniyle uğradığı zararın anılan kişinin banka genel müdür yardımcılığı görevine alınmasından değil, sözleşmenin 3 yıl süreli olması ve süresinden önce feshi halinde cezai şart ödeneceğinin sözleşmede yazılı olmasına rağmen süresinden önce feshedilmesinden kaynaklandığı, davalıların anılan kişi ile sözleşme imzalamaları ile zarar arasında illiyet bağı bulunmadığı, davalı ... fesih tarihinden önce görevinden istifa edip fesih kararında imzası bulunmadığından hakkındaki davanın haksız olduğu, diğer davalı ...'nun ise sözleşmenin fesih tarihinde yönetim kurulu üyeliğinin devam ettiği, dava dışı ... sözleşmesini bizzat imzalayan kişi olarak sözleşmedeki cezai şarttan haberdar olduğundan ... sözleşmesinin feshine ilişkin yönetim kurulu kararını herhangi bir ihtirazi kayıt koymadan imzalayarak bankayı zarara uğrattığının kabulü gerektiği belirtilerek, davalı ... hakkındaki davanın reddine, ... aleyhindeki davanın ise kabulüne dair verilen kararın davacı vekili ile davalı ... vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 07.02.2014 günlü ilamıyla gerekçe eklenmek suretiyle onanmıştır.
Davacı vekili ile davalı ... vekili bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekili ile davalı ... vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekili ile davalı ... vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nın 442. maddesi gereğince REDDİNE, alınması gereken 52,40 TL karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına, 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nın 442/3. maddesi hükmü uyarınca, takdiren 228,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak Hazine’ye gelir kaydedilmesine, davacı taraf harç ve cezadan muaf olduğundan davacı taraftan harç ve ceza alınmasına mahal olmadığına, 20/11/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Diğer kararlar (4)
11. Hukuk Dairesi, 2012/7590 E., 2014/2052 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTİCARET MAHKEMESİ
tam metni aç
gerekli özeni göstermediğinden TTK’nın 320. ve 336/5. maddeleri uyarınca oluşan zarardan sorumlu olduğunu, ...ile yapılan sözleşmede imzası bulunan ve hizmet akdinin feshini onaylayan yönetim kurulu kararında imzası bulunan banka eski yönetim kurulu üyesi davalı ...’nun da yönetim kuruluna bilgi vermed
11. Hukuk Dairesi 2012/7590 E. , 2014/2052 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 08/02/2012 tarih ve 2006/14-2012/28 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili ve davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, dava dışı ... ile 1998 yılında davalılarca ... anasözleşmesine aykırı biçimde hizmet sözleşmesi imzalandığını, anılan sözleşmenin bankaca feshinden sonra ...tarafından ... 5. İş Mahkemesi’nde söz konusu sözleşmeye dayalı olarak açılan davanın banka aleyhine sonuçlanması üzerine başlatılan icra takibi neticesi 31.05.2004 tarihinde 268.166,62.TL ve 13.l0.2005 tarihinde 1.173,80.TL olmak üzere toplam 269.340,42 TL ödenmek zorunda kalındığını, 3 yıl süreli ve cezai şart içeren sözleşmeyi imzalayan bankanın eski genel müdür ve yönetim kurulu üyesi davalı ...’in bu sözleşmenin banka kayıtlarına intikal ettirilmesi ve personel dosyasına konulması görevini yerine getirmediğini, ayrıca sözleşme hakkında yönetim kurulu üyelerine bilgi verilmediğini, genel müdür ve yönetim kurulu üyelerine münferiden personel alımı ve sözleşme yapılması konusunda yetki verilmediğini, banka anasözleşmesine göre personel sözleşmelerini yapma yetkisinin yönetim kurulunda bulunduğunu, davalı ... gerekli özeni göstermediğinden TTK’nın 320. ve 336/5. maddeleri uyarınca oluşan zarardan sorumlu olduğunu, ...ile yapılan sözleşmede imzası bulunan ve hizmet akdinin feshini onaylayan yönetim kurulu kararında imzası bulunan banka eski yönetim kurulu üyesi davalı ...’nun da yönetim kuruluna bilgi vermediğini, BK’nın 38,39, 321 ve 528. maddeleri uyarınca yetkisiz temsilde bulunduğunu, söz konusu iş akdini onaylayan yönetim kurulu kararında da imzası bulunması nedeniyle TTK’nın 320. ve 336/5. maddeleri uyarınca oluşan zarardan sorumlu olduğunu ileri sürerek, anılan meblağın davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı ...,...'ın atamasının yönetim kurulundan geçirildiğini, böyle bir atamanın yönetim kurulu bilgisi dışında yapılmasının mümkün olmadığını,...'ın ... genel müdür yardımcılığından transfer edildiğini, sözleşmedeki koşulların da buna göre düzenlendiğini, bu sözleşmeden yönetim kurulunun haberdar olduğunu ve sözleşmenin ilgilinin dosyasına konulduğunu, fesih tarihinde yönetim kurulu üyesi olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Davalı ... vekili, müvekkilinin diğer yönetim kurulu üyesi ve genel müdür ... ile birlikte sahip oldukları yetki çerçevesinde anılan kişi ile sözleşme imzalayıp yönetim kurulunun onayına sunduklarını, sözleşme ve içeriğinin yönetim kurulunca bilindiğini, fesih kararının da yönetim kurulunca alındığını savunmuştur.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre; dava dışı...'ın banka genel müdür yardımcılığı görevine alınması sırasında davalı ...'in banka genel müdürü ve yönetim kurulu üyesi, ...'nun da bankanın yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıkları ve personel alımına yetkili oldukları, dava dışı şahsın göreve alınmasının hemen sonrasında yönetim kurulunun onayına sunulduğu,...’nın yeterli tecrübe ve birikime sahip olmadığı yönünde davacının bir iddiası ve delili bulunmaması nedeniyle bu kişi ile sözleşme yapılarak sözkonusu göreve alınmasında bir kusurun ve dolayısıyla davalıların bir sorumluluğunun bulunmadığı, bankanın cezai şart ödemesi nedeniyle uğradığı zararın anılan kişinin banka genel müdür yardımcılığı görevine alınmasından değil, sözleşmenin 3 yıl süreli olması ve süresinden önce feshi halinde cezai şart ödeneceğinin sözleşmede yazılı olmasına rağmen süresinden önce feshedilmesinden kaynaklandığı, davalıların anılan kişi ile sözleşme imzalamaları ile zarar arasında illiyet bağı bulunmadığı, davalı ... fesih tarihinden önce görevinden istifa edip fesih kararında imzası bulunmadığından hakkındaki davanın haksız olduğu, diğer davalı ...'nun ise sözleşmenin fesih tarihinde yönetim kurulu üyeliğinin devam ettiği, dava dışı ...sözleşmesini bizzat imzalayan kişi olarak sözleşmedeki cezai şarttan haberdar olduğundan ...sözleşmesinin feshine ilişkin yönetim kurulu kararını herhangi bir ihtirazi kayıt koymadan imzalayarak bankayı zarara uğrattığının kabulü gerektiği, ayrıca bankanın genel müdür yardımcılığı gibi önemli bir görevi atanan ve 1 yılı aşkın süre görev yapıp maaş alan ...sözleşmesi içeriğini diğer yönetim kurulu üyelerinin bilmediklerini iddia etmenin hayatın olağan akışına uygun düşmediği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın reddine, ... aleyhindeki davanın kabulüne, banka zararı olan 269.340,42 TL'nin 268.166,62 TL'si için 3l.05.2004 tarihinden,1.173,80 TL'si için l3.l0.2005 tarihinden itibaren işletilecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili ve davalı ... vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, dava dışı banka genel müdür yardımcısı...’ın sözleşmesinin süresinden önce haksız feshedildiği hususunun İş Mahkemesi ilamı ile kesinleşmiş bulunmasına ve mümeyyiz davalının da aralarında bulunduğu YK’nun anılan genel müdür yardımcısının sözleşmesinin haksız feshedilmesi nedeniyle şirket yönünden zarar doğmasına ve davalının da bu zararda kusuru bulunmadığını 6762 sayılı TTK’nın 338. maddesi uyarınca kanıtlayamamış olmasına göre davacı vekilinin ve davalı ... vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin ve davalı ... vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddiyle usul ve yasaya uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 14.400,00 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalı ...'dan alınmasına, davacı harçtan muaf olduğundan harç alınmasına mahal olmadığına, 07/02/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2025/425 E., 2025/439 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varSamsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
tam metni aç
Dosya içeriğine göre davacı dava dilekçesinde 6102 sayılı Kanun/TTK'nun 320. maddesine göre özen borcu altındaki yönetim kurulu üyesi şirket işlerini görürken şirketin ve ortakların menfaatlerine uygun bir şekilde hareket etmek, gerekli dikkat ve özeni göstermek zorunda olduğunu, bu borcu gerektiği gibi yerine getirmeyen yön
11. Hukuk Dairesi 2025/425 E. , 2025/439 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1851 Esas, 2024/2241Karar
İLK DERECE MAHKEMESİ: Bafra 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla)
SAYISI : 2023/381 Esas, 2024/266 Karar
Taraflar arasındaki yöneticinin sorumluluğundan kaynaklı alacak davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; yapılan ön inceleme sonucunda gereği düşünüldü:
Miktar veya değeri kesinlik sınırını geçmeyen davalara ilişkin nihai kararlar, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 362 nci maddesi uyarınca temyiz edilemez. Temyize konu edilen miktarın kesinlik sınırının altında kalması hâlinde anılan Kanun’un 366 ncı maddesi atfıyla aynı Kanun’un 352 nci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca temyiz dilekçesinin reddine karar vermek gerekir.
Dosya içeriğine göre davacı dava dilekçesinde 6102 sayılı Kanun/TTK'nun 320. maddesine göre özen borcu altındaki yönetim kurulu üyesi şirket işlerini görürken şirketin ve ortakların menfaatlerine uygun bir şekilde hareket etmek, gerekli dikkat ve özeni göstermek zorunda olduğunu, bu borcu gerektiği gibi yerine getirmeyen yönetim kurulu üyesi şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olduğunu belirterek fazlaya ilişkin haklarını saklı tutarak davalı tarafça dava dışı şirkete ödenmek zorunda kalınan 11.002,00 TL'nin müvekkil şirkete ödenmesi gerektiğini bildirmiştir. Davacı dava değeri olan 5.000,00 TL'yi 28.03.2022 tarihli ıslah dilekçesiyle 11.002,00 TL 'ye yükseltmiştir. Gerek dava dilekçesindeki beyanlar ve gerekse dosyada yaptırılan bilirkişi incelemesinde davacının ödemek zorunda kaldığı tutarın 11.002,00 TL olduğu ayrıca dava dışı hazır betor şirketi tarafından, davacı şirket adına, 159711, 156904, 156357, 156223 numaralı toplam 13.350,72 TL tutarında fatura düzenlendiği belirtilmekle bu durumda her halükarda reddedilen ve temyize konu edilen toplam miktar 11.002,00 TL olup Bölge Adliye Mahkemesinin karar tarihi itibari ile kesinlik sınırı olan 378.300,00 TL’nin altında kalmaktadır.
KARAR
Açıklanan sebeple; davacı vekilinin temyiz dilekçesinin miktardan REDDİNE,
Peşin alınan temyiz harcının istek hâlinde ilgiliye iadesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin kararı veren Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
03.02.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2022/7537 E., 2023/1565 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTicaret Mahkemesi
tam metni aç
aşanan büyük ekonomik kriz, bu krizin aşılması için uygulanan ekonomik politikalar ile 2000 yılı sonları ile 2001 yılı başlarında yaşanan ekonomik krizin sonucu olduğu, davalıların eylemleri ticari anlamda doğru kararlar olmamakla birlikte Türk Ticaret Kanunu'nun 320, 336 ncı maddeleri ve Borçlar Kanunu'nun 528, 41 inci maddeleri kapsamında sorumluluk gerektirir nitelikte olmadığı gerekçesiyle dav
11. Hukuk Dairesi 2022/7537 E. , 2023/1565 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2011/675 Esas, 2022/384 Karar
HÜKÜM : Davanın reddi
Taraflar arasındaki sorumluluk davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonucunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkeme kararı, davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalıların müvekkili bankanın eski yönetim kurulu üyeleri ve personeli olduklarını, görev yaptıkları süre içinde dava dışı Orsa Tekstil San. Tic. AŞ., First Tekstil San. Tic. A.Ş., İmateks Tekstil San. Tic. A.Ş, Öray Tekstil San. Tic. A.Ş. ve Falez İplik San. Tic. A.Ş.’ye usulsüz kredi kullandırmak suretiyle bankanın zarara uğramasına sebebiyet verdiklerini, dava dışı firmaların işletme sermayesinin negatif olduğunu, kredi karşılığı alınan teminatların yetersiz olması nedeniyle banka alacağının karşılanmadığını, ipotek konan taşınmazların satış kabiliyetleri bulunmayıp ayrıca üçüncü kişilerce konmuş ipotekler bulunduğunu, firma alacağının 14.07.2000 tarihinde 15.384.843.000.000,00 TL olarak tasfiye olunacak alacaklar hesabına aktarıldığını ileri sürerek, banka zararının davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalılar ..., ..., ..., ..., ..., ... vekilleri cevap dilekçesinde; dava konusu kredinin verilmesinde bankacılık mevzuatının gerektirdiği tüm kurallara ve uygulamaya harfiyen uyulduğunu, müvekkillerinin görevde oldukları dönemde olumlu buldukları binlerce krediden bir kısmının tahsil edilmemesinin sadece bu bankada değil, bütün bankalarda karşılaşılan normal bir risk faktörü olduğunu, kredilerin teminatının yeterli olduğunu, bankaya verilmiş bir zararın söz konusu olmadığını savunarak davanın reddini istemişlerdir.
2.Davalılardan ... vekili cevap dilekçesinde; zamanaşımı süresinin dolduğunu, bankaların tasfiye olunacak alacaklara kendi kaynaklarından ya da karlarından karşılık ayırdıklarında, bu karşılıkları hazine tarafından karşılandığını, bu yönüyle Bankanın zararından söz edilemeyeceğini, kullandırılan kredilerin mevzuat hükümleri çerçevesinde kullandırıldığını belirterek davanın reddini istemiştir.
3.Davalı Hüsnü ... vekili cevap dilekçesinde; davanın zamanaşımına uğradığını, kredilerin usulsüz kullandırılmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.
4. Davalı ... Altay vekili cevap dilekçesinde; kredinin kullandırıldığı tarihte müvekkilinin bankadaki işinden ayrılmış olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.
5.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; kredilerin usulsüz kullandırılmadığını, kredilerin bankanın mevzuatına uygun şekilde kullandırıldığını, kredilerin teminatının yeterli olduğunu, banka zararı doğmadığını ileri sürerek davanın reddini istemiştir.
6.Davalı ... cevap dilekçesinde; bankadaki görevinden Ekim 1995 tarihinde istifa ederek ayrıldığını, herhangi bir sorumluluğu söz konusu olsa bile bunun görev dönemiyle sınırlı olduğunu, davanın zamanaşımına uğradığını belirterek davanın reddini istemiştir.
7.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkiline atfedilebilecek bir kusurun bulunmadığını, müvekkilinin görev döneminde tahsis edilen kredilerin tahsil edildiğini, kredi açılırken bankacılık mevzuatına uyulduğunu ve takdir yetkisinin yerinde kullanıldığını, istihbarat raporunun iddia edilenin aksine olumlu olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.
8.Davalı ... cevap dilekçesinde; davanın zamanaşımına uğradığını, davalılara husumet yöneltilemeyeceğini, ibra edildiğini, ibranın borcu sona erdiren bir sebep olduğunu, davacı yanın iddialarının haksız olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
III. MAHKEME KARARLARI, BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ
A. Mahkemece Verilen Karar
Mahkemece 12.03.2008 tarih, 2004/564 E. ve 2008/113 K. sayılı kararı ile bankanın dava konusu alacağını takip hesaplarına intikal ettirme tarihinin zararın doğduğu tarih olarak kabul edilemeyeceği, davacı banka zararının gerçekleştiği tarihin, dava dışı kredi borçluları aleyhine bankaca açılan dava veya girişilen takiplerin semeresiz kalma tarihi olup, davacının sıfatına göre zararı öğrenme tarihi de davacının en yetkili organının bu durumu öğrenme tarihi olduğu, somut olayda zamanaşımı koşullarının gerçekleşmediği, davalılar hakkında dava konusu kredi işlemleriyle ilgili olarak açılmış bir ceza davası ya da cezai kovuşturma bulunmadığı, davalı yönetim kurulu üyelerinin dayandığı istihbarat ve mali tahlil raporlarında kredi talebinin onaylanmaması yönünde açık bir görüş bildirilmediği, bankacılığın risk taşıyan işlemler olduğu, banka yöneticilerinin hızlı karar vermeleri, insiyatif kullanmaları, risk almalarının görevlerinin doğal sonucu olduğu, yapılan işlemlerin bankacılık mevzuatı ve uygulamalarına aykırı olmadığı, davalılar dava konusu kredi işlemleri dolayısıyla bankanın bir kısım kaynaklarının donuklaşmasına neden olmuşlar ise de bu durumun tek başına davalıların işlemlerinin sonucu olmayıp 1994 yılında ülkede yaşanan büyük ekonomik kriz, bu krizin aşılması için uygulanan ekonomik politikalar ile 2000 yılı sonları ile 2001 yılı başlarında yaşanan ekonomik krizin sonucu olduğu, davalıların eylemleri ticari anlamda doğru kararlar olmamakla birlikte Türk Ticaret Kanunu'nun 320, 336 ncı maddeleri ve Borçlar Kanunu'nun 528, 41 inci maddeleri kapsamında sorumluluk gerektirir nitelikte olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, davacı vekili, katılma yoluyla davalılar ..., ..., ..., ...,..., ... vekili ve davalı ... vekili temyiz edilmiştir.
B. Bozma Kararı
Dairemizin 12.07.2010 tarih, 2010/8796 E. ve 2010/8216 K. sayılı kararıyla konusunda uzman bilirkişi heyetinden rapor alınarak iddia ve savunma noktaları üzerinde yeterli değerlendirme yapılıp varılacak sonuca göre karar verilmesi gereğine işaret edilerek bozulmuştur.
C. Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar
Mahkemece yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile son bilirkişi kurulu heyetinden alınan 27.11.2020 tarihli kök ve 14.03.2022 tarihli ek raporun hükme esas alındığını, dava dışı grup firmalar için yapılan incelemede istihbarat - proje değerlendirme müdürlüğü krediler inceleme ve değerlendirme talimatında yer verilen kredi açılmasına engel herhangi bir durum bulunmadığı, dava dışı firmalara ilişkin raporun inceleme başlıklı bölümünde detaylı olarak yer verilen mali analiz ve istihbarat raporlarında kredi açılmasına engel durumlara ilişkin maddelerde yer alan durumların tespit edilmediği, dava dışı Örsa Tekstil San. ve Tic. A.Ş., İmateks Tekstil San. ve Tic. A.Ş., Öray Tekstil San. ve Tic. A.Ş., Falez İplik San.ve Tic. A.Ş. grup firmalarının 14.07.2000 tarihi itibariyle toplam risk tutarının 10.297,256,29 TL olmakla birlikte kur riskinden kaynaklı olarak risk bakiyesinin takip tarihi itibariyle söz konusu tutara ulaştığı, kredilerin tahsis edildiği dönemdeki risk tutarı dikkate alındığında grup firmalara toplam 4.060.580,00 TL tahsis edilen kredi için davacı bankaca bu riskler karşılığında toplam 3.552.000,00 DEM ve 7.500.000.000,00 TL tutarında gayrimenkul ipoteği, grup firmaların ve yönetim kurulu başkanı Ahmet Aydın'ın kefaletlerinin alındığı, gayrimenkullerin satışından toplam 2.681.569,09 TL tahsilat sağlandığı, dava dışı Örsa Tekstil San.ve Tic. A.Ş., İmateks Tekstil San.ve Tic. A.Ş., Öray Tekstil San.ve Tic. A.Ş., Falez İplik San. ve Tic. A.Ş. grup firmalarının kredi tahsis sürecinde, akabinde kullandırım ve tahsis koşullarındaki teminatların tesis edilmesinde, teminat yeterliliğinde bankacılık etik ve ilkelerine, Bankacılık Kanununa, bankanın iç mevzuatına, görev ve yetki yönetmeliğine, Ticari Krediler Uygulama Esaslarına ve İstihbarat-Proje Değerlendirme Müdürlüğü Krediler İnceleme ve Değerlendirme Talimatına aykırı bir husus tespit edilmediği, davalıların sorumluluklarını gerektirecek şartların oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; bilirkişi heyeti raporlarındaki kanaate katılmadıklarını, bankacılık mevzuatı, ilke ve teamülleri uyarınca bir firmaya kredi açılabilmesinin ilk şartının firma hakkındaki bilgilerin olumlu olması gerektiğini, ancak firmalar hakkındaki istihbarat raporlarının olumsuz olduğunu, istihbarat raporlarında talep edilen kredilerin kullandırılmaması konusunda kesin ve net bir kanaat bildirilmediği gerekçesinin kabul edilebilir nitelikte bulunmadığını, firma hakkındaki tüm olumsuz tespitlere rağmen kredi tahsis edildiğini, mahkemece hükme esas alınmayan 12.07.2019 tarihli bilirkişi raporunda firmalara usulsüz kredi kullandırıldığı ve bankanın bu işlemler nedeniyle zarara uğratıldığı sonucuna ulaşıldığını, davalıların borca batık firmaya yeterli teminat almaksızın kredi tahsis ederek alacağın tahsilini riske ettiklerini, davalıların kredi kullandırım aşamasında banka mevzuat ve teamüllerine aykırı hareket ettiklerini, davalıların keyfi hareket edemeyeceğini, kusurlu davranışları ile bankayı zarara uğrattıklarını ve bu zararın davalılardan tahsilinin gerektiğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, davacı bankanın eski yöneticileri olan davalılar tarafından gerçekleştirildiği ileri sürülen zararın tahsili istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1.Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 320 nci ve 336 ncı maddeleri.
2. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2022/3840 E.- 2022/9269 K., 2022/3843 E. -2022/8388 K., 2022/5271 E.-2022/7422 K., 2022/12 E.-2022/5513 K., 2022/7857 E. -2022/5291 K., 2021/1113 E.-2022/1936 K. Sayılı kararları.
3. Değerlendirme
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına, davacı vekilince 06.03.2023 tarihli ek temyiz dilekçesinin temyiz süresinden sonra verildiği anlaşıldığından ek temyiz itirazlarının incelenemeyeceğine göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
V. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, Dosyanın Mahkemesine gönderilmesine,
15.03.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2013/11447 E., 2014/13904 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varİSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
tam metni aç
ı, yönetim kurulu üyelerinin TTK'ya istinaden sorumluluklarına hükmedilebilmesi için, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık, kusur, zarar ve illiyet bağı koşullarının varlığı gerektiği, genel olarak yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun TTK 320. ve TTK 336. maddelerine göre belirlendiği, TTK 336.
11. Hukuk Dairesi 2013/11447 E. , 2014/13904 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 06/11/2012
NUMARASI : 2010/256-2012/241
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 0611.2012 tarih ve 2010/256-2012/241 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 16.09.2014 günü hazır bulunan davacı vekili Av. C. K.ile davalı vekilleri Av. Y. V.ile Av. M. G. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi .tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, asıl davada tefrik edilen bu davada, müvekkili tarafından el konulan B. A.Ş'nin açık pozisyonunu sağlamak amacıyla İrlanda'da A. Financial Services PLC Şirketi'nin kurulduğunu, büyük ortağının anılan banka olduğunu, bu şirkete depo kredi açılması için banka yönetim kurulunun 03.03.2000 tarihinde karar aldığını, kaynağın Altima üzerinden başka bir grup şirketi olan Regional’a kaydırılması amacıyla alınan kararda Bayındırbank’ı temsilen yönetici sıfatı ile davalının yer aldığını, aynı dönemde Bayındırbank’ta da genel müdür ve genel müdür yardımcısı olarak görev yaptığını, davalının imzası ile gerçekleşen işlemler neticesinde Bayındırbank’ın pozisyon zararının kamufle edildiği, bu nedenle banka zararının 37.649.000,00 TL olduğunu, bu miktardan davalının TTK'nın 336 ve 337. maddelere göre mali sorumluluğu bulunduğu gerekçesiyle, anılan miktarın davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkilinin 01.04.1998 ile 16.01.2001 tarihleri arasında bankada kredilerden sorumlu genel müdür yardımcısı olarak çalıştığını, kredinin verildiği dönemde yönetim kurulu üyesi olmadığı için TTK'nın 337. maddesine göre hakkında sorumluluk davası açılmaması gerektiğini, kasıt veya ihmali olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda benimsenen bilirkişi raporuna göre, TTK'nın 337. maddesi gereğince yeni seçilen veya tayin olunan idare meclisi azalarının, seleflerinin belli olan yolsuz muamelelerini murakıplara bildirmeye mecbur oldukları, aksi halde seleflerinin mesuliyetlerine iştirak edeceklerinin hükme bağlandığı, yönetim kurulu üyelerinin TTK'ya istinaden sorumluluklarına hükmedilebilmesi için, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık, kusur, zarar ve illiyet bağı koşullarının varlığı gerektiği, genel olarak yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun TTK 320. ve TTK 336. maddelerine göre belirlendiği, TTK 336. maddesinde sayılan hallerde banka yönetim kurulu üyeleri gerek bankaya, gerek münferit pay sahiplerine ve banka alacaklılarına karşı müteselsil sorumluluklarının bulunduğu, sorumluluk açısından müdürlerin de yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen hükümlere tabi olduğu, davalı L.. T..'ın 01.04.1998-16.01.2001 arası tarihlerde genel müdür yardımcısı olduktan sonra da B.. A.Ş. yönetim kurulu üyesi/genel müdürü olduğu, davalının kendisinden önceki yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı işlem ve eylemlerini bilebilecek durumda olması ve yönetim kurulu üyesi olduktan sonra da TTK'nın 337. maddesine göre kendisine yüklediği kendisinden önceki döneme ilişkin yolsuzlukları denetçilere bildirme yükümlülüğü altında bulunduğu, bu yükümlülüğün ihlalininde TTK'nın 337. maddesi gereği sorumluluğun doğmasına neden olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, 37.649.000,00 TL'nin 09.07.2001 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Davalı vekili temyiz dilekçesiyle birlikte adli yardım talebinde bulunmuş olup, temyiz dilekçesine eklediği bilgi ve belgeler incelenmesi sonrasında 6100 sayılı HMK'nın 334. maddesi koşullarının oluştuğu anlaşıldığından mümeyyiz davalı vekilinin adli yardım talebinin kesin olarak kabulü ile temyiz incelemesine geçilmesine karar vermek gerekmiştir.
2- Dava, davacıya devir edilen bankanın önceki dönemde yöneticiliğini yapmış olan davalının zarara neden olduğu iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkindir.
Davalının, davacıya devir edilen bankanın 01.04.1998-16.01.2001 tarihleri arasında genel müdür yardımcısı, 17.01.2001-10.07.2001 tarihleri arasında yönetim kurulu üyesi ve genel müdür olarak görev yaptığı hususu uyuşmazlık konusu değildir. Davalının, davacıya devir edilen bankanın zararına neden olan karara ve işlemlere katılmamasına rağmen daha sonra yönetimde görev aldığı, işlemlerden haberdar olduğu, somut olaya uygulanması gereken 6762 sayılı TTK'nın 337. maddesi uyarınca, kendisine yüklenen, kendisinden önce meydana gelen usulsüzlükleri denetçilere bildirmemek yükümlülüğünü ihlal etttiği gerekçesiyle yazılı şekilde sorumlu olduğu yönünde karar verilmiştir. Ancak, görev nedeniyle bozma kararı sonrasında, davalının sorumluluğunu tespit bakımından yaptırılan bilirkişi incelemelerinde aralarında hukukçu akademisyen ve bankacıların bulunduğu ilk iki raporda davalının sorumluluğu olmadığı yönünde görüş bildirilmiş, iki bankacı ve bir hukukçunun olduğu son bilirkişi raporunda ise davalının meydana gelen zarardan sorumlu olduğu açıklanmıştır. Mahkemece, raporlar arasındaki çelişki giderilmediği gibi, ilk iki rapora neden itibar edilmediği karar yerinde açıklanmadan, genel ifadelerle davalının sorumlu olduğu yönünde karar verilmiştir. Ayrıca, davacı bankadaki açık pozisyon politikası kararında imzası bulunan yöneticiler hakkındaki davanın akıbeti de araştırılmamıştır.
Bu durum karşısında, davalı dışındaki yöneticiler aleyhlerine açılan davanının akıbeti araştırılıp, davalı vekilinin üçüncü rapora yönelik esaslı itirazları ile bu raporun ilk iki raporla da çelişkili olduğu dikkate alınıp, yeniden uzman bilirkişi kurulu oluşturulup, önceden alınan raporları da tartışan, tarafların iddia ve savunmalarını karşılayan, denetime açık şekilde yeniden rapor alınması, tüm kanıtların birlikte değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde eksik incelemeye dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin adli yardım talebinin kesin olarak kabulüne, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.100,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 16.09.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Eşleştirme iki kanıta dayanır: kararın kendi metnindeki madde atfı ve şerh kitaplarının o kararı hangi maddenin altında bastığı. Otomatik üretilmiştir, hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ve sonraki içtihat değişikliklerini ayrıca denetleyin.
Bu Maddeyle İlgili Sınav Sorusu
Ticaret Hukuku
Komanditer ortak hangi durumda üçüncü kişilere karşı "Komandite" (sınırsız sorumlu) gibi sorumlu olur?
A) Şirket zarar ettiğinde
B) Adı ticaret unvanında yer alırsa
C) Denetim hakkını kullanırsa
D) Genel kurulda oy kullanırsa
E) Şirket sözleşmesini imzalarsa
Bu maddeyle ilgili 1 soru daha var!
Soruların tamamını çözmek, açıklamalı cevapları görmek ve Hukuksal Eğitim yapay zeka asistanı ile çalışmak için platforma katılın.