TTK Madde 336II - Kuruluş belgeleri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

YürürlükteSon değişiklik: 15.07.2016

Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.

Kısaca

Madde, anonim şirketin kuruluş belgelerini sınırlı sayıda (numerus clausus) belirler; bu belgeler esas sözleşme, değerleme raporları ve ayın ya da işletme devralınmasına ilişkin olanlar dahil, kuruluşla ilgili sözleşmelerdir. Belgelerin sicil dosyasına konulması ve şirket tarafından saklanması yükümlülüğünü düzenler.

Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.

(1)Esas sözleşme, (…)1 değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler (…)2 kuruluş belgeleridir. Bunlar, sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket tarafından beş yıl süreyle saklanır.

  1. 1.(1. fıkra)15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 73 üncü maddesiyle, bu fıkrada yer alan “kurucular beyanı” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.
  2. 2.(1. fıkra)26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “ile işlem denetçisi raporu,” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.
Kanun metninde bu maddeHam metin
Madde gerekçesi

Kuruluş belgeleri sınırlı sayı (numerus clausus) olarak belirtilmiştir. Madde, ku ruluşun denetlenmesi (m. 351), sorumluluk (m. 351, 358, 549, 562 ve 563), sermaye artırımlarına ve diğer komşu kurumlara ilişkin hükümlerin uygulanması yönünden önemlidir. Ancak, kuruluş belgelerinin bazılarının sorumluluk bakımından dikkatle değerlendirilmesi gerekir. Meselâ, esas sözleşme ve kuruluşla ilgili her sözleşme ve bu sözleşmelerdeki her kanuna (Tasarıya) aykırı hü küm, Tasarının 549 uncu maddesi çerçevesinde sorumluluğa yol açmaz. Aykırılık, 549 ve devamı hükümleri anlamında sorumluluk doğuracak nitelikte olmalı veya Tasarının 562 nci maddesi bağla mında olayda suçun unsurları var olmalıdır. Hükmün amacı, aleniliği sağlamak, gizli sözleşme yapılmasını olabildiğince önlemek ve pay- sahipleri sözleşmesini (shareholders agreement) kumlusun ve şirketler hukukunun saçağının dışın da tutmaktır. Sözleşmeler dahil, kuruluşla ilgili bütün belgelerin sicil dosyasına tevdi edilmesinin sebebi budur. Gizli sözleşme veya belgenin varlığı 349'a aykırı ise, muvazaa oluşturuyor ya da ku ruluşun temel güvencesi olan önlemleri perdeliyorsa kanunen sorumluluk doğurabilir. Sözleşmelerin, kuruluş belgelerinin sorumluluğun ve dolayısıyla 549, 562 ve 563 üncü madde lerin kapsamı içine alınmasının sebebi, kurulmakta olan şirket üzerinden menfaat sağlanmasına ola- — 1 5 5 - bildiğince engel olmaktır. Bu hüküm 351 inci madde ile birlikte ve sermayenin korunması amacına uygun olarak yorumlanıp değerlendirildiğinde, sermayenin ve paysahiplerinin korunmaları, tatmin edici ve ratio legis'e uygun bir şekilde gerçekleşecektir. Diğer yandan 336 ncı madde, 353 üncü maddedeki fesih davası yönünden de önem taşımakta ve 356 ncı maddede öngörülen kanuna karşı hile hükmü ile tamamlanmaktadır.

Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge

Değişiklik geçmişi(2)
  1. 15.07.20161. fıkra 15.07.2016 tarihinde 6728 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırıldı
  2. 26.06.20121. fıkra 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırıldı

Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.

Bu maddedeki kavramlar

Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.