TTK Madde 3432. Değer biçme
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
TTK m.343, ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletme ve ayınlara değer biçilmesini düzenler. Değerlemenin kim tarafından yapılacağını (şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişiler), değerleme raporunda aranacak asgari içeriği ve rapora itiraz usulünü belirler. Maddenin kapsamı kuruluş sırasında konulan ayni sermaye ve devralınan işletme/ayınlarla sınırlıdır. Kişiler bakımından kurucular ve menfaat sahipleri raporu inceleyip itiraz edebilir.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…)1 ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.
- 1.(1. fıkra)26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “,işlem denetçisi” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.
Madde gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 283 üncü maddesi ve 303 üncü maddesinin ikinci fıkrasıyla benzerlikler taşıyan bu hüküm, aynî sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletme ve ayînlara, mahkeme tarafından atanan bilirkişilerce değer biçilmesi uygulamasını, sağladığı güvenlik sebebiy le devam ettirmekte, böylece sermayenin korunması ilkesinin gereğini yerine getirmektedir (Genel Gerekçe, 57 ve 60 numaralı paragraf). Bilirkişi sayısı mahkeme tarafından belirlenir. Ancak, Tasarı nın 128 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, bilirkişi tarafından belirlenen değerlerin aynen esas sözleşmeye yazılmalan gerektiğinden ve taşınmazların tapuya şerh verilmeleri ve taşınırların da tev di edilmeleri şart olduğundan, ticaret sicili müdürü mahkeme bilirkişilerince yapılmış değerlendir meyi de arayacak, aksi halde aynî sermayeyi kabul etmeyecektir. Mevcut düzenleme ile Tasarı ara sında bazı farklılık vardır: (1) Bilirkişiler raporlarında, seçtikleri değerleme yönteminin somut olay için hem en adil hem de en uygun yöntem olduğunu açıklamalıdırlar. Bu şart, bilirkişilerin somut olay gerçeğinin icap ettirdiği uzmanlığa sahip olmaları, ayrıntılı ve karşılaştırmaları içeren açıklama lar yapmaları zorunluğuna da işaret eder. (2) Rapor resmî nitelik taşıdığından, mevzuatımızdaki "resmî" evraka ilişkin hükümlere tabidir. (3) Tasanda rapora açıkça itiraz hakkı tanınmıştır. (4) Ala cakların sermaye olarak konulması halinde bunların varlığı ve değeri, yeminli malî müşavir veya ser best muhasebeci malî müşavir raporuyla belirlenir. Bu rapor da "resmî" nitelik taşır. Diğer bazı kanunlarda yer alan ve "mahkemece atanmış bilirkişi" ilkesine istisna getiren, dü zenlemelerin geçerliliğini tanıyan, yani bunları saklı tutan bir hükme, maddede bilinçli bir şekilde yer verilmemiştir. Temel bir Kanun olan Türk Ticaret Kanununun söz konusu değerlemenin mah keme tarafından atanmış bilirkişilerce yapılmasına ilişkin ilkesinin başka kanunlarla aşılması uygun görülmemiş, hatta uygulama dikkate alındığında mezkûr istisna sakıncalı bulunmuştur. Çünkü, mahkemece atanmış bilirkişinin bertaraf edilmesi "bürokratik" bir engelin kaldırılması olmayıp bir güvencenin yok edilmesidir. Genel Gerekçenin 093. numarasında yer alan raporda, bazı hallerde aynî sermaye konulmasında bilirkişi değerlemesinden vazgeçilebileceğine ilişkin görüşler henüz güvenilir bir sistemi işaret edememiştir. Ayrıca, özel bir kanunla değerleme yetkisinin bir kişi veya kuruma verilmesi halinde 550, 551, 562 ve 563 üncü maddeler başta olmak üzere, çeşitli sorumlu luk hükümleri uygulanmaz duruma gelmektedir. Sisteme bu çapta istisna getirilmesine izin verme mek işlem güvenliğinin gereğidir. — 1 5 9 - Rapora yapılan itirazın mahkemece en hızlı şekilde sonuçlandırılması ratio legis gereğidir. Hü kümdeki ticaret mahkemesinin yetkisi kesindir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(1)
- 26.06.20121. fıkra 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırıldı
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Bu maddedeki kavramlar
- Asliye ticaret mahkemesi
- Ayni sermaye
- Alacakların tahsil edilebilirliği
- Değerleme raporu
- Hesap verme ilkesi
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
346 karar arasından seçildi- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi · E. 2025/370 · K. 2025/695 · T. 19.06.2025İstinafRet
Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 343. maddesi uyarınca şirkete ayni sermaye olarak konulmak üzere taşınmaz değerinin tespiti istemine ilişkindir.
- İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2025/287 · K. 2025/234 · T. 02.04.2025İlk dereceRet
HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Talep, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi gereğince dava dışı ---------- hissedarı olduğu taşınmaza değer biçilmesi istemine ilişkindir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 2. Değer biçme başlıklı 343 üncü maddesi "(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.
- Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2020/163 · K. 2020/597 · T. 24.09.2020İlk derece
Aş. tarafından kullanılmakta olan otel binasını sermaye artışında kullanılmak üzere şirkete ayni sermaye olarak koymak istediğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun'un 343. Maddesi gereğince davaya konu taşınmazın mahkemece görevlendirilecek bilirkişiler marifetiyle değer tespitinin yapılmasını talep ve dava etmiştir.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Yeni kurulacak bir anonim şirketin esas sözleşmesine göre, kurucu ortaklar tarafından sermaye olarak taahhüt edilen aşağıdaki malvarlığı unsurlarından hangileri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun sermaye şirketlerine ilişkin özel hükümleri çerçevesinde geçerli bir ayni sermaye teşkil eder? I. Mahkemece atanan bilirkişi tarafından değeri tespit edilmiş ve üzerinde herhangi bir ipotek, haciz veya intifa hakkı bulunmayan bir ofis binasının mülkiyeti II. Şirketin tescilinden itibaren bir yıl sonraki bir tarihte vadesi dolacak olan, muteber bir borçlu tarafından düzenlenmiş emre yazılı bir senet (bono) III. Sektörde tanınan kuruculardan birinin, esas sözleşmede parasal bir değer biçilmiş olan ticari itibarı IV. Devredilebilir nitelikte olan ve değeri uzman görüşüyle belirlenmiş, Türk Patent ve Marka Kurumu siciline kayıtlı bir endüstriyel tasarım hakkı
- A) I ve II
- B) I ve IV
- C) II ve III
- D) III ve IV
- E) I, II ve IV