TTK Madde 365B) Yönetim ve temsil — I - Genel olarak — 1. Esas
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Madde, anonim şirketin yönetim ve temsil organının yönetim kurulu olduğunu belirler ve bu kuralın kanundaki istisnai hükümlerle sınırlanabileceğini bildirir. Yönetim kurulunun seçimi, görev süresi, toplantı ve karar yeter sayıları, yönetim ve temsil yetkisinin devri, temsil yetkisinin çift imzayla kullanılması ve sınırlandırılması ayrıntılı olarak bu maddede düzenlenmez.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.
Madde gerekçesi
Maddenin birinci cümlesi 6762 sayılı Kanunun 317 nci maddesinden alınmıştır. Yeni eklenen ikinci cümle istisnaları saklı tutmaktadır. Kanunî istisnaların başında 367 nci madde nin birinci fıkrası ile 370 inci maddenin ikinci fıkrası hükümleri gelir. Tasfiyeye girmiş şirketlerde tasfiye memurları da tasfiyeye ilişkin yönetim ve temsil hak ve yetkilerini kullandıklarından, söz konusu yetkileri ve hakları düzenleyen hükümler istisnalar kapsamındadır. Hüküm Kanunun 375 in ci maddesiyle de bağlantı içindedir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Temsil yetkisi
- Yönetim kurulu
- Yönetim yetkisi
- İstisnai hükümler
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
82 karar arasından seçildi- İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2024/720 · K. 2025/113 · T. 20.02.2025İlk derece
diğer yönetim kurulu başkan yardımcısının müştereken yetkili olduğu ve davalı şirketin davada temsil edilmediği gibi dava açıldıktan sonra yönetim kurulunun görev süresinin dolduğu anlaşıldı." denilerek, duruşma ara kararında "Yukarıda alıntılanan Yargıtay kararında bahsi geçen ilgili yasa maddeleri gereğince ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 365. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağının düzenlenmesi karşısında, davalı anonim şirkette organ boşluğu bulunup bulunmadığı hususunda beyanda bulunmak,
- İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2020/715 · K. 2021/44 · T. 21.01.2021İlk derece
6102 sayılı yasa 365. maddesi gereğince yönetim kurulu --------şlerini yöneten 3.kişilere karşı onu temsil eden organıdır.
- 9. Daire · E. 2019/1110 · K. 2022/573 · T. 24.02.2022Daire kararıOnama
6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 317. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yönetim ve temsil başlıklı 365. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetileceği ve temsil olunacağı düzenlenmiştir.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
"Lale Tekstil Anonim Şirketi" yönetim kurulu tarafından alınan bazı kararların hukuki geçerliliği tartışılmaktadır. Aşağıdaki durumlardan hangisinde alınan yönetim kurulu kararı "butlan" (hükümsüzlük) yaptırımı ile karşılaşmaz?
- A) Pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını (örneğin genel kurula katılma hakkı) kısıtlayan kararlar
- B) Eşit işlem ilkesine açıkça aykırı olan kararlar
- C) Şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması hükümlerini ihlal eden kararlar
- D) Karar yeter sayısı sağlanmadan veya yetkisiz kişilerce alınan kararlar
- E) Genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer almayan, şirketin günlük ticari faaliyetlerine (hammadde alımı gibi) ilişkin kararlar