TTK Madde 3712. Kapsam ve sınırlar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Madde, temsile yetkili kişilerin şirket adına yapabileceği işlemlerin sınırını, bu işlemlerin üçüncü kişilere karşı şirketi bağlamasının koşullarını, temsil yetkisinin sınırlandırılmasının sicil ve iyiniyet bakımından etkisini, yetkiye aykırı işlemlerde şirketin rücû hakkını, temsilcilerin haksız fiillerinden doğan sorumluluğu, tek pay sahipli anonim şirketlerde pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin şekli ile sınırlı yetkili ticari vekil ve tacir yardımcılarının atanmasını ve bunların sorumluluğunu düzenler.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.
(2)Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.
(3)Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
(4)Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.
(5)Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.
(6)Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.
(7)(Ek: 10/9/2014 - 6552/131 md.) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Madde gerekçesi
Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 1 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.
371 inci madde 6762 sayılı Kanunun 321 inci maddesinden alınmış, ancak 6762 sayılı Kanunun 137 nci maddesinde öngörülen ultra vires kuralının sistemden çıkması dolayısıyla varlığı gerekli yeni hükümlere de yer vermiştir. Birinci fıkra temsile yetkili olan kişilerin yapabilecekleri iş ve işlemlerin şirketin rücû edebil mesi ve edememesi yönünden sınırını göstermektedir. Ultra vires kuralı kalktığı için, artık şirketin hak ehliyetinin sınırını işletme konusu çizmemektedir. Şirketin hak ehliyetinin değil, imza yetkili sine rücû edeceği veya edemeyeceği sınırı, şirketin amacı ve işletme konusu belirler. Esas sözleş menin konu hükmüne aykırı işlemlerle bu sınırın aşılması halinde şirketin rücu hakkı vardır. Başka bir deyişle, şirketin amacı ve işletme konusu dışında yapılan işlemler de, ikinci fıkrada açıkça be lirtildiği üzere, şirketi bağlar, üçüncü kişiye karşı şirket sorumludur; ancak, sınırı aşan temsil yetki sini haiz kişiye karşı şirket rücu talebinde bulunabilir. İkinci fıkra işletme konusu dışındaki işlemlerin şirketi bağlaması kuralının istisnasını düzenle mektedir. Şirket, yapılan işlemin, işletme konusunun dışında bulunduğunu üçüncü kişinin bildiğini veya halin icabından bilebilecek durumda bulunduğunu ispat ederse işlem şirketi bağlamayacaktır. An cak, şirket esas sözleşmesinin ilân edilmiş olması, bu hususun ispatı için tek başına yeterli görülme miştir. Bu hüküm 354 üncü madde ile uyumludur. Çünkü, anılan maddeye göre şirketin amaç ve ko nusunda sicil müspet işlevini icra etmez; yani ilân edildiği için üçüncü kişi şirketin amaç ve konu sunu bilmek zorunda değildir. İkinci fıkranın son cümlesi, ultra vires kuralını AT'ın Birinci Yöner gesi dolayısıyla kaldırmak zorunda kalan İngiliz Companies Act 1986'nın 35 ve 35A hükmünden esinlenerek kaleme alınmıştır.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(1)
- 10.09.20147. fıkra 10.09.2014 tarihinde 6552 sayılı Kanunla eklendi
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
928 karar arasından seçildi- 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/2248 · K. 2024/4486 · T. 29.05.2024Daire kararıOnama
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (6098 sayılı Kanun) 113 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca sorumlu olduğu, ...'nin yönetim kurulu başkanı olan ...'nin işlediği haksız fiilden 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (4721 sayılı Kanun) 50 inci maddesinin ikinci fıkrası ve 6102 sayılı Kanun'un 371 inci maddesinin beşinci fıkrası uyarınca sorumlu olduğu, davacı tarafın dosyaya sunduğu 05.10.2018 tarihli dilekçesinde ... tarafından 18.04.2018 tarihinde 630.253,22 TL ödeme yapıldığı,
- Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi · E. 2022/1145 · K. 2022/2007 · T. 29.11.2022İstinafKabul
3332 sayılı yasaya 05/12/2019 tarihinde eklenen geçici 4. madde kapsamında olduğu, kabul edilerek iddia ve savunmalar esastan değerlendirilmeden 743 sayılı MK 48 (4721 sayılı TMK 50. Madde) 6762 sayılı TK'nın 7 ve 321. maddeleri (6102 sayılı yasanın 7/1 ve 371/5. maddeleri) ile 818 sayılı BK'nın 145 (6098 sayılı TBK'nın 166/2) maddelerindeki düzenlemeler ve davalı gerçek kişiler hakkında, sadece davalı şirket yöneticileri olmaları sıfatıyla,
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
"Deniz Lojistik Limited Şirketi"nde üç müdür bulunmaktadır. Müdürlerden Alp, diğer müdürlerin haberi olmadan tek başına şirket adına bir bankadan 5 milyon TL kredi çekmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca bu işlemin şirketi bağlaması ile ilgili hangisi doğrudur?
- A) Limited şirketlerde temsil yetkisi her müdürde tek başına bulunduğu için Alp’in yaptığı işlem her durumda şirketi bağlar.
- B) Şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi "birlikte imza" ile kullanılabilir; bu durumda Alp'in tek imzası şirketi bağlamaz.
- C) Alp şirket ortağı ise, imzası tescil edilmemiş olsa dahi yaptığı tüm işlemler şirketi bağlar.
- D) Kredi tutarı şirket sermayesinin %50'sini aşıyorsa, temsil yetkisi sadece genel kurul onayından sonra geçerlilik kazanır.
- E) Temsil yetkisinin sınırlandırılması sadece şubenin işleriyle ilgili olabilir; bunun dışındaki tüm kısıtlamalar geçersizdir.
Bu maddeyle ilgili 15 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl