TTK Madde 370II. Temsil yetkisi — 1. Genel olarak
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Bu madde, anonim şirket dışındaki sermaye şirketlerinde (ve kanunun bu maddeye yollama yaptığı hallerde) yönetim kurulunun temsil yetkisinin hangi usulle kullanılacağını ve bu yetkinin yönetim kurulu üyeleri veya üçüncü kişilere nasıl devredileceğini düzenler. Düzenlediği konular: birlikte temsil (çift imza) kuralı, esas sözleşmeyle aksi düzenlenebilmesi ve temsil yetkisinin murahhas üyeye veya murahhas müdür olarak üçüncü kişiye devri.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
(2)Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: 370 inci maddenin birinci fıkrası, 365 inci maddede yer alan şir ketin temsili yetkisinin, aksi şartedilmemişse, yani tek imza sistemi kabul olunmamışsa, çift imza ile ve yönetim kurulunca kullanılabileceğini öngörmektedir. 373 üncü maddenin birinci fıkrası hük münce yönetim kurulu şirketi temsile, yetkili kişileri de belirler. İkinci fıkra: İkinci fıkra, 6762 sayılı Kanunun 319 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmünü tekrarlayarak, 370 inci madde dolayısıyla devreclilebilen yönetim hakkını temsil yetkisi ile tamam lamak amacıyla öngörülmüştür.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Murahhas üye
- Temsil yetkisi
- Yönetim kurulu kararı
- Çift imza
- Murahhas müdür
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
39 karar arasından seçildi- 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/2592 · K. 2023/3225 · T. 24.05.2023Daire kararıOnama
davalı şirketin esas sözleşmesinde aksi yönde bir kurala rastlanmadığından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 370 inci maddesi uyarınca, şirketin temsilinin herhangi iki yönetim kurulu üyesinin imzası ile gerçekleşmesi gerekirken, dava konusu yönetim kurulu kararıyla, temsil yetkisinin sadece ... ve ...'nın imzalarıyla gerçekleşebileceğinin öngörülmüş olmasının alınan kararı yasaya aykırı hale getirdiği yine, yönetim kurulu kararıyla,
- Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2023/582 · K. 2024/1271 · T. 17.12.2024İlk dereceRet
6102 sayılı Kanun'un 370. maddesi gereğince anonim şirketin temsile yetkili organı yönetim kurulu olup, yönetim kurulu temsil yetkisini devretmeye ve başka yetkili temsilciler atamaya da yetkilidir.
- İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2019/165 · K. 2023/800 · T. 25.10.2023İlk dereceKısmen kabul/bozma
6102 sayılı Kanun'un 370 nci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca yönetim yetkisinin yönetim kurulu tarafından, müdür olarak üçüncü kişilere devri mümkün olup, şirket yönetimince şirkete müdür atanması durumunda da, sözleşmede açıkca öngörülmese veya herhangi bir sözleşme olmaması durumunda dahi şirket müdürlerine de aynı şekilde anılan mali hakların ödenmesi mümkündür.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
"Deniz Lojistik Limited Şirketi"nde üç müdür bulunmaktadır. Müdürlerden Alp, diğer müdürlerin haberi olmadan tek başına şirket adına bir bankadan 5 milyon TL kredi çekmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca bu işlemin şirketi bağlaması ile ilgili hangisi doğrudur?
- A) Limited şirketlerde temsil yetkisi her müdürde tek başına bulunduğu için Alp’in yaptığı işlem her durumda şirketi bağlar.
- B) Şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi "birlikte imza" ile kullanılabilir; bu durumda Alp'in tek imzası şirketi bağlamaz.
- C) Alp şirket ortağı ise, imzası tescil edilmemiş olsa dahi yaptığı tüm işlemler şirketi bağlar.
- D) Kredi tutarı şirket sermayesinin %50'sini aşıyorsa, temsil yetkisi sadece genel kurul onayından sonra geçerlilik kazanır.
- E) Temsil yetkisinin sınırlandırılması sadece şubenin işleriyle ilgili olabilir; bunun dışındaki tüm kısıtlamalar geçersizdir.
Bu maddeyle ilgili 1 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl