Türk Ticaret Kanunu 375. maddesi, Hukuksal Eğitim mevzuat kütüphanesinde tam metin olarak yayımlanmıştır. Aşağıda maddenin tam metni, maddeyle eşleşen yüksek mahkeme kararları ve bu maddeden çıkmış sınav soruları yer alır. Ham metin için adresin sonuna /raw ekleyin.
Madde Metni
MADDE 375- (1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:
a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
d) (Değişik:23/5/2024-7511/14 md.) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu
a) Çağrı ve bildirim yükümü
Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları
10 karar eşleşti
11. Hukuk Dairesi, 2019/453 E., 2019/7768 K.
yüksek eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varİSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ13. HUKUK DAİRESİ
Başkanlığı’nın 22/05/2014 tarih 9225 sayılı yazısı ile iş akdinin feshedildiğini, atamanın Genel Müdürlüğü yetkisinde yapıldığını, davalı bankanın yönetim kurulunun şube müdürlerinin atanması konusundaki genel müdüre yetki devri kararının TTK’nın 375, 391 ve 1530 maddelerine aykırı olduğunu ile sürerek, yapılan atamanın batıl olduğuna karar verilmesini talep etmiştir.
11. Hukuk Dairesi 2019/453 E. , 2019/7768 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ13. HUKUK DAİRESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 26/01/2018 tarih ve 2015/590 E. - 2018/35 K. sayılı kararın davacı tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nce verilen 15/11/2018 tarih ve 2018/226 E. - 2018/1106 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı, davalı bankanın .../İstanbul Şubesinde Şube Yöneticisi-Müdür görev ve ünvanı ile çalışırken 04/07/2014 tarih 17187 sayılı atama tebligatı ile imza yetkisinin kaldırıp “Genel Müdürlük Emri Şube Müdürü” açıklaması ile pasif göreve atandığını, daha sonra İnsan Kaynakları Daire Başkanlığı’nın 22/05/2014 tarih 9225 sayılı yazısı ile iş akdinin feshedildiğini, atamanın Genel Müdürlüğü yetkisinde yapıldığını, davalı bankanın yönetim kurulunun şube müdürlerinin atanması konusundaki genel müdüre yetki devri kararının TTK’nın 375, 391 ve 1530 maddelerine aykırı olduğunu ile sürerek, yapılan atamanın batıl olduğuna karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili, davanın zamanaşımından reddi gerektiğini, davacının müvekkilinin Yönetim İç Yönergesinin 2.4 maddesi gereğince önce genel müdürlük emrine alındıktan sonra tüm hakları ödenmek sureti ile iş akdinin feshedildiğini, Yönetim İç Yönergesinin mevzuata uygun olarak hazırlandığını, TTK’nın 375 ve 391. maddelerine aykırılık bulunmadığını, davacının TTK 375. maddesinde belirtilen müdür kapsamına girmediğini, davacının atama ve görevden alma işlemlerinin yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında olmadığını, davacının daha önce işe iade davası açıp davanın kabul edilmesi sonrasında kendisine iş güvencesi tazminatı ödendiğini, tazminatını aldıktan sonra açtığı bu davada iş aktinin feshinin geçersiz olduğunu ileri sürmesinin iyi niyetli olarak hareket etmediğini gösterdiğini, savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, bankanın organizasyonel bağlılıklarında şube müdürünün genel müdür yardımcısı ve bölge koordinatörüne bağlı olduğu, banka üst düzey yöneticileri arasında yer almadığı, banka şube müdürlerinin TTK 375/1-d maddesinde “müdür” olarak ifade edilen yöneticiler arasında olmadığı, şube müdürünün atanmaları ve görevden alınmalarının yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında olmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Karara karşı, davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince, davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Karar, davacı tarafından temyiz edilmiştir.
Davacı, davalı bankanın .../İstanbul Şubesinde Şube Yöneticisi-Müdür sıfatı ile çalışmakta iken Genel Müdürlük tarafından “Genel Müdürlük Emrine Şube Müdürü” açıklaması ile yapılan atamanın iptalini talep etmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesi tarafından davacının istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir. Dosya içindeki bilgi ve belgelerden, davacının İstanbul 5. İş Mahkemesinde 2014/599 E. sayılı dosyada işe iade davası açtığı, davacının davalının işçisi olduğunun kabulü ile yargılama sonucunda feshin geçersizliği ve işe iade kararı verildiği, karar sonrasında iş güvencesi tazminatlarının davacıya ödendiği anlaşılmaktadır. Bu durumda, davacı ile davalı arasındaki ilişkinin işçi işveren ilişkisi olması nedeniyle davacının açtığı bu davanın da İş Mahkemesinde görülmesi gerekmektedir. Bu nedenle, uyuşmazlığın çözümünde ihtisas mahkemesi olan iş mahkemesinin görevli olduğu gözetilerek açılan davada görevsizlik kararı verilmesi gerekirken, açıklanan şekilde bir değerlendirme yapılmaksızın işin esasına girilerek yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün re'sen bozulması gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının re'sen BOZULARAK KALDIRILMASINA, HMK'nın 373/1. maddesi uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 03/12/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Diğer kararlar (4)
11. Hukuk Dairesi, 2022/902 E., 2023/3381 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varİstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
tam metni aç
nel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısının iş akitlerinin feshi için geçerli nedenlerin bulunmadığını, bu yönde alınmış bir Yönetim Kurulu Kararı olmadığını, Genel Müdürün ve Genel Müdür Yardımcısının göreve getirilmesi ve görevden alınmasının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 375 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca Yönetim Kurulunun mutlak yetkisi içinde olduğu
11. Hukuk Dairesi 2022/902 E. , 2023/3381 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1691 Esas, 2021/1336 Karar
HÜKÜM : Ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2020/303 E., 2021/333 K.
Taraflar arasındaki tespit davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 30.05.2023 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ...... ile davalılar vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalılardan ...'nun, Kil-San Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, diğer davalı ...'nun da Yönetim Kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin de aynı şirkette Yönetim Kurulu Üyesi sıfatına haiz olduğunu, davalılar tarafından keşide edilen noter ihtarnamesi ile Yönetim Kurulu Üyesi ve aynı zamanda Genel Müdür olarak görev yapan ... ile yine Yönetim Kurulu Üyesi ve aynı zamanda Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan ...'nun iş akitlerinin haklı nedenle feshedildiğinin bildirildiğini, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısının iş akitlerinin feshi için geçerli nedenlerin bulunmadığını, bu yönde alınmış bir Yönetim Kurulu Kararı olmadığını, Genel Müdürün ve Genel Müdür Yardımcısının göreve getirilmesi ve görevden alınmasının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 375 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca Yönetim Kurulunun mutlak yetkisi içinde olduğunu, bu yetkinin devredilemeyeceğini ileri sürerek iş sözleşmelerinin feshinin yoklukla sakat olduğunun tespitine; iş sözleşmelerinin feshinin SGK'a bildirilmesi işleminin yoklukla sakat olduğunun tespitine karar verilmesini talep talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; görevsizlik iddiasında bulunmuş, davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığını ileri sürerek davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dışı ... ile ...'nun feshedilen iş akitleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcısı sıfatlarının sona erdiği ancak yönetim kurulu üyesi sıfatlarının devam ettiği, bu kişilerin iş akitlerinin feshine dair bir yönetim kurulu kararı da bulunmadığı, o halde ortada batıl olduğunun tespiti gereken bir yönetim kurulu kararından sözedilemeyeceği, feshedilen iş sözleşmelerinin tarafı olmayan davacının böyle bir tespit davasını açmakta hukuki yararının bulunmadığı gerekçesi ile davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Yönetim Kurulu kararı olmaksızın genel müdürün ve yardımcısının görevden alınmasının yokluk sebebi olduğunu, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısının görevlerine davalıların şahsi kararları ile son verdiklerini, bu konuda alınmış herhangi bir yönetim kurulu kararının bulunmadığını, du davada müvekkilinin hukuki yararının olduğunu ileri sürerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dışı ... ve ...'nun iş akdine dayalı müdürlük görevlerine ilişkin iş sözleşmelerinin fesih işlemine dair kararın butlanını talep etmekte davacının hukuki yararı bulunsa da, Yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti istemli davanın davalısı anonim şirket tüzel kişiliği olup, eldeki davanın yönetim kurulu üye başkanı ve yönetim kurulu üyesine karşı açılmış olduğu gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın pasif husumet ehliyeti yokluğundan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; dava ve istinaf dilekçelerinde ileri sürdüğü sebepleri tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, dava dışı ... ile ...'nun Kil-San A.Ş.ile aralarındaki iş akitlerinin feshi işleminin batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 370 inci maddesinin ikinci fıkrası.
2. 6102 sayılı Kanun'un 375 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi.
3. Değerlendirme
1. Tarafların iddia, savunma ve dayandıkları belgelere, uyuşmazlığın hukuki nitelendirilmesi ile uygulanması gerek hukuk kurallarına, dava şartlarına, yargılamaya hâkim olan ilkelere, ispat kurallarına ve temyiz olunan kararda belirtilen gerekçelere göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
2. Dava dışı genel müdür ve genel müdür yardımcının görevlerine son verilmesine dair davlı yönetim kurulusu başkanı ve yönetim kurulu üyesinin almış olduğu karara karşı yokluk tespitinde bulunan davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı yoktur. Bu nedenle bölge adliye mahkemesince istinaf istemlerinin reddine karar vermek gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi doğru değil ise bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden sonuç olarak doğru olan 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin ikinci fıkrası hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının düzeltilerek onanması gerekir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
1.Davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine,
2.Bölge Adliye Mahkemesi kararının değişik gerekçeyle DÜZELTİLEREK ONANMASINA,
Peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine,
Takdir olunan 8.400,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
30.05.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2021/7466 E., 2023/1458 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varİstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
tam metni aç
görev yaptığı, 19.04.2018 tarihli yönetim kurulu kararıyla ...'in şirkete müdür olarak atandığı, 6102 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca yönetim kurulunun müdür atanması hususunda yetkisinin bulunduğu, bu yetkinin 6102 sayılı Kanun'un 375 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayıldığı, b
11. Hukuk Dairesi 2021/7466 E. , 2023/1458 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/977 Esas, 2021/1110 Karar
HÜKÜM : Dava ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2018/593 E., 2021/377 K.
Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirket yönetim kurulunun yetki süresinin dolmasına az bir zaman kala kötü niyetli olarak 19.04.2018 tarih ve 2018/4 sayılı karar ile şirket ana sözleşmesinde böyle bir yetki bulunmamasına rağmen...'i aksi kararlaştırılıncaya kadar münferit imzası ile temsil ve ilzam edecek şekilde müdür atadığını, mezkur kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 367, 370, 375, 391 inci ve sair ilgili maddelerine aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 19.04.2018 tarih ve 2018/4 sayılı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin iki ortaklı olduğunu, ortaklardan birisinin davacı ..., diğerinin ise ... olduğunu, davacı yeminli mali müşavir olduğundan yasa gereği şirketin yönetim kurulunda görev üstlenmesinin mümkün olmadığını, bu nedenle şirketin yönetim kurulunda görev yapabilecek yegane ortağın eski yönetim kurulu başkanı ... olduğunu, ...'ın tek kişiden oluşan yönetim kurulu başkanı iken yasadan doğan yetkisi çerçevesinde...'i şirkete müdür olarak atadığını, davacının kendisinin yasal olarak şirket yönetim kurulunda görev alamaması ve bu arada diğer ortağın da şirketi temsil etmesini istememesi nedeniyle gerek bankalara olan borçların ödenmesi ve gerekse sözleşme ile üstlenilen projelerle ilgili arsa sahiplerine karşı üstlenilen taahhütlerin yerine getirilmesinin tehlikeye girdiğini, davacının iddialarının aksine şirketin esas sözleşmesinde yönetim kurulunun şirkete müdür atamasına engel bir hüküm bulunmadığını,...'in müdür olarak atanmış olmasında yasaya aykırılık olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket ana sözleşmesi ile şirketin işleri ve idaresinin genel kurul tarafından seçilecek 2 üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yerine getirileceğinin belirlenmesine rağmen dava konusu 19.04.2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile şirketi temsil yetkisinin yönetim kurulu üyeleri dışında 3 üncü bir kişiye devredildiği, bu durumda ana sözleşmedeki temsil hükümlerine aykırı şekilde davacı ortağın şirketin temsil ve ilzamında yer almaması sonucunu doğuran söz konusu kararın, şirket paydaşları yönünden eşit işlem ilkesine aykırı olduğu gibi pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki yönetime katılma haklarını ihlal edip, bunların kullanılmasını kısıtlayan nitelik taşıdığının anlaşıldığı, söz konusu kararın 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; delillerin toplanmadan karar verildiğini, şirketin yönetim kurulunun bir üyeden oluştuğunun Ticaret Sicili Gazetesi ile sabit olduğunu, Mahkemece, yönetim kurulunun iki üyeden oluştuğu ve diğer üyenin kararda imzasının bulunmadığı gerekçesiyle hatalı şekilde aleyhe hüküm kurulduğunu, bu nedenle Mahkeme kararının gerekçesinin hatalı olduğunu, dolayısıyla ..., tek kişiden oluşan yönetim kurulu başkanı iken yasadan doğan yetkisi çerçevesinde...'i şirkete müdür olarak atadığını, diğer taraftan 6102 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin birinci ve ikinci fıkrası hükümlerine nazaran yönetim kurulunun temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebileceğini, şirkete müdür atanmasının, genel kurulun değil; yönetim kurulunun görev ve yetkisinde olduğunu, dolayısıyla eski yönetim kurulu başkanı tarafından... isimli kişinin müdür olarak atanmasında yasaya aykırılık bulunmadığını, müdür atanmasının, yönetim kurulunun devredilmez ve vazgeçilmez görev ve yetkisi içerisinde olduğunu ileri sürerek ve resen göz önüne alınacak nedenlerle kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı şirketin yönetim kurulunun tek kişiden oluştuğu, şirketin yönetim kurulu başkanı olarak ...'ın görev yaptığı, 19.04.2018 tarihli yönetim kurulu kararıyla ...'in şirkete müdür olarak atandığı, 6102 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca yönetim kurulunun müdür atanması hususunda yetkisinin bulunduğu, bu yetkinin 6102 sayılı Kanun'un 375 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayıldığı, bu halde yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin de olmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davalı şirket yönetim kurulunun görev süresinin dolmasına az bir zaman kala art niyetli olarak şirket ana sözleşmesinde yetkisi bulunmamasına rağmen dava dışı...'i firmaya münferit imza mukabilinde temsil ve ilzama yetkili müdür olarak atadığını, söz konusu kararın ... tarafından alındığını, ilgili süreç itibariyla ... ile müvekkili arasında muhtelif ihtilaflara bağlı anlaşmazlıkların varlığı düşünüldüğünde bu aşamada alınan kararın objektif olacağının beklenemeyeceğini, karar alınmasından evvel taraflar arasında husumetin varlığının mevcut olduğunu, devir yetkisini düzenleyen 6102 sayılı Kanun'un 367 nci maddesinin yetkinin kullanılmasını şirketin esas sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunmasına bağladığını, sözü edilen nitelikte bir hükmün şirketin esas sözleşmesinde yazılı olmadığını ileri sürerek ve resen göz önüne alınacak nedenlerle kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, davalı şirketin 19.04.2018 tarihli 2018/4 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
2.6102 sayılı Kanun'un 375 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeple;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 09.03.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2014/13780 E., 2014/19320 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTİCARET MAHKEMESİ
tam metni aç
maddesinde de şirketin temsil şeklinin ayrıca düzenlendiği, şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsilinin yönetim kuruluna ait olduğu, TTK'nın 375. maddede yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerinin sayıldığı, TTK'ın 375/1-d maddesinde müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisine haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmalarının da devredilemeyen g
11. Hukuk Dairesi 2014/13780 E. , 2014/19320 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 15/05/2014 tarih ve 2013/310-2014/198 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Dr. ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili ile davalı ...'un diğer davalı şirketin % 50 hisseli ortağı olduklarını, davalının şirketi borçlandırmaya yönelik kötü niyetli işlemler yaptığını, kişisel çıkarlarını öne çıkararak sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandığını belirterek haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, ihtiyati tedbir kararı verilmesi ile şirkete kayyım atanmasına, ortaklıktan çıkma talebinin yerinde görülmemesi halinde şirketin fesih ve tasfiyesi ile tespit edilecek ayrılma akçesinin müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında davasını ıslah ederek davalı ...'un şirketi tek başına temsil yetkisinin kaldırılması ile şirketin davacı ile davalının birlikte atacakları imza ile temsil ve ilzam edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı ... vekili, davanın reddini istemiştir.
Davalı şirket, davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, ıslah edilmiş davanın, davacı ile davalı gerçek kişinin ortağı olduğu şirket ile ilgili davalı ortak ve müdürün şirketi tek başına temsil yetkisinin kaldırılması ile şirketin her iki ortağın birlikte atacakları imza ile temsil ve ilzam edilmesine karar verilmesi istemine yönelik olduğu, TTK'nın 365 vd. maddelerinde şirketin yönetim ve temsil usulünün düzenlendiği, davalı şirketin ana sözleşmesinin 8. maddesinde de şirketin temsil şeklinin ayrıca düzenlendiği, şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsilinin yönetim kuruluna ait olduğu, TTK'nın 375. maddede yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerinin sayıldığı, TTK'ın 375/1-d maddesinde müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisine haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmalarının da devredilemeyen görev ve yetkiler arasında sayıldığı, yasada münhasıran yönetim kuruluna ait yetkilerin talep halinde mahkeme tarafından kullanılacağına ve mahkemeden bu yönde karar alınacağına ilişkin bir düzenleme bulunmadığı gerekçesiyle davacının ıslah edilmiş talebinin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, 6102 sayılı TTK'nın 408/2-b maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin
seçiminin genel kurulun devredilemez yetkileri dahilinde olmasına ve davacının yönetim kuruluna atanmasının mahkeme kararı ile yapılamayacak bulunmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 09/12/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2024/1217 E., 2024/9298 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varİzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
tam metni aç
kişi durumunda olan müvekkili şirkete karşı ileri sürülemeyeceğini, imza yetkisinin belirlenmesine ilişkin kararın da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 375 inci maddesi doğrultusunda yönetim kurulu tarafından alınmaması sebebiyle hukuken geçersiz olduğunu, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
11. Hukuk Dairesi 2024/1217 E. , 2024/9298 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI :2021/155 Esas, 2023/1408 Karar
HÜKÜM :Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ :İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI :2017/981 E., 2020/298 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ... Gıda Ltd Şti'nin tek yetkilisinin 2016 yılına kadar dava dışı ... iken müvekkilinin, 18.07.2016 tarihli pay devri sözleşmesi kapsamında şirket hisselerinin %50'si oranındaki 200 adet payı 200.000,00 TL bedelle adı geçenden devraldığını, sözleşmenin İzmir 21. Noterliğince onaylandığını, 18.07.2016 tarihli ve 2016/1 sıra numaralı genel kurul kararı ile şirketin iki ortaklı olarak devamına, müvekkili ile ...'in aksi kararlaştırılıncaya kadar süresiz şirket müdürü seçilmelerine, tek imzanın bulunduğu eski imza sirkülerinin iptaline ve ortakların şirketi müştereken imzaları ile temsil etmelerine karar verildiğini, bu genel kurul karar toplantı tutanağının da İzmir 21. Noterliğinin 23775 yevmiye numarası ile onaylandığını, davalı şirket yetkilisinin tüm hukuki işlemlerde müştereken imza gerektiğini bilmesine rağmen haksız ve kötü niyetli olarak daha önce iptal edilmiş imza sirkülerine dayanarak Bayraklı İzmir adresindeki Lezistan adlı işletmeyi, içinde bulunan menkul, demirbaş ve iş yeri çalışma ruhsatı ile birlikte 80.000,00 TL bedelle davalı ... şirketine devrettiğini, bu devrin Bornova 4. Noterliğince 30.09.2016 tarihinde onaylandığını, sözleşmenin butlanla sakat olduğunu, ortakların iradesine uygun olmadığını, müşterek imza bulunmadığını ve kanuni şekle uygun olmadığını iddia ederek geçmişe etkili olarak geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalı ... Doğrama Mobilya İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde; limited şirketlerin pay devri ile genel kurul kararının ticaret siciline tescilinin ve ilanının gerekli olduğunu, oysa ki pay devir sözleşmesinin tescil edilmediğini, bu nedenle iyi niyetli 3. kişi durumunda olan müvekkili şirkete karşı ileri sürülemeyeceğini, imza yetkisinin belirlenmesine ilişkin kararın da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 375 inci maddesi doğrultusunda yönetim kurulu tarafından alınmaması sebebiyle hukuken geçersiz olduğunu, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
2.Diğer davalı davaya cevap vermemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince, davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesince, davacı ile dava dışı ... arasında düzenlenen limited şirket pay devri sözleşmesinin usulüne uygun şekilde noterde düzenlendiği ve davalı ....... Ltd. şirket kurulu tarafından onaylanması nedeni ile davacının pay sahibi haline geldiği, taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davalı şirketler arasındaki ticari işletme devrinin, davacı ortağın rızası olmaksızın yapılması nedeniyle geçersiz olup olmadığı noktasında toplandığı, limited şirkette pay devri için ticaret siciline tescil ve ilanın kurucu mahiyette olmayıp yalnızca açıklayıcı nitelikte olduğu, davacı tarafından davalı ... Doğrama Mobilya İnşaat San. Tic. Ltd. Şti.'nin ticari işletmenin devri sözleşmesini yaparken davacının pay devraldığını bildiği ve kötü niyetli olduğu hususunu kanıtlayamadığı, bu itibarla davanın reddine dair kararda usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ İNCELEMESİ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirkete ait işletmenin devrinin kanuni şekil unsurlarını taşımadığı iddiası ile geçersizliğinin tespiti istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve gerekçe
Taraflar arasındaki uyuşmazlık, davacı ile dava dışı ...'in ortağı olduğu davalılardan ... Gıda Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti'ye ait işletmenin, dava dışı ortak tarafından diğer davalı ... şirketine devrinin, genel kurul kararı alınmadan gerçekleştirilmesi ve ticaret siciline tescil edilmemesi sebebi ile geçersiz olup olmadığına ilişkindir.
Somut olayda, 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesine uygun düşecek şekilde, davacı ile dava dışı ...'in şirket hisse devri konusunda anlaştıkları, pay devrinin noterde gerçekleştirildiği, genel kurulda da buna ilişkin karar alındığı, bu itibarla pay devrinin tescile gerek olmaksızın geçerlilik kazandığı konusunda tereddüt bulunmamaktadır.
Buna karşılık limited şirkete ait işletmenin devrinin ticaret siciline tescili kurucu niteliğe haiz olmayıp, açıklayıcı etkiye sahip ise de davacı yanca yargılamanın her aşamasında, devredilen işletmenin, şirketin tek mal varlığı olduğunun ve genel kurul kararı olmadan devrinin yapılmasının mümkün olmadığının iddia edildiği, Dairemizin yerleşik uygulamalarına göre, 6102 sayılı TTK'nın 643. maddesi yollaması ile aynı Kanun'un 538/2. maddesi uyarınca, limited şirketin fesih ve tasfiyesine yol açabilecek ölçüde mal varlığının devri genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayıldığı, dolayısıyla dava dışı şirket müdürünün yapmış olduğu devrin, şirketin tasfiyesine yol açar nitelikte işlem olup olmadığı, devirden sonra şirketin bu yüzden fesih ve tasfiyeye girip girmediği de önem arz etmekte olup, bu hususun ayrıca incelenmesi ve değerlendirilmesi gerekir.
O halde, mahkemece, dava dışı şirket müdürü tarafından genel kurul kararı alınmaksızın şirkete ait işletmenin satışı ile birlikte şirketin özsermayesini yitirip yitirmediği, dolayısıyla hukuki işlemin geçersiz olup olmadığı konusunda alanında uzman bilirkişi marifeti ile inceleme yaptırılıp bu husus değerlendirilmeden, eksik incelemeye dayalı olarak davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, 6100 sayılı Kanun'un 373 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 23.12.2024 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Eşleştirme iki kanıta dayanır: kararın kendi metnindeki madde atfı ve şerh kitaplarının o kararı hangi maddenin altında bastığı. Otomatik üretilmiştir, hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ve sonraki içtihat değişikliklerini ayrıca denetleyin.
Bu Maddeyle İlgili Sınav Sorusu
Genel
"Mavi Deniz Nakliyat A.Ş."nin mali durumu incelendiğinde, şirketin borçlarının mevcut malvarlığı ile karşılanamadığı (borca batık olduğu) saptanmıştır. Şirketin yönetim kurulu, bu durum karşısında yasal yükümlülüklerini yerine getirmek üzere mahkemeye başvurmayı planlamaktadır.
Sermaye şirketlerinin borca batıklık durumu ve mahkemenin bu süreçteki kararı ile ilgili aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?
A) Yönetim kurulu, borca batıklık durumunu tespit ettiğinde derhal muamele merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirimde bulunmalıdır.
B) Şirket, iflas bildirimi yerine borçlarını yapılandırmak amacıyla mahkemeden "konkordato" talep etme hakkına sahiptir.
C) Mahkeme, şirketin sunduğu iyileştirme projesini (veya konkordato projesini) ciddi bulursa hemen iflas kararı vermeyip mühlet tanıyabilir.
D) Borca batıklık bildirimi üzerine mahkeme, alacaklılara ilan yoluyla haber vererek itirazlarını sunmaları için 15 günlük süre verir.
E) Şirket yönetimi borca batıklığı bilmesine rağmen bildirimde bulunmazsa, sadece şirketin malvarlığı ile sınırlı sorumluluğu devam eder ve yöneticilere şahsi bir yaptırım uygulanmaz.
Bu maddeyle ilgili 2 soru daha var!
Soruların tamamını çözmek, açıklamalı cevapları görmek ve Hukuksal Eğitim yapay zeka asistanı ile çalışmak için platforma katılın.