Mevzuat6102 sayılı Türk Ticaret KanunuMadde 380

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 380

Türk Ticaret Kanunu 380. maddesi, Hukuksal Eğitim mevzuat kütüphanesinde tam metin olarak yayımlanmıştır. Aşağıda maddenin tam metni, maddeyle eşleşen yüksek mahkeme kararları ve bu maddeden çıkmış sınav soruları yer alır. Ham metin için adresin sonuna /raw ekleyin.

Madde Metni

MADDE 380- (1) Paylarının iktisap edilmesi amacıyla, şirketin başka bir kişiyle yaptığı, konusu avans, ödünç veya teminat verilmesi olan hukuki işlemler batıldır. Bu butlan hükmü, kredi ve finans kurumlarının işletme konuları içine giren işlemlere ve şirketin veya onun bağlı şirketlerinin çalışanlarına, şirketin paylarını iktisap edebilmeleri için, avans, ödünç ve teminat verilmesine ilişkin hukuki işlemlere uygulanmaz. Ancak, bu istisnai işlemler, şirketin, kanuna ve esas sözleşmesine göre ayırmak zorunda bulunduğu yedek akçeleri azaltıyor veya 519 uncu maddede düzenlenen yedek akçelerin harcanmalarına ilişkin kuralları ihlal ediyor ve şirketin 520 nci maddede öngörülen yedek akçeyi ayırmasına imkân bırakmıyorsa, geçersizdir. (2) Ayrıca, şirket ile üçüncü kişi arasında yapılmış bulunan ve bu kişiye, şirketin kendi paylarını; şirketin, şirkete bağlı bir şirketin veya şirketin paylarının çoğunluğuna sahip olduğu şirketin hesabına alma hakkı tanıyan ya da böyle bir yükümlülük öngören bir düzenleme, eğer bu payları şirket alsaydı işlem 379 uncu maddeye aykırı kabul edilecek idiyse batıldır. c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi

Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları

2 karar eşleşti
11. Hukuk Dairesi, 2013/13569 E., 2014/2297 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varESKİŞEHİR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
plarının usulüne uygun olmasına rağmen ortaklar tarafından ibra edilmediğini ancak ortaklar kurulu toplantısından itibaren 3 ay geçmiş olmasına rağmen hakkında sorumluluk davası açılması yönünde bir karar da olmadığını ileri sürerek, mülga TTK. 380 maddesi uyarınca hükmen ibrasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
11. Hukuk Dairesi         2013/13569 E.  ,  2014/2297 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19/03/2013 NUMARASI : 2012/338-2013/173 Taraflar arasında görülen davada Eskişehir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19.03.2013 tarih ve 2012/338-2013/173 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin temsil yetkisine sahip müdür ortağı olduğunu, şirketin 30/03/2012 tarihli ortaklar kurulu toplantısında, kendisinin şirket müdürü olarak kusursuz bir yönetim ve denetim sergilemiş olması ve 2011 yılı hesaplarının usulüne uygun olmasına rağmen ortaklar tarafından ibra edilmediğini ancak ortaklar kurulu toplantısından itibaren 3 ay geçmiş olmasına rağmen hakkında sorumluluk davası açılması yönünde bir karar da olmadığını ileri sürerek, mülga TTK. 380 maddesi uyarınca hükmen ibrasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, şirketin 30/03/2012 tarihli olağan ortaklar kurulu toplantısının yasaya uygun olarak gerçekleştirildiğini, 2011 yılı faaliyet raporu bilanço kar ve zarar hesabının ortaklar tarafından oy çokluğuyla onaylandığını fakat davacı şirket müdürünün bilançonun gerçeği yansıtmadığı gerekçesiyle ibra edilmediğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, ve tüm dosya kapsamına göre; davacının ibra edilmediği ortaklar kurulu toplantısının 30/03/2012 tarihinde yapıldığı, davanın ise 29/06/2012 tarihinde açıldığı, Dairemizin 04/10/2004 tarih, 2004/24 Esas, 2004/9213 Karar sayılı kararında belirtildiği üzere, hükmen ibra davası açılabilmesi için sorumluluk davasının açılabileceği makul uzunca bir sürenin geçmesi gerektiği, davanın üç ay dolmadan zamansız olarak açıldığı dolayısıyla bu aşamada dinlenilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, ortaklar kurulu toplantısında ibra edilmeyen müdür davacının, hükmen ibrası istemine ilişkindir. Mahkemece her ne kadar yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de ibra edilmemeye ilişkin ortaklar kurulu kararından itibaren 3 ay dolmasına bir gün kala bu davanın açıldığı ve temyiz aşamasında dahi halen bir sorumluluk davası açıldığı savunmasında bulunulmadığı nazara alındığında; işbu davanın makul süre içinde açıldığı gözetilerek işin esasına girilmesi gerekirken, davanın erken açıldığından bahisle reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu sebeple bozulması gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 11.02.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Diğer kararlar (1)

11. Hukuk Dairesi, 2011/1208 E., 2012/7477 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTicaret Mahkemesi
tam metni aç
y birliğiyle onaylanmış olmasını delil olarak gösterdiği ancak bilançonun şirketin mali durumunu yansıtan bir belge olup bilançoyu oluşturan alacak ve borçlar hakkında borçlar hukuku anlamında bir sonuç doğurmayıp ticaret hukuku bakımından TTK'nun 380. maddesi anlamında sonuç doğuracağı, davacı şirketin 2004 ve 2006 yılı ticari defterleri ibraz edilmediğinden incelenemediği, ibraz olunan 2005 yılı
11. Hukuk Dairesi         2011/1208 E.  ,  2012/7477 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05/10/2010 tarih ve 2008/339-2010/789 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalının 22.04.2005 tarihli olağan genel kurul toplantısına kadar müvekkili şirketin yönetim kurulu başkanlığını tam yetki ile ve tek imza ile şirketi ilzam edecek şekilde yürüttüğünü, şirketin büyük hissedarı ve şirketi tek imza ile ilzam edecek tek yetkili olması sebebiyle davalının şirket kaynaklarından muhtelif tarihlerde nakit kullandığını, nakitlerin toplamının 2004 yılı sonu itibariyle 87.837,78 TL'na ulaştığını, bu tutarın 2004 yılı bilançosunda ortaklardan alacaklar kısmında görüldüğünü, davalının şirkete borcunu ödememesi nedeniyle borcun bir sonraki yıla devrettiğini ve borcun kanun gereği işletilen adat faizi ile birlikte 141.848,40 TL'na ulaştığını, davalıya 13.02.2008 tarihinde Beyoğlu 30. Noterliğinden 01562 yevmiye nolu ihtarname çekilerek borcun ödenmesinin ihtar edildiğini, ancak davalının hiçbir ödeme yapmadığını ileri sürerek, 141.848,40 TL'nın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, müvekkilinin davacıya hiçbir nam ve ad altında borcu bulunmadığı gibi, hiçbir şekilde belirtilen anlamda borcunun da doğmadığını, davacıya Beyoğlu 35. Noterliğince çekilen 08.04.2008 tarih 20614 sayılı ihtarname ile yanıt verilerek borcun bulunmadığının bildirildiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre davacının şirket bilançosunun 17.05.2005 tarihinde oy birliğiyle onaylanmış olmasını delil olarak gösterdiği ancak bilançonun şirketin mali durumunu yansıtan bir belge olup bilançoyu oluşturan alacak ve borçlar hakkında borçlar hukuku anlamında bir sonuç doğurmayıp ticaret hukuku bakımından TTK'nun 380. maddesi anlamında sonuç doğuracağı, davacı şirketin 2004 ve 2006 yılı ticari defterleri ibraz edilmediğinden incelenemediği, ibraz olunan 2005 yılı ticari defter kayıtlarına göre ortaklardan alacaklar başlığı altında cari dönem alacağı olarak 108.733,78 TL kayıtlı ise de bu kayıtta alacaklı olunan ortağın kimliğinin belirtilmediği, davacının iddiasını somut başkaca yazılı delillerle de ispat edemediği gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava; davalının, davacı şirketin yönetim kurulu başkanlığı döneminde şirketten kullandığı nakit kredinin iadesine ilişkin alacak davasıdır. Mahkemece, 2 bilirkişi raporu alınmış olup 26/06/2006 tarihli bilirkişi raporunda, 2005 yılı yevmiye defterinin açılış ve kapanış maddesine göre davalı ...'ün borçlu olduğu belirtilmiş, her iki raporda da davalı hesabını borçlandırıcı işlemin 2005 yılından önce yapıldığı, ancak 2004 yılına ait defter ve belge ibraz edilmemesi nedeniyle işlemin hangi tarihte olduğunun tespit edilemediği ve 2005 yılı yevmiye defterinin kapanış tasdiki olmadığından davacı lehine delil niteliğinde olmadığı belirtilmiştir. Ancak davalı ...'ün 2005 yılında yönetim kurulu üyesi olduğu dosya kapsamından anlaşılmaktadır ve TTK'nun 325. ve 336/3. maddelerine göre defter tutmakla sorumlu olan yönetim kurulu üyesi hakkında, aleyhe kayıt bulunan defterlerin kapanış tasdikinin olmaması, davalı yönetim kurulu üyesinin aleyhine olan defter kaydından sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Bu nedenle mahkemece bu hususun değerlendirilmemesi yerinde olmadığı gibi dosya içerisinde bulunan davalı ...'e ait ve muavin defterinden alındığı anlaşılan hesap özetlerine göre davalının hesabında borçlandırıcı işlemlerin yer aldığı anlaşılmakla mahkemece muavin defter kayıtları ve yevmiye defter kayıtlarının birlikte nazar alınarak sonuca varılması gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın ihtiyati davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 09.05.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Eşleştirme iki kanıta dayanır: kararın kendi metnindeki madde atfı ve şerh kitaplarının o kararı hangi maddenin altında bastığı. Otomatik üretilmiştir, hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ve sonraki içtihat değişikliklerini ayrıca denetleyin.

Önceki Madde
Madde 379
Sonraki Madde
Madde 381