TTK Madde 382d) İstisnalar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 382. maddesi, anonim şirketin ve diğer şirketlerin kendi paylarını iktisap edebildiği beş istisnai hali sayar: sermaye azaltımı, küllî halefiyet, kanuni satın alma yükümü, cebri icra yoluyla şirket alacağının tahsili ve menkul kıymetler şirketi olma hâli. Madde, şirket bakımından kendi paylarını iktisap yasağının (m.379) dışında kalan hâlleri düzenler ve yalnız bu hâllerde iktisabın yasak kuralından bağımsız olduğunu belirtir.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Bir şirket, 379 uncu madde hükümleri ile bağlı olmaksızın;
a)Esas veya çıkarılmış sermayesinin azaltılmasına ilişkin 473 ilâ 475 inci madde hükümlerini uyguluyorsa,
b)Küllî halefiyet kuralının gereğiyse,
c)Bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa,
d)Bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebrî icradan, bir şirket alacağının tahsili amacına yönelikse,
e)Şirket, menkul kıymetler şirketiyse,
kendi paylarını iktisap edebilir.
Madde gerekçesi
Bu madde yasağın istisnalarını düzenlemektedir. Hüküm 6762 sayılı Kanunun 329 uncu maddesi ile bir çok noktada benzerlikler gösterir. Bu maddenin Tasarının 379 ve 381 in ci maddelerinden farkı belirli hallere özgülenmiş olmasıdır. Birinci bendde şirketin, fazla sermayeyi iade amacıyla, sermaye azaltması düzenlenmiştir. Hü küm uyarınca, şirket iadeye (itfaya) tâbi payları paysahiplerinden satın alır ve itfa eder veya zararı gidermek amacıyla itfa eder. Tasarının 473 ilâ 475 inci maddelerinin gerekçelerine bakılmalıdır. İkinci bend, birleşme, bölünme ve mirasla intikal gibi yollarla iktisap edilen paylar hakkında dır. Hükmün kısmî küllî halefıyeti de kapsadığı şüphesizdir. Üçüncü bend, Özelleştirme Kanunu veya diğer bir kanunun herhangi bir hükmü dolayısıyla ik tisap edilen paylara dairdir. Dördüncü bendde düzenlenen varsayımda şirket bir alacağını tahsil edememiştir; borçlunun elinde şirketin kendi payları vardır ve cebri icrada satılmaktadır. Bu payların bedellerinin tümü ödenmişse şirket bunları cebri icradan iktisap edip ihale bedeli ile alacağını mahsup edebilir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Küllî halefiyet
- Cebri icra yoluyla iktisap
- Kanuni satın alma yükümü
- Kendi paylarını iktisap
- Menkul kıymetler şirketi
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddenin ders anlatımı
- Şirketin Kendi Paylarını İktisap EtmesiTicaret Hukuku · 8 Anonim Şirket - 2 · 54:23
Bu maddeye özel soru
Anonim Şirketin kendi paylarını iktisap etmesi (Geri Alması) kural olarak yasaklanmış veya sınırlandırılmıştır. Ancak TTK md. 382’de sayılan bazı istisnai hallerde, şirket "sınır ve şartlara bağlı olmaksızın" kendi paylarını iktisap edebilir. Aşağıdakilerden hangisi bu istisnai (serbest) iktisap hallerinden biri değildir?
- A) Esas sermayenin azaltılması kararı gereğince payların iptal edilmesi amacıyla yapılan iktisap.
- B) Külli halefiyet (Örn: Birleşme) yoluyla iktisap.
- C) Şirketin alacağını tahsil edebilmesi için cebri icradan (ihaleden) payları alması.
- D) Şirket bir "menkul kıymetler şirketi" ise, işletme konusu gereği yaptığı iktisap.
- E) Şirketin borsada işlem gören paylarının fiyatını dengelemek (manipülasyonu önlemek) amacıyla yaptığı iktisap.
Bu maddeyle ilgili 1 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl