TTK Madde 403F) Görüş yazıları

Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 2 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.

Denetçi sonuçta görüşünü üç yazıdan birini vererek açıklar: (1) Olumlu görüş ya zısı. (2) Sınırlı olumlu görüş yazısı. (3) Olumsuz görüş yazısı. Bu üç yazı dışında yazı verilmesi ve ya herhangi bir yazı verilmemesi mümkün değildir. Düzeltme şartına bağlı olumlu görüş, Tasarıda açıkça yer almamakta, ancak hükmün kaynağı oian Alman öğretisinde kabul görmektedir. Her üç yazı da gerekçeli olmalıdır. Açık anlatım ve bildirim ilkesi burada da geçerlidir. "Yazı" teriminin tercih edilmesinin sebepleri şunlardır: (1) "Rapor" denilseydi, 402 nci madde deki denetçi raporuyla karışabilir, hatta onun bir sonucu olarak görülebilirdi. Oysa Tasarının ama cı, denetçinin ayrı bir yazı vererek sonuç açıklamasıdır. (2) "Görüş" sözcüğü öznel bir değerlendir meyi değil, uluslararası standartlara göre varılan neticeyi ifade eder. (3) Kaynakta kullanılan "not" kelimesinin kavrama uygun olmadığı düşünülmüştür . Olumlu görüş yazısı, şirketin fınansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmedeki fınansal raporlamaya ilişkin hükümlere uygun olduğu nun denetçi tarafından açıklanması ve doğrulanması olup, tabloların sonuçları hakkında genel ku rulun karar alabileceği anlamına gelir ve bu sebeple yöneticilerin ibrası için hem esas olur, hem de dayanak oluşturur. Olumsuz görüş yazısı, şirketin yılsonu fınansal tabloları ile yıllık raporunun Tür kiye Muhasebe Standartları ile Tasarıya ve/veya esas sözleşmenin fınansal raporlama hükümlerine uygun olmadığını ifade eder. Bu yazı yöneticilerin sorumluluğuna dayanak oluşturan bir belge ola rak kabul edilebilir. Denetçinin olumsuz görüş yazısı vermesi halinde, söz konusu fınansal tablola rın sonuçlarına dayanılarak hiçbir karar alınamaz. Çünkü, denetlenen yılsonu fınansal tablolarının, faaliyet döneminin sonuçlarını belirlemediği, belirlemeye uygun olmadığı anlaşılmıştır. Açıklanan sonuçlar, başka bir anlatımla, kâr veya zarar gerçek değildir; gerçek sonucu yansıtmamaktadır. Ta sarı bu halde Alm. POK. 256 ncı paragrafında olduğu gibi, yılsonu fınansal tablolarının bâtıl olduk larına ilişkin bir hükme yer vermemiştir. Böyle bir hüküm, butlan sebeplerinin ayrıntılı bir şekilde düzenlenmesi gerekliliğini ortaya çıkarır ve denetçi raporuna bir çeşit mahkeme kararı gücü tanı mak anlamını taşırdı. Nitekim, Almanya'da böyle hükümler bulunmaktadır. Kaçınma yazısının ay nı zamanda butlanın saptanması anlamını ifade etmesi uygun görülmemiştir. Ancak, öğretinin ve mahkeme kararlarının bu sonuca varmalarının yolu açıktır. Bunun gibi, genel kurulun, gerçek duru mun ortaya konulması için, yeni fınansal tabloların çıkarılması ve yeni bir faaliyet raporunun hazır- lanması yönünde karar alması zorunluğunu ortaya koyan kanunî bir düzenlemeye de gidilmemiştir. Bu yolda kanunî düzenleme genel kurulun hareket alanını daraltır, belli sürelere uyulması gibi şart ların da kanunen düzenlenmesini gerektirirdi. Oysa, genel kurulun mevcut yönetim kurulunu görev den alıp, yeni bir kurul seçmesine ve ona gerçek resmi veren fmansal tabloları çıkarması talimatını vermesine ve yeni tabloları, denetçiye denetletmesine engel yoktur; yapılması gereken de budur. Bunun planlamasını, zaman programını, somut olayın özelliklerine göre genel kurul yapmalıdır. İbra etmeme kararına karşı dava açılıp, ibra mahkeme kararı ile sağlanabildiği gibi, olumsuz görüş yazısının iptali ile olumlu görüş yazısı verilmesinin karara bağlanması da mahkemeden iste nebilir. Böyle bir dava, genel kurulun ne yeni bir yönetim kurulu seçmesine ne de yeni yılsonu fi- nansal tablolarının çıkarılmasına engel olmalıdır; meğerki, bu yolda bir tedbir kararı bulunsun. Olumsuz görüş yazısı şirketin kurumlar vergisi beyannamesi vermesi yükümünü ortadan kal dırmaz ve bu beyannamenin hazırlanmasına, matrahın belirlenmesine olumsuz etki yapmaz; böyle bir bahaneye haklılık kazandırmaz. Çünkü, bugün Türk hukukunda ticarî ve malî bilanço tamamen ayrılmıştır; her iki bilançonun ilkeleri farklıdır. Açıklamalar olumsuz görüş yazısının sonuçlarının yöneticiler ve şirket açısından ne kadar ağır olduğunu göstermektedir. Bu sebeple denetçi ancak, büyük ve geniş kapsamlı aykırılıkların bulun ması, durumun açık ve kanıtlanmış olması halinde olumsuz görüş yazısı vermelidir. Resme değil, yoruma ve değerlendirmelere dayalı olumsuz görüş Tasarının sistemiyle bağdaşmaz. Şartlan varsa olumsuz görüş yazısı verilmesi sadece denetçinin takdirine kalmış bir seçenek değil, aynı zamanda kanunî bir yükümdür. Sınırlı görüş yazısı, somut olaya göre bir değerlendirmeyi gerektirir. Bu yazı ne çekinceli gö rüş yazısı ne de olumsuz görüş yazısı olarak işleme tâbi tutulabilir. Sistemimizde çekinceli (ihtirazî kayıtlı) görüş yazısı yoktur. Denetlemeye ilişkin hükümlerin temelinde yatan düşünce, yılsonu fı- nansal tablolarının "sonuç belirleme" işlevine uygun olup olmadığının denetçi tarafından açıklan- masıdır. Denetçi, genel kurula, yılsonu fınansal tablolarının gerçeği yansıtıp yansıtmadığını, göste rilen kâr ve zarara güvenilip güvenilmeyeceğini bildirmelidir. Sınırlı olumlu görüş yazısında yer alan "sınır", denetçinin kendisini sorumluluktan korumak için koyduğu çekinceleri ifade etmez, so nuçlara ne kadar ve ne ölçüde dayanılabileceğini gösterir. "Sınır"ın bu anlamı Tasarının özelliğidir ve denetçiye bu yönde sınırlı olumlu görüş yazısı yazma görevini yükler. Kavramdan da anlaşılacağı üzere "sınırlı olumlu görüş yazısı", olumlu bir yazıdır. Bu yazı de netçinin vardığı sonucun esas itibarıyla, hatta büyük çapta olumlu olduğunu ifade eder. Bu "olum lu" kanı nesneldir ve yazının yorumunu da belirli kurallar altına sokar. Türkiye Muhasebe Standart ları gereği gibi uygulanmış olup da, sadece bazı sonucu değiştirmeyen veya etkilemeyen aykırılık lar varsa; temel hatalar, aldatmalar, hileler, aykırılıklar, peçelemeler, gizlemeler, başka türlü göster meler mevcut değilse; belgesiz kayıt yapılmamışsa, dayanak belgeler sahte değilse, envanterle oy- nanmamışsa; aykırılıklar önemli tutarlara varmayan, ihmâl edilebilen tahsil/tahakkuk ilkesi benze ri uygulamalardan, iskontolardan, değer düzeltmelerinden hatta aktifleştirmelerden doğuyorsa, sı nırlı olumlu görüş verilebilir. Öğreti ve mahkeme kararları sınırlı olumlu görüş ile olumsuz görüş arasındaki sınırı çizecektir.

Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge

1. 01.02.20186. fıkra 01.02.2018 tarihinde 7079 sayılı Kanunla kanunla aynen kabul edildi
2. 20.11.20176. fıkra 20.11.2017 tarihinde KHK-696 eklendi
3. 26.06.2012bir ibaresi 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla değiştirildi
4. 26.06.20125. fıkra 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla değiştirildi

Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.