Türk Ticaret Kanunu 421. maddesi, Hukuksal Eğitim mevzuat kütüphanesinde tam metin olarak yayımlanmıştır. Aşağıda maddenin tam metni, maddeyle eşleşen yüksek mahkeme kararları ve bu maddeden çıkmış sınav soruları yer alır. Ham metin için adresin sonuna /raw ekleyin.
Madde Metni
MADDE 421- (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.
(2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:
a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.
b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.
(3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır:
a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
b) İmtiyazlı pay oluşturulması.
c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.
(4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.
(5) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır:
a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.
b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.
(6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.
VI - Tutanak
Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları
4 karar eşleşti
11. Hukuk Dairesi, 2016/7946 E., 2018/1467 K.
yüksek eşleşmeKarar metninde maddeye atıf var
maddesinin tadil tasarısının görüşülmesine ilişkin olduğu, davacının elektronik genel kurul sisteminin kurulmasına karşı çıktığı, Türk Ticaret Kanunun 421. maddesi uyarınca kanun ve ana sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı taktirde esas sözleşmeyi değiştiren kararların şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınacağının öngö
11. Hukuk Dairesi 2016/7946 E. , 2018/1467 K.
"İçtihat Metni"
....
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20/04/2016 tarih ve 2014/630-2016/295 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 27.02.2018 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. . ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı, davalı şirketin % 20 hissedarı olduğunu, şirket tasfiye davası ile ilgili açılan dava sonucunda 19/12/2013 tarihinde şirketin tasfiyesine karar verilerek tasfiye memuru atandığını, eski yönetimin genel kurulu toplantıya çağırma hakkı ve yetkisinin olmadığını, buna rağmen davalı şirketin 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 25/04/2014 tarihinde yapıldığını, genel kurulda alınan kararların kanun, anasözleşme ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 4-5-6-7 ve 9 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı şirketin % 20 paylı ortağı olduğu, genel kurulu yönetim kurulunun toplantıya çağırmasının yasal mevzuata herhangi bir aykırılığının bulunmadığı, faaliyette bulunmayan ve zararda olan şirkette yönetim kuruluna verilen ücret ve huzur haklarının örtülü kazanç aktarımı niteliğinde ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu, yine anılan genel kurulda hazırlanmış bir denetim raporu olmadığı ve denetçinin genel kurulda hazır bulunmadığı için bilanço ve kar - zararın onaylanmasına ilişkin 4 ve 9 numaralı gündem maddelerinin iptali koşullarının oluştuğu, 5. gündem maddesinde görüşülen yönetim kurulu ibrasında yasaya uygun yeterli çoğunluğun oluşmadığı ve denetimden yoksun yönetim kurulu ibrasının yasaya aykırı olduğu, 6. gündem maddesinde yer alan şirket taşınmazlarının satışı ve yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin kararın da yasanın aradığı % 75 oranındaki oy çoğunluğu sağlanamadığından Türk Ticaret Kanununun 538. maddesindeki nisabın oluşmadığı, şirketin tasfiyesine yönelik bir karar varken mahkeme kararının etkisizleştirilmesine yönelik alınan bu kararın da objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu, 7. gündem maddesinin ana sözleşmenin 10. maddesinin tadil tasarısının görüşülmesine ilişkin olduğu, davacının elektronik genel kurul sisteminin kurulmasına karşı çıktığı, Türk Ticaret Kanunun 421. maddesi uyarınca kanun ve ana sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı taktirde esas sözleşmeyi değiştiren kararların şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınacağının öngörüldüğü, söz konusu değişikliğin % 60 oy oranı ile kabul edildiği,
.../...
bu açıdan söz konusu gündem maddesinin iptali koşullarının ise gerçekleşmediği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile, davalı şirketin 25/04/2014 tarihli olağan genel kurulunda alınan 4-5-6 ve 9 numaralı kararların iptaline, 7 numaralı kararın iptaline yönelik istemin ise reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
6102 sayılı TTK’nin 421. maddesinde, kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararların, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınacağı düzenlenmiştir.
Ancak mahkeme gerekçesinde ve genel kurul tutanağında 7. gündem maddesinin % 60 oy oranı ile kabul edildiği belirtilmişse de; dosyada hazirun cetveli bulunmadığından TTK 421. maddesinde öngörülen nisabın oluşup oluşmadığı anlaşılamamıştır. Dava konusu genel kurul tutanağından şirketin 6000 paydan oluştuğu, 4800 pay sahibinin toplantıya katıldığı, ana sözleşme değişikliğine ilişkin 7. maddenin oylamasında davacı ile dava dışı .. .’ın olumsuz oy kullandığı, yine dosyada mevcut şirkete ait faaliyet raporundan davacının 1200, dava dışı .. ..’ın ise 1200 paya sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda mahkemece iptali istenen genel kurul toplantısına ait hazirun cetveli dosya içerisine getirtilerek toplantıya katılan ve olumsuz oy kullanan payların belirlenip, TTK 421. maddesinde öngörülen nisabın oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı karar verilmesi doğru olmamıştır.
Kaldı ki; davacı ana sözleşme değişikliğine ilişkin 7. gündem maddesinin tadil metni ile eski metnin aynı olmasına rağmen genel kurulda karara bağlanmasının genel kurul toplantılarına ilişkin yönetmelik hükümlerine aykırı olduğunu, yine alınan kararların yasaya ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürmüştür. Ancak mahkemece davacının bu iddiaları yönünden inceleme ve değerlendirme yapılmaması dahi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.630,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 27/02/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
....
Diğer kararlar (3)
11. Hukuk Dairesi, 2021/8848 E., 2023/2538 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varKayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
tam metni aç
Bu durumda mahkemece bu husustaki ceza soruşturmasına ilişkin dosya getirilip incelenerek toplantıya katılmadıkları halde katılmış gibi gösterilenler var ise bu kişiler çıkarıldığında ilk toplantı için 6102 sayılı Kanun’un 421 inci maddesinde öngörülen (esas sözleşmede değişiklik için gerekli olan) şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği şekilde toplantı nisabının sağlanıp sağlanmadığı
11. Hukuk Dairesi 2021/8848 E. , 2023/2538 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/718 Esas, 2021/928 Karar
BİRLEŞEN DAVA : Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/685 E.
HÜKÜM : Kısmen kabul-ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2020/101 E., 2021/204 K.
Taraflar arasındaki asıl ve birleşen genel kurul kararının iptali davalarından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince asıl ve birleşen davaların kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Kararın asıl ve birleşen davada davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak asıl ve birleşen davada davacılar vekilleri tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 25.04.2023 günü hazır bulunan asıl davada davacı ... ve birleşen davada davacı ... vekili Av. ... ile asıl ve birleşen davada davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Asıl ve birleşen davalarda davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin Kayseri Serbest Bölgesi Kurucu ve İşleticisi A.Ş'nin hissedarı olduğunu, 26.05.2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına bizzat katıldığını ve toplantının başından sonuna kadar toplantı sürecini de takip ettiğini, genel kurulun başladığı sırada hazirun cetveline itirazlar olduğu halde bu itirazların hiçbir suretle dikkate alınmadan toplantıya başlanıldığını, şirketin toplam 5.040.000 hissesine tekabül eden 1008 hisseden 372 adet hissenin asaleten katılmamasına rağmen ve 171 hissenin ise temsil yetkisinin bulunmadığı halde ve buna bağlı olarak yeterli çoğunluk sağlanmadan genel kurul toplantısının yapıldığını, gerçek hazirun cetvelinde genel kurula katılanın 55 kişi olduğunu, bu 55 kişinin toplam hisse karşılığının ise 308 olduğunu, yeterli çoğunluğun sağlanamadığını, toplantı yetkilileri ve bakanlık komiseri olan kişi/ kişilerin genel kuruldan sonra eksik imzaları kendi hissedarlarının yerine imza atmak suretiyle tamamladıklarını, bu işlemin resmi belgede sahtecilik oluşturduğunu, gerçekte toplantı yeter sayısı sağlanamadığından dolayı 26.05.2018 tarihli genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu, ancak bugüne kadar şirket yönetiminin bu toplantı tutanağına bağlı olarak birçok usulsüz işlem yaptığını, toplantıyı usul ve esaslarına uyulmadan gerçekleştiren kişilerin ise bakanlık komiseri ... ile toplantı başkanı olan ... olduğunu, sahte imzalarla ve usulsüzlüklerle tamamlanarak geçerli kabul ettirilmeye çalışılan 26.05.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısının iptaline karar verilmesini, yeni bir olağanüstü genel kurul yapılmasına karar verilmesini, genel kurulun yapılmasında kasıtlı olarak sahte imza toplayan ilgililer hakkında Mahkemece resen suç duyurusunda bulunulmasını talep etmiştir.
Birleşen dosyada davacı ... vekili 26.05.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının iptaline karar verilmesini talep etmiş olup, daha sonra 15.01.2021 tarihli ıslah dilekçesi ile sadece genel kurul toplantısında alınan 8, 9 ve 10 ncu maddelerin iptaline karar verilmesini talep ettiğini bildirmiştir.
II. CEVAP
Asıl ve birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların devamlı bir surette zaman zaman savcılık ve bakanlığa müvekkili şirket hakkında şikayette bulunduğunu, müvekkili şirketin bu yüzden uğradığı ve uğrayacağı zararların büyük olduğunu, 26.05.2018 tarihli genel kurul toplantısının yeter sayıda ortakların teşrifleri ile gerçekleştirildiği hususunun ortada olduğunu, gelmeyen kişi ya da kişilerin yerine, başka ortakların oy kullanmış olabileceği gibi önceki genel müdür Ahmet Ziya Beşparmak tarafından, gelmeyen ortaklar adına hazirun cetvelinin imzalanması olgusunun toplantının yeter çoğunlukta yapıldığı hususunu ortadan kaldırmakta olduğunu, yani toplantı yeter sayısının her halükarda teşekkül etmiş bulunduğunu, davacının toplantıda hazır bulunduğunu, ancak karara olumsuz oy vermediği gibi bu muhalefetini de tutanağa geçirtmediğini, davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 446 ncı maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde gösterilen şahıslardan olmadığı gibi yönetim kurulu üyesi de olmadığını, 26.05.2018 tarihli genel kurul toplantısında davacının anonim şirkette ortaklık sıfatının bulunmadığını, bu nedenle böyle bir dava açmasının mümkün olmadığını, davacının müvekkili şirketin bir ortağı olduğu kabul edilse bile davacının müvekkili şirkette %0.3 (binde üç oranında) bir hissesi bulunduğunu, davacının oy adedi ve oranının genel kurulun iptalini talep ettiği kararını değiştirmeye yetecek durumda olmadığını, yani davacının iddia ettiği aykırılık ile dava konusu genel kurul kararı arasında bir illiyet bağı da bulunmadığını, anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptalinde göz önüne alınması gereken en önemli kurullardan birinin etki kuralı olduğunu bildirerek özellikle genel kurul tarihinden 2-3 sene sonra, yani hak düşürücü süre çoktan geçtikten sonra akime edilen, aynı zamanda haksız ve yersiz olup yasal hiçbir dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Kayseri Cumhuriyet Başsavcılığı dosyasında ifade veren kişilerin genel kurulda imza atmadıklarını bildirmeleri üzerine, şirketin sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğine ilişkin yapılan hesaplamalar neticesinde esas sermayenin 1/2 orana tekabül eden hisse değerinin 2.520.000,00 TL olduğu, Kay-Ser Kayseri Serbest Bölgesi Kurucu ve İşleticisi A.Ş'nin 26.05.2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında imzaların kendilerine ait olmadıkların bildiren şirket ortaklarının hisseleri toplamının 139 olduğu ve 139 adet hissenin katılmadığı durumda toplantıda imzasını kabul edenlerin hisselerin 406 adet olduğu, toplantıya katılan bu hisselerin toplam değerinin 2.020.000,00 TL olduğu da nazara alındığında Kay-Ser Kayseri Serbest Bölgesi Kurucu ve İşleticisi A.Ş'nin 26.05.2018 tarihinde esas sermaye artırımı için aranan asgari genel kurul ağırlaştırılmış toplantı nisabının sağlanmamış olduğu anlaşılmakla, 26.05.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısının 8, 9 ve 10. maddelerinin iptali şartlarının oluştuğu kanaatine varılarak asıl davada her ne kadar 26.05.2018 tarihli genel kurul toplantısının iptali talep edilmiş ise de, bu talebin toplantıda alınan tüm kararları kapsıyor olması nedeniyle bu genel kurulda alınan 8, 9 ve 10 ncu maddedeki genel kurul kararlarının iptaline, fazlaya ilişkin talebin ise reddine karar vermek gerekmiştir. Birleşen dava yönünden ise davacı her ne kadar yeni bir olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilmesini talep etmiş ise de bu talebin reddine ve ilgili genel kurulda alınan 8, 9 ve 10 ncu maddedeki genel kurul kararlarının iptaline karar vermek gerektiği gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların kısmen kabulüne karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde asıl ve birleşen davada davalı vekili vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle, asıl dava yönünden davalı şirketin 26.05.2018 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan 8-9-ve 10 ncu maddesindeki genel kurul kararlarının iptalinin istenmediğini, davacı ... Sırın bu yönde bir talebi olmadığı halde adı geçen genel kurulda alınan 8-9-10 nolu kararlarının iptaline karar verilmesinin doğru olmadığını, bilirkişinin dava dilekçesinde davacının istediği talepleri dikkate aldığını ve kök raporunu davacının talebine göre düzenlediğini, birleşen dava yönünden "hakimin tarafların talep sonuçları ile bağlıdır” kuralının birleşen davadada göz ardı edildiğini, davacı ... vekilinin sunduğu dava dilekçesinin sonuç kısmında açık ve net bir şekilde hangi kararların iptali istendiğinin belirtilmediği, genel kurulun 8-9-10 nolu kararlarının iptaline karar verilmesi de doğru olmadığını, davada davacının bu madde ile ilgili bir talebi de olmadığını, bundan böyle bu davacının iddiasını değiştirmesine veya genişletmesine muvafakati bulunmamasının itiraz dilekçesinde de belirtildiğini, anonim şirketlerde sermaye artırımı taahhüt veya şirketin iç kaynaklarından artırım yolu ile yapılabileceğini, şirketin iç kaynaklarından artırım yolu ile 6102 sayılı Kanun'un 462 nci maddesinin birinci fıkrasında ifade edildiğini, esas sözleşme veya genel kurul kararı ile ayrıldığını ve belirli bir amaca örgütlenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın izin verdiği fonlar, sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynakları ile artırılabileceği ifade edildiğini, bu durumda ortaklardan sermaye artırımı için bir taahhüt alınmadığını, bir başka yanılgının savcılıktaki dosyadaki imzalar hakkında olduğunu, savcılıkta henüz soruşturma safhasında olan bir dosya bulunduğunu, toplantı tutanağının, bir kısım ortaklar tarafından değil de başkaları tarafından imzalandığı iddia edildiğini, soruşturmanın devam ettiğini, ortada savcılığın kararı olmadığını, kararda 6102 sayılı Kanun'un 445 ve 446'ncı maddeleri ile ilgili beyanlar hakkında bir değerlendirmede bulunulmadığını, davacının 3 aylık dava açma süresini geçirdiği hususunda da meskut geçmediğini, genel kurul tarihi 26.05.2018 olup, dava tarihinin ise, 13.10.2020 olduğunu, bu süre içerisinde 3 genel kurul toplantısı yapıldığını, dolayısıyla aradan 3 yıl geçtiğini, bununla birlikte mevcut dosya münderecatından ve özellikle genel kurul tutanağından, davacının karara olumsuz oy vermediği, bu muhalefetini tutanağa geçirmediği açık bir şekilde anlaşıldığını, keza açılan davanın da, 3 seneye yakın bir süre geçtikten sonra ikame edildiğinin sabit olduğunu, bu yönle bile davanın tümden reddi için yeterli sebep olduğunu, davacılar genel kurulun iptalini dava ettiğini ancak, davacıların teminat göstermesine karar verilmesi yönünde ısrarlı taleplere rağmen, sayın mahkemenin bu talebinin de dikkate almadığını, davacı ...'ın, müvekkil şirket hakkında asılsız davalar açmayı, devamlı şikayetlerde bulunmayı alışkanlık haline getirdiğini belirterek kararının kaldırılmasına ve haksız ve yersiz ve yasal dayanaktan yoksun davanın tümden reddine karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile iptali talep edilen kararların 6102 sayılı Kanun'un 447 nci maddesinde sayılan pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikli haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarının, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandırılan , anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan hallerden birini içermediği, davaya konu genel kurul toplantısının 10 nolu kararında ret yönünde oy kullanan hissedarların oylarının tutanağa geçirilmediği ve kararın oy birliği ile alınmadığına dair iddianın dosya kapsamında yeterli ve kesin delillerle ispat edilemediği değerlendirildiğinde, tüm açıklanan nedenlerle 6102 sayılı Kanun'un 445 inci maddesi kapsamında 3 aylık hak düşürücü sürede açılmış bulunan genel kurul kararlarının iptali istemli dava da bulunmadığından ve davacılar tarafından toplantıya katılmadığı halde yerine imza atıldığı iddia edilen dava dışı ortaklar tarafından açılabilecek ve ileri sürülebilecek bir sebebe dayanarak onlar adına bu konuda iddia (imzalarının sahteliği yönünden) ve talepte bulunulamayacağından davanın reddine karar verilmesi gerekirken, asıl dava yönünden davanın kısmen kabulüne, birleşen dava yönünden ise davanın kabulüne karar verilmesi yerinde görülmemiş, belirtilen nedenlerle davalı istinafı yerinde görülmekle İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına ancak araştırılacak başkaca husus bulunmadığından davanın esasına ilişkin yeniden karar verilerek asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde asıl ve birleşen davada davacılar vekilleri temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
1.Davacı ... vekili temyiz dilekçesinde özetle; genel kurul kararının 8,9 ve 10 ncu maddelerinin ana sözleşmede değişiklik içerdiği, değişikliğin pay sahiplerini zarara sokacak nitelikte olduğunu, şirket kârının ortaklara dağıtılmak yerine sermayeye dahil edilmesi, hisse devrinin haksız sınırlandırılması kötü niyet barındırıp o anki mevcut hali ile kabul edilmemesine rağmen ''oy birliği '' ile kabul edildiği şeklinde tutanağa yansıtıldığı, sahte imza ile toplantı nisabı sağlanmaya çalışıldığını, bu hususta ceza davasının derdest olduğunu, yok hükmünde olan kararlar için pay sahiplerinin dava açabileceğini, sahte imzalar çıktıktan sonra kararların hükümsüz kaldığını belirterek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir.
2.Davacı ... vekili temyiz dilekçesinde özetle; İstinaf Mahkemesinin yorum ile karar verdiğini, sahteciliğin butlan sebebi olduğunu, ana sözleşme değişikliği getiren maddenin gerekli çoğunluk sağlanmadan alındığını, bu nedenle yok hükmünde olduğunu, sahte imzaların savcılık tarafından tespit edildiğini, ana sözleşme değişikliğinin nitelikli çoğunlukla karara bağlanması gerektiğini, iptali talep edilen 8,9 ve 10 uncu maddelerin ana sözleşme değişikliği içerdiğini belirterek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, asıl ve birleşen davalarda genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
Dava, anonim şirket genel kurul kararının yokluğu ve butlanının tespitine ilişkin olup İlk Derece Mahkemesince yukarıda yer alan gerekçelerle asıl ve birleşen davaların kısmen kabulüne karar verilmiş, davalı vekilinin istinaf başvurusu üzerine Bölge Adliye Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Davacılar asıl ve birleşen davalarda bir kısım pay sahiplerinin dava konusu genel kurul toplantısına katılmadıkları halde toplantıya katılmış gibi gösterildiğini, bu kişiler çıkarıldığında ise toplantı nisabının bulunmadığını ileri sürmüş, ayrıca katılmadıkları halde katılmış gibi gösterilen pay sahiplerinin savcılığa müracaatı olduğu anlaşılmıştır. Bu durumda mahkemece bu husustaki ceza soruşturmasına ilişkin dosya getirilip incelenerek toplantıya katılmadıkları halde katılmış gibi gösterilenler var ise bu kişiler çıkarıldığında ilk toplantı için 6102 sayılı Kanun’un 421 inci maddesinde öngörülen (esas sözleşmede değişiklik için gerekli olan) şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği şekilde toplantı nisabının sağlanıp sağlanmadığının tespit edilerek toplantı nisabı sağlanmamış ise genel kurul kararının yok hükmünde olduğuna karar verilmesi, toplantı nisabı sağlanmış ise bu kez alınan kararlar için karar nisabının bulunup bulunmadığının araştırılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekmektedir. O nedenle Bölge Adliye Mahkemesince bu hususlar gözetilmeden eksik inceleme ile karar verilmesi doğru görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULMASINA,
Takdir olunan 8.400,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
Peşin alınan temyiz karar harçlarının istek hâlinde ilgililere iadesine,
Dosyanın kararı veren Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
27.04.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2019/3133 E., 2020/1286 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ
tam metni aç
nın ıslak imzasının bulunmadığı, kaşe imzaya yönelik ilk derece mahkemesinin değerlendirmesinin yerinde olduğu, bu halde hem toplantı çağrı merasimine uyulmadığından, çağrısız genel kurulun yasal şartları bulunmadığı gibi alınan karar için TTK'nın 421/1. maddesi kapsamında esas sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların olumlu oyunun sağlanmadığı, ayrıca ilk derece mahkemesince kabul e
11. Hukuk Dairesi 2019/3133 E. , 2020/1286 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 01/03/2018 tarih ve 2014/276 E- 2018/124 K. sayılı kararın davacı vekili ve davalı şirket vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nce verilen 02/05/2019 tarih ve 2018/999 E- 2019/634 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin 08.10.2012 tarihinden bu yana davalı Norsel İnternational İnşaat Ltd. Şti. unvanlı şirketin %50 hisseli ortağı olduğunu, kalan %50 hissenin ise diğer davalı ...’e ait olduğunu, 26.06.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen 07.06.2013 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ile davalılar ... ve ...’un ilk 5 yıl için şirket müdürlüğüne seçildiklerini, fakat genel kurul toplantı tutanağında bulunan imzanın müvekkiline ait olmadığını, yine 18.08.2014 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen ve 07.08.2014 tarihli genel kurul toplantı tutanağındaki imzanın da müvekkiline ait olmadığını, sahte imza ile müvekkilinin onay vermeyeceği bir karar alındığını, ilgililer hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu ileri sürerek, sahte imza ile alınan 07.06.2013 ve 07.08.2014 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili, müvekkiline husumet düşmediğini, şirketin esas sözleşmesinde müvekkilinin 16.12.2016 tarihine kadar tek yetkili müdür olduğundan kendini yeniden müdür seçtirmeye ihtiyacı olmadığı gibi elindeki yetkilerle diğer davalı ...’u tam yetkili vekil olarak tayin etme hakkına haizken, sahte imza ile karar almaya tenezzül etmesinin mantıklı bir nedenin olmadığını, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Davalı şirket vekili, dava konusu genel kurul kararlarının ortaklara fazladan herhangi bir hak bahşetmediği gibi ortak haklarını da haleldar etmediğini, kararlardan birinin yeni TTK'ya uyum için alındığını, diğerinin ise yönetimde herhangi bir hukuki ve fiili değişikliğe neden olmayan tek bir müdürün atanması kararı olduğunu, Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığının 2014/77625 hazırlık sayılı soruşturma dosyasının bekletici mesele yapılması gerektiğini, davanın üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, sahte imza iddiasıyla açılan davanın iptal edilebilirlik kurallarına göre incelenmesi gerektiğini, davacının alınan kararların içeriği itibariyle dava açmakta hukuki yararının bulunmadığını, genel kurul kararlarındaki imzaların dolaştırılarak alındığını, davacının dava konusu 07.06.2013 tarihli karardan haberdar olduğunu ve uzun süre bu kararın uygulanmasına muvafakat ettiğini, hatta bu karara istinaden çıkarılan sirkülere dayanılarak kendisine vekalet verildiğini ve bu vekaleti kullandığını, davanın TMK'nın 2. maddesindeki dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle reddi gerektiğini savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Davalı ... vekili, davada müvekkiline husumet düşmediğini, müvekkilinin davalı şirketin dışarıdan atanan müdürü olduğunu, dava konusu genel kurul kararlarında imzasının olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davanın şirkete karşı açılması gerekli ve yeterli olduğundan şirketin ortağı ve müdürü davalı ...’ün ve şirketin dışarıdan atanan müdürü davalı ...'un pasif husumet ehliyetlerinin bulunmadığı, davalı şirket yönünden ise 06.06.2013 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurul toplantı tutanağında davacı %50 pay sahibi ... adına atfen atılan imzanın sahte olduğu tespit edilmiş ise de, davaya konu edilen 06.06.2013 tarihli genel kurul kararına dayanılarak düzenlenen imza sirküleri gereğince, davacıya Türkmenistan’da şirketin işlerini yürütmesi için vekaletname düzenlendiği ve davacının bu vekaletnameyi kullanarak işlemler gerçekleştirdiği, davacının müdür seçimine ilişkin 06.06.2013 tarihli genel kurul kararlarını bilmediği yönündeki iddiasının, uzun süredir bu kararların uygulanmasına sessiz kalması ve hatta bu kararlara dayanılarak kendi adına çıkartılan vekaletnameleri kabul edip, kullanması nedeniyle TMK'nın 2. maddesinde yer alan dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği ve çelişkili davranış yasağına aykırılık oluşturduğu, diğer dava konusu 10.07.2014 tarihli genel kurul toplantısında ise davacı adına kaşe imza kullanıldığı, aslolanın genel kurul toplantılarında ıslak imza kullanılması olduğu, dava konusu genel kurula davacının bizzat katıldığı ve bu toplantı tutanağını kaşe imzası ile imzaladığına dair tanıkların bilgi ve görgüsünün olmadığı, davacının başka bir genel kurulda kaşe imzasının bulunmadığı, dolayısıyla davalı şirkette % 50 pay sahibi olan davacı ortağın 10.07.2014 tarihli genel kurul toplantısına katılmadığı, kaşe imzanın ise geçerli kabul edilmesinin söz konusu olmadığı, davacının bu toplantıda alınan kararları benimseyen herhangi bir işleminin de bulunmadığı gerekçeleriyle, davalılar ... ve ... hakkındaki davanın pasif husumet yokluğundan reddine, davacının davalı şirket hakkındaki davasının ise kısmen kabulü ile, davalı şirketin 10.07.2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların batıl olduğunun tespitine, 06.06.2013 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti talebinin reddine karar verilmiştir.
Karar, davacı vekili ve davalı şirket vekili tarafından istinaf edilmiştir.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesince tüm dosya kapsamına göre yapılan istinaf incelemesi sonucunda; 06.06.2013 tarihli genel kurul toplantısının çağrısız olarak yapıldığı, çağrısız genel kuruldan söz edilebilmesi için ise, bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ile pay sahiplerinin toplantıya ve karara itiraz etmemiş olmaları gerektiği, çağrısız genel kurulun unsurlarının bulunmaması halinde, alınan kararların yok hükmünde olacağı, ancak davaya konu edilen 06.06.2013 tarihli genel kurul kararına dayanılarak düzenlenen imza sirküleri gereğince, davacıya Türkmenistan’da şirketin işlerini yürütmesi için vekaletname düzenlendiği ve davacının bu vekaletnameyi kullanarak işlemler gerçekleştirdiği gözönüne alındığında, davacının müdür seçimine ilişkin 06/06/2013 tarihli genel kurul kararlarını bilmediği yönündeki iddiasının, TMK'nın 2. maddesine aykırılık oluşturacağı, 10.07.2014 tarihli kararın ise, çağrılı bir genel kurul kararı üzerine alınmadığı, çağrısız genel kurul toplantısının geçerli olabilmesi için de ortakların tamamının toplantıya katılmış olması gerektiği, davacının ıslak imzasının bulunmadığı, kaşe imzaya yönelik ilk derece mahkemesinin değerlendirmesinin yerinde olduğu, bu halde hem toplantı çağrı merasimine uyulmadığından, çağrısız genel kurulun yasal şartları bulunmadığı gibi alınan karar için TTK'nın 421/1. maddesi kapsamında esas sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların olumlu oyunun sağlanmadığı, ayrıca ilk derece mahkemesince kabul edilen dava konusu 10.07.2014 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, butlanına kararı verilmesinin sonuca bir etkisinin olmadığı gerekçesiyle, davacı vekili ve davalı şirket vekilinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir.
Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.
1-Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince, davalı şirketin 06.06.2013 tarihli genel kurul kararı yönünden talebin reddine, 10.07.2014 tarihli genel kurul kararının ise batıl olduğunun tespitine dair verilen karar taraf vekillerince istinaf edilmekle, Bölge Adliye Mahkemesince, ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı bulunmadığı, ayrıca dava konusu 10.07.2014 tarihli genel kurul kararının yoklukla malül olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, butlanına karar verilmesinin sonuca bir etkisinin olmadığı gerekçesiyle, taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir.
Ancak, 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.2 madde hükmü uyarınca, yargılamada eksiklik bulunmamakla beraber, kanunun olaya uygulanmasında hata edilip de yeniden yargılama yapılmasına ihtiyaç duyulmadığı takdirde veya kararın gerekçesinde hata edilmiş ise, düzelterek yeniden esas hakkında karar verilmesi gerekmektedir.
Bu durumda, Bölge Adliye Mahkemesince anılan husus nazara alınmaksızın yani yerel mahkeme hükmü kaldırılıp yeniden esas hakkında karar verilmeden, yazılı şekilde yerel mahkeme hükmünün diğer kısımları baki kalmak kaydıyla vefakat değişik gerekçe ile hüküm tesis edilmesi doğru olmamış ve kararın bozulmasına karar verilmesi gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre, davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın re'sen BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, HMK'nın 373/2. maddesi uyarınca dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesi'ne gönderilmesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 12/02/2020 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2014/3755 E., 2014/10521 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTİCARET MAHKEMESİ
tam metni aç
yle karşılıksız kalması halinde genel kurulun derhal toplantıya çağırılacağı ve sermaye arttırımına gitmeyi de alternatif olarak değerlendireceğinin belirtildiği, şirketin sermaye arttırımına gitmesinde kanunen engel bir durum bulunmadığı, TTK'nın 421. maddesi ile sermaye arttırımı konusunda TTK'nın 418.
11. Hukuk Dairesi 2014/3755 E. , 2014/10521 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23.09.2013 tarih ve 2012/171-2013/255 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı olduğunu müvekkilinin davadan ...Holding A.Ş'nin hissesinin % 80'ini devralarak şirkete ortak olduklarını kendisinin genel müdür olarak atandığını, ancak müvekkilinin genel müdür olarak atandığı sözleşmenin haksız ve kötü niyetli olarak feshedilerek müdürlük görevinden uzaklaştırıldığını, 26/06/2012 tarihli genel kurul toplantısında gündemin mevzuata aykırı olarak hazırlandığını, talebi üzerine 2011 yılına ait bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesine ilişkin maddenin görüşülmesinin bir ay sonraya ertelendiğini ancak, tamamen bilanço ile ilgili olan sermaye artırımına ilişkin 6. maddenin karara bağlandığını, şirket sermayesini artırmak için herhangi bir neden bulunmadığını, genel kurulda sermaye arttırımı konusunda oy kullanan ....Holding A.Ş'nin oy kullanmasının hukuka ve mevzuata aykırı olduğunu, zira sermaye artırımına dayanak olarak gösterilen bedelin bu şirket ile davalı şirket arasındaki şahsi bir işe bağlı alacak olduğunu, şirket imza yetkilileri ile 7. maddenin bilanço görüşmeleri ve Yönetim Kurulu'nun ibrasına ilişkin işlemler ile doğrudan ilgili olması, murakıp seçimi ile ilgili 5. maddenin de hem bilanço görüşmeleri ile alakalı olması hem de gündemde veya ilanen adaya olanların gösterilmemesi sebepleri ile kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesi ile, 26/06/2012 tarihli genel kurul kararlarının geçersizliğinin tespiti ile iptalini şirkete kayyum atanmasını talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, şirketin 26.06.2012 tarihli olağan Genel Kurul Toplantısında 1.000.000 TL olan şirket sermayesinin 6.564.070 TL'ye çıkarılmasına arttırılan sermayenin şirket ortaklarından Weitnauer Holding AG'nin şirketten alacağının sermayeye ilavesi olarak karşılanmasına, 20.000'e karşılık 80.000 oy çokluğu ile karar verildiği şirketin geçmiş yıllar zararları nedeniyle öz sermayesini tamamen kaybederek 1.617.778,40 TL eksiye düştüğü,
-
TTK'nın 376. maddesine göre son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanunu yedek akçeler toplamının 2/3'ünün zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurulun derhal toplantıya çağırılacağı ve sermaye arttırımına gitmeyi de alternatif olarak değerlendireceğinin belirtildiği, şirketin sermaye arttırımına gitmesinde kanunen engel bir durum bulunmadığı, TTK'nın 421. maddesi ile sermaye arttırımı konusunda TTK'nın 418. maddesine yollama yapıldığı, bu hükme göre toplantı için sermayenin en az ¼ karşılayan payların varlığının gerektiği yine karar nisabı konusunda toplantıda hazır bulunanların çoğunluğunun karar vermesinin yeterli olduğu, gerek toplantı nisabına gerekse karar nisabına uygun olarak hareket edildiği, bu yönüyle kanuna aykırı bir halin bulunmadığı, yine gündemin 6. maddesine göre şirketin hangi konularda kimler tarafından temsil edileceğinin karara bağlandığı, temsil ve ilzam konusunda kimler tarafından kullanılacağının gerek genel kurulda gerekse yönetim kurulunca karara bağlanmasının söz konusu olduğu bu konuda bir karar nisabı bulunmadığı, alınan kararın TTK'nın 445-447 maddelerine göre usul yönünden yasaya aykırı bir yanı bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 04.06.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Eşleştirme iki kanıta dayanır: kararın kendi metnindeki madde atfı ve şerh kitaplarının o kararı hangi maddenin altında bastığı. Otomatik üretilmiştir, hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ve sonraki içtihat değişikliklerini ayrıca denetleyin.
Bu Maddeyle İlgili Sınav Sorusu
Genel
"Mavi Dalga Lojistik A.Ş." ile "Güneş Kargo A.Ş." devralma yoluyla birleşmeye karar vermişlerdir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 145. ve devamı maddeleri uyarınca birleşme sözleşmesinin onaylanması için gerekli olan karar nisabı aşağıdakilerden hangisidir?
A) Genel kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin salt çoğunluğu.
B) Şirket sermayesinin en az %50'sinin hazır bulunduğu toplantıda katılanların 2/3'ünün oyu.
C) Esas veya çıkarılmış sermayenin en az %75’ini (dörtte üçünü) temsil eden payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu.
D) Pay sahiplerinin oybirliği ile alacağı karar.
E) Halka açık şirketlerde katılanların salt çoğunluğu, halka kapalı şirketlerde %60 olumlu oy.
Bu maddeyle ilgili 4 soru daha var!
Soruların tamamını çözmek, açıklamalı cevapları görmek ve Hukuksal Eğitim yapay zeka asistanı ile çalışmak için platforma katılın.