TTK Madde 4561. Genel olarak
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 456. maddesi, anonim şirkette sermaye artırımının ön koşullarını, artırım yetkisini, artırım kararının tescil süresini ve bazı usul kurallarını düzenler. Düzenlenen başlıca konular; nakdi payların tamamen ödenmiş olması şartı, önemsiz ödenmemiş tutarların etkisi, esas ve kayıtlı sermaye sistemlerinde kararı verecek organ, esas sözleşme değişikliğinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onayı, üç aylık tescil süresi ve bu süre geçince kararın geçersiz hale gelmesidir.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.
(2)Artırıma, esas sermaye sisteminde 459 uncu maddeye göre genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde, 460 ıncı madde gereğince, yönetim kurulu karar verir. Esas sözleşmenin ilgili hükümlerinin, gerekli olduğu hâllerde izni alınmış bulunan değişik şekli, genel kurulda değiştirilerek kabul edilmişse, bunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanması şarttır.
(3)Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır.
(4)353 ve 354 üncü maddeler ile 355 inci maddenin birinci fıkrası tüm sermaye artırımı türlerine kıyas yoluyla uygulanır.
(5)Sermayenin artırılması kararının tesciline, aşağıdaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla, 455 inci madde uygulanır.
Madde gerekçesi
Hükmün birinci fıkrasının birinci cümlesi 6762 sayılı Kanunun 391 inci madde sinin birinci fıkrası (1) hükmünü devam ettirmekte, ikinci cümle ise nispeten ihmâl edilebilir, (ifa edilmemiş) tutarların sermaye artırımını engellemeyeceğini hükme bağlamaktadır. İkinci fıkra artı rım usulüne ilişkin olup açıklamayı gerektirmeyecek kadar açıktır. Üçüncü fıkra, sürüncemede bı rakılan artırımları geçersiz sayarak uygulamadaki bir ihtiyaca cevap vermiştir. Dördüncü fıkra fesih davası ile tescil ilkelerinin sermaye artırımlarında da kıyas yolu ile uygulanmasını sağlamaktadır. Beşinci fıkraya rağmen 355 inci maddeye gönderme yapılmasının sebebi tescilin kurucu etkisidir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Kayıtlı sermaye sistemi
- Esas sermaye sistemi
- İç kaynaklardan sermaye artırımı
- Kararın geçersiz hâle gelmesi
- Ödenmemiş tutar önemliliği
- Tescil süresi
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
33 karar arasından seçildi- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi · E. 2019/1306 · K. 2021/579 · T. 16.04.2021İstinafKısmen kabul/bozma
iştirak taahhütnamesi imzalanmadığından kararın tescil edilememiş olduğu, davaya konu genel kurul kararının yasal sürede tescil ettirilmediği için geçersiz hale geldiği, geçersiz hale gelen sermaye artımı kararının iptaline karar verilemeyeceği anlaşılmakla kararın 6102 sayılı Yasanın 456/3 maddesi uyarınca 3 aylık süre içerisinde ticaret siciline tescili yaptırılmadığından geçersiz hale geldiği anlaşılmakla konusuz kalan talep yönünden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş olup aşağıda yazılı olduğu biçimde hü
- İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2023/598 · K. 2025/819 · T. 24.09.2025İlk dereceRet
-Davacıların davaya konu ettiği sermaye arttırımına ilişkin kararın 6102 sayılı yasanın 456/3. maddesi gereğince 3 aylık süre içerisinde ticaret siciline tescili yaptırılmadığından geçersiz hale geldiği anlaşılmakla konusuz kalan talepler yönünden karar verilmesine yer olmadığına,
- İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2023/426 · K. 2024/394 · T. 17.05.2024İlk dereceRet
6102 sayılı kanunun 456/3 maddesi uyarınca anonim şirketlerde sermaye artırımının genel kurul veya yönetim kurulu karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde tescil edilmesi gerekli olup, ticaret siciline tescil edilmemesi halinde genel kurul ve yönetim kurulu kararı geçersiz olacaktır.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Anonim şirketlerde, sermaye artırım yetkisinin Yönetim Kurulu'na devredilebildiği sermaye sistemi hangisidir?
- A) Esas Sermaye Sistemi
- B) Değişir Sermaye Sistemi
- C) Kayıtlı Sermaye Sistemi
- D) Sabit Sermaye Sistemi
- E) Basit Sermaye Sistemi