TTK Madde 4572. Yönetim kurulunun beyanı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
6102 sayılı Kanun'un 457. maddesi, anonim şirketlerde yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin hazırladığı beyanın içeriğini düzenler. Madde, beyanı hazırlayan yönetim kurulunu ve sermaye artırımı yapan anonim şirketleri bağlar.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Yönetim kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan imzalanır. Beyan, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır.
(2)Beyanda;
a)Nakdî sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği; ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu (…)1 devralınan ayni sermaye, aynın türü, değerlendirmenin yöntemi, isabeti ve haklılığı; bir borcun takası söz konusu ise, bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği; sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliği; gerekli organların ve kurumların onaylarının alındığı; kanuni ve idari gerekliliklerin yerine getirildiği; rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı; kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği hakkında belgeli ve gerekçeli açıklamalar yer alır.
b)İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde varoldukları konusunda garanti verilir.
c)Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu belirtilir.
d)(…)2 hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler, sağlanan menfaatler hakkında, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, bilgi verilir.
- 1.(2. fıkra (a) bendi)15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 73 üncü maddesiyle, bu bentte yer alan yer alan “ve 349 uncu maddede yer alan hususların somut olayda mevcut bulunması hâlinde bunlara ilişkin açıklamalar” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.
- 2.(2. fıkra (d) bendi)26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu bentte yer alan “Sermaye artırımını inceleyen işlem denetçisi ile” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.
Madde gerekçesi
Bu hüküm, kuruluştaki 349 uncu maddeye koşuttur. İki madde arasındaki fark lar kuruluş ile sermaye artırımı arasındaki farklardan doğmaktadır. Ancak ilkeler aynıdır. Hükmün öngörülme amacı ve zirve noktalarıyla anlamı için 349 uncu maddenin gerekçesine bakılmalıdır.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(2)
- 15.07.20162. fıkra (a) bendi 15.07.2016 tarihinde 6728 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırıldı
- 26.06.20122. fıkra (d) bendi 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırıldı
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Bu maddedeki kavramlar
- Ayni sermaye
- Rüçhan hakkı
- İç kaynaklardan artırım
- Sermaye artırımı beyanı
- Şartlı sermaye artırımı
- Takas edilebilir borç
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
19 karar arasından seçildi- 11. Hukuk Dairesi · E. 2022/2978 · K. 2023/7292 · T. 12.12.2023Daire kararıBozma
800 adet hisse senedinin hamiline yazılı olduğunu, hamiline yazılı senet sahipleri toplantıya davet edilmediği gibi hazirun cetvelinde de gösterilmediklerini, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında, sermaye artırımının nakden yapıldığı belirtilmesine rağmen şirket yönetim kurulu tarafından davalı Kurum'a 6102 sayılı Kanun'un 457 nci maddesine göre tescil için verilen beyanda ve SMMM ... ... tarafından sermaye artırımına ilişkin olarak hazırlanan 2014/3 sayılı raporda, artırılan sermayenin bir kısmının,
- İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2025/164 · K. 2025/733 · T. 24.09.2025İlk dereceRet
Yine bu süreçte, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 457. maddesine gereğince Yönetim Kurulu Beyanı usulüne uygun olarak verilmiştir.
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi · E. 2024/1058 · K. 2024/1168 · T. 04.07.2024İstinafRet
Davacı tarafça yönetim kurulu tarafından 6102 sayılı yasanın 457.maddesi uyarınca davacının incelemesine sunulmadığı cihetiyle alınan sermayenin artırılması yönündeki kararının iptali gerektiği yönündeki talebi yönünden yapılan incelemede; davacının haklı olduğuna kanaat getirilmiştir.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.