TTK Madde 4602. Kayıtlı sermaye sisteminde
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
TTK m.460, halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi çerçevesinde yönetim kuruluna tanınan sermaye artırım yetkisinin kapsamını düzenler.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Halka açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, yönetim kuruluna tanındığı takdirde, bu kurul, sermaye artırımını, bu Kanundaki hükümler çerçevesinde ve esas sözleşmede öngörülen yetki sınırları içinde gerçekleştirebilir. Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir.
(2)Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, esas sözleşmenin sermayeye ilişkin hükümlerinin, 333 üncü madde uyarınca gerekli olması hâlinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izni alınmış şekillerini, sermayenin artırılmasına ilişkin kararını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları, esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde yayımlar. Yönetim kurulu, bu kararında; artırılan sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni payların itibarî değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, kullanılma şartları ile süresini belirtir ve bu hususlarla kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer konularda bilgi verir.
(3)Çıkarılacak yeni payların taahhüdü, ödenmesi gereken en az nakdî tutar, ayni sermaye konulması ve diğer konular hakkında 459 uncu madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
(4)Yönetim kurulunun, imtiyazlı veya itibarî değerinin üzerinde pay çıkarabilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırabilmesi için esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş olması şarttır.
(5)Yönetim kurulu kararları aleyhine, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, 445 inci maddede öngörülen sebeplerin varlığı hâlinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açabilirler. Bu davaya 448 ilâ 451 inci maddeler kıyas yoluyla uygulanır.
(6)Sermaye artırımının yukarıdaki hükümlere uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şekli, yönetim kurulunca tescil ettirilir.
(7)Sermaye Piyasası Kanununun halka açık anonim şirketlere ilişkin hükümleri saklıdır.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: Halka açık olmayan bir anonim şirketde yönetim kurulu sermaye artırımını kendisine verilmiş yetki tavanı içinde, Tasarıdaki hükümlere göre ve esas sözleşmede ön görülen yetkilendirme şartlan uyarınca gerçekleştirilebilir. Tasarıdaki hükümler ile kastedilen 332, 460 ve bu maddede gönderme yapılan hükümlerdir. Esas sözleşme hükümleri ise ihraç primleri, im tiyazlı paylar, rüçhan haklan ve konulacak sermayeye ilişkin olabilir. Tasarı, konulabilecek serma yenin türüne ilişkin bir sınırlama getirmemiş ve ayrıca pay bedellerinin hangi oranda ödenmesine ilişkin herhangi bir sınır öngörmemiştir. Ancak esas sözleşmenin aynî sermaye konulmasını yasak lamasına, ihraç edilecek payların bedellerinin tümünün ödenmesi zorunluğu getirmesine bir engel yoktur. Esas sözleşmede kayıtlı sermayeye ilişkin düzenlemeye 340 inci maddenin ayrık durumlar hariç - bir engel oluşturabileceği düşünülmemelidir; meğerki, düzenleme anonim şirkete ve/veya kayıtlı sermaye sistemine aykırı olsun. İkinci fıkra: Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye yönetim kurulu kararıyla artırılacaktır. Bu nun için yönetim kurulu önce, sermaye artırımının gerektirdiği şekilde, esas sözleşmenin ilgili mad desinin değişik (yeni) şeklini hazırlar. Tasarının 333 üncü maddesi uyarınca Bakanlığın iznini ge rektiriyorsa bu izni alır. Anılan maddeye göre izne gerek yoksa yönetim kurulu değişik metni kara rıyla kesinleştirir. Duruma göre izni alınmış veya kendi kararıyla kesinleşmiş esas sözleşmenin de ğişik metnini, kendi artırma kararını, bu kararın yürütülmesi için belirlediği kuralları esas sözleşme de öngörüldüğü şekilde ilân eder. Üçüncü fıkra: Üçüncü fıkra bu tür sermaye artırımının ortak hükümler (Tasarı m. 456-458) dı şında 459 uncu maddeye yapılan gönderme ile kıyas yoluyla uygulanacak hükümleri göstermekte dir. Bunlar 341 ilâ 347 nci maddelerdir. Dördüncü fıkra: Yönetim kurulu birinci fıkrada belirtildiği üzere esas sözleşmede öngörülen vetki sınırları içinde artırımı karara bağlar. Dördüncü fıkra yönetim kurulunun haklarında karar ala bilmesi için özel olarak yetkilendirilmiş olması gereken konulan göstermektedir. Beşin'' &r a : SerPK'da olduğu gibi bu tür artırım dolayısıyla yönetim kurulu kararları aleyhi ne iptar davasi-açılabilmesi olanağı tanınmış ve beşinci maddede uygulanacak hükümler gösteril miştir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- İptal davası
- İtibarî değer
- Kayıtlı sermaye tavanı
- Kamuyu aydınlatma ilkesi
- Nakdî ve ayni sermaye konulması
- Yeni pay alma hakkının sınırlandırılması
- Yetki süresi
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
4 karar arasından seçildi- Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi · E. 2025/1817 · K. 2025/1427 · T. 20.11.2025İstinafGönderme
diğer hususların hiç incelenmediğini, genel kurul davetinin usule uygun olup olmadığı, sermaye raporunun şartlara uygun olup olmadığı, rüçhan hakkının ilanı gibi başlıklar dikkate alınmadan müdürler kurulu kararının iptalinin talep edilemeyeceği gerekçesiyle dosyanın karara çıkarıldığını, 6102 sayılı kanunun 460md/5f. maddesi gereğince, yönetim kurulu kararları aleyhine, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, 445 inci maddede öngörülen sebeplerin varlığı hâlinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açabileceklerini,
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Halka Açık Anonim Şirketlerde "Kayıtlı Sermaye Sistemi"ne geçiş için kimden izin alınmalıdır?
- A) Ticaret Bakanlığı
- B) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK)
- C) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- D) Hazine ve Maliye Bakanlığı
- E) Asliye Ticaret Mahkemesi
Bu maddeyle ilgili 4 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl