TTK Madde 4675. Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Bu madde, nama yazılı payları iktisap etme hakkı tanınmış değiştirme veya alım hakkı sahibi alacaklılar ile çalışanların, pay devrinin sınırlandırılmış olması gerekçesiyle bu haklarını kullanmaktan engellenemeyeceğini (birinci fıkra) ve değiştirme veya alım haklarının sermaye artırımı, yeni hak tanınması ya da başka bir yolla kayba uğratılamayacağını (ikinci fıkra) düzenler. Kişi bakımından anonim şirketteki değiştirme ve alım hakkı sahiplerine uygulanır.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Kendilerine nama yazılı payları iktisap etme hakkı tanınmış bulunan değiştirme veya alım hakkını haiz alacaklılar veya çalışanlar, bu tür payların devirlerinin sınırlandırılmış olduğu gerekçesiyle, söz konusu hakları kullanmaktan engellenemezler; meğerki, bu husus, esas sözleşmede ve izahnamede saklı tutulmuş olsun.
(2)Değiştirme veya alım hakları, sermaye artırımı yapılması, yeni değiştirme veya alım hakları tanınması veya başka bir yolla kayba uğratılamaz; meğerki, değiştirme fiyatı indirilmiş veya hak sahiplerine uygun bir denkleştirme sağlanmış ya da aynı şekilde, pay sahiplerinin hakları da kayba uğratılmış olsun.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: Şarta bağlı sermaye artırımı kurumunun güven verebilmesi ve iş lerlik kazanabilmesi için, değiştirme ve alım hakkı sahiplerinin, payların (pay senetlerinin) devirle rini sınırlayan esas sözleşme hükümlerine karşı korunmaları gerekir. Söz konusu hükümler, anılan hakların kullanılmasını engellerse, değiştirme ve alım hakları (belirsizlik sebebiyle) cazibelerini yi tirir ve sermaye piyasası aktörleri başta olmak üzere, kimse bu hakları edinmeye talip olmaz. Birin ci fıkra işte bu tehlikeyi önlemektedir. Ancak, şirket bu hakkın açıkça, yani ŞSA yapılması halinde de nama yazılı paylara ilişkin, esas sözleşmede yer alan sınırlayıcı hükümlerin aynen uygulanaca ğını gene esas sözleşmede belirtmişse sınırlamalar uygulanır. Buna karşılık genel ifadeli esas söz leşme hükümleri istenen sonucu doğurmaz. İkinci fıkra: İkinci fıkra bu hakların sermaye artırımlarıyla sulandırılmasına engel olmak ama cıyla öngörülmüştür.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge